松芝股份：关于收购厦门松芝少数股东股权的公告_股票频道

股票代码：002454 公司简称：松芝股份公告号：2016-025

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

关于收购厦门松芝少数股东股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、收购股权涉及的控股公司名称：厦门松芝汽车空调有限公司（以下简称

“厦门松芝”）。

2、收购股权的数量及所占比例：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以

下简称“本公司”或“公司”）本次收购厦门松芝由陈景喜先生所持有厦门松芝

注册资本 3,372,475.00 美元股权，占总股本的 25%。

3、本次股权转让不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办

法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

为了增强公司对控股公司的控制力度，整合资源实现整体价值最大化，提高

公司在华南地区的辐射能力和影响力，公司拟收购陈景喜先生所持有厦门松芝注

册资本 3,372,475.00 美元股权，占厦门松芝总股本的 25%。参照银信资产评估有

限公司银信资评报[2015]沪第 895 号评估报告，厦门松芝采用资产基础法评估后

的总资产价值 35,166.58 万元，总负债 15,080.30 万元，股东全部权益价值为

20,086.28 万元。经双方协定，本次厦门松芝 25%股权转让价格为 5,021.57 万元

人民币。本次收购价格相对净资产溢价较低，增值率为 10.93%，属于合理水平。

根据相关规定，本次使用自有资金收购厦门松芝少数股东股权的事宜在董事

会权限范围内，通过后无需提交股东大会审议。

二、目标公司情况

1、基本情况

公司名称：厦门松芝汽车空调有限公司

中华人民共和国组织机构代码证：76174849-4

企业法人营业执照注册号：350200400003945

注册地址：厦门市集美区灌南工业区

法定代表人：陈福泉

注册资本：13,489,901.00 美元

公司类型：法人商事主体[有限责任公司（台港澳与境内合资）]

经营范围：商事主体的经营范围、经营场所、投资人信息、年报信息和监管

信息等请至厦门市商事主体登记及信用信息公示平台（网址：

www.xiamencredit.gov.cn）查询。经营范围中涉及许可审批经营项目的，应在取

得有关部门的许可后方可经营。

成立日期：2004 年 12 月 07 日

营业期限：自 2004 年 12 月 07 日至 2054 年 12 月 06 日

2、厦门松芝股权结构及历史沿革

厦门松芝成立时，股东及股权情况见下表：

投资者名称投入资本（美元）投资比例

陈福泉 7,200,000.00 100%

合计 7,200,000.00 100%

上述注册资本已经厦门大治会计师事务所验资并出具“大治会验字（2006）

第Y004号”《验资报告》。

期间经历数次股权变更和增资后，厦门松芝股东及股权情况见下表：

投资者名称投入资本（美元）投资比例

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 10,117,426.00 75%

陈景喜 3,372,475.00 25%

合计 13,489,901.00 100%

上述注册资本已经厦门大治会计师事务所验资并出具“大治会验字（2012）

第 D022 号”《验资报告》。

3、厦门松芝近两年的主要财务数据

厦门松芝近两年资产负债表情况如下：

单位：人民币元

项目/报表日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 7 月 31 日

总资产 321,851,833.62 293,501,550.00 331,986,883.61

负债 148,304,637.02 130,430,683.56 150,923,013.41

净资产 173,547,196.60 163,070,866.44 181,063,870.20

厦门松芝近两年经营状况如下：

项目/报表年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度 1-7 月份

营业收入 254,899,756.03 265,386,137.45 190,566,907.11

营业成本 168,306,078.75 184,184,206.11 126,205,829.96

营业税金及附加 1,504,802.28 1,071,771.57 1,287,862.9

销售费用 8,774,943.03 9,985,342.89 8,136,741.65

管理费用 16,094,575.41 14,798,772.47 7,314,489.69

财务费用 -774,038.63 -65,340.45 -347,797.11

资产减值损失 17,654,315.83 -1,063,745.47 3,495,312.50

投资收益 163,852.52 1,188,216.22 232,575.32

营业利润 43,502,931.88 57,663,346.55 44,707,042.84

营业外收入 4,633,507.19 4,974,070.76 489,334.66

营业外支出 38,499.29 6,570.98 2,403.70

利润总额 48,097,939.78 62,630,846.33 45,193,973.80

所得税 7,324,720.02 10,062,848.29 6,238,202.22

净利润 40,773,219.76 52,567,998.04 38,955,771.58

上表财务数据摘自被评估单位经审计的会计报表，审计单位为立信会计师事

务所（普通合伙），审计报告文号分别为“信会师报字（2014）第 112510 号”、

“信会师报字（2015）第 111385 号”、“信会师报字（2015）第 115192 号”。

被评估单位执行《企业会计准则》，适用增值税率 17%，城市维护建设税税

率 5%、被评估单位 2011 年 11 月 8 日取得“GR201135100136 号”高新技术企

业证书，2014 年 11 月 12 日取得《关于确认厦门市 2014 年复审合格高新技术企

业的通知》（厦科联[2014]49 号，被评估企业据此享受 2014、2015、2016 企业

所得税税率为 15%的税收优惠。

4、厦门松芝经营管理情况概述

厦门松芝位于厦门灌南工业区。主要生产、研究开发各类车辆空调器。在客

车空调领域凭借厦门松芝汽车空调有限公司拥有的“松芝”品牌形象处于比较领

先的市场地位。

三、交易方基本情况

1、交易双方情况

（1）本次股权出让方：香港公民陈景喜先生

证件号码：H0625145201（港澳居民往来内地通行证），K015242205（中华

人民共和国香港特别行政区护照）

（2）本次股权受让方：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

中华人民共和国组织机构代码证：73854751-2

注册住所：上海市莘庄工业区华宁路 4999 号

主要经营场所地址：上海市莘庄工业区华宁路 4999 号

法定代表人：陈福泉

注册资本：42,277 万元

经营范围：生产、研究开发各类车辆空调器及相关配件，销售自产产品（涉

及许可经营的凭许可证经营）

经营期限：2002 年 6 月 4 日至不约定期限

陈景喜先生与本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业不存在关联

关系，且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

四、交易协议的主要内容

1、合同双方

（1）陈景喜先生

（2）上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

2、同意标的股权的评估价值

参考厦门松芝的《审计报告》（报告文号：信会师报字[2015]第 115192 号）

和《评估报告》（报告文号：银信资评报 [2015]沪第 895 号）所确定的评估值，

以 2015 年 7 月 31 日为基准日，厦门松芝的评估值为 20,086.28 万元。具体转让

价格由双方共同商定。

3、转让价格

双方协定厦门松芝 25%股权的转让价格为人民币 5,021.57 万元。

4、支付方式

在股权转让完成后 30 日内向甲方支付本次收购款人民币 50,215,700.00 元。

五、股权收购的目的和对公司的影响

此次收购的厦门松芝为公司控股子公司。本公司通过此次收购上述少数股东

股权后，公司持股比例将达到 100%，厦门松芝将成为公司全资子公司。基于对

中国大中型客车尤其是新能源汽车的发展趋势的判断，本次收购风险较小。

根据厦门松芝 2016 年财务数据，完成本次股权收购后，预计每年归属于上

市公司股东的净利润将增加 1,700 万元。

本次收购完成后，厦门松芝成为公司的全资子公司，有利于公司进一步加强

对子公司的管控，进一步完善公司的战略布局。收购结束后，厦门松芝作为福建

地区大中型客车空调配套的主要厂商，将进一步发展业务，并作为公司在东南部

地区的生产基地，辐射周边客户，不断开拓新市场和新业务，预计将对公司的盈

利带来正面影响。

六、独立董事意见

独立董事认为：本次公司使用自有资金 5,021.57 万元收购陈景喜先生所持有

的厦门松芝 25%的股权，收购完成后公司将持有厦门松芝 100%的股权，厦门松

芝成为公司的全资子公司，将提高公司整体综合竞争能力，成为公司在东南地区

重要生产基地，并对周边省份和地区进行辐射。预计将对公司的业绩带来正面影

响，符合公司及广大股东的利益。此次股权收购的定价公平合理，决策程序符合