北京首旅酒店（集团）股份有限公司
2015 年年度股东大会
会议资料
2016 年 4 月 28 日
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议案一：公司 2015 年度董事会工作报告
2015 年，公司董事会勤勉敬业，严格遵守国家法律、法规和其他规范性文
件的相关规定，认真履行各项职责，执行股东大会通过的各项决议。
2015 年面对饭店行业经营业绩持续下滑的困境，首旅酒店集团积极适应新
常态，认真分析市场形势，加快改革发展步伐，一方面注重线上平台化建设和产
品开发，另一方面通过更为有效的管理手段，夯实软、硬件基础，全力打造首旅
酒店集团核心竞争力。
一、2015 年度董事会会议情况及决议情况
报告期内，公司董事会共召开了 20 次会议，会议决议公告刊登在《中国证
券报》、《上海证券报》及上交所网站。
二、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会勤勉敬业，认真执行股东大会各项决议。
1、2015 年公司初步建立起首旅酒店集团的品牌谱系、形成较为合理的成员
酒店区域布局、建立起基本健全的品牌支撑体系、使公司系列品牌的美誉度得到
明显提升。
2015 年公司合并范围发生变化，新增南苑股份，置出神舟国旅，但是由于
南苑股份所处行业、资产规模、经营模式、发展阶段与神舟国旅皆不同，导致公
司 2015 年财务指标与 2014 年相比波动较大。
2015 年公司实现营业收入 13.33 亿元，比 2014 年减少 14.58 亿元，下降
52.24%。主要系公司 2015 年合并范围发生变化所致。2015 年合并范围不含神舟
国旅、新增南苑股份。神舟国旅 2014 年营业收入 18.6 亿元、南苑股份 2015 年
营业收入 3.97 亿元。
2015 年公司实现利润总额 1.47 亿元，比 2014 年减少 0.23 亿元，下降 13.68%；
2015 年公司实现归属母公司净利 1 亿元，比 2014 年减少 0.12 亿元，下降
10.97%；
2015 年公司实现每股收益 0.4327 元/股，比 2014 年减少 0.0534 元/股。
2、实施了 2014 年度利润分配方案。以 23,140 万股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 1.5 元（含税），共计派发股利 3,471 万元。2014 年度不实施
资本公积金转增股本。
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3、根据公司人员变动情况，变更公司董事、监事、高级管理人员。
4、进一步完善公司治理，并修订了《公司章程》。
5、及时、准确、全面披露公司定期报告。
6、及时向独立董事发放独立董事津贴。
7、聘请了具有证券从业资格的致同会计师事务所对公司进行财务审计和内
控审计。
8、为进一步强化上市公司回报股东意识，增强上市公司现金分红透明度，
便于投资者形成稳定的回报预期，公司制定《关于公司未来三年（2015-2017）
股东回报规划的议案》，制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策，同时做好
现金分红事项的信息披露工作。
9、公司 2015 年初完成收购宁波南苑集团股份有限公司（简称：南苑股份）
的股权变更手续，从 2015 年 1 月开始公司将南苑股份纳入合并范围。
10、2015年12月6日，首旅酒店正式将私有化如家酒店集团事宜提交董事会
审议通过，2016年1月15日股东大会审议通过。此次收购是国有控股上市公司以
私有化方式并购美国上市公司，是首旅酒店积极践行国有控股企业实行混合所有
制改革的重要举措，具有十分重要的战略意义，一是规模迅速扩大；二是品牌体
系进一步丰富全面；三是市场竞争力较快提升；四是线上线下业务的有机融合，
推动“互联网+”战略的真正落实。
11、根据中国证监会《关于发布<上市公司高级管理人员培训工作指引>及相
关实施细则的通知》、《关于落实上市公司高级管理人员培训工作的通知》等相关
规定，组织公司董事、监事和高管人员按时参加业务培训，进一步增强法律法规
意识。
三、公司股东及股份情况
截至 2015 年 12 月 31 日，其中前十名无限售条件股东及其持股情况如下：
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件流 股份种类及数量
股东名称
通股的数量 种类 数量
北京首都旅游集团有限责任公司 139,108,056 人民币普通股 139,108,056
华夏银行股份有限公司－华商大盘量 4,312,529 4,312,529
人民币普通股
化精选灵活配置混合型证券投资基金
3
云南国际信托有限公司－睿赢 1 号单 1,300,000 1,300,000
人民币普通股
一资金信托
香港中央结算有限公司 933,609 人民币普通股 933,609
徐毓荣 923,100 人民币普通股 923,100
刘志刚 839,068 人民币普通股 839,068
黄雅英 599,118 人民币普通股 599,118
厦门国际信托有限公司－鑫龘一号证 533,770 533,770
人民币普通股
券投资集合资金信托
叶敏 515,000 人民币普通股 515,000
陈娟华 513,500 人民币普通股 513,500
上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东首旅集团与上述其他流通股股东不存在关
联关系，未知其他前十名股东之间的关联关系。
2016 年，公司董事会继续努力把握机遇，以酒店品牌运营管理为核心，借
鉴国际化酒店集团运营模式，通过更加积极的资本运作，实施规模优先的方针，
形成完善的品牌体系、突出的品牌特色、先进的品牌文化，从而打造公司的核心
竞争力与可持续发展的盈利能力。
以上议案请股东大会审议。
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议案二：公司 2015 年度监事会工作报告
2015 年监事会严格遵循《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关
法律、法规的要求，本着对股东负责、对公司负责的精神，以诚信的理念、实事
求是的态度履行职责，对公司依法运作、财务情况、收购出售资产和关联交易等
事项进行审查，对公司各季度业绩报告及半年度、年度报告提出专项审阅意见。
对公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司利益，
维护股东权益，为促进公司发展作出应尽的义务与责任。
一、监事会本年内会议召开情况。
2015 年共召开 7 次监事会，会议决议公告刊登在《中国证券报》、《上海证
券报》及上交所网站。
二、监事会对公司 2015 年有关事项发表意见如下：
1、公司依法运作情况
2015 年公司继续完善内部控制制度，决策程序均严格遵循《公司法》、《证券
法》、《上市规则》和《公司章程》及其他有关法规制度的规定，公司建立了较完
善的法人治理结构和内部各项控制制度。董事会遵照并执行股东大会的各项决议。
公司董事和高级管理人员自觉遵守法律、法规，忠诚敬业，在执行职务过程中未
发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。年度内公司无重大诉
讼事项发生。
2、检查公司财务情况
监事会对公司财务制度及财务管理情况进行了认真细致的检查，认为 2015
年度公司顺利地完成股东大会下达的各项任务，公司财务决算报告真实反映公司
当期的经营结果和财务状况。
公司监事会对董事会编制 2015 年年度报告进行了认真审核，并发表了无异
议的审核意见。
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3、公司最近一次募集资金使用情况
公司 2015 年度没有募集资金事项发生。
4、公司收购资产事项
（1）南苑股份收购事项
2015 年 1 月 5 日，南苑股份 70%股权的工商变更登记手续办理完成。2015
年 8 月，公司对南苑股份增资 2 亿元，增资后公司对南苑股份的持股比例为
80.201%。
2015 年 12 月 8 日，公司与浙江南苑控股集团有限公司签署了《股份转让协
议》，继续收购南苑股份 12.496%股权，该部分股权过户的工商变更手续已于 2015
年 12 月 29 日全部办理完毕。
（2）私有化如家酒店集团事项
2015 年 6 月 11 日，公司召开董事会通过了向如家酒店集团（以下简称“如
家 ”） 发 出 非 具 约 束 力 私 有 化 提 议 函 的 议 案 ， 公 司 及 关 联 方 Poly Victory
Investments Limited、携程网（Ctrip.com International, Ltd.）（以下简称“携程”）、
如家联合创始人及董事会联合主席沈南鹏先生、如家联合创始人及携程董事会主
席与首席执行官梁建章先生，及如家首席执行官与董事孙坚先生共同组成买方集
团（以下简称“买方集团”），向如家提交非具约束力的私有化提议函。
2015 年 12 月 6 日，首旅酒店正式将私有化如家酒店集团事宜提交董事会审
议通过，2016 年 1 月 15 日股东大会审议通过。此次收购是国有控股上市公司以
私有化方式并购美国上市公司，是首旅酒店积极践行国有控股企业实行混合所有
制改革的重要举措，具有十分重要的战略意义，一是规模迅速扩大；二是品牌体
系进一步丰富全面；三是市场竞争力较快提升；四是线上线下业务的有机融合，
推动“互联网+”战略的真正落实。
5、关联交易事项
公司与控股股东之间的股权转让、土地租赁、综合服务协议等关联交易遵循
公开、公平，关联交易公允、程序合法，未发现有损害公司利益、股东利益行为。
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6、公司重大会计差错事项
公司 2015 年度没有重大会计差错事项发生。
7、内部控制建设
公司 2015 年进行了内部控制建设，监事会对董事会建立与实施内部控制进
行监督。监事会积极履行监督职能，在内部控制设计和运行中发挥了有效的监督
作用。监事会对董事会内部控制自我评价报告发表如下意见：
（1）公司能够根据中国证监会及上海证券交易所有关规定，结合自身实际
情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高
效运行。
（2）公司内部控制组织机构完整、设置科学，内控体系完备有效，保证了
公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（3）报告期内，公司未发生违反法律法规、上海证券交易所《上市公司内
部控制指引》的情形。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评估报告全面、真实、准确，反
映了公司内部控制的实际情况。
以上议案请股东大会审议。
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议案三：公司 2015 年度独立董事述职报告
公司全体股东：
报告期内，作为公司独立董事，我们本着对全体股东负责的态度，依照法律
法规赋予的职权，勤勉尽责，积极参加公司股东大会和董事会，关心公司的资本
运作及日常经营活动，为公司发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以
及公司发展起到了积极作用，有效维护了中小股东的利益。
在任职期间我们严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、
《独立董事制度》等规定，认真、依法履职，做到了不受公司大股东、实际控制
人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分地发挥了独立
董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董
事应尽的义务和职责。2015 年度履行职责的情况如下：
一、独立董事的基本情况
公司现有独立董事三名，人数为全体董事的三分之一，符合有关法律法规和
《公司章程》的规定。独立董事的个人工作履历、专业背景以及兼职情况：
独立董事张保军先生：现任北京市康达律师事务所合伙人、律师。
独立董事包卫东先生：2005 年 12 月至 2011 年 9 月在北京市昌平区国有资
产监督管理委员会任党委委员、纪委书记；2011 年 10 月至 2015 年 10 月任北京
市昌平区十三陵特区旅游服务开发总公司副总经理。现任北京市昌平区十三陵特
区办事处纪委书记。
独立董事韩青先生：曾就职于南京市国税局大厂分局、南京金汇大酒店、南
京市国家税务局后勤服务中心、中国税务杂志社《税务研究》编辑部、北京大学
经济学院应用经济学博士后工作站（研究员），现任中国国际税务咨询公司副总
经理，兼任财政部科研所审计学硕士生导师。
公司的独立董事均不在公司及其附属公司任执行职务，且不在与公司及其控
股股东或者其各自的附属公司具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来
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单位的控股股东单位任职。除独立董事津贴以外，独立董事没有从公司及其主要
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；履职的独立
性得到了有力的保证，符合监管要求。
二、独立董事年度履职概况
1.2015 年，公司董事会共召开会议 20 次，其中现场召开 8 次，通讯方式召
开 12 次，不存在委托授权其他独立董事出席会议的情况。独立董事通过认真审
阅会议及相关材料，主动向公司了解生产经营和运作情况，现场调查、获取做出
决策所需要的情况和资料并根据需要，要求公司补充相关说明。在会议上，详细
听取公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议各个议案，积极参与会议
讨论并结合自身的专业知识提出建议，独立公正地履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，清楚、明确地发表
独立意见，为公司董事会科学决策发挥了重要作用。以谨慎的态度行使表决权，
对公司 2015 年董事会及股东大会各项议案及公司其他事项均无异议，对公司各
次董事会、股东大会、董事会各委员会审议的相关议案均投了赞成票。
2.公司的独立董事在 2015 年积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息
与知识储备，提高履职专业能力；除了积极参加历次董事会会议及各专门委员会
会议了解公司经营管理情况外，还通过电子邮件或电话的形式与公司保持日常联
系，及时提出有关问题、要求提供相关资料；同时，积极推动完善、提升公司法
人治理，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司，
特别是中小股东的合法权益；持续关注公司信息披露，主动关注外部媒体对公司
的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分了解中小投资者的要
求，促进公司提高信息披露透明度。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015年，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相
关规定，在履职期内重点关注的事项，作出独立、公正的判断，并向董事会发表
了独立意见。具体情况如下：
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（一） 关联交易情况
1.关于公司向控股股东-首旅集团获得财务资助额度的关联交易，已在事前
得到有关议案涉及事项的资料，并对该资料进行了事前审查与研究，该议案涉及
的事项符合有关上市规则与法律法规的规定。本次交易行为符合本公司和非关联
股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2.关于公司2015年日常关联交易，针对相关事项的议案，审查公司涉及议案
的有关文件，并听取了公司高级管理人员就事项所作的介绍。公司的日常关联交
易有着行业特点和日常经营的必要性，关联交易的定价符合公平、公正的市场交
易原则。
3.对公司收购如家酒店集团事项，发表了“关于重大现金购买及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见”和“关于重大现金购买及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的意见”，并予以及时公告。
（二） 对外担保及资金占用情况
2015年，公司没有发生对外担保、违规对外担保等情况，截至2015年12月31
日，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。
（三） 募集资金的使用情况
2015年，公司不存在募集资金使用情况。
（四） 董事及高级管理人员提名以及薪酬情况
本年度内对公司董事的变更人员均予以审慎考察，董事任职资格符合相关法
律法规规定。
《公司经营者绩效考核及薪酬管理办法》全面、科学、准确地评价了首旅酒
店的经营成果和经营者的业绩贡献，董事会薪酬与考核委员会审核了2015年度公
司董事及高管的薪酬，独立董事亦无异议。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
2015年，公司预计年度净利润与上年同期相比，不会发生触及《股票上市规
则》规定的情形，因此公司未公布业绩预告，且未公布业绩快报。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
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公司成立以来未发生更换会计师事务所的情况。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
对公司现金分红政策的制定及2015年度现金分红方案及实施情况进行了审
核，认为公司2015年度的利润分配方案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》
的有关规定，保护了公司利益和全体股东、特别是中小股东利益，使得中小股东
的合法权益得到了充分维护。
（八） 公司及股东承诺履行情况
公司对上市公司股东、关联方以及上市公司尚未履行完毕的相关公开承诺进
行了专项披露，并严格按照有关规定切实履行或督促有关各方认真履行公开承诺。
控股股东首旅集团在公司年度报告中披露了后续计划。
（九） 信息披露的执行情况
公司独立董事严格按照《股票上市规则》等法律、法规和《北京首旅酒店（集
团）股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，从保护投资者权益的角度出
发，对公司重大事项的披露进行事前审核，并发表独立意见。
（十） 内部控制的执行情况
公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推动公司内部控制
制度建设。报告期内，公司完成了年度的内控建设工作，同时加强和完善了对公
司内部控制评价管理，督促指导公司内部审计机构完成内部控制自我评价工作。
2015 年公司内控建设本着更优质、高效的目标开展各项工作，力图促进酒
店经营管控水平的提升，切实推进公司品牌战略的实现。
（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
2015年，公司薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会和战略委员会充
分发挥各自的作用，遵循《薪酬与考核委员会实施细则》、 提名委员会实施细则》、
《审计委员会实施细则》、《战略委员会实施细则》的要求，积极向公司董事会提
方案建议，促进公司法人治理结构的规范发展。董事会下设专门委员会在履行职
责时均对所审议议案表示赞成，未提出其他意见和建议。
（十二） 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司独立董事认为，公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，
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公司独立董事对所有决议事项提出了许多建议，均以赞成票一致通过，没有出现
投弃权、反对票以及无法发表意见的情况，公司管理层亦认真贯彻执行了公司董
事会的各项决议。公司需全力借助资本市场力量加快酒店主业规模发展。
四、总体评价和建议
2015 年，作为公司独立董事，我们积极参与公司及下属子公司考察，积极
参加培训，充分发挥了在公司经营、管理、风险、财务等方面的经验和专长，向
公司董事会就风险管理、内部控制建设等问题提出了具有建设性的意见及前瞻性
的思考，在董事会的工作中发挥了重要作用。
2015 年，公司独立董事对公司董事会、董事会专门委员会的决议事项提出
许多建议，没有提出任何异议。在此，独立董事感谢公司对于独立董事独立行使
职权给予的积极配合，使独立董事与其他董事获得同等的知情权。
2016 年，公司独立董事将严格按照法律法规对独立董事的要求，继续加强
同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通，积极参与对公司及各下属子公司的
现场考察活动，广泛听取广大基层员工的意见和建议，深入了解公司的发展战略
在基层机构的贯彻落实情况，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责，切实维护
公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
特此报告。
独立董事： 包卫东 韩青 张保军
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议案四：公司 2016 年度续聘致同会计师事务所的议案
鉴于致同会计师事务所在 2015 年为我公司审计工作中，独立、客观、公正、
及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券业务资格等方面均
符合中国证监会的有关规定，公司董事会决定续聘致同会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司提供 2016 年度审计服务，聘期一年，年度审计费用为 115 万元人
民币。
鉴于公司正在进行重大资产重组，合并报表范围将发生变化，公司将根据需
要确定是否聘请其他会计师事务所参与审计，届时公司将与致同会计师事务所、
参审所另行协商审计费用，并按相关要求履行批准程序。
以上议案请股东大会审议。
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议案五：公司 2016 年度续聘内部控制审计会计师事务所的
议案
鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）在 2015 年为我公司内部控制审计
工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项内控审计业务，且
该所在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，公司董事会决定
续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2016 年度内部控制审计服
务，聘期一年，年度内控审计费用为 35 万元人民币。
鉴于公司正在进行重大资产重组，合并报表范围将发生变化，公司将根据需
要确定是否聘请其他会计师事务所参与内部控制审计，届时公司将与致同会计师
事务所、参审所另行协商内控审计费用，并按相关要求履行批准程序。
以上议案请股东大会审议。
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议案六：公司 2015 年度财务决算报告
2015 年公司在酒店行业新常态下，认真分析市场形势，加快发展革新步伐，
加大线上平台建设和产品开发，同时强化基础管理，全力打造公司核心竞争力。
在不利的经济形势下，完成了 2015 年度经营任务。
2015 年公司的业务范围发生变化，置出了旅行社业务，新增宁波南苑酒店
资产和业务，进一步强化了酒店主业。由于南苑股份所处行业、资产规模、经营
模式、发展阶段与神舟国旅皆不同，导致公司 2015 年部分财务指标与上年相比
有一定波动。致同会计师事务所对公司本年度财务报告进行了审计并出具无保留
意见的审计报告。经审计的主要经营指标和财务数据如下：
2015 年公司实现营业收入 13.33 亿元，比上年减少 14.58 亿元，下降了
52.24%；实现利润总额 1.47 亿元，比上年减少 0.23 亿元，下降了 13.68%；归
属于母公司所有者的净利润 1 亿元，比上年减少 0.12 亿元，下降了 10.97%。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额 39.61 亿元，比年初增加 17.32 亿
元，增长了 77.69%，其中：流动资产 3.78 亿元，比年初减少 1.5 亿元，下降了
28.48%；非流动资产 35.83 亿元，比年初增加 18.82 亿元，增长了 110.64%。非
流动资产增加系 2015 年收购南苑股份所致，南苑股份属于酒店运营板块，物业
资产占比较高。其中：固定资产增加 12.46 亿元，无形资产增加 4.23 亿元，商
誉增加 1.94 亿元。
负债总额 25.55 亿元，比年初增加 16.69 亿元，增长了 188.37%，其中：流
动负债 17.13 亿元，比年初增加 11.64 亿元，增长了 212.07%；非流动负债 8.41
亿元，比年初增加 5.04 亿元，增长了 149.75%。非流动负债增加主要是长期借
款增加 3.05 亿元，递延所得税负债增加 1.98 亿元。
2015 年末，公司股东权益 14.06 亿元，比年初增加 0.63 亿元，增长了 4.69%，
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其中：归属于母公司股东权益 11.86 亿元，比年初增加 0.40 亿元，增长了 3.51%。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司股东权益构成：股本 2.314 亿元，资本公积 0.86
亿元，其他综合收益 0.75 亿元，专项储备 0.06 亿元，盈余公积 1.87 亿元，未
分配利润 6.01 亿元，少数股东权益 2.2 亿元。
2015 年公司实现每股收益为 0.4327 元/股,比上年减少了 10.99%；加权净资
产收益率为 8.44%，较上年减少了 1.81 个百分点；每股经营活动产生的现金流
量净额为 1.57 元/股，较上年 1.07 元/股增加 0.5 元/股；资产负债率为 64.50%，
较上年增加 24.75 个百分点。
2015 年公司财务数据详细情况请见 2015 年度审计报告。
以上议案请股东大会审议。
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议案七：公司 2015 年度利润分配的议案
依据公司 2015 年度经审计的财务决算报告，公司利润分配预案如下：
经致同会计师事务所审计，本年度母公司实现净利润 90,725,078.05 元，提
取法定盈余公积金 9,072,507.81 元，加上年初未分配利润 348,864,832.24 元，
减 去 2014 年 度 利 润 分 配 34,710,000 元 ， 年 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
395,807,402.48 元。
2015 年度公司以总股本 231,400,000 股为基数，拟向全体股东每 10 股派发
现金股利 1.50 元（税前），共计派发现金股利 34,710,000.00 元，剩余未分配
利润 361,097,402.48 元，结转以后年度分配。2015 年度公司不实施资本公积金
转增股本。
以上议案请股东大会审议。
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议案八：公司 2015 年年度报告全文及摘要
一 重要提示
1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易
所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。
1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3 公司董事长张润钢委托董事段中鹏出席会议并代为行使表决权，其他 8 名董事出席董事
会会议。
1.4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司简介
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 首旅酒店 600258 首旅股份
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 段中鹏 李欣
电话 60014466-3846 66014466-3841
传真 66063036 66063036
电子信箱 dzpxx@sohu.com lixin@btghotels.com
1.6 2015 年度公司以总股本 231,400,000 股为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金股利
1.50 元 （ 税 前 ）， 共 计 派 发 现 金 股 利 34,710,000.00 元 ， 剩 余 未 分 配 利 润
361,097,402.48 元，结转以后年度分配。2015 年度公司不实施资本公积金转增股本。
二 报告期主要业务或产品简介
（一）旅游业整体情况
1、2015 年旅游业的宏观数据
2015 年，我国国内旅游市场持续高速增长。全国国内旅游人数 40 亿人次，同比增长 10.5%。
全国国内旅游收入 34,195.05 亿元，比上年增长 13.1%。全国国内旅游出游人均花费 857 元。
2015 年全国旅游业对 GDP 的综合贡献为 7.34 万亿元，占 GDP 总量的 10.8%，旅游直接就业
2,798 万人，直接和间接就业 7,911 万人，占全国就业总人口的 10.2%。2015 年，入境旅游
市场企稳回升。入境旅游人数 1.338 亿人次，同比增长 4.0%。国际旅游收入 1,136.5 亿美元。
2015 年，我国出境旅游市场增速放缓。全年我国公民出境旅游人数 1.2 亿人次，旅游花费
1,045 亿美元。（中国旅游报 2016-2-3《旅游业全面实现“十二五”确定的发展目标》）。
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2、旅游业获得良好发展的宏观政策支持
2009 年 12 月，国务院发布《关于加快发展旅游业的意见》提出把旅游业培育成国民经
济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业。随后，国务院陆续发布《国民旅游
休闲纲要（2013—2020 年）》、《旅游法》，此后又发布了《关于促进旅游业改革发展的若干
意见》，首次明确提出推动旅游市场向社会资本全面开放，促进混合资本优势的协同发挥，
同时，文件再次提出通过资本市场鼓励支持旅游企业的做大做强。
在国家旅游局召开的 2016 年全国旅游工作会议上透露，2016 年将推动地方和企事业单
位在保证每周法定 40 小时工作时间、不影响群众办事的前提下，创造条件让员工错峰休假、
弹性休息，探索夏季 2.5 天休假模式（2016-2-2 国家旅游局官网《今年中国将探索夏季 2.5
天休假 多地明确时间表》，来源：中国新闻网）。
3、旅游业未来发展的广阔前景
旅游业将充分发挥综合拉动与融合作用，为相关产业和领域发展提供旅游平台。“旅游+
互联网”行动预计未来五年创造 1 万亿元需求红利、1 万亿元市场红利、1 万亿元增值红利。
以旅游业的发展推进新型城镇化、新型工业化、网络信息化、农业现代化和发展生态化。
（二）酒店业目前的行业整体状况
由于前期的快速扩张，目前我国酒店整体处于供大于求的状态。受供给过多、政府政策
等方面的影响，经济型及高端连锁酒店整体处于供大于求，而中端连锁酒店在此前市场竞争
相对较弱，有一定的成长空间。中端酒店市场定位介于经济型酒店和高端酒店之间，一般会
提供有特色、个性化的服务，性价比较高。消费升级和政策因素增加了该细分市场的需求。
首先，居民收入增长下的消费升级是推动需求的根源。一方面，中等收入阶层对高性价比、
略带设计感、个性化的酒店有偏好；另一方面，本土商务出行旺盛。其次，随着国家出台限
制“三公”消费的政策，高档豪华酒店业务受到严重影响，这部分客源也会流入中端酒店领域。
未来中端酒店的发展是资本投入的聚集地。
（三）公司主要从事业务及经营模式
首旅酒店集团是国内大型综合性旅游上市公司，主要从事酒店投资与运营管理及景区经
营业务。
公司自有产权酒店主要是通过销售住宿、餐饮、会议服务、商品及娱乐健身等获得收入
利润。
公司自有产权酒店（已开业）名单 2015 年 12 月 31 日
饭店名称 控股比例% 星级
北京首旅酒店（集团）股份有限公司北京市民族饭店 分公司 4
北京首旅酒店（集团）股份有限公司前门饭店 分公司 4
北京市京伦饭店有限责任公司 54 4
海南南山文化旅游开发有限公司南山休闲会馆 间 接 持 股 4
74.805
宁波南苑投资发展有限公司南苑新城酒店 间 接 持 股 4
92.697
宁波南苑集团股份有限公司南苑饭店 间 接 持 股 5
92.697
宁波南苑投资发展有限公司南苑环球酒店 间 接 持 股 5
92.697
注释：1、宁波南苑投资发展有限公司南苑新城酒店未参评，酒店内设施相当于 4 星级。
2、2015 年 12 月公司挂牌出售宁海南苑温泉山庄有限公司（4 星），出售时公司持有
该公司股东南苑股份 80.201%。
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公司品牌酒店管理公司主要是通过对委托管理酒店收取基本管理费和奖励管理费等来
获得收入利润。
公司品牌酒店管理公司表 2015 年 12 月 31 日
名称 控股比例%
首旅建国 100
首旅京伦 100
首旅南苑 92.697
首旅寒舍 51
公司欣燕都和雅客怡家主要以租赁经营和委托管理方式经营经济型酒店。
公司经济型酒店统计表 2015 年 12 月 31 日
欣燕都 雅客怡家
租赁经营 23 3
委托管理 2 0
特许经营 2 28
公司景区运营主要通过景区的门票、餐饮、商品、住宿、园区内交通等获得收入利润。
公司控股 74.805%的南山景区为公司唯一经营景区。宁夏沙湖为公司参股 30%股权的公司。
近年来公司以“调整结构、创新经营、强化管理、中国服务”为总体工作方针，将自身发
展定位于以酒店经营管理为核心，以兼并收购为做大做强的有利途径，实现扩大规模，资源
整合，优势互补。
公司未来将覆盖“豪华”、“高档”、“中档”、“经济型”全系列酒店类型，形成丰富的酒店
品牌体系，努力成长为国内具有影响力的酒店集团，为消费者提供更多、更好、更精致的旅
游服务产品，提升服务质量，为中国旅游业与酒店业的发展做出更多贡献。
公司通过收购南苑股份和雅客怡家股权，逐步实施酒店资产与品牌的并购与规模扩张，
同时置出神舟国旅股权，通过剥离旅行社业务进一步增强酒店资产经营与管理的核心经营思
路，促进公司集中资源做大做强酒店主业。2015 年公司继续加强资本运作，收购如家酒店
集团的重大资产重组事项已经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，目前收购正在有
序推进中。
（四）2015 年公司酒店主业经营规模所在行业排名
根据中国旅游饭店业协会 2015 年开展的“2014 年度中国饭店集团经营规模统计”结果，
2014 年度按照客房总量进行排名，首旅酒店集团位列中国最具规模饭店管理集团十四名：
序号 名称 饭店数量 客房间数
1 如家酒店集团 2,810 316,175
2 铂涛集团 3,251 298,435
3 华住酒店集团 2,669 270,063
4 格林豪泰酒店管理集团 2,124 208,152
5 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司 1,334 177,839
6 温得姆酒店集团 870 96,870
7 喜达屋酒店与度假村集团 267 85,365
8 洲际酒店集团 239 77,750
9 万豪国际集团 199 63,305
10 维也纳酒店集团 479 613,637
11 开元酒店集团 186 56,320
12 东呈酒店集团 571 54,423
20
13 青岛尚客优城际酒店管理公司 951 53,751
14 北京首旅酒店（集团）股份有限公司 166 35,885
三 会计数据和财务指标摘要
单位：元 币种：人民币
本年比上年
2015年 2014年 2013年
增减(%)
总资产 3,960,965,175.22 2,229,143,172.01 77.69 2,171,741,971.76
营业收入 1,332,799,606.39 2,790,622,394.51 -52.24 2,964,530,795.94
归属于上市 100,130,266.47 112,473,056.88 -10.97 117,970,148.44
公司股东的
净利润
归属于上市 31,404,384.12 97,847,805.49 -67.90 117,123,065.01
公司股东的
扣除非经常
性损益的净
利润
归 属 于 上 市 1,185,991,461.87 1,145,756,107.82 3.51 1,068,895,195.35
公司股东的
净资产
经营活动产 363,772,212.88 246,441,435.89 47.61 239,472,459.99
生的现金流
量净额
期末总股本 231,400,000.00 231,400,000.00 231,400,000.00
基本每股收 0.4327 0.4861 -10.98 0.5098
益（元／股）
稀释每股收
益（元／股）
加权平均净 8.44 10.25 减少1.81个 11.54
资产收益率 百分点
（%）
四 2015 年分季度的主要财务指标
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 346,391,599.71 290,424,538.29 339,008,067.16 356,975,401.23
归属于上市公司股东的
29,669,767.89 12,242,824.76 25,241,752.77 32,975,921.05
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益后的 -296,156.63 9,376,624.31 19,777,562.31 2,546,354.13
净利润
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经营活动产生的现金流
43,895,591.50 78,766,957.76 140,714,802.74 100,394,860.88
量净额
五 股本及股东情况
5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位: 股
截止报告期末普通股股东总数（户） 22,901
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 20,613
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0
前 10 名股东持股情况
持有有 质押或冻结情况
股东名称 报告期 期末持股数 比例 限售条 股东
（全称） 内增减 量 (%) 件的股 股份 性质
数量
份数量 状态
北京首都旅游集团 0 139,108,056 60.12 0 质押 18,512,000 国有法
有限责任公司 人
华夏银行股份有限 0 4,312,529 1.86 0 未知 其他
公司－华商大盘量
化精选灵活配置混
合型证券投资基金
云南国际信托有限 0 1,300,000 0.56 0 未知 其他
公司－睿赢 1 号单
一资金信托
香港中央结算有限 -500 933,609 0.40 0 未知 境外法
公司 人
徐毓荣 923,100 923,100 0.40 0 无 0 境内自
然人
刘志刚 0 839,068 0.36 0 无 0 境内自
然人
黄雅英 0 599,118 0.26 0 无 0 境内自
然人
厦门国际信托有限 0 533,770 0.23 0 未知 其他
公司－鑫龘一号证
券投资集合资金信
托
叶敏 0 515,000 0.22 0 无 0 境内自
然人
陈娟华 0 513,500 0.22 0 无 0 境内自
然人
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上述股东关联关系或一致行动 公司控股股东首旅集团与上述其他流通股股东不存在关联关系，
的说明 未知其他前十名股东之间的关联关系。
表决权恢复的优先股股东及持 无
股数量的说明
5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
5.3 公司优先股股东总数及前 10 名股东情况
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件流 股份种类及数量
股东名称
通股的数量 种类 数量
北京首都旅游集团有限责任公司 139,108,056 人民币普通股 139,108,056
23
华夏银行股份有限公司－华商大盘量 4,312,529 4,312,529
人民币普通股
化精选灵活配置混合型证券投资基金
云南国际信托有限公司－睿赢 1 号单 1,300,000 1,300,000
人民币普通股
一资金信托
香港中央结算有限公司 933,609 人民币普通股 933,609
徐毓荣 923,100 人民币普通股 923,100
刘志刚 839,068 人民币普通股 839,068
黄雅英 599,118 人民币普通股 599,118
厦门国际信托有限公司－鑫龘一号证 533,770 533,770
人民币普通股
券投资集合资金信托
叶敏 515,000 人民币普通股 515,000
陈娟华 513,500 人民币普通股 513,500
公司无优先股股东。
六 管理层讨论与分析
（一） 整体经营完成情况
2015 年面对饭店行业经营业绩持续下滑的困境，首旅酒店集团积极适应新常态，认真
分析市场形势，加快改革发展步伐，一方面注重线上平台化建设和产品开发，另一方面通过
更为有效的管理手段，夯实软、硬件基础，全力打造首旅酒店集团核心竞争力。
2015 年公司合并范围发生变化，新增南苑股份，置出神舟国旅，但是由于南苑股份所
处行业、资产规模、经营模式、发展阶段与神舟国旅皆不同，导致公司 2015 年财务指标与
2014 年相比波动较大。
2015 年公司实现营业收入 13.33 亿元，比 2014 年减少 14.58 亿元，下降 52.24%。主要
系公司 2015 年合并范围发生变化所致。2015 年合并范围不含神舟国旅、新增南苑股份。神
舟国旅 2014 年营业收入 18.6 亿元、南苑股份 2015 年营业收入 3.97 亿元。
2015 年公司实现利润总额 1.47 亿元，比 2014 年减少 0.23 亿元，下降 13.68%；
2015 年公司实现归属母公司净利 1 亿元，比 2014 年减少 0.12 亿元，下降 10.97%；
2015 年公司实现每股收益 0.4327 元/股，比 2014 年减少 0.0534 元/股。
（二） 各行业经营情况
2014 年末实施重大资产重组后，公司主业分布于酒店和景区两大板块。
2015 年公司酒店业务共计实现营业收入 97,749 万元、占比 73.34%；其中：酒店运营业
务实现营业收入 77,166 万元、占比 57.90%；酒店管理业务实现营业收入 20,583 万元、占比
15.44%。景区运营业务实现营业收入 35,531 万元，占比 26.66%。
2015 年公司实现利润总额 14,675 万元。其中：景区运营业务实现利润总额 8,288 万元，
占比 56.48%；酒店运营业务实现利润总额 4,797 万元、占比 32.69%；酒店管理业务实现利
润总额 3,652 万元、占比 24.88%。
1、 酒店运营业务
2015 年公司酒店运营业务实现收入 77,166 万元，同比增长 102.43%；实现利润总额 4,797
万元，比上年下降 6.15%。其中：
①三家北京地区产权酒店（民族饭店、京伦饭店、前门饭店）2015 年实现营业收入 35,761
万元，较上年同期下降 1.14%；实现利润总额 3,649 万元，较上年同期增长 1.49%。
北京地区三家产权酒店平均房价 548.08 元/间、出租率 68.33%、Revpar374.50。
24
②南苑股份 2015 年实现营业收入 39,681 万元，利润总额-458 万元,其中:南苑股份经
审计的合并报表利润总额 3,799 万元、收购溢价摊销影响首旅酒店合并报表层面利润-4,257
万元。
其中：5 家浙江宁波地区酒店加权平均房价 497 元/间、出租率 58%、Revpar288（包括
4 家拥有物业资产酒店：南苑饭店、环球管理、新城酒店、温泉山庄；1 家租赁经营的酒店：
五龙潭酒店）。
2、 酒店管理业务
2015 年公司酒店管理业务共实现营业收入 20,583 万元，较上年同期增长 1.71%；实现
利润 3,652 万元，较上年同期下降 11.82%。其中：
首旅建国和首旅京伦两家管理公司 2015 年实现管理费用收入 6,410 万元，比上年同期
下降 2.62%；实现利润总额 3,217 万元，比上年同期下降 8.08%；
欣燕都、雅客怡家两家经济型连锁酒店 2015 年实现收入 13,943 万元、实现利润总额
435 万元。欣燕都 2014 年 6 月末完成收购雅客怡家的工作，从 2014 年 7 月开始合并雅客怡
家报表。
3、 景区业务
南山公司 2015 年接待入园游客 352.63 万人次，比上年同期下降 2.46%。2015 年人均综
合消费 100.76 元，较上年同期增长 5.20%。
南山公司 2015 年实现营业收入 35,531 万元，较上年同期增长 2.61%；实现利润总额
8,288 万元，较上年同期下降 1.55%。
七 涉及财务报告的相关事项
7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明
情况、原因及其影响。
无
7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因
及其影响。
无
7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本集团合并范围增加宁波南苑集团股份有限公司、北京首旅酒店集团电商信息技术有限
公司和首旅酒店集团（香港）控股有限公司共 3 个二级子公司，合并范围包括 9 家二级子公
司，具体如下：
公司全称 公司简称 经营业务
分公司：
北京首旅酒店（集团）股份有限公司北京市民族饭店 民族饭店 酒店运营
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北京首旅酒店（集团）股份有限公司前门饭店 前门饭店 酒店运营
北京首旅酒店（集团）股份有限公司物业管理分公司 物业分公司 物业管理
二级子公司：
北京市京伦饭店有限责任公司 京伦饭店 酒店运营
北京首旅景区投资管理有限公司 景区投资 投资咨询
海南南山文化旅游开发有限公司 南山文化 景区旅游
北京首旅建国酒店管理有限公司 首旅建国 酒店管理
北京首旅京伦酒店管理有限公司 首旅京伦 酒店管理
酒店运营管
北京欣燕都酒店连锁有限公司 欣燕都
理
宁波南苑集团股份有限公司 南苑股份 酒店运营
北京首旅酒店集团电商信息技术有限公司 首旅电商 酒店管理
首旅酒店集团（香港）控股有限公司 首旅酒店（香港） 酒店管理
7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事
项作出说明。
无
26
议案九：公司 2016 年度借款和担保额度申请的议案
为确保公司流动资金和投资发展项目的资金需要，现提出 2016 年度总额为
8 亿元人民币金融机构借款额度申请(不含子公司)，借款拟主要用于现有贷款周
转、主业投资、固定资产更新改造、补充日常流动资金等。
为保证下属企业发展和对流动资金的需求，申请给予 2.2 亿元对子公司的
担保额度，其中：海南南山文化旅游开发有限公司 2 亿元，2015 年末南山公司
资产负债率 31.36%；北京市京伦饭店有限责任公司 2,000 万元，2015 年末京伦
饭店资产负债率 30.96%。
此外，公司第六届董事第八次会议和 2016 年第一次临时股东大会已经审议
批准公司就收购如家酒店集团股权暨重大资产重组所涉借款及融资事宜。本次会
议审议的 2016 年度借款与担保额度不含前述收购如家酒店集团股权暨重大资产
重组借款及融资额度。
此借款与担保额度可循环使用。本议案通过后，直至下一年度批准新的议案
前有效。
以上议案请股东大会审议。
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议案十：关于公司 2015 年度日常关联交易情况及
2016 年度预计与关联人发生日常关联交易的议案
公司同控股股东首旅集团及其所属企业 2015 年度发生固定性日常关联交易
和偶发性日常关联交易共计 9,013 万元；预计 2016 年度发生上述两项日常关联
交易共计 9,741 万元。
一、2015 年公司与关联人发生日常关联交易的情况
公司 2015 年度日常关联交易 9,013 万元，比公司 2015 年 3 月 31 日公告的
预计数 12,087 万元减少 3,074 万元。其中：固定性日常关联交易发生额减少 274
万元，偶发性日常关联交易发生额减少 2,800 万元。
（一）固定性日常关联交易发生额增减变化的主要原因
1、2015 年固定性日常关联交易发生额比 2015 年预计减少的项目
2015 年支付关联方综合服务费减少 102 万。
2015 年利率下调，公司偿还关联方借款，实际发生的关联借款利息比预计
减少 598 万。
2、2015 年固定性日常关联交易发生额比 2015 年预计增加的项目
2015 年公司承租关联方经营用房产发生的租赁费增加 214 万元，主要系首
旅建国办公地点搬迁，承租国际饭店经营用房产，增加租赁费用 238 万元。
2015 年公司向关联方出租经营性房产收取租赁费收入 40.5 万元，其中：南
苑股份向南苑控股出租经营用房产，2015 年度收取租赁收入 24 万元；京伦饭店
向神舟集团出租经营用房产，2015 年度收取租赁费 10 万元；前门饭店向神舟集
团出租经营用房产，2015 年度收取租赁费 6.5 万元。
2015 年首旅建国收取关联酒店管理费收入增加 256 万。
（二）偶发性日常关联交易发生额增减变化的主要原因
2015 年公司偶发性关联交易减少 2,800 万元，主要系出售神舟集团所致，神
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舟集团 2014 年偶发性关联交易近 3,000 万元。另外，公司 2015 年新增首旅汇会
员卡及天猫旗舰店业务，从关联方取得的管理费收入增加 153 万元。
二、2016 年预计与关联人发生的日常关联交易
公司 2016 年预计日常关联交易共计 9,741 万元，基本情况如下：
（一）固定性日常关联交易
公司 2015 年度发生固定性日常关联交易 7,813 万元，预计 2016 年度发生固
定性日常关联交易 7,741 万元。
1、固定性日常关联交易内容
（1）本公司与喜莱达物业订立《综合服务协议》，喜莱达物业为本公司有偿
提供职工住房等综合服务，本公司 2015 年度支付综合服务费 52 万元，2016 年
度协议停止，2016 年度无综合服务费支出。
（2）本公司与首旅集团订立《土地使用权租赁合同》，承租首旅集团拥有的
燕京饭店西配楼、民族饭店的部分土地，租赁面积共计 13,818.9 平方米。
本公司 2015 年度支付土地租赁费 44 万元，预计 2016 年度支付土地租赁费
为 44 万元。
（3）截止 2015 年末，首旅酒店共有关联借款 57,200 万元，其中：本公司
向财务公司借款 30,000 万元，向首旅集团借款 7,000 万元；南山公司向财务公司
借款 18,300 万元；京伦饭店向财务公司借款 1,900 万元；
2015 年发生关联借款利息合计 2,902 万元，分别为：本公司对财务公司的利
息费用 1,504 万元，对首旅集团的利息费用 103 万元；南山公司对财务公司的利
息费用 1,091 万元；京伦饭店对财务公司的利息费用 137 万元；南苑股份对首旅
集团的利息费用 21 万，对南苑控股的利息费用 47 万。
2016 年公司及下属子公司将在股东大会批准的额度内根据实际需要向首旅
集团和财务公司拆借资金，预计 2016 年度发生关联资金借款利息 3,000 万元。
（4）首旅京伦管理公司对 11 家关联方酒店进行受托管理，2015 年度收取
管理费 2,115 万元, 预计 2016 年度收取管理费 2,200 万元。11 家关联方酒店为：
29
西苑饭店、国际饭店、兆龙饭店、香山饭店、宣武门商务酒店、永安宾馆、新北
纬饭店、东方饭店、和平里大酒店、崇文门饭店、北展宾馆。
（5）首旅建国管理公司对 4 家关联方酒店进行受托管理，2015 年收取管理
费 972 万元；预计 2016 年收取管理费 728 万元。4 家关联方酒店为：北京建国、
西安建国、郑州建国、广州建国。
（6）欣燕都公司承租旅店公司、富国饭店、西安建国、首旅集团、丰泽园
饭店经营用房产，2015 年度支付租赁费 1,450 万元，预计 2016 年度租赁费 1,454
万元。
（7）首旅建国承租国际饭店经营用房产，2015 年支付租赁费 238 万元，预
计 2016 年租赁费 275 万元。
（8）前门饭店向神舟集团出租经营用房产，2015 年度收取租赁费 6.5 万元，
预计 2016 年度租赁费 6.5 万元。
（9）京伦饭店向神舟集团出租经营用房产，2015 年度收取租赁费 10 万元，
预计 2016 年度租赁费 10 万元。
（10）南苑股份向南苑控股出租经营用房产，2015 年度收取租赁费 24 万元，
预计 2016 年度租赁费 24 万元。
与公司发生固定性关联交易的关联方介绍详见附表。
（二）偶发性日常关联交易
公司与关联方之间因日常经营需要相互之间提供住宿、餐饮、差旅服务、租
赁、洗衣、维修、商品等服务，2015 年度实际发生 1,200 万元，2016 年预计发
生 2,000 万元。关联方包括北京首都旅游集团有限责任公司及其控制企业。
三、关联交易定价政策、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是本公司日常经营活动不可避免的正常业务往来，均按照市场
价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，对本公司独立性没有影
响。2015 年度公司日常关联交易所形成的收入占公司营业收入总额的 2.6%，日
常关联交易所形成的支出占公司成本费用总额的 4.4%，对公司经营无重大影响。
30
四、关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进
行交易的原因
公司与控股股东首旅集团及所属企业关联交易产生的原因主要有两方面，一
是公司上市时因资产剥离等历史因素造成的，二是在日常经营活动中与首旅集团
及其控制企业之间发生相互提供酒店管理、住宿、餐饮、差旅服务、租赁、维修、
商品、资金拆借等日常经营行为。
在客观情况不发生变化的情况下，第一种关联交易将会继续存在。第二种关
联交易是纯粹的经营行为，由于公司与首旅集团所属企业都属于旅游服务行业，
有的企业之间存在上下游关系，存在相互提供服务的需求，因此这类关联交易不
可避免。公司关联交易整体水平与公司经营规模相比占比较小，对公司经营无实
质影响。
本议案所涉及的关联交易不包含公司重大资产重组及发行股份购买资产中
所涉及的关联交易，该关联交易已经过公司第六届董事第八次会议和 2016 年第
一次临时股东大会审议批准。
以上议案请股东大会审议，关联股东回避表决。
附表：固定性关联交易关联方名单
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与公司发生固定性关联交易的关联方介绍
序号 关联方名称 法定代表人 注册资本 经营范围 关联关系
1 北京首都旅游集团有限责任公司 段强 442,523.23 受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅 本公司控
（简称：首旅集团） 万元 游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。 股股东
2 北京喜莱达物业管理有限公司 邢率忠 500 万元 接受委托从事物业管理（含房屋出租）；家居装饰；经济信息咨询服务；仓储服 相同最终
（简称：喜莱达物业） 务；劳务服务；打字服务；电脑图文设计、制作；安装维修家用电器；机动车 控制人
停车服务；汽车装饰服务；体育运动项目经营；供暖服务。
3 北京首旅置业集团有限公司 鲍民 256,277.95 房地产项目开发；旅游项目投资及投资管理；饭店管理；电子计算机软硬件技 相同最终
（简称：首旅置业） 万元 术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售开发后产品；经济信息咨询； 控制人
人员培训；自营和代理各类商品和技术的进出口。
4 北京市西苑饭店 张灏 14,117.40 住宿；中西餐；销售饮料、酒、茶；零售公开发行的国内出版书刊；销售定型 相同最终
（简称：西苑饭店） 万元 包装食品、水果、含乳冷食品；零售卷烟、雪茄烟；销售针纺织品、百货、工 控制人
艺美术品；客车出租；洗衣；复印；停车场经营；台球。
5 北京国际饭店 张灏 15,942.82 客房、多功能厅出租；餐饮服务；洗浴、理发、美容、文化娱乐服务和康乐健 相同最终
（简称：国际饭店） 万元 身服务、咖啡厅；图书、报刊销售；游泳馆等。 控制人
6 兆龙饭店有限公司 张忠福 5,000 万元 客房、中餐厅、西餐厅、咖啡厅、酒吧、风味餐厅、食街、游泳池、美容美发、 相 同 最 终
（简称：兆龙饭店） 洗浴、卷烟零售等其他旅游有关业务；宴会厅、商务中心、健身房、商品部； 控制人
收费停车场；饭店管理。
7 北京香山饭店有限责任公司 霍岩 4,926.23 万 住宿；中西餐；欣赏音乐；自娱性演唱；零售定型包装食品、含乳冷食品、烟、 相 同 最 终
（简称：香山饭店） 元 酒、中外文书刊；美容美发；浴池服务；游泳池；销售日用品、交电、金银首 控制人
饰、工艺美术品、字画（代销）；台球；保龄球；棋牌；健身服务。
8 北京宣武门商务酒店有限公司 刘淳 936 万美元 经营餐厅、咖啡厅、酒吧、美容、理发、桑拿浴、按摩；出租客房；零售卷烟、 相 同 最 终
（简称：宣武门商务酒店） 雪茄烟；经营康乐设施；零售商品部；出租自有办公用房 控制人
9 北京首旅置业集团有限公司永安 高瞻 住宿；中西餐；洗浴服务，歌舞娱乐服务，美容美发；零售副食品、酒、卷烟、 相 同 最 终
宾馆（简称：永安宾馆） 雪茄烟、饮料；传真，复印；台球，健身，儿童游艺，出租自行车等。 控制人
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10 北京新北纬饭店有限责任公司 孟卫东 2,520 万元 客房、酒吧、中西餐厅、咖啡厅、歌舞厅、多功能厅；零售商品；提供理发、 相 同 最 终
（简称：新北纬饭店） 美容、桑拿、按摩；经营工艺美术品；打字；复印；代收洗衣及康乐设施服务； 控制人
出租自行车三轮车及婚庆服务；保龄球、台球；机动车停车场管理服务。
11 北京东方饭店 张莲芝 2,233 万 元 住宿；中餐服务；制售冷热饮；销售定型包装食品、烟、酒、熟肉、饮料；自 相同最终
（简称：东方饭店） (实收资本) 娱性演唱；零售针纺织品、服装、鞋帽、日用品、钟表、眼镜、文具用品、体 控制人
育用品、玩具、乐器、游艺用品、珠宝首饰、工艺美术品等。
12 北京市和平里大酒店 霍岩 2,122 万 元 住宿；餐饮；自娱性演唱；美容美发；零售图书、报纸、期刊、电子出版物、 相同最终
（简称：和平里大酒店） (实收资本) 烟；销售食品、副食品；打字复印；代购火车票；机动车公共停车场服务；购 控制人
销百货、交电、装饰材料、机电设备、日用杂品。
13 北京市崇文门饭店 刘淳 1,787.50 万 住宿；中餐；销售冷荤、法式大菜、西点、定型包装食品、冷热饮、酒、干鲜 相同最终
（简称：崇文门饭店） 元 果品；零售卷烟、雪茄烟；台球；打字；复印；销售日用百货、服装鞋帽、针 控制人
纺织品、工艺美术品、照相器材、电子产品；停车场经营。
14 北京展览馆宾馆有限公司 张力 300 万美元 出租客房；经营酒吧、餐厅；向接受服务的客人零售酒、卷烟、雪茄烟；出租 相同最终
（简称：北展宾馆） 办公场所及相关的商务服务；会议服务；经营洗衣房、健身房、台球室；向接 控制人
受服务的客人零售日用百货、工艺美术品；出租自行车。
15 北京市建国饭店公司 邓元明 2,300 万 美 客房、中西餐厅、宴会厅、门前露天酒吧；向接受本公司服务的客人零售图书、 相 同 最 终
（简称：北京建国） 元 期刊、定型包装食品饮料、烟、酒；为住店客人提供交通服务、美容美发；洗 控制人
衣服务；向接受本公司服务的客人零售小家电、日用百货等。
16 西安建国饭店有限公司 孟卫东 16,217.03 住宿；大型餐馆；西餐类制售：含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品、冷热饮 相同最终
（简称：西安建国） 万元 品制售；预包装食品的零售；卷烟、雪茄烟零售等。 控制人
17 河南郑州建国饭店有限公司 孟卫东 20,000 万元 餐饮、卡拉 OK、客房及桑拿，酒店业咨询管理技术培训，店内零售商品；零售： 相 同 最 终
（简称：郑州建国） 预包装食品、卷烟、雪茄烟。 控制人
18 广州首旅建国酒店有限公司 孟卫东 14,844 万元 酒店住宿;中餐服务;西餐服务;自助餐服务;日式餐、料理服务;韩式餐、料理服务; 相同最终
（简称：广州建国） 制售东南亚餐、泰餐;快餐服务;茶馆及咖啡馆服务;酒吧服务;冷热饮品制售;餐饮 控制人
配送服务;甜品制售;超级市场零售;便利店经营和便利店连锁经营等。
19 北京市旅店公司 杜德志 2,249 万 元 住宿；中餐；自娱性演唱；零售烟、食品、冷饮；美容理发；洗浴；旅店业务 相同最终
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（简称：旅店公司） (实收资本) 管理咨询；介绍旅店；租赁旅店客房设备；物资仓储；劳务服务；复印、打字； 控制人
销售旅店客房设备、工艺美术品、百货、装饰材料等。
20 北京市富国饭店 杜德志 417 万元 中餐、冷荤；销售饮料、酒；销售日用百货；出租写字间。 相同最终
（简称：富国饭店） 控制人
21 北京市丰泽园饭店有限责任公司 赵庆生 1,000 万元 餐饮服务；销售定型包装食品；零售冷饮、卷烟、雪茄烟、酒等 相同最终
（简称：丰泽园饭店） 控制人
22 北京首都旅游集团财务有限公司 白凡 10 亿元 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成 相同最终
（简称：财务公司） 员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保； 控制人
办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单
位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；
对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
23 浙江南苑控股集团有限公司 乐志明 10,000 万元 实业投资、房地产开发与销售；物业服务；园林建设、旅游景区的开发与经营， 重 要 少 数
(简称:南苑控股) 房屋租赁。 股东
24 北京神舟国际旅行社集团有限公 史晨 6,987.43 万 入境旅游业务；国内旅游业务；保险兼业代理（意外伤害保险、航空意外险除 相同最终
司（简称：神舟集团） 元 外）；特许经营中国公民自费出国旅游业务；航空客货运销售代理业务等。 控制人
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议案十一：关于延长公司 2016 年度向控股股东-首旅集团
获得财务资助额度有效期的关联交易议案
公司 2016 年第一次临时股东大会已审议批准公司向控股股东首旅集团申
请不超过 8 亿元人民币的财务资助额度，资金使用费率不高于中国人民银行同期
贷款基准利率，并随基准利率的变动进行调整，授权的有效期与重大现金购买资
产方案有效期相同（即至 2017 年 1 月 15 日届满）。
为提高资金使用效率，现申请将该财务资助额度的有效期延长至公司召开
2016 年年度股东大会批准新的财务资助额度为止。
以上议案请股东大会审议，关联股东回避表决。
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议案十二： 关于修改公司对子公司财务资助管理制度的议案
为进一步加强对子公司财务资助的管理，公司拟修改《北京首旅酒店（集团）
股份有限公司对子公司财务资助管理制度》。
1、公司经营层对子公司财务资助的审批权限由合并口径净资产 5%调增至
10%。
修改前：
第三章第八条：首旅酒店集团对子公司财务资助的决策权限：
（一）公司对子公司财务资助额度不超过公司最近一期经审计合并口径净
资产 5%的，由董事会授权经营层办理，并在年度董事会上报告；
（二）公司对子公司财务资助额度不超过最近一期经审计的公司合并口径净
资产 5%至 20%范围内的，需经董事会批准；
修改后：
第三章 第八条 首旅酒店集团对子公司财务资助的决策权限：
（一）公司对子公司财务资助额度不超过公司最近一期经审计合并口径净资
产 10%的，由董事会授权经营层办理，并在年度董事会上报告；
（二）公司对子公司财务资助额度不超过最近一期经审计的公司合并口径净
资产 10%至 20%范围内的，需经董事会批准；
2、修改向子公司提供的财务资助收取资金使用费的规定
修改前：
第五章第十四条：首旅酒店集团向子公司提供的财务资助，其资金使用费率
不得低于同期公司向金融机构实际取得的贷款利率水平。
修改后：
第五章第十四条：首旅酒店集团向子公司提供财务资助收取资金使用费的管
理
（一）首旅酒店集团向直接持股 50%以上且能控制的控股子公司（不含持股
比例为 100%的全资子公司）提供的财务资助，其资金使用费率不得低于同期公
司向金融机构实际取得的贷款利率水平。
（二）首旅酒店集团向持股比例为 100%的全资子公司提供的财务资助，由
36
双方根据财务资助的金额、期限协议约定，也可以不收取资金使用费。
以上议案请股东大会审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会
2016 年 4 月 28 日
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