郴电国际：2015年度独立董事述职报告_股票频道

湖南郴电国际发展股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

作为湖南郴电国际发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独

立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于加强

社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》等有关规定，

在2015年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，认真履行自己的职

责，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项

发表独立意见，切实维护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。

现根据《上市公司独立董事年度述职报告格式指引》，将我们在2015

年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事基本情况

湖南郴电国际发展股份有限公司现有独立董事4名，超过公司全

体董事总人数 9名的三分之一。个人工作履历、专业背景以及兼职情

况如下：

1、樊行健，男，中国国籍，1944 年 2 月出生，注册会计师，教

授、博士生导师。曾任湖南财经学院副院长教授硕士导师，西南财经

大学副校长教授博士导师；曾获湖南省社会科学优秀成果奖、学院科

研标兵奖、优秀教材奖、独立董事制度研讨会优秀论文奖、优秀硕士

论文指导奖、优秀博士论文指导奖；曾在多家报刊、杂志发表学术论

文及著作。社会兼职曾任湘电股份、四川泸天化、广安爱众、合加资

源、株冶集团、方大化工独立董事。现任惠州中京电子、湖南红宇新

材、北京银信科技独立董事。2014 年 7 月起任公司独立董事。

2、刘兴树，男，中国国籍，1962年11月出生。教授，博士，

研究生导师。1981至1985在湖南师范大学政治系本科毕业留校任法学

助教；1990至1991在吉林大学法学院经济法系攻读研究生课程结业；

2000至2001在清华大学法学院商法研究中心作高级访问学者；2005

至2007在悉尼科技大学攻读博士课程并取得博士学位。

自 1985 年开始一直担任湖南师范大学法学院商法、经济法学教

学工作，以证券法、公司法、破产法的研究和实务操作为专业。担任

湖南省经济法学会、社会法学会副会长。从 2005 年起至 2014 年止，

担任湖南师范大学法律事务办公室主任，主管全校法务工作。

从 1994 年开始担任湖南云天律师事务所律师及高级合伙人。先

后担任湖南省建设厅、长沙市长房集团、长沙市商业国有资产经营公

司等单位常年法律顾问。2014 年 7 月起任公司独立董事。

3、龚艳萍，女，中国国籍， 1963 年 8 月出生，管理科学与工

程博士。现任中南大学商学院教授、副院长，博士生导师。近十年来

从事企业战略、营销管理教学与科研工作。获湖南省社会科学优秀成

果二等奖，湖南省科技进步三等奖。社会兼职任广东韶能集团股份有

限公司独立董事。2014 年 7 月起任公司独立董事。因个人原因，龚

艳萍女士于 2015 年 12 月 20 日提出辞去独立董事职务的辞职报告

（公司已于 2015 年 12 月 30 日公告）

4、叶多芬，女，中国国籍，1958年12月出生，经济管理专业本

科学历，副教授。曾任湖南财经学院法律系副教授，湖南大学法学院

副教授。长期从事法律教学科研和管理工作。社会兼职任湖南智信达

社会风险评估有限责任公司董事，2014年7月起任公司独立董事。

我们四人都不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

我们对董事会提出的各项议案均认真审议，凡需经过董事会决策

的事项，公司都提前通知我们并提供了足够的资料，保证了独立董事

与其他董事享有同等的知情权。我们依照独立董事的职责，运用各自

擅长的法律、管理、会计、金融等方面的专业知识，在历次董事会决

策中都能对审议的议案发表明确意见，同时在董事会各专门委员会工

作中，我们在讨论审议提交公司董事会的重大事项中，均能做到预先

审议。2015 年，我们对提交董事会审议表决的所有议案，经过认真

审议全部投了赞成票，一年来，我们依照有关规定，客观、真实地发

表了独立意见。

2015 年度，我们认真参加了公司的董事会及其专业委员会和股

东大会，会议召开前，在公司领导及各相关部门的大力配合下，我们

提前获取会议审议所需的信息和资料，认真仔细审阅会议报告及相关

材料，为会议表决做了充分的准备工作。2015 年度对公司董事会审

议的各项议案均投了赞成票，未对公司任何事项提出异议。在出席董

事会专业委员会时，我们积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，

为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。

1、出席董事会及股东大会情况

参加董事会情况

独立董事姓参加股东

名本年应参加亲自出席次委托出席次缺席次大会情况

次数数数数

樊行健 10 10 0 0 1

刘兴树 10 9 0 1 1

龚艳萍 10 9 1 0 1

叶多芬 10 10 0 0 1

2、在年报编制过程中，我们听取了公司管理层对经营情况及重

大事项进展情况的汇报，与年审注册会计师召开了见面会，就本年度

的审计计划、年度审计重点等问题进行了沟通；在会计师对年度财务

报告出具初步审计意见后，就公司年度财务审计工作情况及初审意见

和年审注册会计师进行了沟通。

三、重点关注事项的情况

1、关联交易情况

公司第五届董事会第九次会议审议了《关于预计公司 2015 年日

常关联交易的议案》，会议前我们对有关材料和相关人员进行了认真

沟通、审核，在充分了解、核实情况之后，基于独立判断分别对上述

议案发表了独立意见。

2、对外担保及资金占用情况

截止 2015 年 12 月 31 日，公司累计对外担保总额为 24,100 万元，

占公司最近一期经审计净资产的 7.8%，其中 2015 年度对外担保额为

为 18,600 万元。上述 24,100 万元均为公司的子公司发生的担保事项。

除此之外，没有发现除上述担保以外的其他担保行为。在上述担保事

项发生时，我们均发表了无异意的独立意见。

3、募集资金的使用情况

2014 年 10 月，公司非公开发行股票，募集资金净额为人民币

76,905.57 万元，募投项目为郴州市东江引水工程项目。报告期内使

用情况为：以前年度共使用 7,559.14 万元，2015 年度使用 1,450.00

万元；截至 2015 年 12 月 31 日，募投项目累计使用募集资金 9,009.14

万元；募集资金产生利息收入（包括理财产品收益）2,107.27 万元；

银行手续费等支出 0.26 万元；已支付尚未从专户转出的中介费 244.43

万元；募集资金专用账户及以定期存款等方式存放余额合计 70,247.88

万元。

4、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司无高级管理人员提名情况。报告期内，公司董事

会薪酬与考核委员会对高管层 2015 年度的薪酬进行了认真的审核，

认为高管层的薪酬系依据股东大会审议通过的年薪方案确定的，实际

发放情况与年薪方案一致。

5、业绩预告及业绩快报情况

2015 年，公司无业绩预告和业绩快报的情况。

6、聘任或者更换会计师事务所情况

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业

务执业资格，能够独立胜任公司的审计工作，已为公司提供多年审计

服务，且在审计工作中能够坚持独立审计准则，审计意见真实、准确

反映公司的实际情况。公司续聘天职国际会计师事务所有限公司为审

计机构，聘用程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

7、现金分红情况

2014 年，公司实现归属于母公司的净利润为：17,111.8 万元，可

供股东分配的利润为 35,644.82 万元，以本公司总股本 264,321,774

股为基数，每 10 股分配现金红利 1.236 元（含税），共计分配现金红

利 3,268.37 万元，分红比例为 20%。2014 年的分红事项在 2015 年度

已全部完成。

8、公司及股东承诺履行情况

公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了

认真梳理，至目前为止，公司及公司股东均履行了承诺。

9、信息披露的执行情况

我们持续关注并监督公司的信息披露工作，我们认为公司信息披

露制度健全，且公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等

法律法规和公司的《信息披露事务管理制度》有关规定执行， 2015

年度共发布临时公告 30 次，定期报告 4 次，公司相关信息披露人员

能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、

准确、完整，没有受监管部门批评和处罚的情况。确保所有股东平等

一致地获得信息，切实维护了股东特别是社会公众股股东的合法权

益。

10、内部控制的执行情况

公司根据相关法律法规的要求，于 2012 年 3 月份制定了《内部控

制规范建设实施方案》，这是提升公司经营管理水平和风险防范能力、

促进公司战略发展目标实现的重大举措之一。2015 年公司内部控制

制度得到有效执行。

11、董事会以及下属专门委员会的运作情况

2015 年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董

事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公

司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认

真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持

续发展提供了保障。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名

委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在 2015 年内认真开展各

项工作，充分发挥专业职能作用，为公司重大事项决策、公司治理、

规范运作等方面做出了贡献。

12、其他事项

(1)无提议召开董事会的情况；

(2)无提议召开股东大会的情况

(3)无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

(4)无聘请外部审计机构或咨询机构的情况

四、总体评价和建议

2015 年，我们根据各自的专业特长加强自身学习，不断加深对

相关法律法规和政策特别是最新的法律、法规和规章制度的学习和理

解，对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等制度的认识

得到进一步深化，履职能力得到进一步增强；积极了解公司生产经营

情况，全面了解公司制度和现状，我们认为，公司总体运行情况良好，

财务制度完善。

2016 年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要

求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监

事会、管理层以及会计师事务所和保荐机构之间的沟通，为公司董事

会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体

利益，促进公司健康持续发展，保护包括中小投资者在内的所有投资

者的合法权益。

独立董事：樊行健、刘兴树、龚艳萍、叶多芬

2016 年 4 月 19 日

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