浙江阳光照明电器集团股份有限公司
2015 年年度股东大会
会
议
材
料
二零一六年四月
浙江阳光照明电器集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料
目 录
1、股东大会会议须知 3
2、会议议程 4
3、会议议案
3-1、审议《2015年董事会工作报告》 5
3-2、审议《2015年监事会工作报告》 6
3-3、审议《2015年年度报告全文及摘要》 8
3-4、审议《2015年度财务决算报告》 9
3-5、审议《2015年度利润分配预案》 10
3-6、审议《2016年度财务预算》 11
3-7、审议《关于聘请公司2016年度审计机构和内控审计机构的议案》 12
3-8、审议《董事、监事年度薪酬的提案》 13
3-9、审议《关于对下属子公司核定全年担保额度的议案》 14
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2015 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保
证大会的顺利进行,根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《上市
公司股东大会规范意见》及相关法律法规和规定,特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、本公司投资与证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言,应在主持人许可后进行。主持人可以要
求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。
五、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股
东的问题。
六、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的
有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决
时,应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选
一项,并以打“√”表示,多选或不选均视为无效票,作弃权处理。参加网络
投票的股东请根据公司《关于召开 2015 年年度股东大会的通知》中网络投票的
操作流程进行投票。
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二 O 一六年四月二十八日
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2015 年年度股东大会议程
会议时间:2016 年 4 月 28 日(周四)下午 13:30
会议地点:浙江省绍兴市上虞区凤山路 485 号公司七楼会议室
会议议程:见下表
序号 议程
1 宣布出席会议的股东及人员情况
2 2015 年年度股东大会会议须知
3 审议股东大会议案
4 独立董事作述职报告
5 回答股东提问
6 推选计票人和监票人
7 投票表决(统计票数)
8 宣读投票表决结果
9 宣读 2015 年年度股东大会决议
10 宣读法律意见书
11 宣布 2015 年年度股东大会结束
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议案一
2015 年董事会工作报告
各位股东及股东代表:
本人受董事会委托,就公司2015年董事会工作情况向大会作报告。
2015年,公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定,认真履行董事会的各项职责,
贯彻执行股东大会的各项决议。
2015年度董事会工作报告的具体内容详见公司《2015年年度报告全文》第
四节“管理层讨论与分析”。
请各位股东审议。
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议案二
2015 年监事会工作报告
各位股东及股东代表:
我受公司监事会委托,就2015年监事会工作情况报告如下:
(一) 监事会的工作情况
1、公司于 2015 年 4 月 11 日召开了第七届监事会第六次会议,审议通过了
《2014 年度监事会工作报告》;《2014 年年度报告全文及摘要》;《2014 年
度内部控制自我评价报告》;《2014 年度社会责任报告》;《关于公司依法运
作情况等事项的独立意见》;《关于募集资金存放于使用情况的专项报告》。
2、公司于 2015 年 4 月 29 日召开了第七届监事会第七次会议,审议通过了
《公司 2015 年第一季度报告》。
3、公司于 2015 年 8 月 15 日、8 月 17 日召开了第七届监事会第八次会议,
审议通过了《公司 2015 年半年度报告全文及摘要》;《公司关于 2015 年上半
年募集资金存放与使用情况的专项报告》。
4、公司于 2015 年 10 月 26 日召开了第七届监事会第九次会议,审议通过
了《公司 2015 年第三季度报告》;《公司关于计提资产减值准备的议案》。
(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为:报告期内,公司坚持依法运作,不断提升规范治理水平。
公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决程序均符合法律法规的规
定,董事会对股东大会形成的各项决议均做到及时有效执行。公司董事、高管
人员及其他经营班子成员在执行职务、履行职责的过程中勤勉尽责,未发生违
反国家法律法规、《公司章程》以及损害公司利益和股东利益的情况发生。
(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
经核查,监事会认为:报告期内,公司财务状况良好,各项经营风险均在
可控的范围内,中汇会计师事务所出具的公司2015年度标准无保留意见的审计
报告是客观、公正的,能真实地反映公司的财务状况和经营成果。
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(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
经核查,监事会认为:报告期内,公司由董事会严格按照发行时所承诺的
募集资金使用计划,管理和使用募集资金。公司严格按照募集资金管理办法的
规定对募集资金的存放和使用情况进行管理和监督。募集资金的使用符合证券
监管部制订的法规要求和公司《募集资金管理制度》的规定,不存在违反法律、
法规及损害股东利益的情形。
(五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
经核查,监事会认为:报告期内,公司发生的认购股权、购买土地等事项,
购买价格和审议程序均符合《公司法》、《公司章程》的规定,不存在损害股
东和公司利益的情况。
(六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
经核查,监事会认为:报告期内,公司与关联方之间发生的日常经营性交
易事项均能按照市场公平交易原则进行,定价公允,程序合法,未发生损害公
司和股东利益的情形。
(七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
经核查,监事会认为:公司建立了较为完善的内部控制制度,董事会出具
的《2015年度内部控制评价报告》评价中肯,公司内部控制在设计和执行方面
无重大缺陷。
请各位股东审议。
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议案三
2015 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表:
根据上海证券交易所《股票上市规则》,公司按照上海证券交易所的要求,
已于 2016 年 4 月 6 日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》
披露公司 2015 年年度报告全文及摘要。
请各位股东审议。
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议案四
2015 年度财务决算报告
各位股东及股东代表:
我受公司董事会委托,向大会作 2015 年度财务决算报告。
经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审
计报告,公司 2015 年度的主要会计数据和财务指标如下:
(1)营业收入:425,792.44万元,比2014年的325,118.73万元增长30.97%。
(2)营业利润:31,481.85 万元,比 2014 年的 31,182.61 万元增长 0.96%。
(3)利润总额:42,794.10 万元,比 2014 年的 33,962.62 万元增长 26%。
(4)归属于母公司所有者的净利润:37,164.94 万元,比 2014 年的 28,809.26
万元增长 29%。
(5)每股收益:0.26 元,比 2014 年的 0.20 元增长 30%。
(6)归属于母公司所有者权益:292,067.81 万元,比 2014 年的 269,018.92
万元增长 8.57%。
(7)每股净资产:2.01 元,比 2014 年 1.85 元增长 8.65%。
(8)加权平均净资产收益率:13.30%,比 2014 年的 11.14%增长 2.16 个百
分点。
请各位股东审议。
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议案五
2015 年度利润分配预案
各位股东及股东代表:
本年度公司税后归属母公司所有者的净利润 37,164.94 万元,根据《公司
章程》规定,分别提取法定盈余公积金、支付上年度股东现金股利后,本年度
未分配利润为 96,825.28 万元。
本年度利润分配预案:
以本次利润分配实施时总股本1,452,102,930股为基数,拟向全体股东每10
股派发现金红利1.5元(含税),合计派发现金红利217,815,439.50元,剩余未
分配利润结转到下一年度。
请各位股东审议。
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议案六
2016 年度财务预算
各位股东及股东代表:
计划 2016 年全年实现营业收入 48 亿元,比 2015 年增长 12.73%;营业成
本 36.66 亿元,比 2015 年增长 15.14%;销售费用、财务费用、管理费用合计
为 6.38 亿元,比 2015 年增长 20.15%;实现归属母公司所有者权益的净利润 4
亿元,比 2015 年增长 7.53%。该计划非公司盈利预测。
请各位股东审议。
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议案七
关于聘请公司 2016 年度
审计机构和内控审计机构的议案
各位股东及股东代表:
公司董事会审计委员会对中汇会计师事务所(特殊普通合伙)2015 年度审
计工作进行了监督,认为中汇会计师事务所及注册会计师能认真、勤勉地履行
审计职责,恪守保密义务,保证了审计质量和信息披露内容的真实、准确、完
整,提请董事会讨论续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度
审计机构,聘期一年。董事会拟定 2016 年聘请会计师事务所的年度报告审计费
用为 65 万元,会计师事务所因年度审计工作原因发生的差旅费由公司承担。
公司董事会审计委员会提请董事会讨论续聘中汇会计师事务所(特殊普通
合伙)为公司 2016 年度内部控制审计机构,聘期一年,内部控制审计费用为
25 万元,会计师事务所因年度审计工作原因发生的差旅费由公司承担。
请各位股东审议。
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议案八
董事、监事年度薪酬的提案
各位股东及股东代表:
2015 年度在公司领取报酬的董事、监事薪酬如下:
2015 年报披露报酬总额(万元)
姓名 职务
(税前)
刘升平 独立董事 8
林 维 独立董事 6.67
傅黎瑛 独立董事(5-12 月) 5.33
陈 卫 董事长 147.01
陈森洁 董事 351
官 勇 董事、总经理 128.13
吴国明 董事、副总经理 84.81
许文平 董事 324.50
赵芳华 董事、董事会秘书 38.89
花天文 监事会主席 46.15
陶春雷 职工代表监事(5-12 月) 62.23
邵毅平 原独立董事(1-4 月) 2.67
陈志刚 原职工代表监事(1-4 月) 12.54
请各位股东审议。
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议案九
关于对下属子公司核定全年担保额度的议案
各位股东及股东代表:
根据中国证监会的有关规定,考虑到各控股子公司的经营情况,公司董事
会决定对控股子(孙)公司核定 2016 年全年担保额度,具体如下:
拟担保金额
担保人 被担保对象 期限
(万元)
香港阳光实业发展有限公司 20,000 一年
浙江阳光照明电器
鹰潭阳光照明有限公司 20,000 一年
集团股份有限公司
安徽阳光照明电器有限公司 10,000 一年
厦门阳光恩耐照明 艾耐特照明(欧洲)有限公司 4,000 一年
有限公司 艾耐特照明(德国)有限公司 500 一年
合计 54,500
上述合计担保额度占 2015 年末
18.66%
归属于母公司净资产的比例
被担保人均为本公司的下属控股子(孙)公司,因其业务发展所需拟提供
的担保,公司能控制其经营和财务,担保对象具有足够偿还债务的能力,有利
于促进公司主要业务的持续稳定发展,有利于各控股子公司提高资金周转效率,
进而提高其经营效率和盈利状况。提请股东大会审议批准在担保授权额度范围
内,全权委托董事长在本次年度股东大会通过本议案之日起至 2016 年度股东大
会召开日之内,签署与银行等金融机构所签订的法律文书。此议案金额为公司
担保的最大额度,不代表公司实际会发生该等金额,具体发生的担保金额,公
司将在 2016 年的定期报告中披露。
请各位股东审议。
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