长城证券股份有限公司
关于深圳市桑达实业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
2015 年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
长城证券股份有限公司
二零一六年四月
1
声 明
2015年12月4日，深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”或“上
市公司”）发行股份购买资产暨关联交易事宜获得中国证监会核准（具体内容参
见2015年12月5日2015-064号公告《关于公司重大资产重组事项获得中国证监会
核准的公告》）。长城证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关
规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对深桑达进行持续督导，并对本次重大
资产重组出具2015年度持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。
本报告书不构成对深桑达的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的任
何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本报告书所依据的文件、书面材料、业务经营数据等由深桑达提供，深桑达
保证对其真实性、准确性或完整性承担全部及连带责任。本独立财务顾问对本报
告书所发表的意见的真实性、准确性或完整性负责。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
2
目 录
声 明 .............................................................................................................................................. 2
目 录 .............................................................................................................................................. 3
释 义 .............................................................................................................................................. 5
一、交易资产的交付或者过户情况 ....................................................................................... 7
（一）本次交易方案概述 ............................................................................................... 7
（二）标的资产过户情况 ............................................................................................... 7
（三）验资情况 ............................................................................................................... 8
（四）新增股份登记与上市 ........................................................................................... 8
（五）独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 8
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................................... 9
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺 ........................................................... 9
（二）关于股份锁定的承诺 ......................................................................................... 10
（三）关于所持股权不存在限制和禁止转让情形的承诺 ......................................... 12
（四）关于避免同业竞争的承诺 ................................................................................. 12
（五）关于减少和规范关联交易的承诺 ..................................................................... 13
（六）关于盈利预测补偿的承诺 ................................................................................. 14
（七）对上市公司独立性的承诺 ................................................................................. 15
（八）关于无线通讯、神彩物流瑕疵租赁的说明和承诺 ......................................... 15
三、盈利预测的实现情况..................................................................................................... 16
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................................. 16
（一）电子信息产业 ..................................................................................................... 17
（二）电子物流服务业 ................................................................................................. 17
（三）电子商贸服务业 ................................................................................................. 18
（四）房地产业 ............................................................................................................. 18
五、公司治理结构与运行情况............................................................................................. 19
（一）关于股东与股东大会 ......................................................................................... 19
（二）关于控股股东与公司的关系 ............................................................................. 19
（三）关于董事和董事会 ............................................................................................. 20
3
（四）关于监事和监事会 ............................................................................................. 20
（五）关于信息披露与透明度 ..................................................................................... 20
（六）关于投资者关系及相关利益者 ......................................................................... 20
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................................. 21
4
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
深桑达、深桑达 A、上市公
指 深圳市桑达实业股份有限公司
司、上市公司、公司
中国电子信息产业集团有限公司，曾用名为中国电子信息产业集团公
中国电子、CEC 指
司
中电信息 指 中国中电国际信息服务有限公司
桑达电子 指 中电信息前身，深圳桑达电子集团有限公司
中电进出口 指 中国电子进出口总公司
神彩物流 指 深圳神彩物流有限公司
无线通讯 指 深圳市桑达无线通讯技术有限公司
捷达运输 指 捷达国际运输有限公司
中电信息、中电进出口、何兵、房向东、潘杭丽、孔庆富、顾骏、罗
江友、胡小荣、郭昕蓓、曹真华、唐登、冯遂涛、杨鹏刚、陈国喜、
杨胜、乔绍虎、张鹏、曾敏、田纬、朱烜伟、寇晓琦、孙洪军、孙鑫、
交易对方 指 谢秋辉、陈淑贤、缪元杰、伍江勇、文超、郎建国、李世友、周璟、
刘光明、王然、张瑞昕、张永刚、史文通、林宏森、邢海成、许淳、
郑森文、代艳、贾咏梅、张培培、冯丰、赵伟、李少廉、李旭锋、曾
焜、熊开兴、吕方、朱雪云、刘一、杨胜章、张浩和张义杰
交易标的、标的资产 指 无线通讯、神彩物流和捷达运输 100%的股权
本次发行股份购买资产、本
深桑达向中电信息和何兵等 26 名自然人股东发行股份购买其持有的
次非公开发行股份购买资
无线通讯 100%的股权，向中电信息和郎建国等 28 名自然人股东发行
产、本次交易、本次资产重 指
股份购买其持有的神彩物流 100%的股权，以及向中电进出口发行股
组、本次重组、本次重大资
份购买其持有的捷达运输 100%的股权
产重组
《长城证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股
本报告书 指
份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人
A股 指
民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
5
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
长城证券、本独立财务顾问 指 长城证券股份有限公司
公司律师、国浩 指 国浩律师（深圳）事务所
审计机构、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华 指 中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
元 指 无特别说明指人民币元
6
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易由深桑达向中电信息及无线通讯其他 26 名自然人股东发行
78,838,028 股股份，购买其合计持有的价值为 60,153.43 万元无线通讯 100%股权；
向中电信息及神彩物流其他 28 名自然人股东发行 8,183,399 股股份，购买其合计
持有的价值为 6,243.94 万元神彩物流 100%股权；向中电进出口发行 31,992,698
股股份，购买其持有的价值为 24,410.43 万元捷达运输 100%股权组成。本次交易
不会导致本公司实际控制人发生变更，也不构成借壳上市。
（二）标的资产过户情况
截至 2015 年 12 月 11 日，本次重大资产重组之标的公司无线通讯、神彩物
流和捷达运输已办理完股权过户的工商变更手续。
根据深圳市市场监督管理局于 2015 年 12 月 9 日出具的编号为[2015]第
83867097 号《变更（备案）通知书》及于 2015 年 12 月 8 日换发的《营业执照》，
无线通讯已就本次重大资产重组办理完毕股东变更的工商登记手续，无线通讯
100%股权已过户至深桑达名下，无线通讯的股东为深桑达，出资额 6,660 万元，
持有无线通讯 100%股权。
根据深圳市市场监督管理局于 2015 年 12 月 9 日出具的编号为[2015]第
83867608 号《变更（备案）通知书》及于 2015 年 12 月 9 日换发的《营业执照》，
神彩物流已就本次重大资产重组办理完毕股东变更的工商登记手续，神彩物流
100%股权已过户至深桑达名下，神彩物流的股东为深桑达，出资额 2,300 万元，
持有神彩物流 100%股权。
根据北京市工商行政管理局于 2015 年 12 月 11 日出具的编号为 1615007255
号《工商登记基本信息》及于 2015 年 12 月 9 日换发的《营业执照》，捷达运输
已就本次重大资产重组办理完毕股东变更的工商登记手续，捷达运输 100%股权
已过户至深桑达名下，捷达运输的股东为深桑达，出资额 10,000 万元，持有捷
达运输 100%股权。
7
无线通讯、神彩物流和捷达运输已经办理完成因本次股东变更修订《公司章
程》等备案工作。至此，标的资产过户手续已经完成。
（三）验资情况
2015 年 12 月 11 日，立信会计师出具信会师报字[2015]第 310953 号验资报
告，确认截至 2015 年 12 月 11 日止，深桑达已收到中电信息、中电进出口、以
及 54 名自然人股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 119,014,125.00 元。
各股东以其分别持有的无线通讯、神彩物流、捷达运输等标的公司的股权出资。
公司本次增资前的注册资本为人民币 232,864,320.00 元，股本为人民币
232,864,320.00 元 。 截 止 2015 年 12 月 11 日 止 ， 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币
351,878,445.00元，累计股本为人民币351,878,445.00元。
（四）新增股份登记与上市
深桑达已于 2015 年 12 月 21 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份已于该批股份上市
日前一交易日日终登记到帐，并正式列入上市公司的股东名册。
2015 年 12 月 30 日，深桑达披露了《发行股份购买资产暨关联交易实施情
况暨新增股份上市报告书》，本次新增 119,014,125 股已于 2015 年 12 月 31 日在
深圳证券交易所上市。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，深桑达向无线通讯、
神彩物流和捷达运输发行股份购买资产所涉及的标的资产交付、过户手续均已依
法完成。
8
二、交易各方当事人承诺的履行情况
重组各方做出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：
序号 承诺主体 承诺事项 目前状态
深桑达、深桑达的董事、监事及高级管
关于所提供信息真实性、准确性和
1 理人员、无线通讯自然人股东、神彩物 履行过程中
完整性的承诺
流自然人股东、中电信息、中电进出口
无线通讯自然人股东、神彩物流自然人
2 关于股份锁定的承诺 履行过程中
股东、中电信息、中电进出口
无线通讯自然人股东、神彩物流自然人 关于所持股权不存在限制和禁止转
3 履行完毕
股东、中电信息、中电进出口 让情形的承诺
4 中国电子、中电信息、中电进出口 关于避免同业竞争的承诺 履行过程中
5 中国电子、中电信息、中电进出口 关于减少和规范关联交易的承诺 履行过程中
无线通讯自然人股东、神彩物流自然人 履行过程中
6 关于盈利预测补偿的承诺
股东、中电信息、中电进出口
7 中国电子、中电信息、中电进出口 对上市公司独立性的承诺 履行过程中
关于无线通讯、神彩物流瑕疵租赁 履行过程中
8 中电信息
的说明和承诺
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
1、深桑达承诺：
本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重大资产重组所提供的有关
信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，
并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
2、深桑达的董事、监事及高级管理人员承诺：
9
本人现就所提供信息的真实性、准确性和完整性郑重声明如下：
深桑达关于本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在深桑达拥有权益的股份。
3、无线通讯自然人股东、神彩物流自然人股东、中电信息、中电进出口承
诺：
承诺人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重大资产重组所
提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市
公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重
组的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺事项仍在履
行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（二）关于股份锁定的承诺
1、无线通讯自然人股东、神彩物流自然人股东承诺：
10
承诺人本次以其持有的无线通讯、神彩物流相应股权认购而取得的深桑达股
份，均自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让。如本次发行完成后 6 个月内上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价，限售期再自动延长 6 个月。若因无线通讯、神彩物流未能达到承诺
人签署的盈利预测补偿协议项下约定的相关业绩承诺期间的业绩目标而须向深
桑达履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至股份
补偿义务履行完毕之日。
2、中电信息承诺：
承诺人中电信息本次以其持有的神彩物流和无线通讯相应股权认购而取得
的深桑达股份，均自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。如本次发行完成后 6 个月内上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价，限售期再自动延长 6 个月。若因神彩物流或无线通讯未
能达到承诺人签署的盈利预测补偿协议项下约定的相关业绩承诺期间的业绩目
标而须向深桑达履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，限售期
延长至股份补偿义务履行完毕之日。
3、中电进出口承诺：
承诺人中电进出口本次以其持有的捷达运输 100%股权认购而取得的深桑达
股份，均自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让。如本次发行完成后 6 个月内上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价，限售期再自动延长 6 个月。若因捷达运输未能达到承诺人签署的
盈利预测补偿协议项下约定的相关业绩承诺期间的业绩目标而须向深桑达履行
股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义务
履行完毕之日。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，上述承诺事项仍在履
行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
11
（三）关于所持股权不存在限制和禁止转让情形的承诺
1、无线通讯自然人股东、神彩物流自然人股东承诺：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的
规定，承诺人特作出如下承诺：
承诺人承诺其具有合法的股东资格，所持有的无线通讯的股权合法、有效，
不存在权属纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他权利限制或禁止转让的情形。
2、中电信息承诺：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的
规定，承诺人特作出如下承诺：
承诺人承诺其具有合法的股东资格，所持有的神彩物流和无线通讯的股权合
法、有效，不存在权属纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他权利限制或禁止
转让的情形。
3、中电进出口承诺：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的
规定，承诺人特作出如下承诺：
承诺人承诺其具有合法的股东资格，所持有的捷达运输的股权合法、有效，
不存在权属纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他权利限制或禁止转让的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，本次发行股份购买资
产所涉标的资产的过户已经完成，交易对方“关于所持股权不存在限制和禁止转
让情形的承诺”已经履行完毕。
（四）关于避免同业竞争的承诺
1、中国电子承诺：
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，为了维护深桑达及其他股东的合
法权益，避免与深桑达之间的同业竞争，本公司作出如下郑重承诺：
本公司及本公司控制的其他企业目前没有且未来不会在本次交易完成后以
12
任何形式从事与深桑达及其控股子公司主营业务构成竞争的业务，包括不在中国
境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与深桑达及其控股子
公司主营业务构成竞争的业务。
如本公司及本公司控制的其他企业与深桑达及其控股子公司的业务产生竞
争，本公司及本公司控制的其他企业将停止生产经营，或者将相竞争的业务注入
深桑达，或转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争。
如深桑达或相关监管部门认为本公司及本公司控制的其他企业出现与深桑
达及其控股子公司构成竞争的经营业务情况时，本公司及本公司控制的其他企业
将在深桑达或监管部门提出异议后同意终止该业务，如深桑达认为该业务有利于
其发展，深桑达有权采取优先收购或委托经营的方式将该等竞争的业务集中到深
桑达经营。
2、中电信息、中电进出口承诺：
本公司及本公司控制的其他企业目前没有且未来不会在本次交易完成后以
任何形式从事与深桑达及其控股子公司主营业务构成竞争的业务，包括不在中国
境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与深桑达及其控股子
公司主营业务构成竞争的业务。
如本公司及本公司控制的其他企业与深桑达及其控股子公司的业务产生竞
争，本公司及本公司控制的其他企业将停止生产经营，或者将相竞争的业务注入
深桑达，或转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争。
如深桑达或相关监管部门认为本公司及本公司控制的其他企业出现与深桑
达及其控股子公司构成竞争的经营业务情况时，本公司及本公司控制的其他企业
将在深桑达或监管部门提出异议后同意终止该业务，如深桑达认为该业务有利于
其发展，深桑达有权采取优先收购或委托经营的方式将该等竞争的业务集中到深
桑达经营。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，上述承诺事项仍在履
行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（五）关于减少和规范关联交易的承诺
13
1、中国电子、中电信息、中电进出口承诺：
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，为了减少和规范本次重大资产重
组完成后的关联交易，本公司特作出如下承诺：
本次重大资产重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少并规
范与深桑达的关联交易。
本次重大资产重组完成后，对于本公司及本公司控制的其他企业与深桑达之
间无法避免的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法
规、规范性文件及深桑达章程的有关规定和要求，与深桑达签署协议，依法定程
序履行相关的批准程序及依法履行信息披露义务，遵循市场交易的公开、公平、
公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易,以保证该等关联交易不会损
害深桑达及其股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺事项仍在履
行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（六）关于盈利预测补偿的承诺
标的公司的利润承诺期间为 2015 年-2017 年。根据中企华出具的评估报告
（中企华评报字(2014)第 1215-01 号、中企华评报字(2014)第 1215-02 号和中企华
评报字(2014)第 1215-03 号），标的资产盈利承诺期的盈利预测数为：
单位：万元
公司名称 2015 年 2016 年 2017 年 合计
无线通讯 3,836.30 4,993.81 5,549.62 14,379.73
神彩物流 959.27 1,128.35 1,324.04 3,411.66
捷达运输 979.97 1,136.70 1,268.09 3,384.76
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，深桑达应当在盈利补偿期间
每次年度审计时对标的资产盈利预测数与当年实际盈利数的差异情况进行审查，
并由负责深桑达年度审计工作的会计师事务所就盈利预测差异出具专项审核意
见。
根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，若各
14
标的资产在盈利补偿期间各年度享有的实际净利润数合计低于承诺净利润数，就
其差额部分，由交易对方以股份补偿的方式向上市公司补足，交易各方按照交易
完成前对标的资产的持股比例分担上述补偿责任。
无线通讯、神彩物流、捷达运输 2015 年的财务报表已经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了审计报告。根据审计报告，2015 年无线通讯、
神彩物流和捷达运输实现归属于母公司所有者的净利润为人民币 6,229.45 万元、
1,216.16 万元和 1,240.87 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润为人民币 6,219.41 万元、979.36 万元和 993.25 万元，均已超过 2015 年承诺业
绩。
经核查，本独立财务顾问认为：无线通讯、神彩物流、捷达运输 2015 年均
实现了扣非后的净利润承诺。2016-2017 年的盈利预测补偿承诺仍在履行中，不
存在违背该等承诺的情形。
（七）对上市公司独立性的承诺
中国电子、中电信息和中电进出口已分别承诺，本次资产重组完成后，将保
证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺事项仍在履
行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（八）关于无线通讯、神彩物流瑕疵租赁的说明和承诺
1、中电信息承诺：
无线通讯及神彩物流未因承租该等物业发生过任何诉讼纠纷或受到任何主
管部门的处罚，该等租赁物业存在的瑕疵未影响无线通讯及神彩物流实际使用该
等物业。
如本次重大资产重组实施后，为避免该等承租物业的瑕疵给深桑达、无线通
讯或神彩物流造成任何损害，本公司就无线通讯和神彩物流该等承租物业的法律
瑕疵事宜承诺:如果因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使上述物业租赁
关系无效或者出现任何纠纷，导致深桑达、无线通讯或神彩物流被有关政府主管
15
部门处以罚款，或者被有关当事人追索，或因此造成深桑达、无线通讯或神彩物
流遭受任何其他经济损失，本公司将对深桑达、无线通讯或神彩物流所遭受的一
切经济损失予以足额补偿，保证其不会因此遭受损失。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺事项仍在履
行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第 310338 号、信会师报字
[2015]第 320031 号和信会师报字[2015]第 320032 号《合并盈利预测审核报告》，
标的资产盈利承诺期的盈利预测数为：
单位：万元
公司名称 2015 年 2016 年 2017 年 合计
无线通讯 3,836.30 4,993.81 5,549.62 14,379.73
神彩物流 959.27 1,128.35 1,324.04 3,411.66
捷达运输 979.97 1,136.70 1,268.09 3,384.76
无线通讯、神彩物流、捷达运输 2015 年的财务报表已经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了审计报告。根据审计报告，2015 年无线通讯、
神彩物流和捷达运输实现归属于母公司所有者的净利润为人民币 6,229.45 万元、
1,216.16 万元和 1,240.87 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润为人民币 6,219.41 万元、979.36 万元和 993.25 万元，均已超过 2015 年承诺业
绩。
经核查，本独立财务顾问认为：无线通讯、神彩物流、捷达运输 2015 年度
实现的净利润达到了上述盈利预测。标的公司盈利预测的完成情况符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第五十六条的要求，未出现标的资产实现的净利润未
达到盈利预测报告预测金额的 80%的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
深桑达于 2015 年 12 月完成了重大资产重组，无线通讯、神彩物流和捷达运
输成为深桑达的全资子公司，上市公司的主营业务拓展为电子信息产业、电子商
16
贸服务业、房地产业及电子物流服务业。
（一）电子信息产业
电子信息产业主要包括铁路 GSM-R 通信产业、LED 照明产业、绿色能源产
业及商业智能终端产业。公司专注于铁路行业通讯和控制领域，提供专用的通讯、
控制设备及服务，是全球重要、中国最大的面向高速铁路新一代移动通讯 GSM-R
系统的终端供应商。2015 年，公司电子信息产业实现营业收入 30,136.14 万元，
同比减少 12.88%，主要原因为海外市场需求量下降，订单量减少所致。
根据《中长期铁路网调整规划》的发展需要，以及目前我国铁路客货运输的
发展规模，预计我国 GSM-R 铁路移动通信网的发展规模将会位居世界第一位。
这为公司提供了良好的、可持续的发展空间。
在 LED 照明产业方面，公司正由传统的承接国外客户 OEM、ODM 代工业
务模式向提供以智能照明、智慧交通和平安城市为主要内容的智慧城市应用系统
解决方案及服务转型。2010 年以来，我国智慧城市建设投资保持年均 14%左右
的增速，加上未来智慧城市的大范围落地，行业投资增速将继续保持上升的趋势，
呈良性发展态势。公司将依托飞利浦品牌优势，成为一家在中国领先的以智能照
明为基础的智慧城市综合解决方案供应商和运营商。
在绿色能源产业方面，公司根据客户需求研发、生产 LED 驱动电源系列产
品，用于通信、储能及电动车领域的 BMS 锂电管理系统产品以及光伏并网逆变
器产品。绿色能源产业正处于成长初期，随着智慧城市、新能源概念的提出，市
场需求将持续增加，尤其在国内由于技术和性能还不够成熟，发展潜力巨大。
公司研发、生产、销售自主品牌的商业收款机及商业智能终端产品，是行业
奠基人之一，产品遍布全国各地，在业内屡获褒奖。公司自行承担产品研发和生
产工作，采用传统采购模式，产品主要通过全国各地的代理商进行分销，并针对
大客户提供产品定制和直销。近年来电子商务和经济低迷对传统实体商店造成了
不小的冲击，传统收款机市场已进入成熟期。公司积极拓展新的方向，不断完善
覆盖全国的服务体系，深挖客户需求，在 IT 技术综合运维业务、提供智慧商业
整体解决方案等方面迈出了坚实的步伐，加快转型升级。
（二）电子物流服务业
17
公司主要面向电子制造行业及有精密运输需求的客户，提供国际货运代理、
传统物流(仓储、运输）、工厂物流、产业物流、国内分拨配送、供应链一体化、
保税物流、通关及保险等全方位服务。公司物流业主要采用传统采购模式及重点
客户销售模式，根据客户需求定制物流一体化服务。在国内陆运业务方面，目前
已构建了全国性的多区域分拨配送中心。国际货代业务方面，已在北京、天津、
上海、大连、武汉、珠海设有保税中心，可向海内外客户提供国际贸易、保税仓
储、物流配送、保税工厂、产品维修、商品展示等全方位服务。2015 年，神彩
物流顺利取得交通部道路运输企业安全生产一级资质，也是深圳市唯一一级资质
企业。总体上看，我国物流业已步入转型升级的新阶段。但是，物流业发展总体
水平还不高，发展方式比较粗放，还处于行业成长期。顺应“十三五”规划对交
通物流发展的新要求，未来物流行业的发展将更加蓬勃。
2015 年，公司电子物流服务业总收入为 87,194.89 万元，同比减少 43.49%，
主要系捷达运输供应链业务收入减少所致。
（三）电子商贸服务业
公司通过电子商务及实体卖场渠道销售飞利浦手机及其他电子产品。目前的
智能手机行业已逐渐步入成熟期，仅有廉价智能机市场在增长，竞争状况和用户
特点比较清楚，技术上难以实现重大突破，行业盈利能力下降。应对这一影响，
公司不断加大电商投入，争取其他品牌手机代理资源，积极寻找和拓展其它业务
及合作，谋求互联网+环境下新的业务模式。2015 年，公司电子商贸服务业实现
收入 64,833.56 万元，较上年下降 33.86%，主要原因为 2015 年公司调整了电子
商贸业务的经营策略，主动压缩了利润较低的进出口业务规模，导致收入规模下
降幅度较大。
（四）房地产业
2015 年，公司房地产业务实现收入 11,970.95 万元，同比下降 31.94%，主要
原因为公司开发的无锡惠山区“沁春园”项目已基本售罄，仅余尾盘，销售额较
去年大幅下降。该项目完成后，无锡房地产公司将不再进行房地产开发。
位于华强北繁华商圈的中联项目，是公司主导的旧改项目。依托深圳城市更
新规划，公司通过招标活动遴选拆迁、设计、施工、销售等专业机构，在原地块
18
重新建成集商业、办公和公寓于一体的城市综合体。深圳作为改革开放的重地，
国际化程度高、人口流动大，长居国内一线城市，近年来房地产市场表现活跃，
仍具有较高的投资价值。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司各项业务发展良好，虽然本年度公
司收入规模有所下降，但依托良好的行业发展前景，国家政策支持及公司的品牌
优势、研发能力和资源优势，公司的盈利能力仍然较强，2015 年度超额完成了
本次交易的盈利预测。本独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职
责，督导上市公司及相关方严格履行相关规定和程序，使企业保持良好运行的状
态，保护股东尤其是中小股东的利益。
五、公司治理结构与运行情况
2015 年，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
市规则》等法律、法规和中国证监会有关规定等的要求，不断完善上市公司的法
人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，
促进公司规范运作，提高公司治理水平。
2015 年公司运作规范，信息披露及时、准确、完整，公司治理的实际状况
基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，公司没有收到
监管部门采取行政监管措施的文件。
（一）关于股东与股东大会
公司能够根据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》及公司制定的《股东大
会议事规则》等相关法律法规的要求，规范公司股东大会的召集、召开程序；提
案的审议、投票、表决程序；会议记录及签署、保护中小股东权益等方面工作。
公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位，能够充分
行使自己的权利。
（二）关于控股股东与公司的关系
公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，
通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策
19
和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平、公正、合理，公司与控股股
东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部
机构能够独立运作。
公司在 2015 年未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况，公司已根
据相关制度文件建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公
司利益的长效机制。
（三）关于董事和董事会
公司能够根据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》及公司制定的《董事会
议事规则》等相关法律法规的要求召集、召开公司董事会，公司董事按时出席董
事会，认真审议各项议案，勤勉尽责，并对公司重大事项作出科学、合理决策。
公司独立董事独立履行职责，对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司利益
和股东利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，独立董事对公司重大决策
发挥了重要作用。
（四）关于监事和监事会
公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员构成
符合法律、法规的要求，能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的
职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见；对董事会
决策程序、决议事项及公司财务状况、依法运作情况实施监督；对公司董事及高
级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督。
（五）关于信息披露与透明度
公司根据《公司章程》及中国证监会和深圳证券交易所的相关法律规格的要
求，认真履行信息披露义务。2015 年公司以《中国证券报》、《证券时报》、巨潮
资讯网为公司信息披露的媒体，公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息
披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有
股东有平等的机会获得信息。
（六）关于投资者关系及相关利益者
20
按照公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等规定，董事会指
定公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和
咨询。公司力求做到公平、及时、准确、完整地披露公司信息。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为
有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系
和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息
真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实际实施方案与公布的交易方案不
存在差异。
（以下无正文）
21
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书》盖章页）
项目主办人：
宋 平 秦翠萍
长城证券股份有限公司
年 月 日
22
首页
微信公众号
证券之星APP
