证券代码:000032 证券简称:深桑达A 公告编号:2016―004
深圳市桑达实业股份有限公司第七届董事会
第五次会议决议公告
本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 的 真 实 、准 确 和 完 整 ,没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市桑达实业股份有限公司第七届董事会第五次会议通知于
2016 年 4 月 8 日以书面或邮件方式发出,会议于 2016 年 4 月 19 日
在公司会议室召开,应到董事 9 人,实到董事 7 人,副董事长徐向明
因工作原因未能亲自出席会议,委托独立董事汪军民出席并行使表决
权。独立董事王秉科因工作原因未能亲自出席会议,委托独立董事江
小军出席并行使表决权。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。
会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的有关规定。会议由董事长周剑主持,本次会议的召开符合有关法律
法规、规章和公司章程的规定。会议审议并通过如下事项:
一、公司二〇一五年度生产经营工作报告
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
二、公司二○一五年度董事会工作报告
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
本议案需提交股东大会审议。
三、关于公司提取资产减值准备的提案(详见公告:2016-005)
经董事会审议,同意对出现减值迹象可能造成损失的资产提取
3,211.51 万元的资产减值准备,其中可供出售金融资产减值准备
1
496.70 万元,坏账准备 572.53 万元,存货跌价准备 2,142.28 万元。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
公司独立董事认为:公司提取资产减值准备是为了保证公司规范
运作,坚持稳健的会计原则,规避财务风险,能公允反映公司的财务
状况和经营成果,没有损害公司及中小股东利益,同意本次计提资产
减值准备。
本议案需提交股东大会审议。
四、关于对已披露财务报表数据进行追溯调整的提案
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
公司于 2015 年 12 月发行股份购买了深圳市桑达无线通讯技术有
限公司、深圳神彩物流有限公司及捷达国际运输有限公司 100%的股
权,使其成为本公司的全资子公司。根据《企业会计准则第 33 号—
合并财务报表》及相关规定,公司在 2015 年度报告中,将上述三家
企业纳入公司合并报表范围。因该合并属于同一控制下的企业合并行
为,按《企业会计准则第 20 号—企业合并》的相关规定,公司在本
年度财务报告中追溯调整了各项报表的期初数及上年同期相关财务
数据。具体见附件《关于对已披露财务报表数据进行追溯调整的情况
说明》。
公司独立董事认为:公司本次对会计报表的调整是合理的,符合
国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定。
《关于对已披露财务报表数据进行追溯调整的情况说明》与本公
告同日登载于公司信息披露指定网站(http://www.cninfo.com.cn)。
五、公司二〇一五年度财务决算报告
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
本议案需提交股东大会审议。
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六、公司二〇一五年度利润分配预案
经立信会计师事务所审计,按母公司口径,二○一五年度本公司
实 现 净 利 润 33,953,339.76 元 , 提 取 10% 的 法 定 盈 余 公 积 金 计
3,395,333.98 元;其余 30,558,005.78 元作为可分配利润,加以前
年度未分配利润 251,104,607.20 元,可供股东分配的利润合计
281,662,612.98 元。公司拟以 2015 年 12 月 31 日公司总股本
351,878,445 股为基数,每 10 股派发现金 0.20 元(含税),计
7,037,568.90 元,余 274,625,044.08 元留作下年一并分配。同时公
司拟以 2015 年 12 月 31 日总股本 351,878,445 股为基数,用资本公
积金转增股本,转增比例为每 10 股转增 2 股(公司资本公积金余额
足以实施本次转增方案)。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
公司独立董事认为:该预案符合公司实际,符合有关规定,并同
意该预案提交公司二〇一五年度股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议。
七、公司二〇一五年度内部控制评价报告
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
公司独立董事认为:公司已经建立了较为完善的内部控制体系,
公司各项内控制度符合公司经营管理的实际需要,且运行有效,能够
保证公司经营管理的正常进行。公司内部控制评价报告真实客观地反
映了公司内部控制的实际情况。
《公司二○一五年度内部控制评价报告》与本公告同日登载于公
司信息披露指定网站(http://www.cninfo.com.cn)。
八、公司二〇一五年度报告及报告摘要
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表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
本议案需提交股东大会审议。
《公司二〇一五年度报告》、《公司二〇一五年度报告摘要》(公
告编号:2016-013)与本公告同日登载于公司信息披露指定网站
(http://www.cninfo.com.cn)。
九、关于对“中国电子财务有限责任公司风险评估报告”
(2015.12.31)进行审议的提案
表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权
(关联董事洪观其回避了表决)
《中国电子财务有限责任公司风险评估报告(2015.12.31)》与本公
告同日登载于公司信息披露指定网站(http://www.cninfo.com.cn)。
十、关于与中国电子财务有限责任公司续签《全面金融合作协
议》暨关联交易的提案(详见公告:2016-006)
随着公司发行股份购买资产工作的顺利完成,为充分利用中国电
子财务有限责任公司(以下简称“中电财务”)所提供的内部金融服
务平台,公司拟与中电财务重新签署《全面金融合作协议》,由中电
财务提供资金结算、授信融资、银行承兑汇票等金融服务,其中以信
用方式取得综合授信余额不超过6亿元人民币,办理资金结算日存款
余额最高不超过5亿元人民币,自本公司股东大会批准之日起有效期
三年。
表决结果: 8 票同意, 0 票反对, 0 票弃权
(关联董事洪观其回避了表决)
就本次关联交易事项,本公司独立董事进行了认真的事前审查,
认为中电财务所提供的金融服务平台有利于满足公司经营发展的需
要,同意将关于与中电财务续签《全面金融合作协议》的议案提交公
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司董事会审议,并就此发表独立意见如下:
1、中电财务成立于 1988 年 4 月 21 日,注册资本 17.50943 亿元,
为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,是中国
电子信息产业集团有限公司的控股子公司,主要为集团内部成员单位
提供金融服务,依法接受中国银行业监督管理委员会的监督管理。本
公司与中电财务属同一实际控制人下的关联关系。
2、中电财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范
性非银行金融机构,在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家
有关法律法规的规定。
3、双方拟签署的《全面金融合作协议》遵循平等自愿的原则,
定价原则公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、立信会计师事务所出具的信会师报字【2016】第 720273 号《关
于中国电子财务有限责任公司风险评估报告》(2015.12.31)充分反
映了中电财务的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构,
其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中
国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下,同意由中电财务向
本公司提供相关金融服务。
5、公司为保障在财务公司的资金安全,制定了《深圳市桑达实业
股份有限公司关于在中国电子财务有限责任公司存款的风险处置预
案》,能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险,
维护公司资金安全。
6、根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,公司董事会
审议本议案时,关联董事回避表决,由非关联董事表决通过。会议召
开、审议程序合法、有效,符合相关法律、法规和《公司章程》的规
定。
7、本次议案还需提交股东大会以网络投票方式审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
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十一、关于在中国电子财务有限责任公司存款风险管理的应急处
理预案
为确保公司在中电财务的资金安全,尽可能降低本次关联交易的
风险,公司修订了《公司在中国电子财务有限责任公司存款风险的应
急处理预案》。
表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过
(关联董事洪观其回避了表决)
《公司在中国电子财务有限责任公司存款风险的应急处理预案》与本
公告同日登载于公司信息披露指定网站(http://www.cninfo.com.cn)。
十二、关于公司二〇一六年银行贷款的提案
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
同意公司二○一六年在银行申请综合信用贷款额度 138,000 万
元,明细如下:
银行名称 总金额(万元人民币)
中国银行 10000
工商银行 30000
招商银行 10000
平安银行 10000
交通银行 8000
建设银行 30000
农业银行 40000
合计 138000
十三、关于公司二〇一六年为下属子公司使用公司综合授信额度
提供担保的提案(详见公告:2016-007)
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表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
由于公司下属子公司的融资业务均通过公司统一向金融机构申
请办理,为保证下属子公司二○一六年生产经营正常进行,拟同意下
属子公司使用公司在中国银行、农业银行、中电财务公司等授信金融
机构申请的综合信用额度,用于申请商业汇票承兑、开立信用证、开
立保证函、开立提货担保函等融资业务,并提供不可撤销连带保证责
任,担保期限为合同签署之日起一年。明细如下:
单位 金额
深圳桑达百利电器有限公司 600 万元
深圳桑达国际电源科技有限公司 1500 万元
深圳桑达商用机器有限公司 1500 万元
深圳中电桑飞智能照明科技有限公司 3000 万元
深圳市桑达汇通电子有限公司 5000 万元
深圳神彩物流有限公司 10000 万元
捷达国际运输有限公司 10000 万元
合计 31600 万元
公司独立董事认为:2016 年公司为下属控股子公司桑达百利公
司、国际电源公司、桑达商用公司、中电桑飞公司、桑达汇通公司、
神彩物流公司及捷达公司的担保事项,主要是为了满足公司正常生产
经营的需要,未损害公司及股东的利益,对上述公司担保的财务风险
处于可控范围内。该担保事项符合相关规定,其决策程序合法、有效。
该担保事项还需提交公司股东大会审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
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十四、关于公司二〇一六年为下属子公司提供财务资助的提案
(详见公告:2016-008)
在不影响本公司正常生产经营的情况下,公司拟向下属子公司深
圳中联电子有限公司提供总额不超过 16,000 万元的借款(财务资
助),资助金额自本次股东大会决议通过之日起 1 年内根据该公司的
实际经营需要给付。
表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权
(关联董事周剑、洪观其、吴海、方泽南、张革回避了表决)
公司独立董事认为:2016 年公司为下属控股子公司中联公司提
供财务资助,可促进其业务发展,提高总体资金的使用效率,同时,
公司财务资助事项符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。该事项还需提交公
司股东大会审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
十五、关于公司二○一六年日常关联交易协议的提案(详见公
告:2016-009)
1、2016 年度与中国电子信息产业集团有限公司(含下属企业)的
关联交易协议
表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权
(关联董事周剑、洪观其、吴海、方泽南、张革回避了表决)
2、2016 年度与中国中电国际信息服务有限公司的关联交易协议
表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权
(关联董事周剑、洪观其、吴海、方泽南、张革回避了表决)
3、2016 年度与中国电子进出口总公司的关联交易协议
表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权
(关联董事洪观其回避了表决)
8
4、2016 年度与中国电子集团控股有限公司的关联交易协议
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
5、2016 年度与中国长城计算机深圳股份有限公司的关联交易协
议
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
6、2016 年度与深圳桑菲消费通信有限公司的关联交易协议
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
7、2016 年度与深圳桑达电子设备有限公司的关联交易协议
表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权
(关联董事周剑、洪观其、吴海、方泽南、张革回避了表决)
8、2016 年度与深圳桑达科技发展有限公司的关联交易协议
表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权
(关联董事周剑、洪观其、吴海、方泽南、张革回避了表决)
9、2016 年度与深圳桑达物业发展有限公司的关联交易协议
表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权
(关联董事周剑、洪观其、吴海、方泽南、张革回避了表决)
10、2016 年度与东莞长城开发科技有限公司的关联交易协议
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
11、2016 年度与南京中电熊猫液晶显示科技有限公司的关联交
易协议
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
12、2016 年度与南京中电熊猫平板显示科技有限公司的关联交
易协议
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
13、2016 年度与南京中电熊猫液晶材料科技有限公司的关联交
易协议
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
9
14、2016 年度与深圳市中软创新信息系统有限公司的关联交易
协议
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
公司独立董事对本次关联交易进行了认真的事前审查,同意提交
董事会审议,并就此发表了独立意见,认为公司 2016 年度将与中国
电子(含下属企业)、中电信息、中电进出口公司、中电控股公司、长
城计算机公司、桑菲公司、桑达设备公司、桑达科技公司、桑达物业
公司、东莞开发公司、熊猫液晶显示、熊猫平板显示、熊猫液晶材料、
深圳中软进行的关联交易,是公司开展生产经营活动的需要,可以确
保公司的整体经济效益。关联交易符合公开、公平、公正的原则,不
会损害公司和股东的利益,也不会对公司的独立性有任何的影响,公
司的主要业务也不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。相关
议案表决时,关联董事依据有关规定回避表决,符合相关法律、法规
以及公司章程的规定。该事项还需提交公司股东大会审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
十六、关于变更公司注册资本、经营范围并相应修订《公司章程》
的提案(详见公告:2016-010)
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
修订后的《公司章程》与本公告同日登载于公司信息披露指定网
站(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交股东大会以特别决议审议。
十七、关于设立公司信息披露委员会的提案
为加强公司信息披露内部控制,健全信息披露内生自律机制,根
据《深圳上市公司信息披露委员会工作指引》等有关规定,公司设立
信息披露委员会。第一届信息披露委员会成员为:周剑、吴海、汪军
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民、徐效臣、陈亮、钟彦。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
十八、关于制定《公司信息披露委员会实施细则》的提案
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过
《公司信息披露委员会实施细则》与本公告同日登载于公司信息披露
指定网站(http://www.cninfo.com.cn)。
十九、关于召开公司二〇一五年度股东大会的提案(详见公
告:2016-011)
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
此次董事会还听取了公司二○一五年独立董事述职报告。
上述第二、三、五、六、八、十、十三、十四、十五、十六项议
案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市桑达实业股份有限公司
董 事 会
二○一六年四月二十一日
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