关于深圳市桑达实业股份有限公司
发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的
专项审核报告
信会师报字[2016]第 310459 号
关于深圳市桑达实业股份有限公司
发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的
专项审核报告
（2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日止）
目 录 页 次
一、 审核报告 1-2
二、 发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现 1-3
情况的专项说明
三、 事务所及注册会计师执业资质证明
关于深圳市桑达实业股份有限公司
发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的
专项审核报告
信会师报字[2016]第 310459 号
深圳市桑达实业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的深圳市桑达实业股份有限公司(以
下简称“深桑达”)管理层编制的《关于深圳市桑达实业股份有限公司
发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供深桑达年度报告披露时使用，不得用作任何其他
目的。我们同意将本审核报告作为深桑达年度报告的必备文件，随同
其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
深桑达管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定，编制《关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产
之标的公司承诺盈利实现情况的专项说明》，并负责设计、执行和维
护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由
于舞弊或错误而导致的重大错报。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于深圳市桑达实业
股份有限公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专
项说明》发表审核意见。
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四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历
史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该
准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于深圳市桑达实业股份
有限公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项说
明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了
包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我
们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，深桑达《关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份
购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项说明》已经按照《上市
公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映
了深桑达发行股份购买资产之标的公司盈利预测的实现情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：崔岩
中国注册会计师：何岚
中国上海 二 O 一六年四月十九日
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关于深圳市桑达实业股份有限公司
发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况
专项说明
一、 发行股份购买资产的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于深圳市桑达实业股份有限公司向中国中
电国际信息服务有限公司等发行股份购买资产的批复》 证监许可【2015】
2763号）核准，深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称本公司）向中国
中电国际信息服务有限公司（以下简称中电信息）及何兵等26名自然人股
东发行78,838,028股股份，购买其合计持有的深圳市桑达无线通讯技术有
限公司（以下简称无线通讯）100%股权；向中电信息及郎建国等28名自
然人股东发行8,183,399股股份，购买其合计持有的深圳神彩物流有限公司
（以下简称神彩物流）100%股权；向中国电子进出口总公司（以下简称
中电进出口）发行31,992,698股股份，购买其持有的捷达国际运输有限公
司（以下简称捷达运输）100%股权。截至2015年12月11日，上述资产已
全部办理工商变更登记。
2015年12月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字
[2015]第310953号验资报告，对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行
了审验，公司注册资本由232,864,320.00元变更为351,878,445.00元。本公
司在中国证券登记结算有限责任公司办理了本次非公开发行股份的登记
手续，本次新增股份于2015年12月21日到账，公司股份总数由232,864,320
股变更为351,878,445股。
二、 业绩承诺和补偿
根据本公司分别与无线通讯、神彩物流以及捷达运输等三家标的公司之原
股东签订了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，协议就标的资产
业绩承诺和补偿达成如下承诺：
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标的公司原股东承诺：标的资产在盈利补偿期间截至当期期末累积的扣除
非经常性损益后的实际净利润数额将不低于预测净利润数额。
各标的公司承诺的盈利补偿期扣除非经常性损益后的预测净利润情况如
下：
单位：万元
公司名称 2015 年度 2016 年度 2017 年度 合计
无线通讯 3,836.30 4,993.81 5,549.62 14,379.73
神彩物流 959.27 1,128.35 1,324.04 3,411.66
捷达运输 979.97 1,136.70 1,268.09 3,384.76
除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，根据会计师事务所对盈利补
偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，若各标的资产在盈利补偿期间
各年度享有的实际净利润数合计低于承诺净利润数，就其差额部分，由交
易对方以股份补偿的方式向上市公司补足，交易各方按照交易完成前对标
的资产的持股比例分担上述补偿责任。
具体补偿方式如下：
1、交易对方将按下面的公式，在盈利补偿期间各年度会计师出具盈利专
项审核意见后，每年计算一次股份补偿数，由上市公司以壹元的总价款回
购。回购股份数不超过相关交易对方各法人股东与自然人股东因本次交易
各自认购的股份总数。交易对方项下各主体按其持有的标的公司股权比例
各自承担《盈利预测补偿协议》的补偿责任。
每年实际回购股份数的计算公式为：
回购股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际
净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿
股份数
在运用上述公式时，应注意以下事项：
上述净利润数为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净
利润数额，以会计师事务所出具的专项审核意见为准；
各年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；
（3）如上市公司在盈利补偿期间有现金分红的，其按上述公式计算的实
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际回购股份数在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转赠给
上市公司；如上市公司在盈利补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上
述公式中“认购股份总数”和“已补偿股份数”应作相应调整。
三、 发行股份购买资产之标的公司2015年盈利情况
标的公司 2015 年度实现的经审计后的扣除非经常性损益后净利润与承诺
盈利数的对比情况如下所示：
2015年度扣除非经常性损益 实现净利润数高于
标的资产 2015年度承诺盈利数 完成率
后净利润实现数 承诺盈利数
无线通讯 38,363,000.00 62,194,091.93 23,831,091.93 162.12%
神彩物流 9,592,700.00 9,793,550.61 200,850.61 102.09%
捷达运输 9,799,700.00 9,932,505.10 132,805.10 101.36%
综上所述，标的公司在 2015 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数
均已超过承诺的盈利数，其中无线通讯在 2015 年度实现的净利润数完成
率达到承诺盈利数的 162.12%，神彩物流在 2015 年度实现的净利润数完
成率达到承诺盈利数的 102.09%，捷达运输在 2015 年度实现的净利润数
完成率达到承诺盈利数的 101.36%。
深圳市桑达实业股份有限公司
（加盖公章）
二〇一六年四月十九日
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