公司第七届董事会第五次会议
独立董事发表的独立意见
1、对公司提取减值准备的独立意见
公司独立董事认为：公司提取资产减值准备是为了保证公司规范
运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能公允反映公司的财务
状况和经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产
减值准备。
2、对已披露财务报表数据进行追溯调整的独立意见
公司独立董事认为：公司本次对会计报表的调整是合理的，符合
国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定。
3、对本公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
公司独立董事认为：该预案符合公司实际，符合有关规定，并同
意该预案并提交公司二〇一五年度股东大会审议。
4、对公司二〇一五年度内部控制评价报告的独立意见
公司独立董事认为:公司已经建立了较为完善的内部控制体系，
公司各项内控制度符合公司经营管理的实际需要，且运行有效，能够
保证公司经营管理的正常进行。公司内部控制评价报告真实客观地反
映了公司内部控制的实际情况。
5、对公司与中国电子财务有限责任公司续签《全面金融合作协
议》暨关联交易的独立意见
就本次关联交易事项,本公司独立董事进行了认真的事前审查,
认为中电财务所提供的金融服务平台有利于满足公司经营发展的需
要,同意将关于与中电财务续签《全面金融合作协议》的议案提交公
司董事会审议,并就此发表独立意见如下:
(1)中电财务成立于 1988 年 4 月 21 日,注册资本 17.50943 亿元,
为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,是中国
电子信息产业集团有限公司的控股子公司,主要为集团内部成员单位
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提供金融服务,依法接受中国银行业监督管理委员会的监督管理。本
公司与中电财务属同一实际控制人下的关联关系。
(2)中电财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范
性非银行金融机构,在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家
有关法律法规的规定。
(3)双方拟签署的《全面金融合作协议》遵循平等自愿的原则,
定价原则公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
(4)立信会计师事务所出具的信会师报字【2016】第 720273 号《关
于中国电子财务有限责任公司风险评估报告》（2015.12.31）充分反
映了中电财务的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构,
其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中
国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下,同意由中电财务向
本公司提供相关金融服务。
(5)公司为保障在财务公司的资金安全,制定了《深圳市桑达实业
股份有限公司关于在中国电子财务有限责任公司存款的风险处置预
案》,能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险,
维护公司资金安全。
(6)根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,公司董事会
审议本议案时,关联董事回避表决,由非关联董事表决通过。会议召
开、审议程序合法、有效,符合相关法律、法规和《公司章程》的规
定。
(7)本次议案还需提交股东大会审议通过。
6、对公司关于控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保
情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会和银监会联合下发《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监发【2005】120号）及《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】
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56号）要求，我们本着认真负责的态度，对截至2015年12月31日公司
累计及当期关联方资金占用及对外担保情况进行了认真的审查，现就
有关情况作出专项说明并发表独立意见如下：
报告期内,本公司不存在控股股东及其子公司违规占用资金事
项。报告期内，除公司之子公司深圳市桑达无线通讯技术有限公司为
中国中电国际信息服务有限公司与中国建设银行深圳市分行签署的
《授信额度合同》（额 2013-203 上步）提供不超过贰仟万元整的连
带责任保证，尚有814.52万元余额未解除外，公司没有为控股股东及
公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
报告期内，公司为子公司深圳桑达百利电器有限公司开立履约保函提
供的担保，发生额共计377万元，期末余额为377万元，开立诉讼保函
的担保，发生额共计0元，期末余额217.24万元；为子公司深圳桑达
国际电源科技有限公司开立银行承兑汇票提供的担保，发生额共计
475.43万元，期末余额为475.43万元；为子公司深圳市桑达汇通电子
有限公司开立银行承兑汇票提供的担保，发生额共计1,323.21万元，
期末余额为525.71万元。
综上所述，我们认为：报告期内，公司不存在关联方违规占用资
金情况。公司对外担保的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。
7、对公司在中国电子财务有限公司存贷款情况的独立意见
公司在中电财务公司办理存贷款及结算业务。截止2015年12月31
日，公司在中电财务公司存款余额为446,621,571.60元人民币，在中
电财务公司贷款余额为78,880,000.00元人民币。公司在中电财务公
司的存贷款金融业务公平，未损害公司利益。
8、关于公司2015年外汇远期结售汇业务风险控制情况的独立意
见
独立董事认为：公司已建立了内部控制制度，设置了日常管理及
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办事机构，制定了风险管理控制措施并严格执行，公司开展的外汇远
期结售汇业务风险控制是有效的。
9、对公司 2016 年为下属子公司使用公司综合授信额度提供担保
的独立意见
公司独立董事认为: 2016 年公司为下属控股子公司桑达百利公
司、国际电源公司、桑达商用公司、中电桑飞公司、桑达汇通公司、
神彩物流公司及捷达公司的担保事项，主要是为了满足公司正常生产
经营的需要，未损害公司及股东的利益，对上述公司担保的财务风险
处于可控范围内。该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。
该担保事项还需提交公司股东大会审议通过。
10、对公司 2016 年为下属控股子公司提供财务资助的独立意见
公司独立董事认为：2016 年公司为下属控股子公司中联公司提
供财务资助，可促进其业务发展，提高总体资金的使用效率，同时，
公司财务资助事项符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。该事项还需提交公
司股东大会审议通过。
11、对公司 2016 年日常关联交易提案的独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了认真的事前审查，同意提交
董事会审议，并就此发表了独立意见，认为公司2016年度将与中国电
子(含下属企业)、中电信息、中电进出口公司、中电控股公司、长城
计算机公司、桑菲公司、桑达设备公司、桑达科技公司、桑达物业公
司、东莞开发公司、熊猫液晶显示、熊猫平板显示、熊猫液晶材料、
深圳中软进行的关联交易，是公司开展生产经营活动的需要，可以确
保公司的整体经济效益。关联交易符合公开、公平、公正的原则，不
会损害公司和股东的利益，也不会对公司的独立性有任何的影响，公
司的主要业务也不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。相关
议案表决时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规
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以及公司章程的规定。该事项还需提交公司股东大会审议通过。
独立董事签名：
王秉科
汪军民
江小军
二○一六年四月十九日
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