北京德恒律师事务所
关于北京万邦达环保技术股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于北京万邦达环保技术股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见
北京德恒律师事务所
关于北京万邦达环保技术股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见
德恒 D20140428505820065BJ-05 号
致：北京万邦达环保技术股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受北京万邦达股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人2015年度非公开发行股票
并上市事宜（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共
和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理办
法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下
简称“《承销管理办法》”）等法律法规、规范性文件的规定，就发行人本次发
行的发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意
见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律
意见的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所律师根据现行法律法规、规范性文件的要求，按照我国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次发行的授权和核准
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（一）发行人董事会的批准
经本所律师核查， 2015 年 5 月 25 日，发行人召开第二届董事会第二十九
次会议，依照法定程序审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
等与本次发行相关的议案。董事会决议于 2015 年 5 月 26 日在深交所网站进行公
告。
（二）发行人股东大会的批准
经本所律师核查， 2015年6月11日，发行人召开2015年第二次临时股东大
会，依照法定程序审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等与
本次发行相关的议案。股东大会决议于2015年6月11日在深交所网站进行公告。
（三）监管部门的核准
2015年11月18日，中国证监会核发《关于核准北京万邦达环保技术股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2628号），核准发行人非公开
发行不超过13,000万股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
本所律师认为，发行人本次发行取得了必要的授权和批准，符合《证券法》、
《发行管理办法》的相关规定，本次发行的批准程序合法、合规。
二、本次发行的发行过程
（一）本次发行的组织工作
本所律师经核查后确认，本次发行的保荐机构及主承销商为川财证券有限
责任公司（以下简称“川财证券”），负责承销本次发行的股票；本次发行的发行
期首日为 2016 年 4 月 11 日；发行人和川财证券已就本次发行制定了《北京万邦
达环保技术股份有限公司 2015 年度非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发
行方案》”），并成立由投行业务支持部、投资银行部、计划财务部等部门成员组
成的川财证券发行工作组。在工作期间，各协助部门将严格遵守与投资银行业务
部门之间的防火墙制度开展相关工作。
（二）认购邀请
本所律师经核查后确认，发行人与川财证券共同确定了本次发行认购邀请
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书的发送对象名单。
经本所律师见证，发行人与川财证券于 2016 年 4 月 8 日向 100 家机构及个
人投资者发送了《北京万邦达环保技术股份有限公司非公开发行股票认购邀请
书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《北京万邦达环保技术股份有限
公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。
询价对象包括：
1. 2016 年 3 月 31 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记在册的公司前 20 名股东共 20 名；
2. 证券投资基金管理公司 22 家；
3. 证券公司 12 家；
4. 保险机构投资者 7 家；
5.本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 39 家。
本所律师经核查后确认，《认购邀请书》中包含了认购对象与条件，认购时
间安排，发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则，特别提示等内
容。《申购报价单》包含了认购对象同意并接受《认购邀请书》确定的认购条件
与规则、须由认购对象填写的申购价格、拟申购金额及有关承诺等内容。
本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；《认
购邀请书》的发送对象符合《发行管理办法》的相关规定。
（三）申购报价
1. 经本所律师见证，在《认购邀请书》约定的申购时间内，即 2016 年 4 月
13 日 09:00～12:00，发行人与川财证券共收到 4 份《申购报价单》传真件。发行
人与川财证券对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档；申购对象已按照规
定将保证金缴付至川财证券指定的收款银行账户，每家申购对象缴纳保证金均为
4,000 万元；申购对象以证券公司资管产品、私募投资基金等方式认购的，已提
供产品备案证明。
本所律师核查后认为，全部 4 家申购对象的申购均为有效申购。
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2. 经本所律师见证，2016 年 4 月 13 日申购结束后，发行人与川财证券根
据申购人的有效报价，按照《认购邀请书》规定的程序和规则，确定最后的发行
价格为 18.23 元/股。
本所律师认为，上述申购报价过程及定价结果符合《发行管理办法》及《发
行方案》的相关规定。
（四）本次发行对象的确定
本次发行股份总量为 13,000 万股，未超过中国证监会核准的上限 13,000 万
股，发行对象总数为 4 名，不超过 5 名，且全部现金认购对象申购报价均不低于
发行底价 16.40 元/股，根据《发行方案》、《认购邀请书》所确定的“申购价格优
先、申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”原则，发行人与川财证券最
终确定本次发行的发行对象与获配数量如下：
认购价格 获配数量 认购金额 锁定期
序号 发行对象名称
（元） （股） （元） （月）
1 中节能资本控股有限公司 18.23 43,159,626 786,799,981.98 0
2 北京中吉金投资产管理有限公司 18.23 42,246,297 770,149,994.31 0
3 华龙证券股份有限公司 18.23 41,689,522 759,999,986.06 0
4 中国人寿资产管理有限公司 18.23 2,904,555 52,950,037.65 0
合计 - 130,000,000 2,369,900,000.00 -
根据上述发行对象提交的有关资料及其在《申购报价单》中的承诺，上述
认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、川财证券及与上述机构及人员存在关联机构的关联方，也不存在
与上述机构及人员有关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购
的情形，具备成为本次非公开发行发行对象的主体资格。
本所律师认为，本次发行最终确定的发行对象、各发行对象申购数量、获
配数量等符合《发行方案》、《认购邀请书》、发行人股东大会决议及中国证监会
证监许可[2015]2628 号文等法律文件的相关规定。
（五）本次发行对象的合规性
1. 根据最终确定的 4 家发行对象提供的相关资料并经本所律师核查，上述
发行对象均为中国境内合法存续的机构，具备认购本次发行的主体资格。发行对
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象的具体备案情况如下：
（1）北京中吉金投资产管理有限公司，根据登记编号为 P1024272 的《私
募投资基金管理人登记证明》及备案编码为 SD8790 的《私募投资基金备案证明》
并经本所律师查询，该基金管理公司及其参与认购的相关产品均已按照有关要求
在中国证券投资基金业协会进行了备案。
（2）华龙证券股份有限公司，根据中基协备案函（2016）403 号文并经本
所律师查询，其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会
进行了备案。
（3）中节能资本控股有限公司、中国人寿资产管理有限公司不属于私募基
金投资者，无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定进行备
案。
2. 根据《申购报价单》中获得配售的认购对象提供的资料并经核查，发行
人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、承
销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接的形式参
与本次发行认购。
本所律师认为，本次发行对象符合中国证监会及《发行方案》的相关要求。
三、本次发行认购款缴存、验资情况及后续事宜
（一）缴款通知书及认购合同的发送
经本所律师见证，发行人与川财证券向获得配售的投资者发出了《北京万
邦达环保技术股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》、《北京万邦达环保技术
股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。
（二）缴款及验资
本所律师经核查后确认，2016 年 4 月 19 日，大华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具《验资报告》（大华验字[2016]000302 号），经审验，截至 2016 年 4
月 13 日止，保荐机构（主承销商）川财证券指定的收款银行账户已收到 4 家认
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购对象缴纳认购发行人非公开发行人民币 A 股股票的资金人民币 160,000,000.00
元（大写：壹亿陆仟万元整）；2016 年 4 月 18 日止，保荐机构（主承销商）川
财证券指定的收款银行账户总共已收到 4 家认购对象缴纳认购万邦达非公开发
行人民币 A 股股票的资金人民币 2,369,900,000.00 元（大写：贰拾叁亿陆仟玖佰
玖拾万元整）。
（三）本次发行后实收股本的验证
本所律师经核查后确认，2016 年 4 月 20 日，大华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具《验资报告》（大华验字[2016]000303 号），经审验，截至 2016 年 4
月 19 日止，发行人共募集货币资金人民币 2,369,900,000.00 元（大写贰拾叁亿陆
仟玖佰玖拾万元整），扣除与发行有关的费用合计人民币 30,448,800.00 元（大写
叁仟零肆拾肆万捌仟捌佰元整）后，募集资金净额为人民币 2,339,451,200.00 元
（大写贰拾叁亿叁仟玖佰肆拾伍万壹仟贰佰元整），其中：新增注册资本（股本）
人民币 130,000,000.00 元（大写壹亿叁仟万元整），余额人民币 2,209,451,200.00
元（大写贰拾贰亿零玖佰肆拾伍万壹仟贰佰元整）计入资本公积(股本溢价)。
（四）股份登记及工商变更登记等后续事宜
1. 发行人尚需依法向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关
股份登记手续。
2. 发行人本次登记完成后，尚需依法向深圳证券交易所办理有关新股发行
股票上市核准程序。
3. 发行人尚需就本次发行相关事宜办理工商变更登记手续。
4. 发行人尚需依法履行有关本次发行及上市的相应信息披露义务。
本所律师认为，本次非公开发行的缴款及验资程序符合《发行管理办法》
等有关法律法规的规定。
四、结论意见
本所律师认为：
（一）发行人本次发行已获得必要的批准、授权和核准；
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（二）为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律
文件合法有效；
（三）本次发行过程符合《发行管理办法》、《承销管理办法》等法律法规、
规范性文件的规定；
（四）本次发行最终确定的发行对象、各发行对象申购数量、获配数量等
合法有效；本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的
关联方，符合中国证监会的有关规定；
（五）本次发行最终获配的 4 家投资者中，华龙证券股份有限公司和北京
中吉金投资产管理有限公司分别为证券公司和经备案的私募基金管理人，其参与
认购的证券公司资管产品和私募投资基金均已按照有关要求在中国证券投资基
金业协会进行了备案，具备合法的主体资格；中节能资本控股有限公司和中国人
寿资产管理有限公司不属于私募基金投资者，无需按照《中华人民共和国证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》的规定进行备案，符合中国证监会及《发行方案》的相关要
求；
（六）本次发行缴款及验资合法、合规；
（七）本次发行符合公平、公正及价格优先原则，发行结果合法有效。
本法律意见正本一式肆（4）份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京万邦达环保技术股份有限公司
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经办律师：_________________
杨 继 红
经办律师：_________________
杨 兴 辉
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