川财股份有限责任公司
关于北京万邦达环保技术股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015]2628 号文核准，北京万邦达环保技术股份有限公司
（以下简称“万邦达”、“发行人”、“公司”）拟以非公开发行股票的方式向特定投资
者发行不超过 13,000 万股（含 13,000 万股）人民币普通股（A 股）（以下简称
“本次发行”）。川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”或“本保荐机构”）作
为万邦达本次发行的保荐机构及主承销商，认为万邦达本次发行过程及认购对象
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》、《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》等有
关法律、法规、规章制度的要求及万邦达有关本次发行的董事会、股东大会决议，
发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合万
邦达及其全体股东的利益，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》发送
日的次一交易日，即 2016 年 4 月 11 日。本次非公开发行股票的每股价格不低
于发行期首日 2016 年 4 月 11 日（定价基准日）前一个交易日股票交易均价的
百分之九十，即 16.40 元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 18.23 元/股，相当
于本次发行确定的发行底价 16.40 元/股的 111.16%，相当于本次发行定价基准
日前 20 个交易日均价 18.10 元/股的 100.72%，相当于本次发行定价基准日前
1 个交易日均价 18.22 元/股的 100.05%。
（二）发行数量
本次发行数量为 130,000,000 股新股，不超过发行人 2015 年 6 月 11 日第
二次临时股东大会决议及中国证监会证监许可[2015]2628 号文规定的上限。
（三）发行对象
本次发行对象为 4 名，未超过《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中
国证券监督管理委员会令第 30 号）规定的 5 家投资者上限。
（四）募集资金金额
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 2,369,900,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
30,448,800.00 元后，万邦达公司本次发行募集资金净额为 2,339,451,200.00 元，
其 中 增 加 股 本 人 民 币 130,000,000.00 元 ， 增 加 资 本 公 积 人 民 币
2,209,451,200.00 元。募集资金总额未超过募集资金上限 309,600.00 万元。本
次发行募集资金额符合万邦达 2015 年 6 月 11 日第二次临时股东大会决议及中
国证监会证监许可[2015]2628 号文规定的上限。
经本保荐机构核查，万邦达本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募
集资金数额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》的相关规定。
（五）限售期
本次非公开发行股票的发行价格为 18.23 元/股，不低于发行期首日前一个
交易日公司股票均价 18.22 元/股。投资者认购的本次非公开发行股票无限售期，
自发行结束之日可上市交易。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
北京万邦达环保技术股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第二
届董事会第二十九次会议（2015 年 5 月 25 日）审议通过，并经公司 2015 年第
二次临时股东大会（2015 年 6 月 11 日）审议通过。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
公司本次非公开发行申请于 2015 年 7 月 2 日由中国证监会受理，于 2015
年 10 月 30 日获得中国证监会创业板发行审核委员会审核通过。2015 年 11 月
18 日领取中国证监会核发《关于核准北京万邦达环保技术股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2015]2628 号），核准公司非公开发行新股不超
过 13,000 万股。
三、本次发行的具体情况
（一）询价对象及认购邀请书的发送
保荐机构（主承销商）于 2016 年 4 月 8 日，以电子邮件及寄送的方式向
100 家投资者（未剔除重复）发出了《认购邀请书》及其《申购报价单》等附件，
邀请其参与本次认购。其中包括：证券投资基金管理公司 22 家，证券公司 12
家，保险机构 7 家，其他投资者 39 名，以及截至 2016 年 3 月 31 日收市后万邦
达前 20 名股东。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名
册和联系方式，万邦达前 20 名股东中，5 名股东“陈金亮、 李宗勇、陈升、于
淑靖、北京亿达建通置业有限公司”无法取得联系，保荐机构向该等股东寄送了
《认购邀请书》及其《申购报价单》等附件至其在登记公司留存的邮寄地址。
发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，具体名
单如下：
1、截至 2016 年 3 月 31 日公司前 20 名股东
序号 股东名称 序号 股东名称
中国人寿保险（集团）公司－传统－
1 王飘扬 11
普通保险产品
2 张建兴 12 陈金亮
3 河北昊天能源投资集团有限公司 13 北京亿达建通置业有限公司
4 刘建斌 14 李宗勇
5 范飞 15 陈升
中国建设银行股份有限公司－富国创业 中国工商银行－诺安股票证券投资基
6 16
板指数分级证券投资基金 金
7 中邮创业基金－兴业银行－王飘扬 17 于淑靖
8 全国社保基金一一八组合 18 宁波无极限健康管理有限公司
中国工商银行股份有限公司－易方达创
9 19 中央汇金资产管理有限责任公司
业板交易型开放式指数证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－中证500交 国信证券股份有限公司－前海开源中
10 20
易型开放式指数证券投资基金 证健康产业指数分级证券投资基金
2、22 家基金公司
序号 证券投资基金管理公司名称 序号 证券投资基金管理公司名称
1 诺安基金管理有限公司 12 博时基金管理有限公司
2 上银基金管理有限公司 13 信达澳银基金管理有限公司
3 申万菱信基金管理有限公司 14 国投瑞银基金管理有限公司
4 创金合信基金管理有限公司 15 天弘基金管理有限公司
5 东海基金管理有限责任公司 16 华夏基金管理公司
6 汇添富基金管理股份有限公司 17 大成基金管理有限公司
7 天治基金管理有限公司 18 前海开源基金管理有限公司
8 华安基金管理有限公司 19 宝盈基金管理有限公司
9 财通基金管理有限公司 20 平安大华基金管理有限公司
10 北信瑞丰基金管理有限公司 21 长盛基金管理有限公司
11 南方基金管理有限公司 22 东方基金管理有限公司
3、12 家证券公司
序号 证券公司名称
1 广州证券股份有限公司
2 东海证券股份有限公司
3 海通证券股份有限公司
4 西藏同信证券股份有限公司
5 西南证券股份有限公司
6 第一创业证券股份有限公司
7 申万宏源证券有限公司
8 中国银河证券股份有限公司
9 中国中投证券有限责任公司
10 平安证券有限责任公司
11 中信证券股份有限公司
12 华龙证券股份有限公司
4、7 家保险公司
序号 保险机构投资者名称
1 国华人寿保险股份有限公司
2 泰康资产管理有限责任公司
3 民生通惠资产管理有限公司
4 太平资产管理有限公司
5 中国人寿资产管理有限公司
6 英大泰和财产保险股份有限公司
7 天安财险投资股份有限公司
5、其他 39 家在董事会决议公告后向发行人表达过认购意向的合格投资者
序号 意向投资者 序号 意向投资者
1 东源（天津）股权投资基金管理有限公司 21 中节能资本控股有限公司
序号 意向投资者 序号 意向投资者
2 上银瑞金资本管理有限公司 22 北京中商荣盛贸易有限公司
3 申万菱信（上海）资产管理有限公司 23 丰汇租赁有限公司
南京瑞达信沨股权投资合伙企业(有限
4 广发证券资产管理（广东）有限公司 24
合伙）
5 兴证证券资产管理有限公司 25 北京鹿秀科技有限公司
6 广证领秀投资有限公司 26 广州市玄元投资管理有限公司
7 上海通晟资产管理有限公司 27 浙江国贸东方投资管理有限公司
深圳前海惠民股权投资基金管理有限公
8 28 上海博道投资管理有限公司
司
9 湾流投资有限公司 29 深圳第一创业创新资本管理有限公司
10 方正财富（深圳）投资基金管理有限公司 30 颐和银丰实业有限公司
11 北京鑫鑫大昌金融信息服务有限公司 31 北京京泰阳光投资有限公司
12 华宝信托有限责任公司 32 北京中吉金投资产管理有限公司
13 江苏瑞华投资控股集团有限公司 33 上海中植鑫荞投资管理有限公司
14 西藏瑞华投资发展有限公司 34 盛世景资产管理股份有限公司
15 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 35 浙江浙商汇融投资管理有限公司
16 浙江野风资产管理有限公司 36 杭州城创投资管理有限公司
17 上海润杉投资管理有限公司 37 久乘投资管理（上海）有限公司
18 中兵投资管理有限责任公司 38 张怀斌
19 未域资产管理（上海）有限公司 39 赖宗阳
20 浙商控股集团上海资产管理有限公司
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，2016 年 4 月 13 日 9:00-12:00 为集中接收报
价时间，截止 2016 年 4 月 13 日 12:00 时整，本次发行共有 4 家投资者在《认
购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》及其附件以传真及现场送达方式发
送至保荐机构（主承销商），均为有效报价。4 家报价的投资者均按规定缴纳了
保证金。本次发行最终有效报价为 4 家，报价范围为 18.23 元/股至 19.67 元/股，
具体情况如下（按照报价先后排列，同一询价对象按照其报价从高到低排列）：
报价先 申购价格 申购金额 获配数量
发行对象
后序号 （元/股） （万元） （股）
1 中国人寿资产管理有限公司 18.23 40,106 2,904,555
2 中节能资本控股有限公司 19.67 78,680 43,159,626
18.70 75,922 -
3 北京中吉金投资产管理有限公司 18.50 76,405 -
18.25 77,015 42,246,297
4 华龙证券股份有限公司 19.00 76,000 41,689,522
小计 获配数量（股） 130,000,000
上述投资者中，中国人寿资产管理有限公司、北京中吉金投资产管理有限公
司及华龙证券股份有限公司以产品认购，中节能资本控股有限公司以自有资金认
购。
根据《认购邀请书》的约定，投资者除按照规定的程序提交申购报价文件外，
除证券投资基金管理公司外的投资者需将认购保证金 4,000 万元（大写肆仟万
元）及时足额汇至川财证券本次非公开发行的专用缴款账户。经过发行人和川财
证券对专用缴款账户核查，截止到 2016 年 4 月 13 日，上表中的投资者的保证
金及时足额到账，为有效申购。具体情况如下表：
序 分产品缴 实缴保证
投资者名称 用于认购的产品
号 纳保证金 金（万元）
中国人寿保险股份有限公司
345
—万能—国寿瑞安
中国人寿保险（集团）公司—
1,454
传统—普通保险产品
中国人寿保险股份有限公司
1 中国人寿资产管理有限公司 4,000
—传统—普通保险产品— 654
005L—CT001 深
中国人寿保险股份有限公司
—分红—个人分红—005L— 1,547
FH002 深
2 中节能资本控股有限公司 - - 4,000
北京中吉金投资产管理有限 中吉金投-稳赢 1 号股权投资
3 4,000 4,000
公司 基金
华龙证券金智汇定增宝 2 号
4 华龙证券股份有限公司 4,000 4,000
集合资产管理计划
合计 16,000
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
本次拟向不超过 5 家投资者非公开发行不超过 13,000 万股（含 13,000 万
股）A 股股票，拟募集资金总额不超过 309,600 万元。
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，本次发行采取“申购价格优先、申
购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的配售原则。万邦达和保荐机构确
定本次发行股票的发行价格为 18.23 元/股，报价在 18.23 元/股及以上的 4 家投
资者，按照认购价格排序，3 家投资者全额获配，1 家投资者中国人寿资产管理
有限公司将拟认购的 22,000,000 股调配为 2,904,555 股。以上 4 家投资者合计
获配 130,000,000 股。
综上所述，本次非公开发行最终确定发行价格为 18.23 元/股，发行数量为
130,000,000 股，募集资金总额为 2,369,900,000.00 元（含发行费用），获配投
资者为 4 家。
本次发行对象、获配对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序 发行价格 获配股数 获配金额
发行对象 获配对象
号 （元/股） （股） （元）
1 中节能资本控股有限公司 中节能资本控股有限公司 43,159,626 786,799,981.98
华龙证券-浦发银行-华龙证券金智
华龙证券股份有限公司 41,689,522 759,999,986.06
2 汇定增宝 2 号集合资产管理计划
北京中吉金投资产管理有限 北京中吉金投资产管理有限公司-
3 42,246,297 770,149,994.31
公司 中吉金投-稳赢 1 号股权投资基金
中国人寿保险股份有限公司—万能
250,847 4,572,940.81
—国寿瑞安 18.23
中国人寿保险（集团）公司—传统
1,056,201 19,254,544.23
—普通保险产品
4 中国人寿资产管理有限公司
中国人寿保险股份有限公司—传统
475,290 8,664,536.70
—普通保险产品—005L—CT001 深
中国人寿保险股份有限公司—分红
1,122,217 20,458,015.91
—个人分红—005L—FH002 深
合计 130,000,000 2,369,900,000.00
上述 4 名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
2016 年 4 月 13 日，保荐机构（主承销商）及见证律师对拟配售对象提交
的材料进行了核查，结果如下：
1、投资者关联关系核查
根据发行人 2015 年 6 月 11 日召开的 2015 年第二次临时股东大会决议，
本次发行的认购对象不超过 5 名（含 5 名），包括证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、
自然人投资者以及其他合法投资者等。
根据询价结果，发行人、保荐机构（主承销商）及见证律师对经过竞价并最
终获配的 4 名发行对象及实际出资方进行核查，发行人的控股股东、实际控制人
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与
上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行
认购。
同时，以上认购对象均在《申购报价单》上做出以下承诺：“承诺本次认购
对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、川财证券及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存大
上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情
形。”
2、备案情况核查
本次非公开发行最终确定的发行对象为 4 家，其中，证券公司 1 家、保险
公司 1 家、私募基金 1 家、其他法人投资者 1 家。
经保荐机构（主承销商）、见证律师共同核查，配售对象中，华龙证券股份
有限公司属于证券公司，其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资
基金业协会进行了备案；北京中吉金投资产管理有限公司属于私募投资基金，其
与参与配售的相关产品均已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备
案；中节能资本控股有限公司以自有资金参与本次非公开发行，中国人寿资产管
理有限公司以保险产品参与本次非公开发行，无需备案。
（四）缴款与验资
发行人和保荐机构（主承销商）向获得配售的投资者发出了《缴款通知书》
和《认购协议》，通知其按规定于 2016 年 4 月 18 日 17:00 前将认购款划至川
财证券指定的收款帐户。截至 2016 年 4 月 18 日，获得配售的 4 家投资者均及
时足额的缴纳了认购款。
2016 年 4 月 19 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（大华验字[2016]000302 号），经审验，截至 2016 年 4 月 18 日止，保荐
机构（主承销商）川财证券指定的收款银行账户总共已收到 4 家认购对象缴纳认
购万邦达非公开发行人民币 A 股股票的资金人民币 2,369,900,000.00 元（大写：
贰拾叁亿陆仟玖佰玖拾万元整）。
2016 年 4 月 19 日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发
行人指定账户划转了认购款。
2016 年 4 月 20 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（大华验字[2016]000303 号），经审验，截至 2016 年 4 月 19 日止，万邦
达共募集货币资金人民币 2,369,900,000.00 元（大写贰拾叁亿陆仟玖佰玖拾万
元整），扣除与发行有关的费用合计人民币 30,448,800.00 元（大写叁仟零肆拾
肆万捌仟捌佰元整）后，募集资金净额为人民币 2,339,451,200.00 元（大写贰
拾叁亿叁仟玖佰肆拾伍万壹仟贰佰元整），其中：新增注册资本（股本）人民币
130,000,000.00 元（大写壹亿叁仟万元整），余额人民币 2,209,451,200.00 元
（大写贰拾贰亿零玖佰肆拾伍万壹仟贰佰元整）计入资本公积(股本溢价)。
（五）签署认购协议情况
在发行结果确认后，发行人与 4 名最终获配的认购对象分别签订了《北京万
邦达环保技术股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。
至此，本次发行认购工作结束。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2015 年 11 月 18 日，万邦达领取中国证监会《关于核准北京万邦达环保技
术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2628 号文），并于
2015 年 11 月 19 日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》以及关于信息披露的其他法律
和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、公司停牌及复牌安排
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等的相关规定，为了维护投
资者利益，避免对公司股价造成重大影响，万邦达申请在非公开发行期间予以停
牌，即 2016 年 4 月 11 日至 13 日期间停牌。
六、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批
准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施
细则》、《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》等相关法律、法规和
规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与
发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。
（三）本次发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范性
文件等的相关规定。发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系，发行
人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐
机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或
通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（四）北京中吉金投资产管理有限公司，及用于认购本次非公开发行股票的
私募投资基金，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规
定的登记备案范围，均已按规定完成登记备案。
华龙证券股份有限公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的登记备案范围。华龙证券股份有限公司用于认购本次非公开发行
股票的集合资产管理计划属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的登记备案范围，已按规定完成登记备案。
中节能资本控股有限公司以自有资金认购，中国人寿资产管理有限公司以保
险产品认购，均不适用《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规
定，无需登记备案。
（以下无正文）
（本页无正文，为《川财证券有限责任公司关于北京万邦达环保技术股份有限公
司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王刑天 杨家麒
法定代表人签名：
孟建军
川财证券有限责任公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
