金元证券股份有限公司
关于
《江阴中南重工股份有限公司关于中
国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书（153824）的回复》之
核查意见
独立财务顾问
二零一六年二月
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
中国证券监督管理委员会：
金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”或“独立财务顾问”）作为江阴
中南重工股份有限公司（以下简称“中南重工”或“上市公司”）发行股份及支付现
金收购深圳市值尚互动科技有限公司（以下简称“值尚互动”）100%的股权并募
集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）之独立财务顾问，在
收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153824 号）（以下
简称“反馈意见”）之后，会同中南重工、值尚互动及有关中介机构对反馈意见进
行了认真核查落实，并出具本独立财务顾问核查意见。
除非文义另有所指，本核查意见中所使用的词语含义与《金元证券股份有限
公司关于江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之独立财务顾问报告》一致。
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关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
目录
反馈问题一：申请材料显示，本次交易设置了业绩奖励和对价调整:若值尚
互动利润承诺期累计实现净利润超过承诺净利润，则对价调整金额为超额
利润的 14.5 倍，调整后对价总金额不超过 101,500 万元;若值尚互动利润承
诺期累计实现净利润超过 27,930 万元，则超额部分（含非经常性收益）的
50%用作对管理层的奖励。请你公司补充披露:1）上述对价调整安排是否符
合我会相关规定。2）设置上述业绩奖励的原因，相关系数、触发条件设置
依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............... 5
反馈问题二：申请材料显示，报告期内，值尚互动主要从事移动终端游戏
产品的代理发行和运营，包括移动网络游戏和移动单机游戏。值尚互动在
2015 年上半年收购了以单机游戏代理运营为主的深圳市围信信息科技有限
公司和深圳应美科技有限公司，移动单机游戏的销售占比由 2013 年的
12.43%上升至 2015 年 1-7 月的 50.19%。请你公司：1）结合游戏行业发
展趋势，补充披露 2015 年以来值尚互动收购单机游戏代理运营为主的公司
的交易背景及原因。2）在“管理层讨论与分析”中分类补充披露移动网络游
戏和单机游戏的发展情况、市场格局、持续盈利能力和未来发展前景等，
并补充提示风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................... 10
反馈问题三：申请材料显示，值尚互动主营业务收入来源于游戏代理发行
和信息推广服务。运营模式包括自主运营和第三方联合运营。请你公司补
充披露值尚互动：1）按照运营平台划分的主要游戏经营流水及主要财务指
标情况。2）主要游戏的玩家年龄、地域分布、在主要运营平台上的游戏排
名情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................... 18
反馈问题四：申请材料显示，2013 年、2014 年和 2015 年 1-7 月，值尚互
动的综合毛利率分别为 55.10%、64.09%、51.92%，净利率分别为 52.76%、
40.84%、33.43%。请你公司结合同行业公司同类业务的比较分析，补充披
露值尚互动报告期各期毛利率、净利率水平的合理性。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 23
反馈问题五：申请材料显示，值尚互动销售费用占营业收入的比重分别为
1.46%、1.52%和 0.79%，主要为职工薪酬支出。请你公司：1）结合同行
业可比公司情况，补充披露值尚互动报告期销售费用水平的合理性。2）补
充披露值尚互动市场推广费用、渠道手续费等相关费用的会计处理政策。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................... 28
反馈问题六：请你公司补充披露值尚互动主要游戏产品在各运营模式下服
务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金
流入和递延收益的匹配情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。 …………………………………………………………………………….30
反馈问题七：申请材料显示，《龙印 OL》、《马上三国》、《兄弟萌》、
《街头激战》四款游戏占报告期内值尚互动及其子公司游戏业务收入总额
的比重为 69.24%。独立财务顾问和会计师选取了《龙印 OL》、《马上三
2
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
国》和《兄弟萌》三款游戏对值尚互动收入真实性进行了专项核查。请独
立财务顾问补充提供值尚互动联合运营游戏、单机游戏的专项核查情况，
并就核查手段、核查范围、核查覆盖率是否充分、有效保障其核查结论发
表明确意见。请会计师补充提供值尚互动收入真实性专项核查报告，包括
但不限于核查范围、核查手段、核查情况、核查结论等。 ......................... 34
反馈问题八：请你公司补充披露值尚互动报告期《飙车逃亡》、《雷电行
动》两款游戏的经营流水、分成比例，相关收入确认金额及合理性。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................. 86
反馈问题九：申请材料显示，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募
集配套资金不超过 87,000 万元。请你公司补充披露本次配套融资的发行价
格、发行股份数量和有关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。 …………………………………………………………………………….88
反馈问题十：申请材料显示，交易对方钟德平、朱亚琦 2014 年共同出资设
立新余高新区佳恒投资管理中心（有限合伙），存在合伙关系。请你公司
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第六项规定，补充披露
钟德平、朱亚琦是否构成一致行动人。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。 ......................................................................................................... 89
反馈问题十一：申请材料显示，值尚互动报告期存在关联采购、销售等业
务。请你公司补充披露上述关联采购、销售的必要性、定价依据，并结合
市场可比价格、第三方交易价格，补充披露关联交易的公允性。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................... 90
反馈问题十二：申请材料显示，值尚互动报告期前五大客户及销售金额变
化较大；2013 年向深圳市飞娱互动科技有限公司的销售占比达 41.09%。
请你公司补充披露：1）值尚互动报告期与前五大客户的交易内容、盈利模
式和结算模式，是否存在关联关系。2）深圳市飞娱互动科技有限公司的股
权结构，与值尚互动的主要业务往来，报告期值尚互动向其销售金额占比
较大的原因，是否存在业务依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。 ............................................................................................................. 94
反馈问题十三：申请材料显示，值尚互动收益法评估预测未来年度营业收
入、净利润增长较快，且与报告期业绩差异较大，其中 2015-2017 年营业
收入增长率分别为 273.42%、47.84%、22.64%，净利润增长率分别为
170.48%、50.96%、29.28%。请你公司结合报告期业绩及目前经营业绩、
主要游戏产品生命周期、代理运营优势、新上线产品运营情况及同行业公
司情况，补充披露值尚互动 2015-2017 年预测营业收入、净利润与报告期
差异较大的原因、合理性及可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师
核查并发表明确意见。 ................................................................................... 109
反馈问题十四：申请材料显示，报告期内值尚互动游戏收入主要来源于《龙
印 OL》 、《马上三国》、《兄弟萌》、《街头激战》四款游戏，收益法
评估考虑了值尚互动目前的游戏储备及未来开发计划。其中 2016 年已储备
了 24 款移动网络游戏，拟推出 20 余款单机游戏。请你公司：1）按照我会
相关规定，补充披露将未开发项目纳入收益法评估范围的合理性，以及作
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关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性。2）补充披露值尚
互动产品运营情况和储备产品发展进度，与预期是否相符，并结合产品定
位、竞争优势、前期市场调研情况、运营期限等，补充披露上述新产品上
线盈利的可能性，及运营失败或续期失败的补救措施。3）结合上述情形，
补充提示相关风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ... 114
反馈问题十五：请你公司补充披露值尚互动：1）未来年度主要游戏收入增
长预测依据及合理性，与报告期游戏产品生命周期、主要游戏流水经营数
据是否相符。 2）收益法评估中主要游戏产品付费率、ARPU 值选取依据
及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................... 125
反馈问题十六：申请材料显示，2015 年 1 月，上市公司发行股份收购大唐
辉煌 100%股权。请你公司补充披露上述重组相关资产运行情况及承诺履行
情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................... 135
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关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
反馈问题一：申请材料显示，本次交易设置了业绩奖励和对价调整:若值尚
互动利润承诺期累计实现净利润超过承诺净利润，则对价调整金额为超额利润
的 14.5 倍，调整后对价总金额不超过 101,500 万元;若值尚互动利润承诺期累计
实现净利润超过 27,930 万元，则超额部分（含非经常性收益）的 50%用作对管
理层的奖励。请你公司补充披露:1）上述对价调整安排是否符合我会相关规定。
2）设置上述业绩奖励的原因，相关系数、触发条件设置依据及合理性。请独立
财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、交易对价调整的取消和业绩奖励条款的修改
2016 年 2 月 2 日，上市公司与值尚互动交易对方签署了《资产购买协议之
补充协议（二）》，对值尚互动交易对价调整和业绩奖励条款进行了修订，修订前
后的条款变化情况主要如下：
条款 修订前主要内容 修订后主要内容
若本次交易获得中国证监会审批同意
并顺利实施，且值尚互动 2015-2017
年度累计实现净利润超过业绩承诺方
承诺的净利润总额的，则中南重工、业
绩承诺方同意对本次交易的交易对价
进行上调，上调的交易金额由中南重工
以现金方式支付，并于最后一个承诺期
的审计报告出具日后 20 个工作日内一
次性向业绩承诺方支付。但是，调整后
交易对价 本次交易的交易对价总金额不超过
终止履行
调整 101,500 万元。
上调的交易金额=（利润承诺期内累计
实现净利润总额-利润承诺期内累计承
诺净利润总额）/1,000 万元×（101,500
万元-87,000 万元）
上述“利润承诺期内累计实现净利润总
额-利润承诺期内累计承诺净利润总
额”＜0，则按 0 计算。
上述“利润承诺期内累计实现净利润总
额-利润承诺期内累计承诺净利润总
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关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
额”＞1,000 万元，则按 1,000 万元计
算。
利润承诺期内，若值尚互动不触发减值
利润承诺期内，若值尚互动不触发减值 补偿的情况下，利润承诺期累计实际净
补偿的情况下，利润承诺期累计实际净 利润超过 27,930 万元，则中南重工承
利润超过 27,930 万元，则中南重工承 诺将部分超额利润奖励给值尚互动管
诺将值尚互动实际净利润（含非经常性 理层，奖励数额以值尚互动实际净利润
收益部分）超出 27,930 万元部分的 （含非经常性收益部分）超出 27,930
业绩奖励 50%用作对值尚互动在任管理层的奖 万 元 部 分 的 50% 和 交 易 对 价 （ 即
励，具体奖励方案由值尚互动总经理提 87,000 万元）的 20%中的较低者为准。
案并由值尚互动董事会批准。该奖励于 具体奖励方案由值尚互动总经理提案
利润承诺期的第三个会计年度的审计 并由值尚互动董事会批准。该奖励于利
报告出具日后 20 个工作日内，由值尚 润承诺期的第三个会计年度的审计报
互动一次性以现金方式向管理层支付。 告出日后 20 个工作日内，由值尚互动
一次性以现金方式向管理层支付。
根据上市公司 2015 年第八次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全
权办理本次交易相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理“修改、补充、签
署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关
的协议和文件，并办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关
的申报事项”。2016 年 2 月 2 日，上市公司第二届董事会第五十四会议审议通过
上述《关于〈江阴中南重工股份有限公司与珠海广发信德奥飞产业投资基金一期
（有限合伙）、广州市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有
限合伙）、新余高新区佳恒投资管理中心（有限合伙）、钟德平、朱亚琦、田华东、
刘婷、邓金华签署之资产购买协议〉的补充协议（二）》。
二、本次交易对价调整和业绩奖励条款的修改不构成重组方案的重大调整
（一）符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定
1、业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励
总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
本次的业绩奖励安排是基于利润承诺期内标的资产累计实际盈利数大于
27,930 万元（27,930 万元略高于预测数）的超额部分，符合“业绩奖励安排应
基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分”的规定；奖励金额以值尚互动
实际净利润（含非经常性收益部分）超出 27,930 万元部分的 50%和交易对价（即
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关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
87,000 万元）的 20%中的较低者为准，符合“奖励总额不应超过其超额业绩部
分的 100%，且不超过其交易作价的 20%”的规定。
2、上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理
性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
（1）本次交易设置业绩奖励条款的原因
本次交易业绩奖励条款的设置系各方商业谈判的结果，主要目的系为了保证
核心人员的稳定性。本次交易标的公司主要从事移动游戏的代理发行和运营服务
等业务，其人才资源系企业的核心资源之一。无论是为游戏研发商提供精细化运
营方案、为第三方平台渠道提供互惠互利的合作推广方案还是为游戏玩家提供良
好的售后服务，均与值尚互动核心技术团队紧密相关，核心人员的稳定性有利于
保证标的公司未来的可持续性发展。上市公司从维持标的公司核心人员稳定性实
际情况出发，在《资产购买协议》中对钟德平及其团队核心人员的最低任职期限
均进行了约定，同时，为了充分调动上述核心人员的积极性，设置了业绩奖励条
款，且业绩奖励的对象为值尚互动的管理层成员。
（2）业绩奖励设置的依据、合理性
本次交易中业绩奖励的设置系参照目前市场交易案例后各方商业谈判的结
果，系交易各方真实意思的表示。标的资产均按照业绩承诺期内累计实现净利润
超出 27,930 万元部分的 50%进行奖励，同时奖励上限不超过交易对价的 20%；
按照超出 27,930 万元部分的 50%进行奖励，既调动了标的资产管理层的积极性，
又保证了业绩奖励金额不会超过超额业绩金额，保护了上市公司利益。上述相关
奖励设置已经上市公司董事会等的审议通过，具有合理性。
（3）会计处理的依据和方法
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十一条规定：购买方应当区
别下列情况确定合并成本：一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在
购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的
权益性证券的公允价值。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作
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关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够
可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本；第十三条规定：购买方在购买日应
当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项
可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可
辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
中南重工与值尚互动全体股东在本次交易方案中对业绩奖励条款的设置主
要与为取得值尚互动 100%股权相关，涉及企业会计准则之企业合并规定的或有
负债处理，应考虑该业绩奖励在购买日的公允价值并计入中南重工公司合并成
本，同时调整本次交易形成的合并商誉金额。由于该等业绩奖励系根据 2015 年
-2017 年承诺期间届满标的公司累计实现净利润超出 27,930 万元部分的 50%计
算，但截至本核查意见出具之日，中南重工及值尚互动尚无法对值尚互动在承诺
期内经营状况超出 27,930 万元的可能性及预计金额作出准确估计，中南重工无
法对购买日该等业绩奖励涉及的或有负债公允价值进行可靠估计并计入合并成
本，因此在购买日无法确认该等业绩奖励影响的合并成本及商誉准确金额，中南
重工将在实际发生日将该项对价公允价值的变动计入当期损益。
上述有关业绩奖励的会计处理方法符合会计准则的相关规定。
（4）对上市公司和中小股东权益的影响
a、有利于维持标的公司管理团队的稳定性
本次业绩奖励的对象涵盖了标的公司的管理团队，保证了标的公司核心人员
的稳定性，调动了核心人员的积极性。本次交易标的公司主要从事移动游戏的代
理发行和运营服务等业务，其人才资源系企业的核心资源之一。无论是为游戏研
发商提供精细化运营方案、为第三方平台渠道提供互惠互利的合作推广方案还是
为游戏玩家提供良好的售后服务，均与值尚互动核心技术团队紧密相关，核心人
员的稳定性有利于保证标的公司未来的可持续性发展。通过业绩奖励机制的安
排，可以进一步的维护管理团队的稳定性，从而保证标的公司业务的持续发展，
为上市公司进一步创造更多的利润，有助于维护上市公司全体股东的利益。
b、有利于增强上市公司盈利能力
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关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
本次业绩奖励的安排是在标的公司业绩承诺的基础上设置的，是业绩承诺之
外的超额收益对应的业绩奖励，能够提高管理层的积极性，在完成业绩承诺的基
础后进一步努力经营管理，进一步拓展标的公司业务，以实现标的公司的超额收
益，从而实现上市公司的超额收益，充分维护中小股东权益。
c、对上市公司未来经营业绩的影响
根据中南重工与值尚互动全体股东签署的《资产购买协议》及其补充协议之
业绩奖励安排，如果在业绩承诺期内累计实现净利润超出 27,930 万元，则中南
重工需要将超出部分的 50%计入当期损益，从而减少当期利润，但因奖励部分
为超出 27,930 万元部分的 50%，因此对上市公司归属普通股股东权益不会造成
不利影响。
（二）本次交易对价调整的取消和业绩奖励条款的修改不构成重组方案的
重大调整
根据《重组管理办法》第二十八条的规定，“股东大会作出重大资产重组的
决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交
易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公
告相关文件。”
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定：
“拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大
调整。1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；2）变更标的资产对交易标
的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”
《资产购买协议之补充协议（二）》仅取消了本次交易的对价调整并修改了
业绩奖励条款，而对其它条款没有进行调整。按照对价调整的上限 1.45 亿元计
算，值尚互动交易对价的最高调整金额占交易价格的比例为 16.67%（1.45 亿元
/8.70 亿元），未超过 20%，不构成重组方案重大调整。
综上所述，本次交易对价调整的取消和业绩奖励条款的修改，不构成重组方
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关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
案的重大调整。
三、备考报表的调整
由于本次交易对价调整的取消，会计师对《备考审阅报告》进行了修改，商
誉和其他应付款同时调减 1.45 亿元。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已经签署了补充协议将交易对
价调整条款取消，并同时对业绩奖励条款进行了相应的修改；业绩奖励安排基于
标的资产实际盈利数超出 27,930 万元的部分，奖励总额未超过其超额业绩部分
的 100%，且不超过其交易作价的 20%；交易对价和业绩奖励的调整不构成重组
方案重大调整；业绩奖励条款的设置系为了保持标的资产管理团队的稳定性，有
利于保护上市公司中小股东的利益。
反馈问题二：申请材料显示，报告期内，值尚互动主要从事移动终端游戏
产品的代理发行和运营，包括移动网络游戏和移动单机游戏。值尚互动在 2015
年上半年收购了以单机游戏代理运营为主的深圳市围信信息科技有限公司和深
圳应美科技有限公司，移动单机游戏的销售占比由 2013 年的 12.43%上升至
2015 年 1-7 月的 50.19%。请你公司：1）结合游戏行业发展趋势，补充披露
2015 年以来值尚互动收购单机游戏代理运营为主的公司的交易背景及原因。2）
在“管理层讨论与分析”中分类补充披露移动网络游戏和单机游戏的发展情况、
市场格局、持续盈利能力和未来发展前景等，并补充提示风险。请独立财务顾
问核查并发表明确意见。
回复如下：
一、结合游戏行业发展趋势，补充披露 2015 年以来值尚互动收购单机游戏
代理运营为主的公司的交易背景及原因
2014 年下半年，值尚互动为加强自身发展积极引进外部资本，并增资
2,000 万，在大幅提升公司的资本实力的同时，亦增加了公司的业绩压力。此
外，为加快值尚互动发展，积极布局资本市场，值尚互动原计划于 2016 年在全
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关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
国中小企业股份转让系统挂牌。因此，值尚互动积极布局相关业务板块，收购
行业内优质的单机游戏公司。
2015 年，值尚互动于 5 月和 6 月先后全资收购了应美科技和围信信息两家
游戏公司。其中，应美科技主要从事移动单机游戏的研发、代理运营和信息推
广服务；而围信信息的主营业务为移动单机游戏代理运营。
值尚互动看好移动单机未来的发展趋势，主要原因如下：
（一）电信运营商计费渠道可能全面放开
运营商计费通道是单机游戏收入最重要的支付渠道。2015 年第二季度，由
于电信运营商未到达降低用户投诉比例的关键绩效指标（KPI），导致工信部对
运营商的加强管控，运营商关停了部分计费通道，休闲单机游戏的生存状况急
转直下。
到了 2015 年下半年，由于上半年的严控，导致电信运营商实际收入远未达
到预计水平，再加上 2015 年的 KPI 完成度很低，因此运营商为了完成 KPI 而适
当放开计算通道。据了解，移动 MM 以及移动游戏基地申报的 2016 年的 KPI
有望超过了 2015 年所完成的市场份额。该数据一旦确定的话，2016 年将会成
为休闲单机游戏全面复苏的一年。
（二）收购标的资源整合优势明显
值尚互动自 2013 年成立以来，一方面，集游戏发行和运营为一体，形成了
从发行到运营的“一站式”服务体系，具有丰富的发行运营经验；另一方面，
以用户精准定位、渠道推广为核心，与平台商、渠道商采取多样化的合作模
式，通过持续对渠道投入、良好的付款信用及长期信赖的合作关系培养了很多
合作稳定的渠道商，自身推广渠道优势突出。此外，值尚互动于 2014 年获得股
东增资入股，资金优势明显。因此，值尚互动在 2015 年收购单机游戏公司从而
扩大自身业务板块以达到资源整合优势最大化：
应美科技原有 10 多人的单机游戏研发团队，团队研发实力较为优秀，但资
金实力有限，业务发展较慢。值尚互动收购后，向应美科技注入 1,000 万元资
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本，协助应美科技获取了增值电信业务经营许可证（ICP）、网络文化经营许可
证（文网文）等资质，吸引大量优秀游戏人员进入并引进多款单机游戏，极大充
实了应美科技实力，业绩也取得了快速提升。
值尚互动收购前，围信信息已拥有增值电信业务经营许可证（ICP）、网络
文化经营许可证（文网文）等资质，并为移动 AAAA 合作伙伴，但盈利能力较
弱。整合后，围信信息利用值尚互动的资源，在产品、人员、渠道等方面获得
大力支持，不断完善推广渠道，理顺管理架构，短期内获得了业务的快速增
长，极大提升了围信信息的实力。
二、补充披露移动网络游戏和单机游戏的发展情况、市场格局、持续盈利
能力和未来发展前景等，并补充提示风险
中国移动游戏市场主要由移动网络游戏市场和移动单机游戏市场构成：
（一）移动网络游戏方面
1、移动网络游戏目前的发展情况
移动网络游戏目前已成为游戏企业主要的发展方向。中国互联网络信息中
心（以下简称“CNNIC”）《第 36 次中国互联网络发展状况统计报告》数据显
示，截至 2015 年 6 月，我国使用手机上网玩游戏的用户规模达到 2.67 亿，较
2014 年底增长了 1,876 万，占整体手机网民的 45%。相比 PC 游戏来说，手机
游戏的使用时间碎片化，上手门槛低，游戏玩法多样，使得各年龄段人群都可
以找到适合自己的游戏类型，因此 45%的手机网络游戏使用率依然存在一定的
提升空间
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关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
数据来源：CNNIC 中国互联网络发展状况统计调查
现今为止，整个移动互联网市场活跃移动设备已经突破 9 亿台，市场已从
增量市场进入存量市场，人口红利逐步消失，移动网络游戏的进入门槛和开发
成本将大幅提高。
2、移动网络游戏的市场格局
目前我国的移动网络游戏行业呈现出企业数量和游戏数量增长较快的特
点。2012 年以来，随着智能手机的普及和手机上网渗透率的提高，移动网络
游戏开发商数量迅速增加。根据文化部《2014 中国网络游戏市场年度报告》的
统计，2014 年全国新增具有网络游戏运营资质的企业 1,183 家;截止 2014 年
底，具备网络游戏运营资质的企业累计达到 4,661 家，其中客户端游和页游公
司数量相对稳定，而移动网络游戏公司数量增长较快，竞争程度将日趋激烈。
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关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
数据来源：文化部《2014 年中国网络游戏年度报告》
3、移动网络游戏的持续盈利能力和未来发展前景
（1）移动网络游戏的盈利情况
数据来源：文化部《2014 年中国网络游戏年度报告》
根据文化部《2014 年中国网络游戏年度报告》显示（如上表），2014 年移
动网络游戏的销售收入为 199.4 亿元，较 2013 年增长了 171.66%。根据伽马数
据《2015 年中国游戏产业报告》摘要版显示，2015 年中国移动游戏市场实际销
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关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
售收入达到 514.6 亿元人民币，同比增长 87.2％，而主要的销售增长来源于移
动网络游戏的销售收入快速上升。
（2）移动网络游戏消费者群体规模持续上升
根据文化部《2014 年中国网络游戏年度报告》显示，2014 年移动网络游戏
用户规模较 2013 年增长了 108.33%。
（3）移动网络游戏的未来发展前景
a、随着大型网络游戏公司、资金优势出众的传统企业、中小创业团队不断
涌入移动网络游戏市场，大量资本、研发、发行资源被投入到产业链及其延伸上
去，产品数量、游戏品质以及用户规模不断提高，市场环境、市场机制与市场法
制逐步完善，竞争手段、商业模式、推广窗口逐渐成熟，移动网络游戏产业充满
巨大市场空间和商业价值。
b、伴随智能移动终端软硬件性能的不断提高，3G、4G 网络建设日渐弥补
移动游戏网络化、社交化的不足，移动网络游戏市场份额有望进一步增长。
c、未来劣质套取新用户的技法将渐渐失去市场支持，精品化时代的降临将
对产品质量提出更高要求，由此引发的精品游戏竞争将进一步加剧。
综上所述，虽然移动网络游戏的行业市场竞争会逐步加剧，但整体行业发展
前景依然明朗，持续盈利能力可观。
（二）移动单机游戏的发展情况、市场格局、持续盈利能力和未来发展前
景
1、移动单机游戏的发展情况和市场格局
中国单机游戏市场经过十多年的沉淀，单机游戏产业积累了大量用户群
体。2014年中国移动互联网网民覆盖情况中，移动单机游戏的渗透率达到
65.8%。移动单机游戏承担着为移动游戏引流的重要作用。在游戏产业地位日
渐突出的大环境下，单机游戏在娱乐性和游戏性方面进步明显，且品牌效益凸
显，单机游戏市场需求趋于活跃，产业蕴藏巨大上升空间。
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关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
2014年单机游戏整体收入爆发，不少网游企业也开始转型做单机。随着越
来越多游戏企业的转型涌入单机游戏市场，单机游戏产品数量得以暴增，市场
竞争剧烈。根据艾瑞咨询《2015年中国移动游戏产业研究报告》简版，2014年
至今出现了近2万款移动游戏产品，近80%为单机游戏，3000余款为网络游
戏。虽然市场产品数量有了质的飞越，但是市场中的单机游戏爆款产品（如下图
SSS级所示）却少之又少。
2、移动单机游戏的持续盈利能力和未来发展前景
根据文化部《2014 年中国网络游戏年度报告》显示，2014 年单机游戏的收
入为 69.2 亿元，较 2013 年增长了 26.28%。
单机游戏的发展与移动游戏的硬件环境、移动智能终端升级换代等因素密
切相关。随着智能手机市场竞争加剧，智能移动终端设备价格逐步平民化。移
动游戏的硬件应用条件改善能够为单机游戏用户提供更宽松愉悦的体验环境，
也有利于游戏开发商提供人机交互、社交场景等多种娱乐功能及模式，增强游
戏画面表现力和丰富游戏内容。单机游戏产品也将从以前的休闲类轻度手游向
轻度游戏与重玩法相结合，角色扮演类、即时战略类、动作类移动游戏占比将
逐步上升，不仅能满足游戏用户的娱乐需求，也能增强用户粘性和付费率，形
成单机游戏行业新的盈利增长点。
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此外，在游戏开发前端，商标、专利、著作权、精品 IP 等知识产权保护及
商业价值日益受到移动游戏企业的高度重视。由于精品 IP 改编的游戏产品能够
快速聚集拥有忠诚度较高的用户群体，有效降低用户转化成本，也能延长游戏
产品的生命周期，同时移动游戏营销对产品品牌及用户群体较为依赖，精品 IP
能够促进游戏开发商以购买或授权等形式获得知识产权，对单机游戏的迅速推
广具有重要意义。
随着中国玩家消费习惯的改变及国内主机游戏审核政策的放宽，作为家庭
娱乐的主角，主机游戏及主机本身必将迎来爆发式增长。不同于传统 PC，主机
与 VR 设备的搭配将会更适合单机大作，全新的游戏玩法全新设备的大爆发对
于国产单机游戏来说将是个机遇。
综上，随着单机游戏质量的不断提升以及设备的更新换代，移动单机游戏
未来发展前景良好。
补充风险提示之一：移动互联网流量红利下降和流量成本不断攀升的风险
移动互联网发展很大程度上依靠人口红利驱动带来的流量红利，其标志事
件是功能机转化智能机的换机潮。从 2014 年开始，全球智能手机销售量和出
货量均呈现下降趋势。2015 年 8 月，IDC 下调了 2015 年全球智能手机出货
量增速，从 11.3%降到 10.4%，前后两个数据均与 2014 年 27.5%的市场增速
存在巨大的差距。全球智能手机出货量增长预测减缓的一个重要原因是中国智
能手机市场正逐渐趋于成熟。
在资本的推动下，与流量红利下降伴生的是国内主流移动互联网渠道购买
流量的价格持续攀升。该现象对产业的发展是双刃剑：一方面，占据流量入口
的大型企业的流量商业变现价值得以提升，上下游议价能力和竞争力逐渐增
强；另一方面，业内大量企业因为无法负担高昂的流量购买成本而错失产业发
展的黄金时期，逐渐被边缘化。
如果全球，特别是中国本土移动互联网流量红利持续下降，移动游戏市场
规模增速放缓，而游戏商家之间的竞争会日趋激烈。流量成本进一步抬升，标
的公司有可能在激烈的竞争中面运营成本上升的风险，提示投资者关注。
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补充风险提示之二：若运营商对于计费通道严格把控，将导致单机游戏收
入锐减的风险
单机手游主要采用运营商短代支付的模式。由于短信付费渠道的管制来自
于三家电信运营商，受政策影响大，具有不确定性、反复性等特点，提示投资
者关注运营商对计费通道严格把控从而导致标的公司未来单机游戏收入减少的
风险。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问与值尚互动实际控制人、以及应美科技、围信信息主要业务负
责人、原股东进行访谈；通过网络查询了 2014-2015 年单机游戏的市场环境、
行业政策等，从而了解值尚互动收购应美科技和围信信息的交易背景及原因。
独立财务顾问查阅了 CNNIC《第 36 次中国互联网络发展状况统计报告》、
《2014 中国网络游戏市场年度报告》、《2013 年中国游戏产业报告》摘要版、
《2014 年中国游戏产业报告》、《2015 年中国移动游戏产业研究报告》简版、
《2015 年中国游戏产业报告》摘要版；并通过网络进行相关信息查询，了解移
动网络游戏和单机游戏的发展情况、市场格局、持续盈利能力和未来发展前景。
经核查，独立财务顾问认为：值尚互动收购应美科技、围信信息系看好单机
游戏行业大环境改善以及企业整合资源优势突出所致，是标的公司自身正常的投
资行为。
反馈问题三：申请材料显示，值尚互动主营业务收入来源于游戏代理发行
和信息推广服务。运营模式包括自主运营和第三方联合运营。请你公司补充披
露值尚互动：1）按照运营平台划分的主要游戏经营流水及主要财务指标情况。
2）主要游戏的玩家年龄、地域分布、在主要运营平台上的游戏排名情况。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、补充披露的数据情况
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（一）按照运营平台划分的主要游戏经营流水及主要财务指标情况
根据报告期内各游戏的收入占比，值尚互动的主要游戏有《龙印 OL》、《马
上三国》、《兄弟萌》、《街头激战》，其经营流水及主要财务指标如下：
单位：万元
游戏名称 运营模式 游戏充值 游戏消费 营业收入
自主运营 2,982.69 2954.77 1,476.60
龙印 OL
联合运营 2,755.09 1,144.05 883.59
自主运营 795.95 790.16 474.74
马上三国
联合运营 1,265.65 624.36 623.98
自主运营 530.73 517.33 448.45
兄弟萌
联合运营 533.23 333.55 323.70
街头激战 单机游戏 2,170.39 1,065.39 985.25
（二）主要游戏的玩家年龄、地域分布、在主要运营平台上的游戏排名情况
（1）截止 2015 年 7 月 31 日付费玩家年龄分布1：（四款主要游戏）
游戏名称 17 岁以下 18-24 岁 25-34 岁 35-44 岁 44 岁以上
龙印 OL 2.86% 40.12% 41.56% 11.29% 4.17%
马上三国 8.70% 38.52% 42.26% 9.00% 1.52%
兄弟萌 6.82% 50.79% 36.57% 5.69% 0.14%
街头激战 25.10% 39.67% 21.84% 11.67% 1.71%
合计 23.75% 39.75% 23.10% 11.58% 1.81%
《龙印 OL》为移动网络游戏，属于交互性比较强的重度游戏，游戏玩家需
在线与其他玩家一起游戏，故游戏玩家的年龄段主要集中于 18-24 岁、25-34 岁
两个档次，高于和低于该区间的玩家数量相对较低。
《马上三国》与《兄弟萌》均为移动网络游戏，同属于轻度卡牌游戏，游戏
1
鉴于目前国内手机用户实名制尚未全部落实，且手机用户可通过手机卡代理商等渠道在不提供真实身份
证的情况下获取手机卡。同时，手机游戏玩家在注册账号时不愿提供真实身份、真实手机号等信息，玩家
大多通过邮箱注册等方式进行注册来避免提供个人信息。由于此等因素的限制，导致了手机游戏开发运营
商难以获取真实玩家信息，从而难以直接获取玩家的年龄数据。因此，对于以上数据中玩家年龄分布情
况，游戏玩家年龄分布情况系值尚互动在公司网站发起面向游戏注册用户年龄限时间段投票取得的数据。
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关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
玩家需在线与其他玩家一起游戏，游戏玩家的年龄段主要集中于 18-24 岁、25-34
岁两个档次，高于和低于该区间的玩家数量相对较低。
《街头激战》属于移动单机游戏，无需上网操作，故 17 岁-44 岁四个年龄
段分布相对上述几款游戏宽广，且玩家人数也较上述几款移动网络游戏为多。
（2）截止 2015 年 7 月 31 日付费玩家地域分布2：（四款主要游戏）
游戏名称 广东 上海 江苏 湖南 河北 河南 北京 其他
龙印 OL 15.33% 8.27% 6.45% 6.24% 5.49% 4.95% 4.75% 48.52%
马上三国 11.87% 6.30% 9.40% 3.68% 5.10% 5.52% 3.89% 54.25%
兄弟萌 13.06% 7.12% 9.74% 4.13% 3.02% 5.22% 2.66% 55.06%
街头激战 13.86% 1.49% 6.17% 5.62% 3.86% 6.63% 1.62% 60.75%
合计 13.89% 1.90% 6.25% 5.62% 3.94% 6.53% 1.80% 60.07%
3、在主要运营平台上的游戏排名情况：
值尚互动运营的产品覆盖了国内大部分平台渠道，使国内用户能方便、快捷
的寻找、体验到相关游戏产品。值尚互动拥有较为完善的产品线，从休闲游戏领
域到中重度网游领域均广泛布局，其负责发行且已上线成功运营的《龙印 OL》、
《马上三国》、《兄弟萌》、《街头激战》、《口袋妖怪：复刻》、《英雄万岁》等产品
涉及众多游戏类型，并以其各自特色而深受玩家喜爱。
（1）游戏的排名情况与游戏的获奖情况
值尚互动代理发行的两款产品《兄弟萌》和《马上三国》分别在 2013 和 2014
获得安智官方权威盘点“年度最具影响力网游”奖项。
由值尚互动子公司阿斯卡德发行的《口袋妖怪：复刻》获得的奖项包括：2015
年 UC 九游“最佳人气游戏”评选第 9 位、有米游戏平台的 2015 年《最具潜力
奖》、魅族游戏中心 2015 年《最受玩家喜爱奖》、魅族 2015 年 11 月份数据报告
网游付费榜第八名以及 OPPO 游戏中心 2015 年 8 月份下载榜第五名等。
阿斯卡德代理的《英雄万岁》2015 年 12 月 8 日在 iOS 平台正式上线，在
2
游戏玩家地域分布信息根据游戏玩家访问游戏服务器的 IP 地址分布情况得出
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iOS 上线之后的两天时间内《英雄万岁》就迅速登上付费榜单第 2 位；并在 12
月 14 日开启限免下载，12 月 16 日即登上游戏类免费榜第一位，并占据 2 月 16
日 iOS 总榜单第二位；12 月 23 日位列畅销排行榜第 26 位。
（2）游戏产品代理发行情况
报告期内各期末，值尚互动代理发行的的游戏产品数量如下：
项目 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
推广游戏个数 66 20 4
随着运营能力的不断增强，值尚互动依托自有平台及联运平台持续积累用户
流量，代理发行了多款游戏，游戏类型包括即时战斗类及回合式，游戏题材涵盖
武侠、魔幻、三国等多种元素，代理发行的游戏产品内容不断丰富，质量不断提
高。
随着游戏市场的持续快速发展，行业竞争日益加剧。对于游戏发行推广商而
言，能够持续引入精品游戏开展代理发行是公司保持活力、增加用户数量与粘性、
提高公司价值的核心所在。报告期内，值尚互动代理发行的游戏数量不断增加；
同时，随着游戏发行推广商间竞争的加剧，在注重游戏引入数量的同时更加注重
对精品游戏资源的竞争与挖掘，代理发行游戏越来越朝着精品化方向发展。
（3）专业高效的游戏引入机制
在代理发行游戏引入方面，值尚互动建立了健全的产品接触、产品筛选与评
估、沟通洽谈、合同审批和签署、推广发行等专业高效的产品挖掘、测评及引入
机制，并与众多优秀游戏研发商建立了紧密的代理发行战略合作关系。对推广发
行游戏判断能力的不断提高，游戏运营维护经验的不断积累以及玩家体验的日益
优化，为值尚互动带来了游戏运营收入的持续增加。对优秀游戏的筛选判断能力
及发行推广能力构成影响值尚互动盈利能力连续性和稳定性的主要因素以及值
尚互动的核心竞争优势之一。
二、独立财务顾问核查意见
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关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
独立财务顾问查阅值尚互动提供的《龙印 OL》、《马上三国》、《兄弟萌》、
《街头激战》游戏充值统计单、游戏消费统计单、游戏收入统计单，了解值尚互
动报告期上述四款游戏的充值、消费、收入情况；统计《龙印 OL》、《马上三
国》、《兄弟萌》、《街头激战》付费玩家的年龄、地域分布，查阅值尚互动代
理发行的游戏在主要运营平台上的排名记录和获奖证书，了解值尚互动代理发行
游戏的运营情况。
经核查，独立财务顾问认为值尚互动报告期内主要游戏的游戏充值金额、游
戏消费金额及游戏收入确认金额符合实际经营情况，付费玩家的年龄、地域分布
合理；值尚互动凭借较为突出的业绩，依托自身经验丰富的团队，代理发行的游
戏产品内容不断丰富，在注重游戏引入数量的同时更加注重对精品游戏资源的竞
争与挖掘，并建立了专业高效的游戏引入机制，不断深化与众多优秀游戏研发商
的战略合作关系，具备一定的竞争优势并形成了较强的品牌影响力。
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关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
反馈问题四：申请材料显示，2013 年、2014 年和 2015 年 1-7 月，值尚互
动的综合毛利率分别为 55.10%、64.09%、51.92%，净利率分别为 52.76%、
40.84%、33.43%。请你公司结合同行业公司同类业务的比较分析，补充披露
值尚互动报告期各期毛利率、净利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
回复如下：
一、结合同行业公司同类业务的比较分析，补充披露值尚互动报告期各期
毛利率、净利率水平的合理性
（一）同行业公司的选取
值尚互动主要从事游戏代理发行、运营及信息推广业务。
1、在游戏业务发面，与标的公司从事类似游戏代理发行及运营业务的同行
业公司简介如下：
（1）中国手游娱乐集团有限公司是移动游戏开发商与发行商，专注于移动
游戏的开发及发行，于 2012 年 9 月 25 日登陆美国纳斯达克，股票代码：
CMGE，是国内首家登陆纳斯达克的手机游戏公司。CMGE 自 2013 年三季度
起，已连续 8 个季度位列中国移动游戏全平台发行商第一位。
（2）深圳市创梦天地科技有限公司（IDreamSky Technology Limited）成
立于 2011 年，系美国纳斯达克上市公司，股票代码：DSKY。深圳市创梦天地
科技有限公司旗下的手游发行平台——乐逗游戏，是中国最大的独立手游发行
平台，用户量及活跃用户量均雄踞市场第一。
（3）广州易幻网络科技有限公司（以下简称“易幻网络”）是中国领先的
中国移动网络游戏的海外发行和运营商。自创立之初即专注于中国移动网络游
戏的海外发行和运营，并在港澳台、东南亚、韩国等细分市场建立了成熟的发
行推广团队并取得优秀的经营业绩，市场份额处于领先地位。随着业务的逐步
积累和沉淀，易幻网络已经成为优秀的国际化移动网络游戏发行企业之一。
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关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
2、在信息推广业务发面，与标的公司从事类似业务同行业公司简介如下：
（1）北京微赢互动科技有限（以下简称“微赢互动”）是行业内规模最大、
推广技术领先的移动广告服务商之一，主要从事移动互联网广告业务，通过移
动广告平台以及广告网络联盟整合移动互联网各种类型的流量资源，为互联网
公司、手游公司等广告主快速、精准推广各种产品提供一站式落地服务。
（2）广州优蜜移动科技股份有限公司（以下简称“优蜜移动”）主要提供
移动互联网广告服务，其移动广告业务通过深入挖掘移动应用的媒体资源价
值，为广告主提供了专业的综合营销解决方案，同时为移动应用开发者提供广
告收益。
（二）同行业公司同类业务毛利率水平差异分析
1、游戏业务毛利率比较
报告期内，值尚互动与可比同行业公司游戏业务毛利率情况如下：
游戏业务毛利率 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
CMGE【注 2】 62.41% 61.73% 61.00%
DSKY【注 3】 38.72% 40.97% 36.77%
易幻网络 56.41% 56.96% 44.50%
值尚互动（游戏业务） 53.76% 62.94% 54.80%
注 1：上述同行业可比公司相关财务数据均来源于公开渠道；
注 2：CMGE 于 2015 年 8 月从美国纳斯达克私有化退市，因此 2015 年的数据期间为
1-3 月，未经审计；
注 3：DSKY 2015 年的数据期间为 1-6 月，未经审计。
从上表可见，上述四家公司的游戏业务毛利率存在一定差异，主要由于以下
因素影响：
（1）营业成本的核算范围不同
CMGE、DKSY 的营业成本中都包括了人工成本、折旧和摊销、设备维护投
入、水费等开支，而值尚互动将这些开支放入了管理费用中。这三家公司的营业
成本统计口径存在差异。
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关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
CMGE 在公开信息渠道披露的数据有限，无法进一步分析。其游戏毛利率
与值尚互动的毛利率不存在重大差异。不考虑人工成本、折旧和摊销、外包成本
等影响，DKSY 在 2013 年至 2014 年的调整后的游戏毛利率分别为 49.69%和
47.12%。
（2）收入确认方式不同
CMGE 和 DKSY 在美国纳斯达克上市，而易幻网络主要面向海外市场，这
三家公司都根据自身在交易中的地位是委托方还是代理方分别确认收入。如果企
业承担了与货物销售或劳务提供相关的重大风险和报酬，则其应当认定为委托
方，以总额法确认收入；否之，则认定为代理方按净额法确认收入。在总额法下，
游戏公司确认的收入和成本相对高，由此确认的毛利率低于净额法确认的毛利
率。
DKSY 在 2014 年以前，所有游戏收入都是按代理方以净额法确认。从 2014
年开始，其按委托方以总额法确认收入的游戏比重达到 61.3%。不考虑人工成本、
折旧和摊销、外包成本等影响，DKSY 在 2012 年至 2014 年的游戏毛利率分别
为 67.67%、49.69%和 47.12%。其中，虽然 DKSY 在 2013 年以净额法核算收
入，但由于其业务迅速扩张，导致渠道费用大幅上升，游戏毛利率较 2012 年有
所下降。
2013 年-2015 年 1-7 月，易幻网络使用总额法确认收入的比重保持在 90%
以上，但由于其将支付渠道手续费计入销售费用，不同于 CMGE 和 DKSY 将这
部分开支计入营业成本，因此其游戏毛利率偏高。若易幻网络将支付渠道手续费
并入营业成本，其调整后的游戏毛利率将变为 16.83%、31.09%和 31.60%。2014
年以后，随着易幻网络所发行的游戏产品整体流水的上升以及市场地位的提升，
其向游戏开发商支付的流水分成比例有所下降，因此易幻网络毛利率有所上升。
2、信息推广业务毛利率比较
值尚互动与可比同行业公司信息推广业务毛利率比较：
信息推广业务毛利率 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
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关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
微赢互动【注 2】 52.65% 50.20% 63.05%
优蜜移动【注 2】 26.88% 26.65% 31.77%
值尚互动 43.97% 67.93% 64.73%
注 1:上述同行业可比上市公司主营业务毛利率等数据来源于公开渠道；
注 2: 微赢互动和优蜜移动 2015 年的数据期间均为 1-3 月;
由上表可见，值尚互动与微赢互动的信息推广业务毛利率不存在重大差异。
而优蜜移动的信息推广业务毛利率低于标的公司，主要由于：1）标的公司多年
从事游戏代理运营业务，相当一部分广告客户是自身的游戏客户，不需要额外支
付广告成本，而优蜜移动主要以广告业务为主，较晚涉足游戏市场；2）标的公
司渠道优势明显，议价能力较强；3）优蜜移动的自身广告业务体量大，利润摊
薄情况明显。
（三）同行业公司销售净利率差异分析
报告期内，值尚互动的盈利来源主要是游戏收入。因此在进行可比同行业公
司销售净利率比较时，以游戏同行业公司为主进行比较说明：
销售净利率 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
CMGE【注 2】 24.05% 17.80% 7.56%
DKSY【注 3】 7.87% -1.70% 11.37%
易幻网络 11.58% 0.66% -14.74%
值尚互动 33.43% 52.76% 40.84%
注 1：上述同行业可比公司相关财务数据均来源于公开渠道；
注 2：CMGE 于 2015 年 8 月从美国纳斯达克私有化退市，因此 2015 年的数据期间为
1-3 月，未经审计；
注 3：DSKY 2015 年的数据期间为 1-6 月，未经审计。
由上表可见，值尚互动销售净利率均高于另外三家同业公司，主要原因如下：
1、业务快速发展带来巨额的销售费用和管理费用
单位：万元
2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
销售费用
金额 占营业收 金额 占营业收 金额 占营业收
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关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
入的比重 入的比重 入的比重
CMGE【注 2】 10,624 24.05% 32,088.70 25.37% 11,095.40 31.43%
DKSY【注 3】 7,318.80 9.77% 10,464.50 10.63% 2,794.00 11.33%
易幻网络 18,140.66 42.07% 33,397.40 54.39% 15,039.13 58.85%
值尚互动 28.69 0.79% 63.71 1.52% 28.53 1.46%
2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
管理费用 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入的比重 入的比重 入的比重
CMGE【注 2】 7427 16.81% 13,117.40 10.37% 5,592.50 15.84%
DKSY【注 3】 8,819.50 11.54% 23,678.80 24.06% 1,478.00 5.99%
易幻网络 690.66 1.60% 633.35 1.03% 102.12 0.40%
值尚互动 544.21 15.06% 396.92 9.48% 208.3 10.68%
注 1：上述同行业可比公司相关财务数据均来源于公开渠道；
注 2：CMGE 于 2015 年 8 月从美国纳斯达克私有化退市，因此 2015 年的数据期间为
1-3 月，未经审计；
注 3：DSKY 2015 年的数据期间为 1-6 月，未经审计。
CMGE 成立于 2011 年，并于 2012 年 9 月 25 日登陆美国纳斯达克；DKSY
成立于 2011 年，并于 2014 年 8 月在美国纳斯达克上市。这两家公司在 2013
年和 2014 年都处于大举扩张阶段。在此期间，CMGE 和 DKSY 加大对自身业
务投资，发行运营的游戏数量大幅增加，投入大量资金进行产品宣传、品牌建设、
促销等活动，人工薪酬等开支也大幅增长，因此销售费用和管理费用都显著上升。
易幻网络的销售费用中包括付给支付渠道的手续费，而 CMGE 和 DKSY 将
这部分费用放入营业成本。若将相关费用剔除后，易幻网络的销售费用占营业收
入的比重分别为 31.91%、28.52%和 17.26%。
2、研发费用投入大
CMGE 和 DKSY 不仅仅是游戏发行商，同时兼任游戏开发商角色，这两家
公司每年都投入大额开支进行研发。而值尚互动并不是游戏研发商，其发生的研
发费用都是与系统升级、维护相关，金额不大。
3、收入核算方法影响
27
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
2013 年至 2015 年 1-7 月，DKSY 和易幻网络在游戏收入方面，主要以总
额法确认收入，因此确认的营业收入大，拉低自身销售净利率。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了报告期内值尚互动主要客户、供应商的交易合同、结算
单据、收、付款凭证；主要游戏的毛利率情况未见异常。通过公开渠道获取
CMGE、DKSY、易幻网络、微赢互动、优蜜移动的财务报表，计算相应财务指
标，并了解这些公司的主营业务情况；与值尚互动的游戏及信息推广业务负责人
进行访谈，了解值尚互动的毛利率和销售净利率变动原因。
经核查，独立财务顾问认为：值尚互动的毛利率、销售净利率水平合理，与
同行业可比公司的比较存在差异是具有合理性的，符合其实际经营情况的。重组
报告书已补充披露上述相关内容。
反馈问题五：申请材料显示，值尚互动销售费用占营业收入的比重分别为
1.46%、1.52%和 0.79%，主要为职工薪酬支出。请你公司：1）结合同行业可
比公司情况，补充披露值尚互动报告期销售费用水平的合理性。2）补充披露值
尚互动市场推广费用、渠道手续费等相关费用的会计处理政策。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、结合同行业可比公司情况，补充披露值尚互动报告期销售费用水平的
合理性
与同行业可比上市公司销售费用占比比较情况
销售费用占比 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
CMGE【注 2】 24.05% 25.37% 31.43%
DKSY【注 3】 9.77% 10.63% 11.33%
易幻网络 42.07% 54.39% 58.85%
值尚互动 0.79% 1.52% 1.46%
注 1：上述同行业可比公司相关财务数据均来源于公开渠道；
28
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
注 2：CMGE 于 2015 年 8 月从美国纳斯达克私有化退市，因此 2015 年的数据期间为
1-3 月，未经审计；
注 3：DSKY 2015 年的数据期间为 1-6 月，未经审计。
由上表可见，值尚互动的销售费用占比最低，易幻网络的销售费用占比较高，
主要是由于销售费用口径统计不一致所致。行业内对于市场推广费有归入销售费
用或营业成本两种处理方式。根据同行业可比公司的财务报表披露，CMGE、
DKSY 和易幻网络都将市场推广费计入销售费用，而值尚互动则归入了营业成
本。
若将值尚互动归入营业成本的市场推广费用调整入销售费用，则报告期内，
值尚互动的销售费用占比变为 27.02%、16.95%和 31.23%，与 CMGE 差别不
大。
易幻网络的销售费用中包括付给支付渠道的手续费，而 CMGE 和 DKSY 将
这部分费用放入营业成本。若将相关费用剔除后，易幻网络的销售费用占比分别
为 31.91%、28.52%和 17.26%。
二、补充披露值尚互动市场推广费用、渠道手续费等相关费用的会计处理
政策
市场推广费用和渠道费用会计处理政策
（一）市场推广费用的会计处理政策
1、网络游戏-自主运营模式
此种模式下，市场推广费用主要为值尚互动支付给渠道的游戏推广费用，如
CPA、CPT 等，与值尚互动的主营业务直接相关，因此计入主营业务成本。
2、网络游戏-联合运营模式
此种模式下，值尚互动按照净额法，即合作运营方支付的（即推广费用已经
扣除后）分成款项确认营业收入，不再确认游戏推广费用为主营业务成本。
3、单机游戏
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关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
对于单机游戏，市场推广费用主要为值尚互动支付给渠道的游戏推广费用，
属于其主营业务成本的一部分，因此计入主营业务成本。
（二）渠道费用的会计处理政策
在值尚互动当前会计政策下，其确认的营业收入均为第三方支付渠道扣除的
手续费用后收到的款项，因此渠道手续费不再计入营业成本。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅值尚互动销售费用的核算情况；通过公开渠道获取
CMGE、DKSY、易幻网络的财务报表，了解这些公司的销售费用的核算范围；
与值尚互动游戏业务负责人、财务总监访谈，了解值尚互动销售费用的统计口径、
市场推广费用和渠道费用的会计处理原则，以及与同行业可比公司销售费用占比
存在差异的原因。
经核查，值尚互动与可比同行业公司的销售费用占比存在差异的原因是真
实、客观的；市场推广费用和渠道费用的会计处理原则，与值尚互动实际经营情
况一致，符合会计准则要求。
反馈问题六：请你公司补充披露值尚互动主要游戏产品在各运营模式下服
务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入
和递延收益的匹配情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、值尚互动主要游戏产品在各运营模式下服务器数量、游戏用户充值金
额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况
（一）主要游戏产品服务器数量情况说明
游戏名称 服务器情况（注）
截至 2015 年 7 月 31 日，游戏区服累计开服总数 215 组，所用物
理服务器 53 台，每台物理服务器开 3-5 组游戏区服不等，单游戏
龙印 OL
区服导入人数 10000-15000 人不等（根据导入玩家质量的流失率
不同）。游戏运营后期有周期性合服，合服节奏大于开服节奏，游
30
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
游戏名称 服务器情况（注）
戏区服总数减少，物理服务器也相应减少，截止 2016 年 1 月 28
日在用的物理服务器 42 台。
截至 2015 年 7 月 31 日，游戏区服开服总数 156 组，所用物理服
务器 22 台，每台物理服务器开 5-8 个游戏区服不等，平均单游戏
区服导入 5000-8000 人不等。由于其属于卡牌游戏，对服务器的
性能消耗较小，且卡牌类游戏要求玩家多人在线完成操作的任务
马上三国
不多，单服导入人数不多，所以物理服务器开销相对其玩家数来
说偏小。游戏运营后期有周期性合服，合服节奏大于开服节奏，
游戏区服总数减少，物理服务器也相应减少，截止 2016 年 1 月
28 日在用的物理服务器尚有 17 台。
截至 2015 年 7 月 31 日，游戏区服开服总数 67 组，所用物理服
务器 23 台，每台物理服务器开 2-4 个游戏区服不等，平均单游戏
区服导入 8000-10000 人不等。与《马上三国》一样同属于轻度
兄弟萌
卡牌游戏，服务器开销偏小，游戏运营后期有周期性合服，合服
节奏大于开服节奏，游戏区服总数减少，物理服务器也相应减少，
截止 2016 年 1 月 28 日在用的物理服务器尚有 15 台。
注 1、上述游戏开服均采用“一托多”模式，即一台物理服务器上开多组游戏区服，根
据物理机的性能、游戏对服务器的性能消耗情况、单游戏区服导入玩家数、游戏活跃玩家同
时在线情况的不同，一台物理服务器所承载的游戏区服数量也各有不同。
注 2、服务器统计口径为整个游戏全渠道发行所消耗的服务器，均由游戏研发商负责提
供。
注 3：街头激战属于单机游戏，游戏本身的玩法不需要服务器端作为支撑，所以没有服
务器。
（二）各模式下游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动
现金流入和递延收益的匹配情况：
1、移动网络游戏
（1）自主运营模式下主要游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、
经营活动现金流入和递延收益的匹配情况
值尚互动自主运营游戏在游戏玩家实际充值并消费时确认营业收入。报告期
内，由于玩家已充值未实现消费而确认的营业收入金额较小（见下表），对营业
收入的影响有限，结合值尚互动公司实际情况，值尚互动直接将该部分确认为收
入，未确认为递延收益。
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关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
自主运营模式下，值尚互动主要游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金
额、经营活动现金流入匹配情况如下：
单位：万元
未实现消费而确
未实现消费而确
用户充 收入金 经营活动 认的营业收入占
游戏名称 消费金额 认的营业收入金
值金额 额 现金流入 该款游戏营业收
额
入的比重
龙印 OL 2,982.69 2，954.77 1,476.60 1,395.23 13.74 0.93%
马上三国 795.95 790.16 472.72 459.77 3.56 0.75%
兄弟萌 530.73 517.33 448.45 408.50 11.20 2.50%
注：消费金额=用户充值金额×充值消费比；未实现消费而确认的营业收入金额=收入
金额×（1－充值消费比）
自主运营模式下，值尚互动营业收入与用户充值金额的比例有一定差异，主
要原因在于以下几点：a、值尚互动于 2014 年由小规模纳税人变更为一般纳税
人；b、值尚互动在该模式下采用了两种支付方式，一种为第三方支付平台（如
支付宝、银联）方式，该种支付方式的支付渠道费较低,通常在 3%以下，因此收
入与充值比较高；另一种为支付服务商的计费代码方式，该种方式支付通道费较
高（具体参见本核查意见第十二题），在该方式下，游戏充值产生的收入在扣除
电信运营商代收手续费、坏账等费用后，由支付服务商与值尚互动按照约定的比
例分取剩余收益，相应的收入与充值比较低。
（2）第三方联合运营模式下主要游戏用户充值金额、消费金额、收入确认
金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况
值尚互动联合运营游戏按照与第三方联合运营方合作协议约定的分成比例，
在收到联合运营商提供的计费账单并核对数据确认无误时确认营业收入。
第三方联合运营模式下，值尚互动主要游戏用户充值金额、收入确认金额、
和经营活动现金流入的匹配情况如下：
单位：万元
游戏名称 用户充值金额 收入金额 经营活动现金流入
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关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
龙印 OL 2,755.09 1,144.05 883.59
马上三国 1,265.65 624.36 623.98
兄弟萌 533.23 333.55 323.70
第三方平台联合运营模式下，由于不同联运平台的分成比例差异以及游戏的
主要发行平台不同，所以导致值尚互动主要游戏在该模式下的营业收入与充值金
额有一定差异。
2、移动单机游戏
对于移动单机游戏，值尚互动在收到电信运营商或服务商提供的计费账单并
核对数据确认无误时确认营业收入。
《街头激战》作为值尚互动报告期主要移动单机游戏产品，其主要游戏用户
充值金额、收入确认金额、经营活动现金流入匹配情况如下：
单位：万元
游戏名称 用户充值金额 收入金额 经营活动现金流入
街头激战 2,170.39 1,065.39 985.25
《街头激战》为移动单机游戏，基本以支付服务商的计费代码收费方式为主。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问向值尚互动技术总监了解了报告期内标的公司主要游戏的服
务器情况，获取了值尚互动提供的主要游戏产品的用户充值情况，充值消费比、
收入、经营互动现金流等数据，并与值尚互动技术总监、财务总监等高级管理人
员进行了访谈，就值尚互动主要游戏各运营模式下服务器数量、游戏用户充值金
额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入进行了分析。此外，独立财务
顾问与本次重组审计机构签字会计师就收入确认原则进行了访谈。
经核查，独立财务顾问认为，值尚互动主要游戏产品的服务器数量符合实际
经营情况；游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入之
间不存在重大异常。
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关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
反馈问题七：申请材料显示，《龙印 OL》、《马上三国》、《兄弟萌》、
《街头激战》四款游戏占报告期内值尚互动及其子公司游戏业务收入总额的比
重为 69.24%。独立财务顾问和会计师选取了《龙印 OL》、《马上三国》和《兄
弟萌》三款游戏对值尚互动收入真实性进行了专项核查。请独立财务顾问补充
提供值尚互动联合运营游戏、单机游戏的专项核查情况，并就核查手段、核查
范围、核查覆盖率是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。请会计师补
充提供值尚互动收入真实性专项核查报告，包括但不限于核查范围、核查手
段、核查情况、核查结论等。
回复如下：
基于证监会有关要求，独立财务顾问对以下内容做了补充核查：
1、对值尚互动联合运营的移动网络游戏《龙印OL》、《马上三国》、《兄
弟萌》进行了补充核查；
2、对值尚互动运营的移动单机游戏《街头激战》进行了补充核查。
核查详情如下：
一、值尚互动联合运营的主要移动网络游戏《龙印 OL》、《马上三国》、
《兄弟萌》的专项核查补充情况
除《金元证券股份有限公司关于深圳市值尚互动科技有限公司的游戏相关收
入专项核查报告》中已经提供的核查情况外，独立财务顾问对值尚互动联合运营
的主要移动网络游戏进行了以下补充核查：
（一）会计师事务所及独立财务顾问对值尚互动IT管理系统及相关管理流程
进行查验
作为一套完善稳定高效的网游发行 SDK，阿游戏 SDK 具备以下功能：
（1）自有登录体系 API，同时集成游戏市场主流的第三方支付，银联、支
付宝、微支付、充值卡、游戏点卡等，从而形成自有的登录支付发行 SDK，游
戏接入后即可实现发行所需的登录和支付功能；
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关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
（2）集成游戏市场主流的发行平台 SDK，为游戏提供一站式平台接入，即
游戏只需对接阿游戏 SDK，之后通过简单的参数调整，即可轻松对接市面上主
流的各大中型发行平台的 SDK，目前已集成安智、360、百度、UC、豌豆荚、
小米、华为、VIVO 等安卓发行渠道平台 70 多家，快用、ITOOLS、爱思、海马、
PP、同步推、UC、爱苹果、N 多、XY 助手等 10 多家 IOS 越狱发行渠道平台，
协助游戏实现在平台上的快速上线推广。
中南重工聘请的会计师及本独立财务顾问在尽调过程中对阿游戏手游 SDK
系统中与财务核算相关数据的的模块履行了查验程序，同时对 SDK 系统一般控
制进行了检查。
1、查验目标
（1）对财务核算中涉及到的主要经营数据，包括活跃用户数、注册用户数、
付费用户数、ARPPU 值等数据进行抽样测试，评估经营数据取数的完整性和准
确性。
（2）SDK 系统一般控制检查：对阿游戏手游 SDK 系统进行抽样测试，查
验用户注册、登陆、充值等信息记录的准确性，系统接口设计、参数配置控制的
有效性，以此评估系统的数据是否能够满足财务核算的要求。在实施以上审计目
标时，对系统的开发与变更管理、账号和权限管理、运行与维护管理、数据备份
管理等控制重点环节进行适当的测试，关注信息系统内部控制重点环节的执行情
况。
2、查验内容
会计师事务所及独立财务顾问拟对与财务数据相关的阿游戏手游 SDK 系统
或模块进行查验。
与财务数据相关的数据主要有：几款主要移动网络游戏充值月度统计数据，
值尚互动内部手机串号及充值情况统计数据，几款主要网游游戏中主要玩家的充
值登陆消费数据，值尚互动提供给第三方游戏公司用于查询业务收入的代码等。
会计师事务所及独立财务顾问抽取了阿游戏手游 SDK 系统中运营数据库和传媒
35
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
数据库上的数据进行测试。
3、查验方法
根据测试内容不同，会计师事务所及独立财务顾问采用了不同的查验方法，
包括：交谈、观察、检查、测试四种。其中，对某一个控制点的测试可能需要结
合各种不同的审计方法
（1）交谈：通过向相关人员交谈了解各个系统的实现方法等；
（2）观察：现场观察程序的操作等；
（3）检查：检查游戏数据的勾稽关系等；
（4）测试：验证不同情况下经营数据形成的合理性。
4、与财务核算相关数据的查验情况
通过与相关技术人员交谈，会计师事务所及独立财务顾问了解到各类系统的
运作情况、数据库构造和数据同步的基本流程，以检查数据的真实来源和存储情
况。通过抽样测试值尚互动主要网游游戏按月充值数据、主要游戏玩家的用户充
值数据、内部员工及测试账号充值数据，核查值尚互动提供的充值消费数据的真
实性完整性，是否与值尚互动收入确认计算中所依据的数据一致。通过核对和检
查值尚互动提供给第三方的查询语句，判定查询条件是否符合要求。
查验情况说明：
（1）数据同步机制方面
通过抽查阿游戏 SDK 系统的数据同步代码，可以确认其同步方式符合要求，
能够做到不同服务器间数据的一致性。
（2）运营数据的真实性、完整性
a、测试深圳市值尚互动科技有限公司主要的几款移动网络游戏（《龙印 OL》、
《马上三国》、《兄弟萌》）按月充值数据的真实性、完整性
经过测试，从运营服务器或传媒服务器上导出的《龙印 OL》、《马上三国》、
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关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
《兄弟萌》按月充值数据与值尚互动财务核算使用的数据一致。
b、测试值尚互动主要游戏玩家的用户充值数据的真实性完整性
经测试，从运营服务器上导出的玩家充值数据与值尚互动财务核算使用的数
据误差差异较小，相应数据可以信赖。
c、测试深圳市值尚互动科技有限公司内部员工及测试账号充值数据的真实
性完整性
经过测试，从运营服务器上导出的内部员工及测试账号充值数据与值尚互动
提供的数据一致。
d、抽样测试生产服务器和运营服务器之间的数据一致性
通过随机的抽样测试，未发现生产服务器与运营服务器之间的数据存在不一
致的情况。
e、检查主要数据库的链接情况
通过校验，确认了主要数据库确实存在，能够确认值尚互动提供的数据是源
自这些数据库。
（3）第三方提供的数据的真实性、可靠性
通过核对和检查值尚互动提供给第三方的查询语句，说明从第三方公司获取
的数据符合财务核算方面的要求。
（4）关于数据舞弊的考虑
会计师事务所及独立财务顾问详细了解阿游戏手游 SDK 系统的软件来源、
版本情况、软件架构说明，检查了实现数据与应用分离的情况，检查了防止客户
终端绕过应用程序界面直接访问核心数据的技术实现手段，未发现存在客户终端
直接使用数据库接口访问核心数据的情况，也未发现提供通用的直接修改核心数
据的方法。通过检查软件架构，阿游戏手游 SDK 系统的数据库庞大，数据结构
复杂，实时更新的数据量大，大面积修改数据的可能性较小。主要数据表都设置
有自动生成的 ID 字段，检查 ID 号的连续性没有问题，未发现存在手工插入新数
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关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
据的迹象。
会计师事务所及独立财务顾问本次查验工作中未发现存在数据舞弊迹象。
查验结果：通过本次抽样测试，确认值尚互动所提供的有关充值明细数据确
系来自对应数据库，值尚互动提供的充值消费比等相关数据可以信赖，未发现其
他重大异常情况。
5、SDK 系统一般控制检查
遵循《注册会计师审计准则》、《企业内部控制应用指引》第 18 条的要求，
并结合 COBIT 的评估方法和标准，会计师事务所及独立财务顾问对系统开发、
系统变更、帐号和权限、数据备份、系统运维等方面的控制情况结合以上查验情
况进行了适当的关注。
查验的范围：阿游戏手游 SDK 系统。
查验结果：值尚互动在信息系统内控管理方面已建立了适合公司目前运营情
况的管理体系，在重大关键控制环节上没有发现异常情况。
（二）对联运主要移动网络游戏实施从注册帐号到消费的穿行测试
为测试运营平台及值尚互动手游网游后台系统能够准确、完整记录用户注
册、登录、充值、消费等信息，独立财务顾问对《龙印 OL》、《马上三国》、《兄
弟萌》分别进行了穿行测试。
1、测试的方法
（1）新注册账号，查看后台是否能够准确记录；
（2）充值到游戏，查看是否能够准确到账；
（3）查看游戏系统能否完整记录登录时间、登录 IP 及充值等信息；
（4）查看在游戏内部消费时，能否保证交易能实时并正确扣减虚拟货币，
并增加虚拟道具；
（5）查看运营平台系统能否正确计算出用户消费金额。
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关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
2、具体测试步骤
（1）在相关平台注册新账号；
（2）登陆游戏，并记录下登陆机器的 IP；
（3）在游戏内创建角色，并进行角色升级；
（4）退出游戏，再重新登录，查看后台如何记录；
（5）在游戏商城内进行充值以购买虚拟货币，查看后台如何记录；
（6）用充值换取的虚拟货币购买游戏内虚拟道具，查看后台如何记录。
3、对值尚互动提供游戏计费端口的测试过程及结果
（1）《龙印 OL》测试过程及结果
a．测试账号注册信息
（a） 进入安智游戏中心，下载《龙印 OL》客户端。
（b） 打开游戏，弹出安智登录界面，注册账号、密码登陆《龙印 OL》游
戏，并创建角色，首次登陆游戏时间：2016 年 1 月 22 日 21 时 37 分。
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关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
（c） 查询登陆 IP 地址，为 119.136.34.64。
（d） 查询手机国际移动设备识别码（IMEI）为 864793024794872
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关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
（e） 值尚联运 SDK 后台记录
将账号名称交由值尚互动工作人员，在值尚互动 SDK 数据库上查询出该账
号对应手机串号 IMEI，其记录的注册 IMEI、登陆 IP、注册时间、最后登陆时间
与现实情况匹配。另外，当乐为保障其帐号体系的安全性，注册成功后返回给值
尚互动的是刚刚注册当乐帐号 jytest01 所对应的当乐后台帐号体系的当乐帐号
ID 标识，而不是帐号名本身，绑定后的值表现在 a_account 字段。
相应地，在值尚互动在线平台上也查询该账号对应的注册 IMEI、注册时间、
最后登陆时间以及注册平台信息。
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关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
（f） 游戏研发商后台注册信息查询
由游戏研发商自身后台筛选也可查询到该用户信息，并显示角色创建时间。
b．测试游戏充值
（a） 在游戏中进行测试性充值；
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关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
收到充值成功的邮件，并在包裹底部显示 100 元宝。
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关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
（b） 查询数据库系统，可准确看到系统能准确显示该用户的充值时间、充
值金额等信息；
在值尚互动在线平台上，也能够看到相应信息。
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关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
查阅值尚互动在当乐的后台结算明细信息，能够看到相关的充值信息，具体
如下：
（c） 游戏研发商后台充值信息查询
c．测试游戏消费
（a） 购买物品
在游戏杂货铺中购买日月图谱（100 元宝/个）；
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关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
购买完成后，所持元宝减少，剩余元宝数准确，为 0；
（b） 游戏研发商后台消费信息查询
将账号提供给游戏研发商，委托其查询游戏后台系统，其准确显示了用户的
道具购买时间、购买物品及元宝消耗数量等信息。
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关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
（2）《马上三国》测试过程及结果
a. 测试账号注册信息
（a） 注册账号
在 UC 九游游戏客户端平台注册账号，点一键注册，自动生成 UCID：，注
册时间：2016 年 1 月 22 日 18 时 18 分。
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关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
（b）进入 UC 九游游戏中心，下载《马上三国》客户端。
（c）使用刚刚注册的 UCID、密码登陆《马上三国》游戏，并创建角色，
登陆游戏时间：2016 年 1 月 22 日 18 时 26 分。
48
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
（d） 查询登陆 IP 地址，为 119.136.34.246。
49
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
（e） 查询手机国际移动设备识别码（IMEI）为 864793024794872
50
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
（f） 值尚联运 SDK 后台记录
将账号名称交由值尚互动工作人员，在值尚互动 SDK 数据库上查询出该账
号对应手机串号 IMEI，其记录的注册 IMEI、登陆 IP、注册时间、最后登陆时间
与现实情况匹配。另外，UC 为保障其帐号体系的安全性，注册成功后返回给值
尚互动的是刚刚注册的 UCID 所对应的 UC 的后台帐号体系的 ID 标识，而不是
UCID 本身，绑定后的值表现在 a_account 字段。
相应地，在值尚互动在线平台上也查询该账号对应的注册 IMEI、注册时间、
最后登陆时间以及注册平台信息。
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关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
（g） 游戏研发商后台注册信息查询
由游戏研发商自身后台筛选也可查询到该用户信息，并显示其注册时间以及
现有角色装备等数据。
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关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
b. 测试游戏充值
（a） 在游戏中进行测试性充值，购买了人民币 10 元购买 100 金币；
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关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
充值完成后 100 金币到帐，截图如下：
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关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
（b） 查询 SDK 数据库系统，可准确看到系统能准确显示该用户的充值时
间、充值金额，并显示充值成功等信息；其中状态为“订单提交成功”的订单为提
交但未付款的订单；
在值尚互动在线平台上，也能够看到相应信息。
查阅值尚互动在 UC 后台的结算明细，能够看到相关的充值信息，具体如下：
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（c） 游戏研发商后台充值信息查询
c. 测试游戏消费
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（a） 购买物品
在游戏商城中购买新服限时礼包（价格为 88 金币/个）；
购买完成后，所持元宝减少，剩余金币数准确，为 12 个；
角色背包中新增购买道具，数量与购买数保持一致（除新服限时礼包外，背
包中的其他物品皆为测试通关时所获赠物品）；
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（b） 游戏研发商后台消费信息查询
将账号提供给游戏研发商，委托其查询游戏后台系统，其准确显示了用户的
道具购买时间、购买物品及游戏币消耗数量等信息。
上图显示的即为 88 金币限时礼包的消耗情况。
（3）《兄弟萌》测试过程及结果
a. 测试账号注册信息
（a） 进入安智市场游戏中心，下载《兄弟萌》客户端。
（b） 打开游戏，弹出安智登录界面，注册账号、密码登陆《兄弟萌》游戏，
并创建角色，首次登陆游戏时间：2016 年 1 月 22 日 21 时 08 分。
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（c） 查询登陆 IP，为 119.136.34.64。
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（d） 查询手机国际移动设备识别码（IMEI）为 864793024794872
（e） 值尚联运 SDK 后台记录
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将账号名称交由值尚互动工作人员，在值尚互动 SDK 数据库上查询出该账
号对应手机串号 IMEI，其记录的注册 IMEI、登陆 IP、注册时间、最后登陆时间
与现实情况匹配。另外，安智为保障其帐号体系的安全性，注册成功后返回给值
尚互动的是刚刚注册的安智帐号 Jyzqtest 所对应的安智后台帐号体系的安智帐
号 ID 标识，而不是帐号名本身，绑定后的值表现在 a_account 字段。
相应地，在值尚互动在线平台上也能查询该账号对应的注册情况和登陆时
间。
（f） 游戏研发商后台注册信息查询
由游戏研发商自身后台筛选也可查询到该用户信息，并显示其角色创建时
间。
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b. 测试游戏充值
（a） 在游戏中充值人民币 10 元，购买 100 游戏币
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收到充值成功的提示，回到游戏界面右上角显示获得 100 黄金。
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（b） 查询数据库系统，可准确看到系统显示该用户的充值时间、充值金额
等信息；
在值尚互动在线平台上，也能够看到相应信息。
查阅值尚在安智平台的结算信息，能够看到相关的充值信息，上面所显示的
订单号为安智平台上生成的订单号，具体如下：
安智开发者联盟支付金额单位为人民币分。
（c） 游戏研发商后台充值信息查询
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c. 测试游戏消费
（a） 购买物品
在游戏商城中购买鸡血丸（60 黄金/个）；
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购买完成后，所持游戏币减少，剩余游戏币数准确，为 40；
（b） 游戏研发商后台消费信息查询
将账号提供给游戏研发商，委托其查询游戏后台系统，其背包道具模块里显
示了用户道具 ID、道具名称、道具数量等信息；代码“16006”物品即为刚刚购买
的鸡血丸。
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4、对联运主要移动网络游戏实施从注册帐号到消费的穿行测试结论
通过测试，独立财务顾问及会计师认为对于联运的主要移动网络游戏，新注
册账号，后台能够准确记录；充值到游戏，欠款能够准确到账；游戏系统能够完
整记录登录时间、登录 IP 及充值等信息；在游戏内部消费时，能够保证交易能
实时并正确扣减虚拟货币，并增加虚拟道具；值尚互动后台系统可以正确记录用
户充值记录；运营平台系统可以正确计算出用户消费金额。
（三）对联合运营的主要移动网络游戏内消费数据向对应游戏研发商实施
函证程序
（1）通过对联合运营的《龙印 OL》主要游戏产品的道具、装备价格信息及
消费数据的整理，独立财务顾问及会计师确定了报告期内《龙印 OL》联运充值
消费比分别为 2013 年的 98.86%、2014 年 98.85%以及 2015 年 1-7 月的 97.94%，
报告期内《龙印 OL》联运总充值消费比为 98.77%。
独立财务顾问及会计师向《龙印 OL》研发商深圳市飞娱互动科技有限公司
函证报告期内联运《龙印 OL》游戏内消费数据，取得了对方确认的回函。
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（2）通过对联合运营的《马上三国》主要游戏产品的道具、装备价格信息及
消费数据的整理，独立财务顾问及会计师确定报告期内《马上三国》联运充值消
费比分别为 2014 年的 99.01%以及 2015 年 1-7 月的 98.21%，报告期内《马上
三国》联运总充值消费比为 98.75%。
独立财务顾问及会计师向《马上三国》研发商北京帝江网络科技有限公司函
证报告期内联运《马上三国》游戏内消费数据，取得了对方确认的回函。
（3）通过对联合运营的《兄弟萌》主要游戏产品的道具、装备价格信息及消
费数据的整理，独立财务顾问及会计师确定了报告期内《兄弟萌》联运充值消费
比分别为 2013 年的 99.02%、2014 年 98.92%以及 2015 年 1-7 月的 98.09%，
报告期内《兄弟萌》联运总充值消费比为 98.93%。
独立财务顾问及会计师向《兄弟萌》研发商深圳市酷牛互动科技有限公司函
证报告期内联运《兄弟萌》游戏内消费数据，取得了对方确认的回函。
二、值尚互动移动单机游戏《街头激战》的专项核查补充情况
除《金元证券股份有限公司关于深圳市值尚互动科技有限公司的游戏相关收
入专项核查报告》中已经提供的核查情况外，独立财务顾问对值尚互动的主要移
动单机游戏进行了以下补充核查：
（一）会计师及独立财务顾问对值尚互动 IT 管理系统及相关管理流程进行
查验程序
会计师及独立财务顾问对值尚互动 IT 管理系统及相关管理流程进行查验，
认为相关系统及管理流程可以满足值尚互动移动单机游戏会计核算等要求，详情
请参见本核查意见之“一、值尚互动联合运营的主要移动网络游戏《龙印 OL》、
《马上三国》、《兄弟萌》的专项核查补充情况/（一）会计师事务所及独立财务
顾问对值尚互动 IT 管理系统及相关管理流程进行查验。”
（二）对主要移单击游戏实施从注册帐号到消费的穿行测试程序
a. 注册游戏
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由于单机没有用户注册体系，所以以手机设备串号 IMEI 为单机用户的唯一
性标识，截取测试手机设备串号 IMEI 图如下：
b. 安装并进入游戏
（a） 点击游戏客户端进入游戏
（b）进入道具购买界面，因为单机用户基数太大，且没有角色注册系统，
所以统计有效用户以首次进入过道具购买页的时间点进行打点统计，即以下界
面，本次测试进入该界面的时间为，2016 年 1 月 26 日 8 点 52 分：
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（c） 查询登陆 IP 地址，为 220.197.208.144。
（ d ） 之 前 截 图 显 示 测 试 手 机 的 国 际 移 动 设 备 识 别 码 （ IMEI ） 为
864103023085811。
（e）值尚单机数据后台记录
将账号名称交由值尚互动工作人员，在值尚互动数据库上查询出该手机设备
串号 IMEI 记录的访问 IP、访问时间、手机型号与现实情况匹配。
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（f） 游戏研发后台注册信息查询
由于本款游戏属于弱联网单机游戏，游戏本身并不需要联网，所以游戏研发
并没有服务器端。
b. 测试游戏充值
（a） 本款游戏属于弱联网单机游戏，采用的是手机号码的运营商代扣话费
的形式充值，记录本机测试号码为：136********，由于运营商对手机 IMSI 卡加
密，本机号码已经不能从手机上显示，所以无法截图。
（b） 在游戏中进行测试性充值，购买了 20 道具钻石；
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充值完成后 20 道具钻石到帐，截图如下：
（c） 查询值尚单机数据库系统，可准确看到系统能准确显示该用户的充值
时间、充值金额，充值串号，IMSI 号，手机型号等信息；
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（d）查阅计费代码提供商后台，由于计费流程的从游戏提交到提供商真正
扣费有时间延迟，所以提供商后台的实际扣费时间会比值尚单机后台的时间晚一
些，具体如下：
c. 测试游戏消费
由于本款游戏属于移动单机游戏，游戏本身并不需要联网，所以游戏的道具
消耗情况并没有保存在服务器上，属道具直购模式，因此移动网单机游戏充值即
确认道具消费。
（三）对覆盖主要移动单击游戏充值金额一定比例的游戏帐号主要信息进
行分析
《街头激战》于 2014 年 7 月上线，主要运营数据如下：
指标 2015 年 1-7 月 2014 年
当期流水合计（万元） 1,044.83 1,125.57
期末累计注册用户数（万人） 248.17 159.58
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月均付费用户数（人） 123,192 200,140
月均活跃用户数（人） 174,587 325,073
付费用户月均付费（元） 13.11 9.50
自 2014 年 7 月上线以来，至 2015 年 7 月 31 日止，《街头激战》已上线运
行 13 个月，累计注册用户达 248.17 万人。截至 2015 年 7 月 31 日，《街头激战》
累计充值额达 2,170.39 万元。2015 年 1-7 月，《街头激战》月均付费用户数、
月均活跃用户数较 2014 年均有所下降，付费用户月均付费持续下降。
覆盖总充值金额 5%以上游戏帐号主要信息充值情况分析如下：
（1）数据完整性
为验证《街头激战》覆盖总充值金额 5%以上游戏帐号主要信息的真实性，
独立财务顾问对覆盖总充值金额 5%以上游戏帐号主要信息的注册时间、注册
IP、登录、充值额明细等数据进行了分析，详情如下：
注册时
用户编码 注册时 IP 注册时间 游戏区 昵称
IMEI
全部 全部 全部 全部 无法 无法
获得 获得 获得 获得 获得 获得
角色最高等 累计在线时 累计充值金 累计消费金 充值银行账户账
登录次数
级 长 额 额 号
无法 全部 全部 全部 全部 无法
获得 获得 获得 获得 获得 取得
注 1：游戏区及昵称——移动单机游戏内不划分游戏区，也没有角色体系，因此无法
取得游戏区、昵称及角色最高等级等信息。
注 2：充值银行账号——值尚互动移动单机游戏只有 SP 短信代码支付这一模式。玩家
通过手机话费扣费进行充值，此过程不涉及用户银行账号，因此无法取得游戏账号对应充值
银行账户账号。
（2）数据分析结果
覆盖总充值金额 5%以上游戏帐号主要信息的注册 IP 地址基本不存在重合
的现象、与值尚互动 IP 地址也没有重合。
覆盖总充值金额 5%以上游戏帐号主要信息的注册时间较为分散且无明显规
律，不存在集中或批量注册的情形。
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分析用户累计在线时长（累计在线时长为玩家每个游戏角色累计在线时长之
和）：截至 2015 年 7 月 31 日，覆盖总充值金额 5%以上游戏帐号平均累计在线
时长为 15 小时，其中累计充值金额在 80 元以上的用户帐号平均累计在线时长
为 18 小时。未出现充值金额高低与在线时长高低背离的现象。
（四）核查值尚互动工作人员《街头激战》自我充值消费的情况
独立财务顾问经与值尚互动核实，值尚互动员工存在注册并在《街头激战》
中充值、消费的情况，主要目的分为两类，一是为了对游戏进行测试，二是员工
本身对游戏感兴趣，因而充值消费。2013 年 6 月以来至 2015 年 7 月 31 日员工
充值金额、消费金额及占此期间累计充值的比例如下：
截止 2015 年 7 月 31 日
游戏名称 累计充值 占该游戏累计充值比 累计消费 占该游戏累计
员工账号个数
金额（元） 例 金额（元） 消费金额比例
街头激战 22 1,627 0.0075% 1,627 0.0075%
上表统计充值、消费金额均为员工本人实际充值、消费的金额。由上表可知，
值尚互动员工充值、消费金额绝对值以及占相关游戏累计充值、消费的比例都很
低，对相关游戏流水、分成收入不存在重要影响。
独立财务顾问认为：值尚互动工作人员虽然存在自我充值及消费的情形，但
是其充值、消费的金额及占比均很低，对值尚互动的收入不存在重要影响。因此
值尚互动不存在通过工作人员自我充值及消费虚增经营利润之情形。
（五）移动单机游戏内消费数据函证
移动单机游戏中道具购买是采取道具直购模式，没有一般移动网络游戏道具
购买由实物货币到虚拟货币再到虚拟道具这样的转化过程，移动单机游戏充值即
100%消费，因此不需要实施游戏充值消费比函证。
（六）对主要移动网络游戏研发商实施实地访谈程序
因为值尚互动单机游戏运营均采取授权金一次性买断的方式，所以不需要进
行移动单机游戏研发商访谈。
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（七）对主要移动网络游戏研发商就其业务往来数据实施函证程序
因为值尚互动单机游戏运营均采取授权金一次性买断的方式，所以不需要进
行移动单机游戏研发商函证。
（八）检查财务凭证并与发票及银行回单进行核对
独立财务顾问检查了游戏相关财务凭证并与发票及银行回单等信息并做了
抽样核对，未见明显异常。
（九）对主要结算客户实施实地访谈程序
独立财务顾问对值尚互动报告期内的 23 家主要结算客户进行实地访谈，其
中 20 家有访谈人签字并加盖被访谈单位公章的访谈纪要被收回。访谈纪要显示
相关企业与值尚互动及其下属公司完全按照合同约定进行业务活动，不存在利益
输送或双方股东及董监高交叉持股或交叉任职等现象。
（十）对主要结算客户就其业务往来数据实施函证程序
独立财务顾问对值尚互动与报告期内主要结算客户之间业务往来数据实施
函证程序，收回函证客户收入合计金额超过值尚互动游戏报告期总收入的 50%。
通过客户回函确认，独立财务顾问认为值尚互动及其下属公司与被函证主要结算
客户的业务往来是真实准确的。
三、值尚互动游戏相关收入专项核查之核查手段、核查范围、核查覆盖率
是否充分、有效保障其核查结论之核查
（一）值尚互动游戏相关收入专项核查之核查范围及核查覆盖率
1、游戏核查范围
独立财务顾问及公证天业会计师根据所取得的按游戏品种分类的收入清单
进行分析，考虑值尚互动的产品流水金额、盈利能力、运营模式等因素选取主要
游戏产品进行核查。根据经公证天业会计师审计最近两年及一期的财务报告，值
尚互动按游戏产品分类的收入明细如下：
报告期内，值尚互动主要游戏产品的详细业务收入情况如下：
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关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
单位：万元
2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
龙印 OL 250.63 8.54% 1,021.46 31.76% 1,348.57 71.35%
兄弟萌 56.96 1.94% 429.04 13.34% 296 15.66%
马上三国 261.15 8.90% 837.95 26.05% 0.00%
龙印 2 413.41 14.09% 10.56 0.33% 0.00%
其他 138.57 4.72% 67.79 2.11% 3.13 0.17%
移动网络游戏收
1,120.71 38.19% 2,366.80 73.59% 1,647.70 87.18%
入小计
街头激战 572.58 19.51% 492.81 15.32% 0.00%
保卫阵地 175.20 5.97% 0.00% 0.00%
三国激战 297.68 10.14% 0.00% 0.00%
3D 暴力飞车 250.37 8.53% 0.00% 0.00%
其他 517.97 17.65% 356.77 11.09% 242.31 12.82%
移动单机游戏收
1,813.80 61.81% 849.58 26.41% 242.31 12.82%
入小计
游戏业务收入合
2,934.51 100.00% 3,216.38 100.00% 1,890.01 100.00%
计
基于上表数据，以及移动游戏不同的业务模式，独立财务顾问及会计师决定
选取《龙印 OL》、《马上三国》及《兄弟萌》等三款移动网络游戏及《街头激战》
这一款移动单机游戏作为本次值尚互动值尚互动收入真实性核查的游戏产品范
围。
单位：万元
游戏名称 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
龙印 OL 250.63 1,021.46 1,348.57
马上三国 261.15 837.95 -
兄弟萌 56.96 429.04 296.00
街头激战 572.58 492.81 -
核查范围内游戏收入合计 1,141.32 2,781.26 1,644.57
报告期各期间游戏收入合计 2,934.51 3,216.38 1,890.01
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关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
核查范围内游戏收入占报告期内游
38.89% 86.47% 87.01
戏收入的比例（%）
核查范围内游戏收入占报告期内游
69.24%
戏总收入的比例（%）
因此，独立财务顾问及会计师选取《龙印 OL》、《马上三国》及《兄弟萌》
等三款移动网络游戏及《街头激战》这一款移动单机游戏作为本次值尚互动收入
真实性核查的游戏产品范围，核查范围内游戏收入占报告期内游戏总收入的比例
为 69.24%，独立财务顾问及会计师认为这一覆盖程度足够反映值尚互动游戏相
关业务的运营状况。
2、游戏核查覆盖率的确定依据
首先，独立财务顾问通过检查财务凭证并与发票及银行回单进行核对、对主
要结算客户实施实地访谈程序以及对主要结算客户就其业务往来数据实施函证
程序，对包括全部移动网络游戏以及移动单机游戏在内的游戏相关收入进行全面
核查。
其次，独立财务顾问与会计师对《龙印 OL》、《马上三国》及《兄弟萌》等
三款移动网络游戏及《街头激战》等一款移动单机游戏账户覆盖一定比例游戏账
号信息进行核查。
核查过程中，独立财务顾问及会计师获取了值尚互动主要移动网络游戏《龙
印 OL》覆盖自营与联运充值金额 25%以上游戏帐号、以及另外两款主要移动网
络游戏《兄弟萌》、《马上三国》覆盖自营与联运充值金额 50%以上游戏账户的
相关资料和信息，获取的统计数据包括：用户编码、国际移动设备标识号（IMEI）、
游戏区、昵称、角色等级、VIP 等级、累计在线时长、注册 IP、注册时间、最后
登录时间、登录次数、累计充值次数、累计充值金额、累计赠送金额、累计消费
金额、游戏币消费比等。其中，截至 2015 年 7 月 31 日，《龙印 OL》前 23,425
名账户的自营与联运累计充值金额为 1,531 万元，占该游戏自营与联运累计充值
额 5,738 万元的比例超过 25%；《马上三国》的前 1500 名账户的自营与联运累
计充值金额为 1,037 万元，占该游戏自营与联运累计充值额 2,062 万元的比例超
过 50% ；《兄弟萌》的前 775 名账户的自营与联运累计充值金额 583 万元，占
78
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
该游戏自营与联运累计充值额 1,064 万元的比例超过 50%；《街头激战》的前
25,000 名账户的累计充值金额 117 万元，占该游戏累计充值额 2,170 万元的比
例超过 5%；。上述账户覆盖比例主要依据报告期内值尚互动四款主要移动网络
游戏及《街头激战》等一款移动单机游戏产品上线时间、玩家数量、收入集中度、
对整体收入的贡献比例等确定。具体如下：
（1）《龙印 OL》覆盖比例确定依据
通过对《龙印 OL》整体充值用户情况进行分析，截至 2015 年 7 月 31 日
累计玩家账户 3,353,359 个，累计充值金额为 5,738 万元。其中前 23,425 个账
户累计充值额为 1,531 万元，覆盖累计充值金额超过 25%；其单个账户最低充
值额和最高充值额分别为 20 元至 24,500 元，每个账户平均充值额达 654 元；
全部 3,353,359 个账户累计充值额为 5,738 万元，其单个账户最低充值额为 1
元，每个账户平均充值额仅 17 元。考虑该游戏主要运营模式清晰、其大额充值
集中度较高、以及上线时间较长、游戏玩家总数庞大等运营特征，本次收入真实
性专项核查重点核查覆盖《龙印 OL》自营与联运充值金额 25%以上游戏帐号计
23,425 个账户情况，具体情况如下：
《龙印OL》 全部用户 23,425名充值用户
累计充值金额（万元） 5,738 1,531
充值金额最大值（元） 24,500 24,500
充值金额最小值（元） 1 20
平均充值金额（元） 17 654
玩家总数量 3,353,359 23,425
（2）《马上三国》覆盖比例确定依据
通过对《马上三国》整体充值用户情况进行分析，截至 2015 年 7 月 31 日
累计玩家账户 875,684 个，累计充值金额为 2,062 万元。其中前 1,500 个账户
累计充值额为 1,037 万元，覆盖累计充值金额超过 50%；其单个账户最低充值
额和最高充值额分别为 1,310 元至 320,055 元，每个账户平均充值额达 6,915
元；全部 875,684 个账户累计充值额为 2,062 万元，其单个账户最低充值额为 6
79
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
元，每个账户平均充值额仅 24 元。考虑该游戏主要运营模式清晰、其大额充值
集中度较高、以及上线时间较长等运营特征，本次收入真实性专项核查重点核查
覆盖《马上三国》自营与联运充值金额 50%以上游戏帐号计 1,500 个账户情况，
具体情况如下：
《马上三国》 全部用户 1,500名充值用户
累计充值金额（万元） 2,062 1,037
充值金额最大值（元） 320,055 320,055
充值金额最小值（元） 6 1,310
平均充值金额（元） 24 6,915
玩家总数量 875,684 1,500
（3）《兄弟萌》覆盖比例确定依据
通过对《兄弟萌》整体充值用户情况进行分析，截至 2015 年 7 月 31 日
累计玩家账户 581,155 个，累计充值金额为 1,064 万元。其中前 775 个账户累
计充值额为 583 万元，覆盖累计充值金额超过 50%；其单个账户最低充值额和
最高充值额分别为 1,500 元至 176,838 元，每个账户平均充值额达 7,522 元；
全部 581,155 个账户累计充值额为 2,062 万元，其单个账户最低充值额为 1 元，
每个账户平均充值额仅 18 元。考虑该游戏主要运营模式清晰、其大额充值集中
度较高、以及上线时间较长等运营特征，本次收入真实性专项核查重点核查覆盖
《兄弟萌》自营与联运充值金额 50%以上游戏帐号计 775 个账户情况，具体情况
如下：
《兄弟萌》 全部用户 745名充值用户
累计充值金额（万元） 1,064 583
充值金额最大值（元） 176,838 176,838
充值金额最小值（元） 1 1,500
平均充值金额（元） 18 7,522
玩家总数量 581,155 775
80
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
独立财务顾问和会计师通过实施游戏玩家充值消费行为分析性复核，未发现
值尚互动核查范围内游戏收入存在重大异常。
（4）《街头激战》覆盖比例确定依据
通过对《街头激战》整体充值用户情况进行分析，截至 2015 年 7 月 31 日
累计玩家账户 2,481,661 个，累计充值金额为 2,170 万元。其中前 25,000 个账
户累计充值额为 117 万元，覆盖累计充值金额超过 5%；其单个账户最低充值额
和最高充值额分别为 40 元至 115 元，每个账户平均充值额达 47 元；全部
2,481,661 个账户累计充值额为 2,170 万元，其单个账户最低充值额为 1 元，每
个账户平均充值额仅 9 元。考虑该游戏主要运营模式清晰、其大额充值集中度较
低、玩家数量巨大以及上线时间较长等运营特征，本次收入真实性专项核查重点
核查覆盖《街头激战》自营与联运充值金额 5%以上游戏帐号计 25,000 个账户
情况，具体情况如下：
《街头激战》 全部用户 25000名充值用户
累计充值金额（万元） 2,170 117
充值金额最大值（元） 115 115
充值金额最小值（元） 1 40
平均充值金额（元） 9 47
玩家总数量 2,481,661 25,000
独立财务顾问和会计师通过实施游戏玩家充值消费行为分析性复核，未发现
值尚互动核查范围内游戏收入存在重大异常。
（二）值尚互动游戏相关收入专项核查之核查手段
1、对值尚互动 IT 管理系统及相关管理流程进行查验程序
会计师及独立财务顾问对值尚互动 IT 管理系统及相关管理流程进行查验，
认为相关系统及管理流程可以满足值尚互动移动单机游戏会计核算等要求，详情
请参见本核查意见之“一、值尚互动联合运营的主要移动网络游戏《龙印 OL》、
《马上三国》、《兄弟萌》的专项核查补充情况/（一）会计师事务所及独立财务顾
问对值尚互动 IT 管理系统及相关管理流程进行查验。”
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关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
2、对主要自营及联运移动网络游戏《龙印 OL》、《马上三国》及《兄弟萌》
以及主要移动单机游戏《街头激战》实施从注册帐号到消费的穿行测试程序
通过测试，独立财务顾问及会计师认为新注册账号，后台能够准确记录；充
值到游戏，欠款能够准确到账；游戏系统能够完整记录登录时间、登录 IP 及充
值等信息；在游戏内部消费时，能够保证交易能实时并正确扣减虚拟货币，并增
加虚拟道具；值尚互动后台系统可以正确记录用户充值记录；运营平台系统可以
正确计算出用户消费金额。
3、对覆盖主要移动网络游戏《龙印 OL》、《马上三国》、《兄弟萌》以及主
要移动单机游戏《街头激战》自营及联运充值金额一定比例的游戏帐号主要信
息进行分析
独立财务顾问及会计师获取了值尚互动主要移动网络游戏《龙印 OL》覆盖
自营与联运充值金额 25%以上游戏帐号、两款主要移动网络游戏《兄弟萌》和
《马上三国》覆盖自营与联运充值金额 50%以上游戏账户以及一款主要移动单机
游戏《街头激战》覆盖总充值金额 5%以上游戏账户的相关资料和信息，获取的
统计数据包括：用户编码、国际移动设备标识号（IMEI）、游戏区、昵称、角色
等级、VIP 等级、累计在线时长、注册 IP、注册时间、最后登录时间、登录次数、
累计充值次数、累计充值金额、累计赠送金额、累计消费金额、游戏币消费比等。
通过分析性复核，独立财务顾问与会计师发现覆盖自营与联运充值金额一定比例
的游戏帐号主要信息的注册 IP 地址不存在重合的现象、与值尚互动 IP 地址也没
有重合；覆盖自营与联运充值金额一定比例的游戏帐号主要信息的注册时间较为
分散且无明显规律，不存在集中或批量注册的情形；未出现充值金额高低与在线
时长高低或账号等级高低明显背离等现象。
4、对主要移动网络游戏《龙印 OL》、《马上三国》及《兄弟萌》自营及联
运游戏内消费数据以及主要移动单机游戏《街头激战》向对应游戏研发商实施
函证程序
因为值尚互动自营移动网络游戏收入确认与游戏充值消费比直接相关，因此
独立财务顾问着重核查自主运营的主要游戏产品游戏内道具消费信息。
82
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
（1）通过对自主运营的《龙印 OL》主要游戏产品的道具、装备价格信息及
消费数据的整理，独立财务顾问及会计师确定了报告期内《龙印 OL》自营充值
消费比分别为 2013 年的 98.86%、2014 年的 99.30%以及 2015 年 1-7 月的
98.97%，报告期内《龙印 OL》自营总充值消费比为 99.06%。
通过对联合运营的《龙印 OL》主要游戏产品的道具、装备价格信息及消费
数据的整理，独立财务顾问及会计师确定了报告期内《龙印 OL》联运充值消费
比分别为 2013 年的 98.86%、2014 年 98.85%以及 2015 年 1-7 月的 97.94%，
报告期内《龙印 OL》联运总充值消费比为 98.77%。
独立财务顾问及会计师向《龙印 OL》研发商深圳市飞娱互动科技有限公司
函证报告期内《龙印 OL》游戏内自营及联运消费数据，取得了对方确认的回函。
（2）通过对自主运营的《马上三国》主要游戏产品的道具、装备价格信息及
消费数据的整理，独立财务顾问及会计师确定报告期内的《马上三国》自营充值
消费比，分别为 2014 年的 99.32%以及 2015 年 1-7 月的 98.76%，报告期内《马
上三国》自营总充值消费比为 99.27%。
通过对联合运营的《马上三国》主要游戏产品的道具、装备价格信息及消费
数据的整理，独立财务顾问及会计师确定报告期内《马上三国》联运充值消费比
分别为 2014 年的 99.01%以及 2015 年 1-7 月的 98.21%，报告期内《马上三国》
联运总充值消费比为 98.75%。
独立财务顾问及会计师向《马上三国》研发商北京帝江网络科技有限公司函
证报告期内《马上三国》游戏内消费数据，取得了对方确认的回函。
（3）通过对自主运营的《兄弟萌》主要游戏产品的道具、装备价格信息及消
费数据的整理，独立财务顾问及会计师确定了报告期内《兄弟萌》自营充值消费
比分别为 2013 年的 98.37%、2014 年的 97.01%以及 2015 年 1-7 月的 98.25%，
报告期内《兄弟萌》自营总充值消费比为 97.48%。
通过对联合运营的《兄弟萌》主要游戏产品的道具、装备价格信息及消费数
据的整理，独立财务顾问及会计师确定了报告期内《兄弟萌》联运充值消费比分
83
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
别为 2013 年的 99.02%、2014 年 98.92%以及 2015 年 1-7 月的 98.09%，报告
期内《兄弟萌》联运总充值消费比为 98.77%。
独立财务顾问及会计师向《兄弟萌》研发商深圳市酷牛互动科技有限公司函
证报告期内《兄弟萌》游戏内消费数据，取得了对方确认的回函。
（4）移动单机游戏中道具购买是采取道具直购模式，没有一般移动网络游戏
道具购买由实物货币到虚拟货币再到虚拟道具这样的转化过程，移动单机游戏充
值即 100%消费，因此不需要对《街头激战》实施游戏充值消费比函证。
5、对主要移动网络游戏《龙印 OL》、《马上三国》、《兄弟萌》及主要移动
单机游戏《街头激战》研发商实施实地访谈程序
独立财务顾问对《龙印 OL》、《马上三国》及《兄弟萌》等三款游戏研发商
进行实地访谈。独立财务顾问取得对应的三家游戏研发商被访谈人签字并加盖被
访谈单位公章的访谈纪要。访谈纪要显示相关企业与值尚互动及其下属公司完全
按照合同约定进行的业务活动，不存在利益输送或双方股东及董监高交叉持股或
交叉任职等现象。
因为值尚互动移动单机游戏运营均采取授权金一次性买断然后由值尚互动
或其子公司独立运营的方式，所以不需要进行移动单机游戏研发商实地访谈程
序。
6、对主要移动网络游戏《龙印 OL》、《马上三国》、《兄弟萌》及主要单机
游戏《街头激战》研发商就其业务往来数据实施函证程序
独立财务顾问对《龙印 OL》、《马上三国》及《兄弟萌》等三款游戏研发商
就其业务往来数据实施函证程序。独立财务顾问取得了相应三款游戏研发商业务
往来数据的确认函证。
因为值尚互动移动单机游戏运营均采取授权金一次性买断然后由值尚互动
或其子公司独立运营的方式，所以不需要进行移动单机游戏研发商函证程序。
7、对游戏业务主要结算客户实施实地访谈程序
84
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
独立财务顾问对值尚互动报告期内的 23 家主要结算客户进行实地访谈，其
中 20 家有访谈人签字并加盖被访谈单位公章的访谈纪要被收回。访谈纪要显示
相关企业与值尚互动及其下属公司完全按照合同约定进行业务活动，不存在利益
输送或双方股东及董监高交叉持股或交叉任职等现象。
8、对游戏业务主要结算客户就其业务往来数据实施函证程序
独立财务顾问对值尚互动与报告期内主要结算客户之间业务往来数据实施
函证程序，收回函证客户收入合计金额超过值尚互动游戏报告期总收入的 50%。
通过客户回函确认，独立财务顾问认为值尚互动及其下属公司与被函证主要结算
客户的业务往来是真实准确的。
9、抽查游戏相关财务凭证并与发票及银行回单进行核对
独立财务顾问检查了游戏相关财务凭证并与发票及银行回单等信息做了抽
样核对，未见明显异常。
10、核查值尚互动工作人员自我充值消费的情况
独立财务顾问经与值尚互动核实，值尚互动员工存在注册并在相关游戏中充
值、消费的情况，主要目的分为两类，一是为了在正式运营期间对游戏进行测试，
二是员工本身对游戏感兴趣，因而充值消费。2013 年 6 月以来至 2015 年 7 月
31 日员工充值金额、消费金额及占此期间累计充值的比例如下：
截止 2015 年 7 月 31 日
游戏名称 占该游戏累计 累计消费 占该游戏累计
员工账号个数 累计充值金额（元）
充值比例 金额（元） 消费金额比例
马上三国 11 3,258 0.016% 3,258 0.016%
兄弟萌 3 30 0.001% 30 0.001%
街头激战 22 1,627 0.008% 1,627 0.008%
非核查范
64 7,540 —— 7,540 ——
围内游戏
85
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
上表所统计之充值、消费金额均为员工本人实际充值、消费的金额。由上表
可知，值尚互动员工充值、消费金额绝对值以及占相关游戏累计充值、消费的比
例都很低，对相关游戏流水、分成收入不存在重要影响。
独立财务顾问认为：值尚互动工作人员虽然存在自我充值及消费的情形，但
是其充值、消费的金额及占比均很低，对值尚互动的收入不存在重要影响。因此
值尚互动不存在通过工作人员自我充值及消费虚增经营利润之情形。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：通过占值尚互动报告期内游戏相关总收入的
69.24%的游戏作为核查范围及确定相应核查覆盖率，并通过对值尚互动 IT 管理
系统及相关管理流程查验、对主要自营及联运移动网络游戏实施从注册帐号到消
费的穿行测试、对覆盖主要移动网络游戏自营及联运总充值金额一定比例的游戏
帐号主要信息进行分析性复核、对自营及联运主要移动网络游戏内消费数据向对
应游戏研发商实施函证、对主要移动网络游戏研发商实施实地访谈程序、对主要
移动网络游戏研发商就其业务往来数据实施函证、对主要结算客户实施实地访
谈、对主要结算客户就其业务往来数据实施函证、对移动单机游戏及主要移动网
络游戏相关财务凭证并与发票及银行回单进行抽查以及核查值尚互动工作人员
自我充值消费情况等方式，独立财务顾问和会计师审慎核查了值尚互动主要游戏
产品中游戏账户的国际移动设备标识号（IMEI）、累计充值金额、累计消费金额、
游戏币消费比等信息、值尚互动工作人员自我充值消费行为及值尚互动与游戏研
发商、主要结算客户等的关联关系和利益输送等情况，值尚互动收入真实核查的
核查覆盖率能够整体反应值尚互动游戏产品收入情况，上述核查手段、核查范围
及核查覆盖率能够充分、有效保障其核查结论。
反馈问题八：请你公司补充披露值尚互动报告期《飙车逃亡》、《雷电行
动》两款游戏的经营流水、分成比例，相关收入确认金额及合理性。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
86
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
一、补充披露
《飙车逃亡》是一款于 2015 年 1 月上线的单机游戏，《雷电行动》是一款
于 2014 年 5 月上线的单机游戏，在报告期内这两款游戏的经营流水、分成比例、
相关收入确认金额如下：
游戏流水 合同分 营业收入 实际分
游戏名称 运营类型 时间区间
（万元） 成比例 （万元） 成比例
飙车逃亡 单机游戏 2015 年 1-7 月 157.81 45% 67.72 42.91%
单机游戏 2015 年 1-7 月 77.21 33.88 43.88%
雷电行动 43-50%
单机游戏 2014 年度 262.71 111.44 42.42%
合计 497.72 213.04
对于单机游戏，值尚互动与支付服务商建立合作关系后，支付服务商向值尚
互动提供支付通道，值尚互动委托游戏研发商将该支付能力打包进单机游戏中。
在游戏玩家购买虚拟道具时，游戏程序会在玩家确认消费后根据该支付通道发送
支付指令，由支付服务商完成对游戏玩家的收费，而后支付服务商根据约定的比
例向值尚互动进行分成。根据值尚互动与支付服务商的合同约定，值尚互动收益
的分成基础为支付服务商实际从运营商收到的收入扣除核减费用的金额，核减费
用主要由估算的坏账、不均衡通信费等构成，一般核减费用的扣除比例在 2-5%
之间。
《飙车逃亡》的支付服务商主要为北京通天世纪科技有限公司、广州滚石移
动网络有限公司、旭睿（厦门）信息技术有限公司、杭州鑫远电子有限公司等四
家公司，值尚互动与其约定的分成比例在 40-50%之间。2015 年 1-7 月，该游
戏的实际分成比例为 42.91%。
《雷电行动》的支付服务商主要为杭州鑫远电子有限公司、上海哥布林网络
技术有限公司、广州滚石移动网络有限公司等三家公司，值尚互动与其约定分成
比例在 40-50%之间。2014 年、2015 年 1-7 月，该游戏的的实际分成比例分别
为 42.42%、43.88%。
二、独立财务顾问核查意见
87
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
独立财务顾问查阅《飙车逃亡》和《雷电行动》的业务合同互动提供的流水
单，了解值尚互动报告期《飙车逃亡》和《雷电行动》两款游戏的经营流水、分
成比例及相关收入确认金额。
经核查，独立财务顾问认为值尚互动报告期《飙车逃亡》和《雷电行动》两
款游戏的经营流水、分成比例及相关收入确认金额符合实际经营情况，具有合理
性。
反馈问题九：申请材料显示，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募
集配套资金不超过 87,000 万元。请你公司补充披露本次配套融资的发行价格、
发行股份数量和有关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、补充披露
根据《发行股份购买资产报告书》、中南重工第二届董事会第四十五次会议，
中南重工 2015 年第七次临时股东大会、2015 年第八次临时股东大会的相关会
议文件等资料，本次配套融资的发行价格、发行股份数量和有关安排如下：
（一）本次配套融资的发行价格
中南重工本次配套融资的股票发行价格将采用询价方式确定，根据中南重工
的相关董事会及股东大会会议文件，本次配套融资的定价基准日确定为中南重工
第二届董事会第四十五次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的百分之九十。经测算，定价基准日前二十个交易日
中南重工股票交易均价的百分之九十的股票价格为 22.80 元/股，本次配套融资
的股票发行价格不得低于 22.80 元/股。
最终发行价格在中南重工取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由中
南重工董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件
的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾
问协商确定。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增
88
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）本次配套融资的行股份数量
本次交易拟募集配套资金不超过 87,000 万元，募集资金金额不超过本次交
易金额的 100%。根据最低发行价格测算，本次配套融资发行股份数量不超过
38,157,895 股。
最终发行股份募集配套资金的数量尚需中国证监会核准。在中国证监会核准
的范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务
顾问协商确定。
（三）本次配套融资的用途及相关安排
1、本次配套融资的募集资金用途
根据中南重工相关董事会及股东大会决议、重组报告书，本次配套融资的募
集资金将用于支付本次交易的现金对价及补充流动资金，其中 43,500 万元用于
支付本次交易的现金对价，剩余 43,500 万元用于补充公司流动资金。
2、本次配套融资未能成功实施的相关安排
根据重组报告书，中南重工收购值尚互动 100%的股权不以本次配套融资的
成功实施为前提，若中南重工未能及时、成功募集配套资金或募集配套资金不足
以支付现金对价的，则中南重工将自筹资金向交易对方支付现金对价。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次募集配套资金的发行价格、发
行数量和有关安排符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关规定。
反馈问题十：申请材料显示，交易对方钟德平、朱亚琦 2014 年共同出资设
立新余高新区佳恒投资管理中心（有限合伙），存在合伙关系。请你公司根据
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第六项规定，补充披露钟德平、
朱亚琦是否构成一致行动人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
89
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
回复如下：
一、补充披露
根据钟德平、朱亚琦提供的结婚证、签署的声明、新余佳恒的工商登记资料，
截至本补充法律意见书出具日，钟德平与朱亚琦为夫妻关系，双方共同投资新余
佳恒。钟德平、朱亚琦和新余佳恒构成一致行动人。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第
二款的相关规定，钟德平、朱亚琦和新余佳恒构成一致行动人。
反馈问题十一：申请材料显示，值尚互动报告期存在关联采购、销售等业
务。请你公司补充披露上述关联采购、销售的必要性、定价依据，并结合市场
可比价格、第三方交易价格，补充披露关联交易的公允性。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、补充披露及说明
（一）报报告期内，值尚互动发生的关联采购和销售交易如下：
1、购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
北京微赢互动科技有限公司 游戏推广业务 537.07 127.98 -
淮安爱赢互通科技有限公司 游戏、信息推广业务 5.53 0.65 -
香港蜂鸟移动有限公司 信息推广业务 8.44 - -
深圳市睿德网络科技有限公司 游戏研发业务 - 4.85 -
广州优蜜信息科技有限公司 游戏推广业务 - 22.82 29.58
2、出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
90
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
关联方 关联交易内容 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
淮安爱赢互通科技有限公司 游戏推广业务 - 3.60 -
阿斯卡德 信息推广业务 243.21 737.59 -
（二）报告期内关联采购、销售的必要性、定价依据，并结合市场可比价格、
第三方交易价格说明关联交易的公允性
1、报告期内关联采购交易的必要性
报告期内，值尚互动发生的关联采购主要是通过北京微赢互动科技有限公司
（以下简称“微赢互动”）进行游戏推广业务。
2014 年，值尚互动开展单机游戏代理运营业务。由于移动单机游戏的用户
与广告平台用户重合率较高，通过广告平台进行移动单机游戏的推广，用户的成
功率较高。因此，值尚互动与微赢互动（移动广告服务商）签署《推广合作框架
协议》，委托微赢互动利用其渠道向不特定用户群有效推广、宣传标的公司单机
游戏产品，并最终实现上述用户对标的公司产品的有效点击、有效下载、有效注
册等，以获得增加有效用户量。由此，值尚互动根据微赢互动的服务内容向微赢
互动支付无形营销推广费用。
值尚互动通过微赢互动进行单机游戏推广业务，主要由于：一方面，微赢互
动属于行业内重要的移动广告平台服务商之一；另一方面，标的公司与微赢互动
间合作融洽，业务的配合度高，商业合作的沟通成本低。
自《推广合作框架协议》签订以来，值尚互动按约定向微赢互动支付推广游
戏分成款，双方发生的采购交易系履行协议并正常开展业务的需要，具有必要性。
标的公司与淮安爱赢互通科技有限公司、香港蜂鸟移动有限公司、深圳市睿
德网络科技有限公司和广州优蜜信息科技有限公司之间发生的关联交易金额较
小，均属于正常业务所需。
2、报告期内关联销售交易的必要性
报告期内，值尚互动发生的关联销售主要是向阿斯卡德提供信息推广业务。
91
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
2013 年 8 月，值尚互动与阿斯卡德签署《产品合作推广合作协议》，阿斯
卡德委托值尚互动在合法的信息服务平台推广产品，为产品所在网页建立链接。
由此，阿斯卡德根据合同约定推广产品产生的有效激活用户单价向值尚互动支付
推广费用。
值尚互动以用户精准定位、渠道推广为核心，与平台商、渠道商采取多样化
的合作模式，通过持续对渠道投入、良好的付款信用及长期信赖的合作关系培养
了很多合作稳定的渠道商，自身推广渠道优势明显。
自《产品合作推广合作协议》签订以来，阿斯卡德根据值尚互动的服务内容
按约定向其支付信息推广费用，双方发生的销售交易系履行协议并正常开展业务
所需，具有必要性。
3、报告期内关联采购、销售交易的定价依据
报告期内，值尚互动与关联方发生的采购、销售交易价格均由交易双方参照
市场价格协商定价，定价依据具有合理性。
4、关联交易价格的公允性
（1）值尚互动向微赢互动支付游戏分成款的关联交易价格公允性分析
值尚互动与微赢互动之间约定的计价方式为 CPS，即根据用户下载安装并
运行软件后，产生充值费用，按充值费进行相应比例分成。经查阅同行业可比交
易案例中重组报告书披露的相关信息，CPS 分成比例一般在 30%-35%之间。
值尚互动与微赢互动合同约定分成比例为充值费用的 35%，与值尚互动和
其他无关联第三方签订游戏推广合同（CPS 模式）约定的价格无明显差异，符
合游戏市场行情，系交易双方参照市场价格协商定价的结果，关联交易价格具有
公允性。
（2）阿斯卡德向值尚互动支付信息推广费的关联交易价格公允性分析
92
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
值尚互动与阿斯卡德之间约定的计价方式为 CPA，即按有效激活量及约定
用户单价为依据计算。经查阅同行业可比交易案例中重组报告书披露的相关信息
以及，有效激活用户价格区间为 1.5-2.5 元之间。
值尚互动与阿斯卡德合同约定的有效激活用户单价为 1.5-2.0 元，与值尚互
动与其他无关联第三方签订游戏推广合同（CPA 模式）约定的价格无明显差异，
符合游戏市场行情。关联交易价格系双方参照市场价格协商定价的结果，具有公
允性。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了《泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见答复》等同行业上市公司相关案
例；并获取了值尚互动与百度在线网络技术（北京）有限公司（广告主）、深圳
市锋启汇信网络科技有限公司（信息推广商）等服务合同；与公司广告业务负责
人、单机游戏推广负责人进行访谈。
经核查，独立财务顾问认为标的公司与关联方发生的采购、销售交易具有必
要性，关联交易价格合理、公允。
93
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
反馈问题十二：申请材料显示，值尚互动报告期前五大客户及销售金额变
化较大；2013 年向深圳市飞娱互动科技有限公司的销售占比达 41.09%。请你
公司补充披露：1）值尚互动报告期与前五大客户的交易内容、盈利模式和结算
模式，是否存在关联关系。2）深圳市飞娱互动科技有限公司的股权结构，与值
尚互动的主要业务往来，报告期值尚互动向其销售金额占比较大的原因，是否
存在业务依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、值尚互动报告期与前五大客户的交易内容、盈利模式和结算模式、关
联关系情况说明
（一）值尚互动报告期与前五大客户的交易内容、盈利模式和结算模式
报告期内，值尚互动前五大客户的交易内容、盈利模式及结算模式如下：
序
客户名称 交易内容 结算模式
号
杭州鑫远电子有限公 以运营商提供的数据报表中值尚互动带来的信息
司 费收入为分成基数，在前述基数上扣除相应的坏账
杭州地坤和华科技有 支付服务 （具体坏账金额以运营商提供数据为准）等费用
1
限公司 商 后，值尚互动获得净信息费收入的 45%。
上海琅琅网络科技有 与合作方次月对账，次次月结算，但如果电信运营
限公司 商有延期，就以运营商对账结算周期为准。
以合作方提供的合作平台统计的有效激活用户数
深圳市阿斯卡德信息 信息推广 据为依据进行结算（主要推广产品为手机百度、百
2 技术 服务广告 度浏览器、百度手机助手、百度手机卫士，有效激
有限公司 主 活用户单价为 1.5-2 元不等），自合作日起值尚互
动根据合作方按期提供的账单进行确认结算。
以运营商提供的数据报表中值尚互动带来的信息
费收入为分成基数，在前述基数上扣除相应的坏账
广州滚石移动网络有 支付服务 （具体坏账金额以运营商提供数据为准）等费用
3
限公司 商 后，值尚互动获得净信息费收入的 45%。
与合作方次月对账，次次月结算，但如果电信运营
商有延期，就以运营商对账结算周期为准。
在合同有效期内交易流量达到下列标准的，合作方
支付宝（中国）网络技
第三方支 按照以下阶梯费率收取服务费：交易流量达到
4 术
付平台 0-10 万（含 10 万）的部分，费率为 0；交易流量
有限公司
达到 10 万-100 万（含 100 万）的部分，费率为
94
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
1.5%；交易流量达到 100 万以上的部分，费率为
1.25%。
可随时提取，值尚互动通常一个月提取一次。
以合作方提供的合作平台统计的有效激活用户数
据为依据进行结算（百度搜索/百度手机助手/百度
手机卫士采用固定计价，有效激活用户单价为
百度在线网络技术（北
1.5-2 元，百度浏览器采用阶梯计价，有效激活用
京）有限公司
户单价 2-3.5 元），自合作日起实行每月结算，第
二个自然月开始后 7 个工作日内，根据合作方提供
的对账单对上一个自然月应结算数据进行确认。
以推广合作方产品产生的有效激活用户单价为依
据进行计算（推广产品为百度手机卫士，采用阶梯
信息推广
计价，有效激活用户单价 1.5-2 元），自合作日起
5 服务广告
实行每月结算，第二个自然月开始后 7 个工作日
主
内，根据合作方提供的对账单对上一个自然月应结
算数据进行确认。
百度时代网络技术（北
以合作方后台统计的有效激活用户数据为依据进
京）有限公司
行结算（主要推广产品为 Baidu Browser、Du
Speed Booster、MoboMarket，有效激活用户单
价 0.4-1.2 不等），由合作方每个月月底提供其后
台统计的数据，值尚互动确认无误后，在下个月开
始后 5 个工作日内开票，合作方在收到发票后的
30 个工作日内向值尚互动支付相应的费用。
深圳市飞娱互动科技 对《龙印 OL》的实际运营收入，值尚互动占可分
有限公司 配的渠道实际运营收入的 60%。实际运营收入=运
营充值收入-支付手续费。支付手续费根据各个不
同渠道情况进行计算且≤5%。
游戏授权 按照自然月为单位，每月 5 日（遇节假日自动顺延）
6
上海飞娱互动科技有 商 合作方需向值尚互动提供上个月实际运营收入明
限公司 细，值尚互动确认无误后开具发票，合作方在收到
值尚互动发票后的十个工作日内汇款。
当其仅作为支付通道时，其收到玩家充值并扣除支
付通道费后按期将款项支付给值尚互动。
值尚互动获得有效信息费的 42%，其中有效信息
费指值尚互动利用合作方代码在业务运营中产生
深圳市火星网络有限 支付服务
7 的且成功扣费的总信息费。
公司 商
与合作方次月对账，次次月结算，但如果电信运营
商有延期，就以运营商对账结算周期为准。
以运营商提供的数据报表中值尚互动带来的信息
费收入为分成基数，在前述基数上扣除相应的坏账
上海音阅谷信息技术 支付服务
8 （具体坏账金额以运营商提供数据为准）等费用
有限公司 商
后，值尚互动获得净信息费收入的 45%。
与合作方次月对账，次次月结算，但如果电信运营
95
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
商有延期，就以运营商对账结算周期为准。
河南银杉数码网络技
术
有限公司
北京掌尚星空科技 以移动运营商提供的收入报表为准，在扣除运营商
有限责任公司 的代收费和坏账后，当月信息费＜50 万，按照 3:7
北京互通无限科技 分成比例，值尚互动获得 70%；50 万＜当月信息
有限公司 支付服务 费＜80 万，按照 25:75 分成比例，值尚互动获得
9
华友世纪通讯有限公 商 75%；当月信息费大于 80 万，按照 2:8 分成比例，
司 值尚互动获得 80%。
上海赛娱信息技术有 与合作方次月对账，次次月结算，但如果电信运营
限公司 商有延期，就以运营商对账结算周期为准。
北京恒基伟业电子商
务
有限公司
以移动运营商的收入报表为准，其服务费用直接从
每月代收的信息费总额中先行扣除，按照 3:7 分成
比例，值尚互动获得 70%。信息费指用户正常使
第三方联
用业务所产生的有效、合理的且扣除移动应当承担
中国移动通信集团 运
10 的税费后的信息费收入，同时移动有权对因用户余
广东有限公司 平台渠道
额不足、欠费、拒绝付费而未能成功计费等收入进
商
行核减。
与合作方次月对账，次次月结算，但如果合作方有
延期，就以其对账结算周期为准。
96
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
报告期内，值尚互动的前五大客户主要可以分为五种类型，分别为支付服务
商、第三方支付平台、信息推广服务广告主、第三方联运平台渠道商以及游戏授
权商。值尚互动与不同客户之间的盈利模式如下：
1、支付服务商
此类支付服务商向值尚互动提供支付通道。
在该模式下，支付服务商向值尚互动提供支付通道，值尚互动委托游戏研发
商将该支付能力打包进单机游戏或网络游戏中，在游戏玩家购买虚拟道具时，游
戏程序会在玩家确认消费后根据该支付通道发送支付指令，由支付服务商完成对
游戏玩家的收费。
其中，支付服务商的支付通道即计费代码由移动运营商分配，支付服务商通
过代码对用户提供计费服务。目前值尚互动与该类支付服务商常用的合作方式为
短信，即玩家通过手机发送指定内容（一般是数字或简单词汇）到短信特服号，
通过移动运营商的话费支付系统扣费，然后由移动运营商与支付服务商按照约定
的比例结算。支付服务商根据相应的结算情况，再按约定的比例向值尚互动进行
分成。
随着移动技术的不断发展以及支付方式的多样化，如今传统的计费代码扣费
方式对广大用户的吸引力已经有所下降。但是由于话费支付的便利性和快捷性，
计费代码扣费方式在现阶段仍然具有一定的适用性。
2、第三方支付平台
值尚互动与第三方支付平台达成合作意向后，在第三方支付平台开立收款账
户。游戏玩家在游戏中点击充值链接，进入第三方支付平台进行充值。第三方支
付平台在收到玩家充值扣除相关费用后按期将资金支付给值尚互动。
3、信息推广服务广告主
信息推广服务广告主委托值尚互动向用户发布/推广游戏、应用软件、移动
网站等信息，当这些信息经用户接受并采纳时（如用户通过接收到的信息成功下
97
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
载了某个产品或成为了某个网站/应用的用户），广告主将向值尚互动支付一定
的信息推广服务费。
4、第三方联运平台渠道商
第三方平台渠道商通过利用自有或其他推广渠道（包括互联网、客户端软件、
各种媒体等）向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、进入下载链接、游戏软件安
装等多种方式进行游戏产品的推广，推广获得的游戏玩家在其充值系统中进行充
值；游戏平台渠道商将游戏玩家实际充值的金额按协议约定的比例向值尚互动计
算分成。
5、游戏授权商
值尚互动成立之初，由于自身发行 SDK 尚在研发中且支付账号申请需要一
定的审核时间，因此在游戏《龙印 OL》、《兄弟萌》、《马上三国》推广初期
接入了深圳市飞娱互动科技有限公司（以下简称“深圳飞娱”）的支付通道，由
深圳飞娱代收玩家充值后再支付给值尚互动。其中，对于《龙印 OL》，深圳飞
娱作为游戏授权方，在扣除其分成款后再将款项支付给值尚互动；对于《兄弟萌》、
《马上三国》，深圳飞娱仅作为支付通道，在其收到玩家充值并扣除支付通道费
后按期将款项支付给值尚互动。
（二）值尚互动报告期与前五大客户关联关系情况说明
通过查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），值尚互动
报告期前五大客户的股东、董事、监事、高级管理人员情况如下：
1、值尚互动与杭州鑫远电子有限公司、杭州地坤和华科技有限公司、上海
琅琅网络科技有限公司关联关系情况说明
（1）杭州鑫远电子有限公司
杭州鑫远电子有限公司成立于 2003 年 1 月，注册号：330106000048697，
注册资本：300 万元人民币，法定代表人为许燚。主要经营范围包括利用信息网
络经营动漫产品；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息
98
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
服务业务和互联网信息服务）等。公司股东为桂晓玲（持股 10%）、梅显聪（持
股 7%）、牛振南（持股 22.5%）以及许燚（持股 60.5%），其中许燚担任杭州
鑫远电子有限公司执行董事兼总经理，牛振南担任监事。
根据许燚、周正文出具的说明，许燚自 2013 年以来所持有的杭州鑫远电子
有限公司 60.5%股权实际持有人系周正文。
（2）杭州地坤和华科技有限公司
杭 州 地 坤 和 华 科 技 有 限 公 司 成 立 于 2005 年 6 月 ， 注 册 号 ：
330105000074683，注册资本：101 万元人民币，法定代表人为鲁扬。主要经
营范围包括计算机软硬件技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，网
络的技术开发、技术服务等。公司股东为鲁扬（持股 90%）、叶立锋（持股 10%），
其中鲁扬担任杭州地坤和华科技有限公司执行董事兼总经理，叶立锋担任监事。
根据鲁扬、周正文出具的说明，鲁扬自 2013 年以来所持有的杭州地坤和华
科技有限公司 60.5%股权实际持有人系周正文。
（3）上海琅琅网络科技有限公司
上 海 琅 琅 网 络 科 技 有 限 公 司 成 立 于 2014 年 4 月 ， 注 册 号 ：
310114002695486，注册资本：500 万元人民币，法定代表人为周正文。主要
经营范围包括从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务等。公司股东为桂晓玲（持股 4%）、任梅荣（持股 6%）、周正
文（持股 90%），其中周正文担任上海琅琅网络科技有限公司执行董事，桂晓
玲担任监事。
综上，杭州鑫远电子有限公司、杭州地坤和华科技有限公司、上海琅琅网络
科技有限公司均处于同一实际控制人周正文控制。值尚互动与杭州鑫远电子有限
公司、杭州地坤和华科技有限公司、上海琅琅网络科技有限公司不存在关联关系。
2、值尚互动与深圳市阿斯卡德信息技术有限公司关联关系情况说明
深圳市阿斯卡德信息技术有限公司成立于 2013 年 7 月，成立时钟德平持有
该公司 25%股权并担任执行董事。2013 年 9 月，钟德平将其持有的该公司 25%
99
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
股权转让给李同祥。2015 年 6 月，李同祥、单小祥分别将其持有的阿斯卡德 50%
股权转让给值尚互动，使阿斯卡德成为值尚互动全资子公司。
综上，值尚互动与深圳市阿斯卡德信息技术有限公司之间存在关联关系。
3、值尚互动与广州滚石移动网络有限公司关联关系情况的说明
广 州 滚 石 移 动 网 络 有 限 公 司 成 立 于 2002 年 9 月 ， 注 册 号 ：
440101000031717，注册资本：1000 万元人民币。报告期期初，广州滚石移动
网络有限公司股东为刘清武、吴雄辉，2015 年 10 月，广州滚石移动网络有限公
司股东变更为宋慧、刘秀，其中刘秀担任执行董事兼经理，宋慧担任监事。广州
滚石移动网络有限公司主要经营范围包括网上动漫服务；跨地区增值电信服务
等。
综上，值尚互动与广州滚石移动网络有限公司不存在关联关系。
4、值尚互动与支付宝（中国）网络技术有限公司关联关系的情况说明
支付宝（中国）网络技术有限公司成立于 2004 年，注册资本 10 亿元人民
币，是国内领先的独立第三方支付平台。该公司于 2011 年获得中国人民银行签
发的首批第三方支付牌照，提供包括互联网支付、线下支付等在内的各类支付服
务。该公司股东原为浙江阿里巴巴电子商务有限公司，2015 年 4 月变更为浙江
蚂蚁小微金融服务集团有限公司。
综上，值尚互动与支付宝（中国）网络技术有限公司不存在关联关系。
5、值尚互动与百度在线网络技术（北京）有限公司、百度时代网络技术（北
京）有限公司关联关系的情况说明
百度在线网络技术（北京）有限公司成立于 2000 年 1 月，注册号：
110000410144104，注册资本为 4520 万美元，法定代表人为王湛。该公司为外
国法人独资有限责任公司，股东为百度控股有限公司。百度控股有限公司为
Baidu.Inc（Cayman Islands）的全资孙公司。
100
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
百度时代网络技术（北京）有限公司成立于 2006 年 4 月，注册号：
110000410286359，注册资本为 80 万美元，法定代表人为向海龙。该公司为台
港澳法人独资有限责任公司，股东为百度（香港）有限公司。百度（香港）有限
公司为 Baidu.Inc（Cayman Islands）的全资孙公司。
综上，值尚互动与百度在线网络技术（北京）有限公司、百度时代网络技术
（北京）有限公司不存在关联关系。
6、值尚互动与深圳市飞娱互动科技有限公司、上海飞娱互动科技有限公司
关联关系的情况说明
深圳市飞娱互动科技有限公司的基本情况及股权结构参见本题“二、深圳市
飞娱互动科技有限公司的股权结构，与值尚互动的主要业务往来，报告期值尚互
动向其销售金额占比较大的原因，以及是否存在业务依赖的情况说明”。
上 海 飞 娱 互 动 科 技 有 限 公 司 成 立 于 2013 年 11 月 ， 注 册 号 ：
310114002623910，注册资本为 50 万元人民币，法定代表人为刘万松。该公司
为深圳市飞娱互动科技有限公司的全资子公司。
综上，值尚互动与深圳市飞娱互动科技有限公司、上海飞娱互动科技有限公
司不存在关联关系。
7、值尚互动与深圳市火星网络有限公司关联关系的情况说明
深 圳 市 火 星 网 络 有 限 公 司 成 立 于 2012 年 11 月 ， 注 册 号 ：
440301106667133，注册资本为 100 万元人民币，法定代表人为邹吉昌。2014
年 11 月之前，公司股东为邹吉昌（持股 50%）、魏珅（持股 10%）、巢翰（持
股 40%）。2014 年 11 月，公司股东变更为邹吉昌（持股 50%）、魏珅（持股
12.4%）、陈建军（持股 37.6%）。目前，该公司股东情况如下：
序号 股东名称 持股比例 备注
1 邹吉昌 7.1803% 执行董事兼总经理
2 魏珅 8.9036% 监事
3 陈建军 26.9980%
101
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
4 周锋 20.1050%
樟树市金顶投资管理中 合伙人为：邹吉昌、潘青、黄运
5 8.1967%
心（有限合伙） 才、周锋、魏珅、陈建军
6 黄运才 2.1541%
7 潘青 6.4623%
樟树市金狮投资管理中 合伙人为：邹吉昌、潘青、黄运
8 20.0000%
心（有限合伙） 才、周锋、魏珅、陈建军
合计 100.0000%
综上，值尚互动与深圳市火星网络有限公司不存在关联关系。
8、值尚互动与上海音阅谷信息技术有限公司关联关系的情况说明
上 海 音 阅 谷 信 息 技 术 有 限 公 司 成 立 于 2012 年 4 月 ， 注 册 号 ：
310115001960441，注册资本：300 万元人民币。2013 年，上海音阅谷信息技
术有限公司的股东为任攀、张翔、方剑仁、徐夏霞、陈博。目前，该公司股东为
任攀、方剑仁、陈博，其中陈博担任执行董事，任攀担任经理，方剑仁担任监事。
综上，值尚互动与上海音阅谷信息技术有限公司不存在关联关系。
9、值尚互动与河南银杉数码网络技术有限公司、北京掌尚星空科技有限责
任公司、北京互通无限科技有限公司、华友世纪通讯有限公司、上海赛娱信息
技术有限公司、北京恒基伟业电子商务有限公司关联关系的情况说明
目前，河南银杉数码网络技术有限公司、北京掌尚星空科技有限责任公司、
北京互通无限科技有限公司、华友世纪通讯有限公司、上海赛娱信息技术有限公
司、北京恒基伟业电子商务有限公司均为江苏高能时代在线股份有限公司的全资
子公司。
根据《江苏高能时代在线股份有限公司定向发行说明书》，上述六家公司原
为华友科技（香港）有限公司、北京华友时代科技发展有限公司（华友科技（香
港）有限公司持有北京华友时代科技发展有限公司 100%股权）通过协议方式控
制的下属境内运营公司，北京华友时代科技发展有限公司与该等境内运营公司及
其名义股东签署了一系列控制权协议，对上述公司实施控制。2011 年 12 月，吴
102
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
锋（非中国境内人士）受让了华友科技（香港）有限公司 100%股权。因此，2012
年 1 月至 2015 年 3 月协议控制解除之前，前述六家公司处于吴锋控制之下。
综上，值尚互动与河南银杉数码网络技术有限公司、北京掌尚星空科技有限
责任公司、北京互通无限科技有限公司、华友世纪通讯有限公司、上海赛娱信息
技术有限公司、北京恒基伟业电子商务有限公司不存在关联关系。
10、值尚互动与中国移动通信集团广东有限公司关联关系的情况说明
中 国 移 动 通 信 集 团 广 东 有 限 公 司 成 立 于 1998 年 1 月 ， 注 册 号 为 ：
440000400004160，注册资本 559484 万元人民币，法定代表人为钟天华。该
公司为中国移动通信有限公司的全资子公司。
综上，值尚互动与中国移动通信集团广东有限公司不存在关联关系。
综上所述，除深圳市阿斯卡德信息技术有限公司，值尚互动与报告期前五大
客户不存在关联关系。
二、深圳市飞娱互动科技有限公司的股权结构，与值尚互动的主要业务往
来，报告期值尚互动向其销售金额占比较大的原因，以及是否存在业务依赖的
情况说明
（一）深圳市飞娱互动科技有限公司的股权结构
深圳市飞娱互动科技有限公司于 2012 年 3 月 12 日注册成立，注册资本 100
万元，法定代表人为刘万松，为深圳盈彩互娱科技有限公司的全资子公司。
1、深圳飞娱历史沿革
通 过 查 阅 深 圳 市 市 场 和 质 量 监 督 管 理 委 员 会 网 站
（http://www.szscjg.gov.cn/），深圳飞娱的股本演变及董事、监事、高级管理
人员变化情况如下：
（1）公司设立
2012 年 3 月 12 日，刘俊、熊波、周丹出资 50 万元成立深圳飞娱，其中周
103
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
丹担任执行董事及总经理，刘俊担任监事。深圳飞娱成立时公司的股权机构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 刘俊 11.25 22.50%
2 熊波 11.25 22.50%
3 周丹 27.50 55.00%
合计 50.00 100.00%
（2）2012 年增资
2012 年 5 月 29 日，深圳飞娱注册资本由 50 万元增加至 100 万元，增资后
飞娱互动股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 刘俊 22.50 22.50%
2 熊波 22.50 22.50%
3 周丹 55.00 55.00%
合计 100.00 100.00%
（3）2013 年 3 月股权转让
2013 年 3 月 8 日，周丹将其持有的 55 万元出资额转让给刘万松。转让完
成后，深圳飞娱法定代表人、执行董事及总经理均由周丹变更为刘万松，公司
相应股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 刘俊 22.50 22.50%
2 熊波 22.50 22.50%
3 刘万松 55.00 55.00%
合计 100.00 100.00%
（4）2013 年 10 月股权转让
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关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
2013 年 10 月 16 日，刘俊、熊波、刘万松将其所持深圳飞娱股权全部转让
予深圳盈彩互娱科技有限公司，深圳飞娱变更为深圳盈彩互娱科技有限公司的
全资子公司，公司相应股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 深圳盈彩互娱科技有限公司 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
目前，深圳飞娱的主要管理人员仍为刘万松、刘俊以及熊波。
2、深圳飞娱股权结构
截至本核查意见签署之日，深圳飞娱的股权结构如下：
Lo Chin Fai
100%
舶石有限公司
100%
天溢集团有限公司
100%
基沃有限公司
100%
深圳盈彩互娱科技有限公司
100%
飞娱互动
其中，深圳盈彩互娱科技有限公司成立于 2013 年 7 月 31 日，注册资本 10
万元人民币，法定代表人为刘万松，唯一股东为基沃有限公司。
105
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
基沃有限公司于 2013 年 1 月在香港注册成立，公司编号 1857918，授权资
本为 10,000 港元，由天溢集团有限公司持有该公司 100%股权。
天溢集团有限公司于 2013 年 5 月在英属维尔京群岛注册成立，公司注册号
为 1772789。天溢集团有限公司的核定股本为 5 万美元，划分为 5 万股，每股 1
美元，设立时发行 100 股。舶石有限公司为天溢集团有限公司的唯一股东。
舶石有限公司于 2013 年 4 月在瓦努阿图共和国注册，公司注册号为
06312。舶石有限公司的核定股本为 10 万美元，划分为 10 万股，每股 1 美元，
设立时发行 100 股。Lo Chin Fai（中国香港居民）为舶石有限公司的唯一股东。
综上，值尚互动的股东、董事、监事、高级管理人员未持有深圳飞娱股
权，未在深圳飞娱担任董事、高级管理人员等职务，值尚互动与深圳飞娱不存
在关联关系。
（二）深圳飞娱与值尚互动的主要业务往来
深圳飞娱为一家游戏研发企业，获得了《龙印 OL》、《龙印 2》两款游戏
的授权。报告期内，值尚互动与其主要业务往来包括两类：一是值尚互动为其
代理发行《龙印 OL》、《龙印 2》两款游戏；二是值尚互动成立之初，由于自
身发行 SDK 尚在研发中且第三方支付平台账号申请需要一定的审核时间，所以
在游戏《兄弟萌》、《马上三国》推广初期接入了深圳飞娱的支付通道，由深圳
飞娱代收玩家充值后再支付给值尚互动。
（三）报告期值尚互动向其销售金额占比较大的原因
值尚互动向深圳飞娱销售占比较高的原因在于：
1、作为 2013 年新成立的游戏发行商，值尚互动的市场推广能力有限，所
以值尚互动将主要精力集中于《龙印 OL》以及《兄弟萌》，这两款游戏占 2013
年收入的比重达到了 84.36%。
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关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
2、值尚互动成立初期，自身发行 SDK 尚在研发中且第三方支付平台账号
申请需要一定的审核时间，所以在《龙印 OL》、《兄弟萌》均接入了深圳飞娱
的支付通道。
2013 年，值尚互动与深圳飞娱的销售情况如下：
2013 年
项目
金额（万元） 占收入总额的比例
龙印 OL 668.39 34.29%
兄弟萌 131.66 6.75%
其他游戏 1.06 0.05%
合计 801.11 41.09%
对于《龙印 OL》，深圳飞娱作为游戏授权方，在扣除其分成款后再将款项
支付给值尚互动；对于《兄弟萌》，深圳飞娱仅作为支付通道，在其收到玩家充
值后按期将款项支付给值尚互动。
因此，作为《龙印 OL》、《兄弟萌》主要收款方的深圳飞娱对值尚互动的
销售金额占比较高。
（四）值尚互动对深圳飞娱业务依赖的情况说明
报告期内，值尚互动与深圳飞娱之间主要业务为值尚互动为深圳飞娱代理
发行《龙印 OL》、《龙印 2》两款游戏。前述两款游戏在报告期内的收入情况
如下：
2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
龙印 OL 250.63 6.93% 1,021.46 24.41% 1,348.57 69.18%
龙印 2 413.41 11.44% 10.56 0.25% - -
合计 664.04 18.37% 1,032.02 24.66% 1,348.57 69.18%
由上表可以看出，2013 年以来《龙印 OL》、《龙印 2》两款游戏的收入金
额以及收入占比不断下降，主要原因在于：a、《龙印 OL》渐渐进入衰退期，
107
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
游戏充值金额处于下降状态，导致相应的游戏收入减少；b、值尚互动增加代理
发行移动网络游戏产品数量，新增《兄弟萌》、《马上三国》等游戏产品；c、
2014 年以来，值尚互动大力开拓移动单机游戏市场，丰富游戏产品类型和题
材，移动单机游戏的收入占比从 2013 年的 12.43%上升至 2015 年 1-7 月的
50.19%；d、在代理发行移动游戏业务基础上，值尚互动扩大信息推广服务业
务，其信息推广服务业务收入占比从 2013 年的 3.05%上升至 2015 年 1-7 月的
18.80%。
综上，虽然在报告期期初，值尚互动与深圳飞娱之间的收入占比达到了
41.09%，但随着值尚互动发行渠道的建立，市场知名度的提升，值尚互动一方
面能吸引更多的移动网络游戏研发商进行合作，另一方面值尚互动还开展了移
动单机游戏的推广以及信息推广业务，从而使深圳飞娱对值尚互动的影响力逐
渐下降。
未来，深圳飞娱作为值尚互动的合作游戏研发商，双方将在业务上继续合
作。同时，值尚互动也会加强与其他游戏研发商的合作关系，降低单个游戏研
发商对值尚互动业务的影响。
三、独立财务顾问核查意见
1、值尚互动报告期与前五大客户的交易内容、盈利模式和结算模式，是否
存在关联关系
经核查，独立财务顾问认为：前述披露的值尚互动报告期与前五大客户的交
易内容、盈利模式和结算模式与实际情况相符，除深圳市阿斯卡德信息技术有限
公司外，值尚互动报告期与其他前五大客户不存在关联关系。
2、深圳市飞娱互动科技有限公司的股权结构，与值尚互动的主要业务往
来，报告期值尚互动向其销售金额占比较大的原因，以及是否存在业务依赖的
情况说明
经核查，独立财务顾问认为：深圳市飞娱互动科技有限公司的股权结构，与
108
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
值尚互动的主要业务往来情况真实；报告期值尚互动向其销售金额占比较大具有
合理原因；虽然报告期期初，值尚互动与深圳飞娱之间收入占比较高，但随着值
尚互动业务规模的扩大，值尚互动对深圳飞娱的业务依赖大幅下降，不构成重大
业务依赖。
反馈问题十三：申请材料显示，值尚互动收益法评估预测未来年度营业收
入、净利润增长较快，且与报告期业绩差异较大，其中 2015-2017 年营业收入
增长率分别为 273.42%、47.84%、22.64%，净利润增长率分别为 170.48%、
50.96%、29.28%。请你公司结合报告期业绩及目前经营业绩、主要游戏产品
生命周期、代理运营优势、新上线产品运营情况及同行业公司情况，补充披露
值尚互动 2015-2017 年预测营业收入、净利润与报告期差异较大的原因、合理
性及可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、补充披露
值尚互动 2015-2017 年预测营业收入、净利润与报告期差异较大的原因、
合理性及可实现性，分析如下：
（一）报告期业绩及目前经营业绩的情况
单位：万元
实际实现数 2015年实
营业收入 审定数 未审数 评估报告预测
（未经审计） 现数占全
序 2015 年 2015 年 2015 年 年预测比
项目 2015 年 2015 年
号 1-7 月 8-12 月 8-12 月 率
A B C D=A+C E=A+B F=E/F
1 营业收入 3,614.03 12,754.21 12,013.82 15,627.85 16,368.24 104.74%
2 净利润 1,208.15 5,323.08 4,764.27 5,972.42 6,531.23 109.36%
从上表可见，值尚互动 2015 年已实现收入 16,368.24 万元（未经审计），
净利润 6,531.23 万元（未经审计），均超过评估预测数。
（二）2015-2017 年营业收入、净利润预测情况如下：
109
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
项目 2013 年 2014 年 2015 年预测 2016 年预测 2017 年预测
营业收入 1,949.49 4,185.10 15,627.85 23,103.79 28,325.23
营业收入增长率 - 114.68% 273.42% 47.84% 22.60%
净利润 796.26 2,208.07 5,972.42 9,015.81 11,655.98
净利润占 营 业收
40.84% 52.76% 38.22% 39.02% 41.15%
入比重
由上表可见，值尚互动 2015 年-2017 年预测的净利润随着营业收入的增长
而增长，其占营业收入的比重基本与报告期的情况一致，不存在重大差异。而预
测期的营业收入上涨幅度明显，与报告期内的情况存在一定差异。
标的公司 2015-2017 年预测营业收入、净利润与报告期差异较大的原因、
合理性及可实现性分析如下：
1、移动游戏市场规模持续增长
受益于互联网的快速普及发展、消费者对文化娱乐产品旺盛需求的不断释放
和游戏玩家碎片娱乐时间的显著增加，我国移动游戏市场发展迅猛。
2015 年，中国移动游戏市场实际销售收入达到 514.6 亿元人民币，同比增
长 87.2％。人口红利依然是促进移动游戏市场高速发展的核心动力，未来随着
用户增长放缓，中国移动游戏市场的增长率也将同步下降，整体市场规模仍然保
持增长趋势。
110
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
2、值尚互动处于业务快速发展阶段
2014 年末，值尚互动获得外部股东大额增资，业务处于快速发展阶段：业
务规模、资产规模不断扩大，游戏运营能力进一步加强，移动游戏储备增加。此
外，值尚互动积极加快产业布局，在 2015 年上半年收购以单机游戏代理运营为
主的围信信息和应美科技。标的公司未来收入及盈利能力有望持续增长。
3、值尚互动代理运营优势明显
（1）发行运营渠道优势
移动游戏行业竞争激烈，市场变化速度很快，值尚互动集游戏发行和运营为
一体，以用户精准定位、渠道推广为核心，不断加强对渠道领域的精心培育和持
续投入。针对移动游戏的产品特点和市场属性，值尚互动积极开展行之有效的营
销模式创新，在平台渠道商、WAP 搜索领域及其他主流运营平台大范围、高强
度进行广告投放，快速抢占渠道市场，培养起合作稳定的渠道商，经营业绩实现
快速增长。
（2）丰富的发行运营经验
自 2013 年成立以来，值尚互动形成了从发行到运营的“一站式”服务体系，
包括从游戏的引入、端口接入、本地化、市场营销、推广、支付支持及完善的客
户服务等。值尚互动具备完善的用户行为统计和分析系统，可定期和不定期对游
戏的留存率、付费率、游戏进度、游戏行为等数据进行统计和分析。通过对用户
分析总结后，值尚互动将会总结出不同渠道用户的行为与质量，进一步考虑对各
个渠道的资源分配或增加更多有潜质的发行渠道；同时，为了提高用户粘性、产
品营收，值尚互动还通过观察运营指标、把握运营节奏、合理定价，策划线上或
线下运营活动以完成促销工作。
（3）专业高效的游戏引入机制
在代理发行游戏引入方面，值尚互动建立了健全的产品接触、产品筛选与评
估、沟通洽谈、合同审批和签署、推广发行等专业高效的产品挖掘、测评及引入
机制，并与众多优秀游戏研发商建立了紧密的代理发行战略合作关系。对推广发
111
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
行游戏判断能力的不断提高，游戏运营维护经验的不断积累以及玩家体验的日益
优化，为值尚互动带来了游戏运营收入的持续增加。对优秀游戏的筛选判断能力
及发行推广能力构成影响值尚互动盈利能力连续性和稳定性的主要因素以及值
尚互动的核心竞争优势之一。
（4）优秀的业务团队和管理团队
值尚互动拥有优秀的管理团队，通过多年专注深耕移动游戏市场，管理团队
能够更准确把握行业的风向和命脉，引导整个团队在产品引进能力、产品运营能
力、产品营销能力实现自身优势；商务团队通过专业判断和测评从而提高优秀产
品引进的成功率，从源头为运营单位提供保障；运营及市场团队，通过数据分析
和经验指引，通过专业、高效、灵活的执行力，制定有针对性的精准的营销和运
营策略并进行及时调整，控制整体业务的投入产出比，使值尚互动实现市场占有
率的同时提高利润率。
4、新上线产品运营情况良好
评估基准日后，截至 2015 年 12 月 31 日，值尚互动在原有游戏继续稳定推
广和运营的基础上，新上线《英雄万岁》、《英雄无间道》、《三国吧兄弟》、《进化
吧数码兽》、《口袋妖怪：复刻》等游戏。2015 年 8-12 月，值尚互动主要游戏流
水情况如下：
单位：万元
实际流水
生命 2015 年 8-12 月
游戏名称 上线时间 实际流水 占预测流
周期 预测流水
水比率
龙印OL 2012 年 5 月 48 10,976,686.00 5,667,320.69 51.63%
龙印2 2014 年 7 月 24 6,290,558.00 5,192,283.97 82.54%
兄弟萌 2013 年 8 月 36 284,542.00 253,813.00 89.20%
马上三国 2014 年 4 月 24 1,542,992.00 1,631,574.00 105.74%
街头激战 2014 年 7 月 36 11,547,264.00 6,068,266.14 52.55%
保卫阵地 2015 年 1 月 36 14,188,374.00 16,184,074.12 114.07%
三国激战 2015 年 3 月 24 7,010,086.00 12,310,608.00 175.61%
3D暴力飞车 2014 年 11 月 24 7,680,920.00 11,556,415.00 150.46%
112
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
飙车逃亡 2015 年 1 月 36 11,600,524.00 13,881,838.42 119.67%
口袋妖怪:复刻 2015 年 7 月 29 51,747,970.00 58,108,032.27 112.29%
英雄万岁 2015 年 12 月 24 11,550,000.00 9,418,026.00 81.54%
英雄无间道 2015 年 11 月 26 6,300,000.00 2,080,148.00 33.02%
上古神话 2015 年 9 月 26 9,181,200.00 11,492.00 注1
鬼武者之神兵 2015 年 10 月 14 2,050,000.00 91,793.00 注1
进击的泰坦 2015 年 10 月 14 2,145,000.00 5,247.00 注1
进化吧数码兽 2015 年 11 月 24 注2 1,413,317.39 NA
三国吧兄弟 2015 年 10 月 27 7,344,960.00 6,793,096.00 92.49%
死神觉醒 2015 年 12 月 12 注3 615,022.00 NA
少年魔兽团 2015 年 11 月 24 注3 913,591.85 NA
注 1：评估预测中涉及的上古神话、鬼武者之神兵、进击的泰坦等三款游戏由于市场反
应未达到预期，目前已经下线；
注 2：进化吧数码兽的上线时间提前，报告期没有进行流水预测；
注 3：公司在 2015 年 8-12 月新推出死神觉醒、少年魔兽团，没有预测流水。
由上表可见，在值尚互动有效推广运营下，大部分主打游戏流水的整体超过
实际预测流水，游戏推广状况良好，符合标的公司发展预期。
凭借优异、稳定的游戏市场推广运营能力以及运营的游戏数量大幅增长，主
要游戏产品当前经营情况好于预期，极大程度保障标的公司的可持续发展。根据
标的公司的运营计划，值尚互动计划每年推出 24 款以上的移动网络游戏产品，
12-24 款单机游戏产品，有望为值尚互动带来长期的经营回报。
综上所述，虽然 2015-2017 年值尚互动的预测营业收入、净利润与报告期
存在一定差异，但其具有合理性，预测盈利能力具有可实现性。
（三）可比公司的预期增长率
序号 上市公司 标的公司 承诺期预测营业收入复合增长率
1 宝通科技 易幻网络 51.00%
2 三五互联 道熙科技 64.50%
3 明家科技 微赢互动 24.52%
平均值 46.67%
113
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
4 中南重工 值尚互动 34.63%
由上表可见，值尚互动承诺期预测营业收入复合增长率低于同行业可比公司
平均数据，较为谨慎。
从值尚互动 2015 年-2017 年预期营业收入复合增长率和可比公司承诺期预
期营业收入复合增长率方面进行分析，以及值尚互动 2015 年预测盈利实现情况，
值尚互动预测营业收入复合增长率是合理的。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2015 年-2017 年值尚互动的预测营业收入、
净利润与报告期差异较大具有合理性，预测盈利能力具有可实现性。
反馈问题十四：申请材料显示，报告期内值尚互动游戏收入主要来源于
《龙印 OL》 、《马上三国》、《兄弟萌》、《街头激战》四款游戏，收益法
评估考虑了值尚互动目前的游戏储备及未来开发计划。其中 2016 年已储备了
24 款移动网络游戏，拟推出 20 余款单机游戏。请你公司：1）按照我会相关规
定，补充披露将未开发项目纳入收益法评估范围的合理性，以及作为高风险、
高波动公司的折现率和风险系数取值合理性。2）补充披露值尚互动产品运营情
况和储备产品发展进度，与预期是否相符，并结合产品定位、竞争优势、前期
市场调研情况、运营期限等，补充披露上述新产品上线盈利的可能性，及运营
失败或续期失败的补救措施。3）结合上述情形，补充提示相关风险。请独立财
务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、补充披露
（一）按照我会相关规定，补充披露将未开发项目纳入收益法评估范围的
合理性，以及作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性。
1、值尚互动收益法评估中将未开发项目纳入收益法评估范围的原因
114
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
收益法评估是从企业整体出发，以企业的未来持续获利能力为核心，反映的
是企业的产出能力（获利能力）的大小，既包括企业现有的产品获利能力也包括
其未来的产品获利能力。值尚互动主要从事移动游戏的代理发行和运营服务，由
于游戏产品的自身特性，其产品存在一定的生命周期，为保持其经营获利的持续
稳定性，游戏公司需不断推出新的产品才能持续获利。具体分析如下：
（1）符合持续经营的评估假设
值尚互动及其下属子公司未来代理发行的新游戏为游戏开发企业的游戏产
品，是值尚互动盈利的主要来源，如值尚互动停止代理发行新的游戏产品，则表
明值尚互动生产的停止和经营的结束。故从被评估资产持续运营假设的角度考
虑，需要将值尚互动未来代理发行的游戏产品纳入收益法评估范围。
（2）值尚互动具备较强的手机运营推广能力
值尚互动创建于 2013 年，作为国内专业的手机游戏代理发行公司，公司拥
有专业技术过硬、经验丰富的发行与运营团队，形成了从发行到运营的“一站式”
成熟服务体系。值尚互动运营产品已基本覆盖国内大部分发行渠道，使游戏用户
能方便、快捷的寻找、体验到其代理推广的游戏产品。新游戏代理发行过程受外
界环境因素影响较小，无法代理运营新产品的可能性较低。故使得预测未来代理
和运营的游戏具有可行性和可靠性。
（3）符合游戏行业特性
移动游戏生命周期较短，生命周期大约在一到三年左右，如在收益法评估时
不考虑未开发的游戏，则当现有和正在开发的游戏生命周期结束，则标的公司将
无收入来源，经营终止。由于值尚互动及评估师无法精准把握二、三年后的玩家
偏好，故本次预测根据值尚互动 2015 年度及 2016 年度游戏排期计划，对排期
内的每一款游戏做了预测，同时对于 2015 年至 2020 年，以历史数据为基础，
同时综合考虑行业的发展趋势及本公司核心竞争力、经营状况等因素的基础之
上，做了适当预计。
（4）值尚互动目前游戏代理发行及运营情况如下：
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关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
截止 2015 年 12 月末，值尚互动及下属公司负责发行且已上线成功运营的
《龙印 OL》、《马上三国》、《兄弟萌》、《街头激战》等多款游戏。游戏账户数累
计超过 1,500 万，游戏累计开服总数超 1,200 组。2015 年 1-7 月值尚互动游戏
产品的累计充值金额达 5,181.87 万元，在业内具有较高的知名度及影响力。
（5）符合游戏行业评估惯例
根据标的公司发展状况以及研发计划，比较同行业可比公司的并购案例，游
戏企业评估项目中将未开发（代理）产品纳入收益法预测范围的情况统计如下表：
序号 上市公司 标的公司 评估机构
1 掌趣科技 动网先锋 北京中企华资产评估有限责任公司
2 大唐电信 要玩娱乐 中资资产评估有限公司
3 华谊兄弟 银汉科技 深圳德正信国际资产评估有限公司
4 神州泰岳 壳木软件 北京京都中新资产评估有限公司
5 天舟文化 神奇时代 开元资产评估有限公司
6 掌趣科技 玩蟹科技 北京中企华资产评估有限责任公司
7 掌趣科技 上游信息 北京中企华资产评估有限责任公司
8 顺荣股份 三七玩 北京中天衡平国际资产评估有限公司
9 梅花伞 游族信息 北京中企华资产评估有限责任公司
10 奥飞动漫 爱乐游 广东中广信资产评估有限公司
11 奥飞动漫 方寸信息 广东中广信资产评估有限公司
12 星辉车模 天拓资讯 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
13 新国都 范特西 北京中企华资产评估有限责任公司
14 爱使股份 游久时代 上海东洲资产评估有限公司
15 世纪华通 天游软件 坤元资产评估有限公司
16 世纪华通 七酷网络 坤元资产评估有限公司
17 科冕木业 天神互动 北京中企华资产评估有限责任公司
18 巨龙管业 艾格拉斯 上海立信资产评估有限公司
19 大东南 游唐网络 上海立信资产评估有限公司
20 凯撒股份 酷牛互动 银信资产评估有限公司
21 中文传媒 智明星通 北京中同华资产评估有限公司
116
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序号 上市公司 标的公司 评估机构
22 天润控股 旭游网络 北京中企华资产评估有限责任公司
23 拓维信息 火溶信息 中联评估集团有限公司
24 群兴玩具 星创互联 广东联信资产评估土地房地产估价有限公
25 骅威股份 第一波 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
26 任子行 唐人数码 深圳德正信国际资产评估有限公司
综上，考虑游戏行业的经营特性，由于游戏产品生命存在生命周期，且游戏
企业通常具备持续经营能力，在同行业可比游戏企业评估项目的收益法评估过程
中，各评估机构均考虑了被评估单位未来新开发游戏或新代理游戏的收入。本次
对值尚互动的评估过程中，结合对值尚互动经营情况的判断，评估机构参考行业
评估惯例，将未上线游戏纳入评估范围，符合游戏企业评估的实际情况，也有利
于客观反映游戏企业的评估价值。
2、值尚互动收益法评估中折现率和风险系数取值合理性
折现率和风险系数的确定
本次收益法评估中折现率的确定是按照收益额与折现率口径一致的原则，本
次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本
(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β ×MRP +Rc
Rf=无风险报酬率；
117
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
β =企业风险系数；
MRP =市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
（1）无风险收益率的确定
根据 Wind 资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（10 年期）的
平均收益率确定，因此本次无风险报酬率 Rf 取 3.4752%。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估单位的所得税税率；
D E ：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了沪深 A
股股票 100 周互联网信息服务业、移动互联网服务类似上市公司 Beta 计算确定，
具体确定过程如下：
首先根据类似上市公司的 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta，然后得出
类似上市公司无财务杠杆的平均 Beta 为 0.8967。
由于企业无有息负债，故企业风险系数 βL=βU=0.8967。
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率。
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关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国
内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特
有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟
市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历
史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢
价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2014 年美国股票与国债的算术
平均收益差 6.25%；国家风险补偿额取 0.90%。
则：MRP=6.25%+0.90%
=7.15%
故本次市场风险溢价取 7.15%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可
流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产
的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营
能力、抗风险能力等因素，本次对值尚互动的个别风险溢价取值为 5%。
（5）预测期折现率的确定
a、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
K e R f β MRP Rc
= 3.4752%+0.8967×7.15+5%
119
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
=14.89%
b、计算加权平均资本成本
由于企业无有息负债，故 WACC= Ke=14.89%。
（6）同行业重组项目可比折现率情况
经统计，近期游戏产业相关公司重组项目的折现率情况比较如下：
上市公司 收购标的 评估基准日 折现率
大唐电信 要玩娱乐 2013/3/31 13.46%
互动娱乐 天拓资讯 2013/9/30 13.82%
科冕木业 天神互动 2013/12/31 14.00%
奥飞动漫 上海方寸 2013/8/31 14.40%
奥飞动漫 北京爱乐游 2013/8/31 13.90%
神州泰岳 天津壳木 2013/6/30 14.99%
世纪华通 上海天游 2013/12/31 16.07%
世纪华通 七酷网络 2013/12/31 17.57%
华谊兄弟 银汉科技 2013/6/30 14.18%
中青宝 美峰数码 2013/6/30 13.43%
天舟文化 神奇时代 2013/6/30 13.22%
顺荣股份 三七玩 2013/7/31 13.70%
掌趣科技 玩蟹科技 2013/6/30 14.63%
拓维信息 火溶信息 2014/4/30 13.63%
巨龙管业 艾格拉斯 2013/12/31 14.50%
长城集团 深海游戏 2014/6/30 14.41%
爱使股份 游久时代 2013/12/31 13.50%
骅威股份 第一波 2014/5/31 13.32%
群兴玩具 星创互联 2014/5/31 14.51%
凯撒股份 酷牛互动 2014/3/31 14.01%
中文传媒 智明星通 2014/3/31 14.00%
德力股份 武神世纪 2014/4/30 13.70%
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上市公司 收购标的 评估基准日 折现率
大东南 游唐网络 2014/3/31 13.90%
友利控股 中清龙图 2015/3/31 13.70%
金利科技 摩伽科技 2015/4/30 15.76%
算术平均值 14.25%
中南重工 值尚互动 2015/7/31 14.89%
从上表可以看出值尚互动的折现率为 14.89%，略高于于近年来游戏产业相
关公司重组项目的平均折现率。表明本次对折现率的选取已经充分考虑了企业的
企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素。综上所述，本次评估对
于折现率取值是合理的。
（三）补充披露值尚互动产品运营情况和储备产品发展进度，与预期是否
相符，并结合产品定位、竞争优势、前期市场调研情况、运营期限等，补充披
露上述新产品上线盈利的可能性，及运营失败或续期失败的补救措施。
1、值尚互动产品运营情况和储备产品发展进度，与预期是否相符
（1）2015 年 7 月后推出的主要移动网络游戏情况如下：
序号 游戏名称 游戏类型 授权情况 正式上线时间
国内2015年11月
除欧美地区外的Android + IOS 18日删档计费测
1 英雄万岁 卡牌竞技 （欧美由网易代理）独家代理， 试，12月正式上线；
已完成协议签署 10月已在新加坡、
马来西亚开始运营
全球独家代理，代理合同于2015
2 英雄无间道 卡牌竞技 2015年11月
年9月签订
ARPG（动作类
3 上古神话 2015年9月底签订代理合同 已下线
角色扮演类）
ARPG（动作类 Android版本中国大陆独家代理；
4 鬼武者之神兵 已下线
角色扮演类） 2015年9月签订代理合同
ARPG（动作类 Android版本中国大陆独家代理；
5 进击的泰坦 已下线
角色扮演类） 2015年5月签订代理合同
ARPG（动作类 全球独家代理，已于2015年4月23
6 养西游 2016年6月
角色扮演类） 日签订协议
2015年11月份新加
7 进化吧数码兽 CCG（卡牌类） 新马区域独家代理11月签署
坡、马来西亚中文
121
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
版上线；2015年12
月份英文版上线
大陆区域联合运营；2015年7月签
8 三国吧兄弟 CCG（卡牌类） 2015年9月
订合同
大陆区域Android + 越狱独代；
9 我欲X神 CCG（卡牌类） 2015年12月
2015年11月签订合同
Android版本中国大陆独家代理；
10 列王战歌 战争策略 2016年3月
2015年12月签订代理合同
11 死神觉醒 CCG（卡牌类） 大陆区域联合运营；2015年12月 2015年12月
12 少年魔兽团 CCG（卡牌类） 大陆区域联合运营；2015年11月 2015年11月
《养西游》和《列王战歌》原预计上线时间为 2016 年 1 月，后根据值尚互
动 2016 年全年发行计划加以适当调整，未如期上线。这两款游戏目前尚处于内
部测试和数据模型调整中，上线时间分别调整为 2016 年 6 月和 2016 年 3。英
雄万岁》原计划国内正式上线时间为 2015 年 11 月，由于内部需要打磨数据模
型，并更好进行游戏预热 ，推迟至 2015 年 12 月。
2015 年 8-12 月新上线的主打游戏，如《口袋妖怪复刻》、《三国吧兄弟》、
《英雄万岁》运营情况良好。其中，《口袋妖怪复刻》月流水保持在 1,000-1,500
万；《英雄万岁》上线当月流水破千万，该游戏在 iOS 上线之后的两天时间内就
迅速登上付费榜单第 2 位；并于 2015 年 12 月 16 日登上 iOS 游戏类免费榜第
一位，并占据 2 月 16 日 iOS 总榜单第二位。
此外，值尚互动 2015 年 8-12 月推出的《上古神话》、《鬼武者之神兵》、《进
击的泰坦》等三款游戏由于市场反应未达到预期，目前已经下线。
2015 年 8-12 月，值尚互动推出了十数款单机游戏，其中《消灭糖果》、《孤
胆枪手》等游戏月均流水保持在 200 万元以上，盈利前景可观
2、新品上线盈利的可能性，及运营失败或续期失败的补救措施
（1）截至本报告书出具之日，包括在盈利预测中但已实际下线的产品：
游戏名称 预计上线时间 运营情况
上古神话 2015年9月 下线
鬼武者之神兵 2015年10月 下线
进击的泰坦 2015年10月 下线
122
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
上述三款游戏上线之后市场反应一般，未达预期。值尚互动决定将三款产品
下线，并及时调整游戏上线计划，于 2015 年 11、12 月陆续推出《少年魔兽团》、
《死神觉醒》等多款游戏。
（2）2015 年 8-12 月值尚互动最新推出的主要游戏运营情况良好
在《英雄万岁》、《口袋妖怪：复刻》等主打游戏的强势带动下，值尚互动陆
续推出的《少年魔兽团》、《死神觉醒》、《进化吧数码兽》等新游戏。凭借优异、
稳定的游戏市场推广运营能力以及运营的游戏数量大幅增长，值尚互动主要游戏
产品当前经营情况大部分好于预期。此外，根据标的公司的运营计划，值尚互动
计划每年推出 24 款以上的移动网络游戏产品，12-24 款单机游戏产品，为值尚
互动未来年度的盈利能力提供了强有力的支撑。
（3）标的公司持续推出新游戏产品
目前，值尚互动为 2016 年储备的游戏有《养西游》、《神之兵团》、《口袋妖
怪：复刻》3D 版本，《小小三国》，《号令三国》，《列王战歌》等，上线时间如下：
游戏
序号 游戏名称 授权情况 预计上线时间
类型
全球独家代理，已于2015年4
1 养西游 ARPG 2016年6月
月23日签订协议
2 神之兵团 卡牌 大陆安卓和越狱，独家代理 2016年3月
3 口袋妖怪：复刻（3D版本） 卡牌 大陆安卓，独家代理 2016年7月
4 小小三国 策略 大陆安卓和越狱，独家代理 2016年3月
5 号令三国 卡牌 大陆安卓和越狱，独家代理 2016年4月
6 列王战歌 策略 大陆安卓和越狱，独家代理 2016年3月
综上，即使个别游戏出现上线运营失败或续期失败，值尚互动将及时调整游
戏的上线计划，持续推出新的游戏产品以保障标的公司盈利的可实现性。
3、补充风险披露：标的资产估值较高的风险
根据中企华的评估结果，标的资产的评估情况如下所示：
单位：万元
项目 股权对应净资产 评估值 评估增值额 评估增值率
123
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
值尚互动 100%股权 3,319.06 87,112.04 83,792.98 2,524.60%
由上表可见，本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，
评估增幅达到 2,524.60%。标的公司属于“轻资产”行业，日常经营主要是人力
资本投入，历史积累不大，而且标的资产所处的移动游戏行业近年来快速发展，
标的资产综合竞争力强，发展前景广阔。标的资产的评估值是基于标的资产具有
较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的游戏推广运营人才等未
在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将
可能导致值尚互动的价值低于目前的评估结果。
（1）纳入收益法评估范围的未开发项目预期收益无法实现所引起的企业价
值降低风险
由于游戏产品生命存在生命周期，且游戏企业通常具备持续经营能力，在同
行业可比游戏企业评估项目的收益法评估过程中，各评估机构均考虑了被评估单
位未来新开发游戏或新代理游戏的收入。本次对值尚互动的评估过程中，结合对
值尚互动经营情况的判断，评估机构参考行业评估惯例，将未开发项目纳入收益
法评估范围，符合游戏企业评估的实际情况，也有利于客观反映游戏企业的评估
价值。
由于未开发项目存在一定的不确定性，如果值尚互动在未来的经营中纳入收
益法评估范围的未开发项目未能按计划推出，将影响值尚互动预期利润的实现，
从而导致值尚互动的企业价值下降。
（2）折现率和风险系数的选取无法正确反映企业价值的风险
本次采用收益法对值尚互动股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的
企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价
值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部
权益价值。其中，折现率由无风险收益率并考虑一定的风险系数调整后确定。
当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率、风险系数的的选取较为
合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。
124
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
由于值尚互动所处的游戏行业属于高风险、高波动行业。虽然折现率和风险
系数的选取是根据所处行业的特点、标的公司的规模、行业地位、经营能力、抗
风险能力等因素综合判断，但仍有可能存在折现率和风险系数的选取无法正确反
映企业价值的风险。
（3）新产品上线盈利情况存在不确定性的风险
本次交易对标的公司估值的综合考量因素包括，值尚互动作为移动游戏发行
和运营商近年来收入规模和盈利能力的迅速提升，以及值尚互动自身储备产品未
来上线运营所带来的收益等。
由于移动游戏市场竞争激烈，新上线产品不断完善及市场开发尚需一定时
间，盈利情况存在不确定性。若值尚互动对新产品的推广运营没有达到预期效果，
会对自身未来的经营业绩和成长潜力造成不利影响。
综上所述，评估主要使用基于标的资产历史经营情况和行业发展速度等综合
因素进行盈利预测的收益法，但仍存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等变化
使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的实际价值低于目前评估结果的风险，
特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：未开发项目纳入收益法评估范围是符合收益法
评估原则的；本次值尚互动评估所取得折现率和风险系数是合理、审慎的，且符
合行业及公司自身情况的；标的公司游戏储备丰富，即使个别游戏出现上线运营
失败，也可以及时进行调整游戏的上线计划，不断引进新的游戏产品及明星产品
对未来年度的盈利进行补救和支撑。
反馈问题十五：请你公司补充披露值尚互动：1）未来年度主要游戏收入增
长预测依据及合理性，与报告期游戏产品生命周期、主要游戏流水经营数据是
否相符。 2）收益法评估中主要游戏产品付费率、ARPU 值选取依据及合理
性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
125
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
回复如下：
一、补充披露
（一）未来年度主要游戏收入增长预测依据及合理性，与报告期游戏产品生
命周期、主要游戏流水经营数据是否相符
1、未来年度主要游戏收入增长预测依据及合理性
（1） 2013-2015 年主要游戏收入运营情况
最近两年及一期，值尚互动主要收入来源于《龙印 OL》、《马上三国》、《兄
弟萌》、 《街头激战》等移动游戏。报告期内，这四款游戏占值尚互动及其子公
司游戏业务收入总额的比重达到 69.24%。上述游戏运营状况的变化将直接对值
尚互动的经营业绩产生重大影响。截至 2015 年 7 月末，值尚互动代理发行的
《龙印 OL》、《兄弟萌》已运营 2 年时间，《马上三国》、《街头激战》上线运营
也超过 1 年，由于移动游戏市场竞争激烈并受生命周期的限制，《龙印 OL》、《马
上三国》、《兄弟萌》、《街头激战》四款游戏的活跃用户和月充值额都在逐步减少。
2013-2015 年，值尚互动运营的主要游戏生命周期、流水情况如下表：
预计 游戏流水（万元）
序 游戏 上线时间或
现状 生命 2015 年 2015 年
号 名称 代理时间 2014 年 2013 年
周期 8-12 月 1-7 月
1 龙印 OL 运营中 2013 年 6 月 4年 566.73 619.41 2,326.56 2,791.80
2 马上三国 运营中 2014 年 4 月 2年 163.16 465.79 1,595.81 -
3 兄弟萌 运营中 2013 年 8 月 3年 25.38 73.53 626.19 364.25
4 街头激战 运营中 2014 年 7 月 3年 606.83 1,044.83 1,125.57 -
（2）.本次评估通过结合历史年度各类型游戏的生命周期、流水情况等对未
来年度游戏流水进行预测，主要游戏生命周期、及预测流水情况如下：
a、主要的移动网络游戏：
正式/预计 预测用生命周期 预测总流水
序号 游戏名称
上线时间 （月） （万元）
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关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
正式/预计 预测用生命周期 预测总流水
序号 游戏名称
上线时间 （月） （万元）
1 龙印 2 2014 年 7 月 24 2,630
2 英雄万岁 2015 年 11 月 24 10,606
3 进化吧数码兽 2015 年 11 月 12 1,363
4 养西游 2016 年 6 月 23 5,573
5 三国吧兄弟 2015 年 10 月 27 3,623
6 口袋妖怪：复刻 2015 年 7 月 29 13,996
7 英雄无间道 2015 年 11 月 26 8,141
b、主要的单机游戏：
序号 游戏名称 正式上线时间 预测用生命周期（月） 预测总流水（万元）
1 3D 暴力飞车 2014 年 11 月 16 1,449
2 三国激战 2015 年 3 月 12 1,045
3 萌宠 2015 年 1 月 14 914
4 消灭星星 2015 年 5 月 10 732
5 消灭糖果终极版 2015 年 8 月 13 2,348
6 消灭糖果经典版 2015 年 8 月 13 1,162
7 全城酷跑 2015 年 8 月 17 911
（3）预测期内移动网络游戏和单机游戏未来年度生命周期、主要经营流水
数据分别以《英雄万岁》、《消灭糖果终极版》为例进行说明，具体如下：
a、《英雄万岁》
《英雄万岁》评估期流水情况（2015 年 11 月和 12 月为实际流水）如下：
127
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
该游戏预测生命周期为 24 个月，与已经运营的《马上三国》和《兄弟萌》
游戏生命周期较为接近。该游戏预测总流水为 10,196 万元（其中 2015 年 11 月
和 12 月为实际流水）。自 2015 年 12 月 8 日正式上线（12 月 8 日苹果上线，12
月 16 日安卓上线）以来，流水一直维持在较高水平，2015 年 11-12 月实际流水
分别为 126,139.00 元及 9,291,887.00 元，截止到 2015 年 12 月 31 日，累计流
水已超过 9,418,026.00 元，高于历史年度运营的手机网络游戏流水。主要原因
如下：游戏采用 Cocos3d 引擎，颠覆性创新卡牌竞技玩法，受到广大玩家的热
烈追捧。该游戏上线不到 12 小时便跻身付费榜前 3 位，转免费榜后更是上升到
第一位，各大媒体纷纷转载。精致的人物、画面、技能特效是当今国产游戏的完
美创新，媲美海外研发能力。目前，确认合作的安卓渠道达到 60 家以上，各大
推广媒体多达 200 家。
b、《消灭糖果终极版》
《消灭糖果终极版》是一款益智休闲类单机游戏，这款游戏的游戏特色： 1、
多种甜美可口的碰碰糖果角色；2、酷炫清新的游戏画面; 3、流畅的游戏体验；
4、玩法简单，但是想要完全上手有挑战性。值尚互动已取得该游戏的独家运营
权，上线时间为 2015 年 8 月。评估预测流水情况如下：
128
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
该游戏预测生命周期为 13 个月，预测总流水 2,348 万元，低于目前正在运
营的街头激战游戏生命周期和总流水，属于国内单机游戏流水正常水平。
2、收益法评估中主要游戏产品付费率、ARPU 值选取依据及合理性。
（1）值尚互动已运营主要游戏的产品付费率及 ARPPU 值情况
a、 已运营移动网络游戏的主要游戏产品付费率及 ARPPU 值情况
（a）《龙印 OL》
付费用户人均 ARPPU 值
月份 产品付费率
（元）
2013 年 6 月 4.43% 272
2013 年 7 月 4.54% 284
2013 年 8 月 5.09% 436
2013 年 9 月 5.00% 515
2013 年 10 月 6.32% 353
2013 年 11 月 5.55% 382
2013 年 12 月 4.01% 444
2014 年 1 月 3.34% 542
2014 年 2 月 3.74% 533
2014 年 3 月 5.00% 476
2014 年 4 月 4.92% 636
2014 年 5 月 5.58% 587
2014 年 6 月 4.00% 636
129
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
付费用户人均 ARPPU 值
月份 产品付费率
（元）
2014 年 7 月 2.94% 668
2014 年 8 月 3.74% 512
2014 年 9 月 4.64% 655
2014 年 10 月 5.19% 680
2014 年 11 月 6.82% 719
2014 年 12 月 6.69% 559
2015 年 1 月 6.46% 435
2015 年 2 月 5.87% 390
2015 年 3 月 6.71% 479
2015 年 4 月 6.65% 459
2015 年 5 月 6.81% 706
2015 年 6 月 8.02% 605
2015 年 7 月 7.44% 794
平均 5.36% 529
最高 8.02% 794
（b）《兄弟萌》
付费用户人均 ARPPU 值
月份 产品付费率
（元）
2013 年 8 月 1.97% 5
2013 年 9 月 2.99% 200
2013 年 10 月 3.62% 383
2013 年 11 月 3.12% 428
2013 年 12 月 2.66% 469
2014 年 1 月 2.46% 428
2014 年 2 月 2.44% 373
2014 年 3 月 1.79% 393
2014 年 4 月 1.17% 402
2014 年 5 月 0.97% 393
2014 年 6 月 0.98% 305
130
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
付费用户人均 ARPPU 值
月份 产品付费率
（元）
2014 年 7 月 1.02% 388
2014 年 8 月 0.94% 492
2014 年 9 月 1.08% 374
2014 年 10 月 1.07% 404
2014 年 11 月 1.02% 518
2014 年 12 月 0.98% 465
2015 年 1 月 0.99% 375
2015 年 2 月 1.03% 324
2015 年 3 月 1.03% 365
2015 年 4 月 1.17% 337
2015 年 5 月 1.05% 293
2015 年 6 月 0.87% 277
2015 年 7 月 0.87% 310
平均 1.55% 362
最高 3.62% 518
（c）《马上三国》
付费用户人均 ARPPU 值
月份 产品付费率
（元）
2014 年 4 月 5.36% 230
2014 年 5 月 2.36% 417
2014 年 6 月 1.52% 619
2014 年 7 月 1.25% 629
2014 年 8 月 1.23% 618
2014 年 9 月 1.41% 561
2014 年 10 月 1.37% 542
2014 年 11 月 1.17% 685
2014 年 12 月 1.11% 758
2015 年 1 月 1.22% 484
2015 年 2 月 1.20% 586
131
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
付费用户人均 ARPPU 值
月份 产品付费率
（元）
2015 年 3 月 1.31% 487
2015 年 4 月 1.32% 415
2015 年 5 月 1.17% 461
2015 年 6 月 1.00% 454
2015 年 7 月 2.59% 150
平均 1.66% 506
最高 5.36% 758
根据统计，值尚互动主要移动网络游戏截止到 2015 年 7 月的平均产品付费
率 2.86%，最高产品付费率为 8.02%。平均 ARPPU 值为 466 元，最高 ARPPU
值为 794 元。
（2） 已运营移动单机游戏的主要游戏产品付费率及 ARPPU 值情况
（a）《街头激战》
付费用户人均 ARPPU 值
月份 产品付费率
（元）
2014 年 7 月 53.92% 9
2014 年 8 月 60.66% 12
2014 年 9 月 74.14% 8
2014 年 10 月 53.92% 11
2014 年 11 月 60.66% 9
2014 年 12 月 60.66% 8
2015 年 1 月 74.14% 5
2015 年 2 月 74.14% 11
2015 年 3 月 73.91% 14
2015 年 4 月 60.66% 15
2015 年 5 月 72.90% 16
2015 年 6 月 60.66% 16
2015 年 7 月 74.14% 14
平均 65.73% 11
132
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
付费用户人均 ARPPU 值
月份 产品付费率
（元）
最高 74.14% 16
（b）《雷电行动》
付费用户人均 ARPPU 值
月份 产品付费率
（元）
2014 年 5 月 36.56% 10
2014 年 6 月 31.59% 8
2014 年 7 月 40.47% 12
2014 年 8 月 40.24% 11
2014 年 9 月 44.68% 11
2014 年 10 月 53.05% 9
2014 年 11 月 42.16% 11
2014 年 12 月 51.68% 13
2015 年 1 月 42.72% 13
2015 年 2 月 42.25% 10
2015 年 3 月 42.61% 8
2015 年 4 月 59.69% 10
2015 年 5 月 40.09% 11
2015 年 6 月 41.93% 12
2015 年 7 月 35.60% 9
平均 43.02% 11
最高 59.69% 13
根据统计，值尚互动主要单机游戏截止到 2015 年 7 月的平均产品付费率
54.38%，最高产品付费率为 74.14%。平均 ARPPU 值为 11 元，最高 ARPPU
值为 16 元。
（2）本次预测主要游戏的产品付费率及 ARPPU 值
a、本次预测主要移动网络游戏的产品付费率及 ARPPU 值情况
133
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
序号 移动网络游戏游戏名称 产品付费率（平均） ARPPU 值（元）
1 口袋妖怪：复刻 5.49% 115
2 英雄万岁 7.60% 186
3 龙印 2 4.32% 291
4 英雄无间道 5.00% 459
5 养西游 4.00% 216
6 三国吧兄弟 5.33% 355
平均值 5.29% 270
本次预测主要移动网络游戏的平均产品付费率约为 5.29%，最高产品付费率
为 7.60%，均低于值尚互动运营较好的《龙印 OL》的产品付费率。主要移动网
络游戏的平均 ARPPU 值约为 270 元，最高 ARPPU 值为 459 元，均低于值尚
互动已运营的主要移动网络游戏 ARPPU 值，是较为谨慎合理的。
b、本次预测主要单机游戏的产品付费率及 ARPPU 值情况
序号 单机游戏名称 产品付费率（平均） ARPPU 值（元）
1 飙车逃亡 38.72% 10.73
2 保卫阵地 28.77% 11.65
3 三国激战 50.76% 4.71
4 萌宠 51.27% 5.23
5 消灭糖果经典版 57.46% 5.39
6 消灭星星终极版 56.07% 7.24
7 全城酷跑 57.54% 4.54
平均值 48.66% 7.07
本次预测主要单机游戏的平均产品付费率约为 48.66%，最高产品付费率为
57.54%，均低于值尚互动运营较好的单机游戏产品付费率。主要单机游戏的平
均 ARPPU 值约为 7.07 元，最高 ARPPU 值为 11.65 元的，均低于值尚互动已
运营的主要单机游戏 ARPPU 值，是较为谨慎合理的。
二、独立财务顾问核查意见
134
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合企业历史经营数据及市场走势，值尚互动
未来年度主要游戏收入增长预测与报告期游戏产品生命周期、主要经营流水数据
相比是相符的；主要预测游戏的产品付费率和 ARPPU 值均低于值尚互动已运营
的主要游戏数据，符合值尚互动实际运营情况，是较为谨慎合理的。
反馈问题十六：申请材料显示，2015 年 1 月，上市公司发行股份收购大唐
辉煌 100%股权。请你公司补充披露上述重组相关资产运行情况及承诺履行情
况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复如下：
2015 年 1 月，中南重工完成收购大唐辉煌 100%股权的全部手续，现在大
唐辉煌运行情况及承诺履行形况如下：
一、大唐辉煌运行情况
（一）业务运行情况
1、2014 至 2015 年大唐辉煌投资制作电视剧总体情况
2014 年至 2015 年，大唐辉煌共备案公示电视剧共 5 部，取得电视剧发行
许可证合计 11 部。
项目 2015 年 2014 年
备案公示电视剧数量 2 3
取得发行许可证的电视剧数量 2 9
2、2014-2015 年取得的发行许可证情况
投资比例
序 集 （固定回
作品名称 投资方式 版权归属 发行许可证编号
号 数 报不计入
内）
联合摄制/非 与华录百纳等公司按 （京）剧审字
1 岁月如金 42 20.00%
执行制片方 投资比例共同享有 （2014）第009号
2 兄弟兄弟 50 联合摄制/非 30.00% 与重庆笛女阿瑞斯广 （渝）剧审字
135
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
执行制片方 告文化传播有限公司 （2014）第002号
按投资比例享有
与北京演盛国际文化
联合摄制/执 （吉）剧审字
3 战火连天 36 90.00% 发展有限公司按投资
行制片方 （2014）第001号
比例共同享有
下一站婚 （京）剧审字
4 35 独家摄制 100.00% 独家享有
姻 （2014）第035号
（广剧）剧审字
5 零度较量 21 独家摄制 100.00% 独家享有
（2014）第025号
与苏州工业园区易亚
联合摄制/非 （苏）剧审字
6 麻雀春天 35 40.00% 影视传媒有限公司按
执行制片方 （2014）第012号
投资比例共同享有
与北京博纳中天国际
文化传播有限公司、 （京）剧审字
想明白了 联合摄制/非
7 40 30.00% 佟大为（上海）影视 （2014）第 076
再结婚 执行制片方
文化工作室按投资比 号
例共同享有
（京）剧审字
我的媳妇
8 34 独家摄制 100.00% 独家享有 （2014）第 073
是女王
号
（广剧）剧审字
欢天喜地 联合摄制/非 与秦卫东工作室共同
9 48 50.00% （2014）第 044
对亲家 执行制片方 享有
号
（桂）剧审字
10 同谋者 40 独家摄制 100.00% 独家享有 （2015）第 002
号
（京）剧审字
11 守婚如玉 43 独家摄制 100.00% 独家享有 （2015）第 061
号
3、2015 年电视剧发行情况
截至 2015 年 12 月 31 日，大唐辉煌与多家电视台商谈已获得发行许可的电
视剧发行销售工作，并已签订多份正式发行合同以及部分销售意向合同，金额合
计 53,742.73 万元，具体明细如下表：
单位：万元
电视剧名称 发行渠道 发行渠道 销售合同价款
我的媳妇是女王 北京台、湖南、湖北等多家电视台 卫星、地面、网络 10,182.05
下一站婚姻 四川、深圳、浙江台等多家电视台 卫星、地面、网络 7,077.63
136
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
同谋者 北京台、云南、湖南等多家电视台 卫星、地面、网络 10,718.46
想明白了再结婚 浙江台、深圳台、福建等多家电视台 卫星、地面、网络 8,933.30
守婚如玉 湖北台、河南台、陕西等多家电视台 卫星、地面、网络 16,831.29
合计 53,742.73
2、财务情况
2014 年、2015 年，大唐辉煌分别实现净利润 9,729.48 万元、13,093.54
万元，扣除非经常性损益后的净利润为 8,847.50 万元、11,705.11 万元，电视剧
业务发展良好，收入和利润均同比实现增长。大唐辉煌的主要财务指标如下：
项目 2015 年（未经审计） 2014 年
资产总额 978,536,829.85 832,600,379.93
负债总额 263,229,010.41 248,227,958.64
所有者权益 715,307,819.44 584,372,421.29
资产负债率 26.90% 29.81%
营业收入 447,219,514.27 424,723,426.48
营业利润 139,087,934.28 114,318,723.37
毛利率 47.13% 43.72%
净利润 130,935,398.15 97,294,763.46
扣非后净利润 117,051,146.97 88,474,979.97
3、2016 年拍摄计划
截至 2015 年 12 月 31 日，大唐辉煌 2016 年度拍摄计划进展情况如下：
序号 名称 集数 进展情况
1 欢天喜地过大年 36 后期制作中
2 警花与警犬 38 后期制作中
3 我的爱情撞上战争 35 后期制作中
4 破产萌妈 40 筹备中
5 王城花剑阙 40 筹备中
6 杀八方 45 筹备中
137
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
7 下一站别离 40 筹备中
8 当我们正年轻 40 筹备中
9 不能说的秘密 40 筹备中
截至本核查意见出具日，大唐辉煌运行情况良好。
二、大唐辉煌承诺履行情况
截至本核查意见出具日，重组相关方做出的承诺及履行情况如下：
序 承诺履行
承诺人 承诺内容
号 情况
一、材料真实、准确、完整性的承诺
本公司董事会全体董事承诺保证《江阴中南重工股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及
上市公司
1 本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在 正常履行
及董事会
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资
料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
在本次交易过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、
准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
2 交易对方 正常履行
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
法律责任。
二、交易标的业绩承诺
大唐辉煌于 2015 年至 2017 年扣除非经常性损益后的归属于
母公司所有者的净利润分别不低于 11,700 万元、14,400 万
3 交易对方 元和 14,873 万元，同时交易对方承诺大唐辉煌于 2015 年至 正常履行
2017 年拟实现的归属于母公司所有者的净利润数分别不低
于 13,000 万元、16,000 万元和 16,500 万元。
三、股份锁定承诺
王辉、周莹、王金在本次交易中认购的上市公司股份，自股
份上市之日起 12 个月内（即法定限售期内）不得转让；此
后，股份在满足以下条件后分三次解禁，法定限售期届满至
股份最后一次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内，未解
禁的股份不得转让：
王辉、周
4 第一次解禁条件：①本次发行自结束之日起已满 12 个月； 正常履行
莹、王金
②大唐辉煌 2014 年审计报告已经出具；且③根据具有证券
期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，大
唐辉煌 2014 年实现归属于母公司所有者的净利润数不低于
2014 年承诺归属于母公司所有者的净利润（即 10,500 万
138
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
元），同时大唐辉煌 2014 年实现扣除非经常性损益后的归属
于母公司所有者的净利润数不低于 2014 年承诺扣除非经常
性损益后的归属于母公司所有者的净利润数（即 9,450 万
元）。第一次解禁条件满足后解禁其自本次交易中取得的上
市公司股份总数的 25%。
第二次解禁条件：①大唐辉煌 2015 年审计报告已经出具；
且②根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具
的专项审核报告，大唐辉煌 2014 年、2015 年累计实现归属
于母公司所有者的净利润不低于 2014 年、2015 年累计承诺
归属于母公司所有者的净利润（即 10,500 万元+13,000 万元
=23,500 万元），同时大唐辉煌 2014 年、2015 年扣除非经
常性损益后累计实现归属于母公司所有者的净利润不低于
2014 年、2015 年累计承诺扣除非经常性损益后累计实现归
属于母公司所有者的净利润（即 9,450 万元+11,700 万元
=21,150 万元）。第二次解禁条件满足后解禁其自本次交易中
取得的上市公司股份总数的 30%。
第三次解禁条件：①大唐辉煌 2016 年审计报告已经出具；
②具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审
核报告，对大唐辉煌 2014 年、2015 年、2016 年累计实现
归属于母公司所有者的净利润进行了审核；③具有证券期货
相关业务资格的会计师事务所已经完成对大唐辉煌 2016 年
减值测试并出具减值测试报告；④根据具有证券期货相关业
务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报
告，若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情
形，则王辉、周莹、王金已完成相应的补偿义务。第三次解
禁条件满足后，其自本次交易中取得的中南重工股份所有仍
未解禁的股份均予以解禁。
若因本次交易在 2014 年未能完成，则前述三次的解锁期与
条件与利润承诺顺延的期限及条件保持同步顺延。
其他交易
5 截自股份上市之日起 12 个月内不得转让 正常履行
对方
自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，在此之后按中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束
6 常州京控 正常履行
后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦
应遵守上述约定。
四、交易对方最近五年内关于行政处罚、刑事处罚等的承诺
139
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
本公司及其高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相
关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大
6 家法人
7 民事诉讼或者仲裁。本公司的实际控制人及其高级管理人员 正常履行
交易对方
最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
40 名自然
本人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处
8 人交易对 正常履行
罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
方
五、交易对方关于交易标的权属清晰的承诺
本人/本公司/本企业已经依法对标的资产履行了相应的出资
9 交易对方 义务，保证本人/本公司/本企业认缴的出资已经足额缴纳， 正常履行
不存在出资未到位等影响本次股权转让的情形
六、关于避免同业竞争的承诺
1、本人及本人所拥有控制权的其他企业，不存在以直接或
间接的方式从事与中南重工及其控制的其他企业相同或相
似的业务。
2、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可
从事、参与任何可能与中南重工及其控制的其他企业的生产
经营构成竞争的活动，则将在中南重工提出异议后自行或要
求相关企业及时转让或终止上述业务。如中南重工进一步提
出受让请求，则本人拥有的其他企业应无条件按具有证券从
业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和
资产优先转让给中南重工。
3、在作为中南重工的股东期间，本人控制的其他企业等关
王辉、周
10 联方将避免从事任何与中南重工及其控制的其他企业等关 正常履行
莹、王金
联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从
事任何可能损害中南重工及其控制的其他企业等关联方利
益的活动。如本人及本人控制的其他企业等关联方遇到中南
重工及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业
机会，本人及本人控制的其他企业等关联方将该等商业机会
让予中南重工及其控制的其他企业等关联方。
4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给中南重工造成的所有直接或间接损
失。
5、本承诺函在本人作为中南重工股东的期间内持续有效且
不可变更或撤消。
七、关于规范和减少关联交易的承诺
（1）将采取措施尽量减少并避免与大唐辉煌、中南重工发
生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、
王辉、周
11 平等互利”的原则，依法与大唐辉煌、中南重工签订关联交易 正常履行
莹、王金
合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
（2）严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表
140
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
（3）保证不通过关联交易损害大唐辉煌、中南重工其他股
东的合法权益。
（4）本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行
之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各
项承诺的有效性。
（5）承诺人愿意承担由于违反上述承诺给大唐辉煌、中南
重工造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用
支出。
（6）本承诺书自签署之日起生效。
（1）将采取措施尽量减少并避免与大唐辉煌、中南重工发
生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、
平等互利”的原则，依法与大唐辉煌、中南重工签订关联交易
合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
（2）严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表
决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
中植资本、 （3）保证不通过关联交易损害大唐辉煌、中南重工其他股
12 嘉城资本、 东的合法权益。 正常履行
常州京控 （4）本公司确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执
行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他
各项承诺的有效性。
（5）承诺人愿意承担由于违反上述承诺给大唐辉煌、中南
重工造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用
支出。
（6）本承诺书自签署之日起生效。
八、交易标的拥有的版权等无形资产不存在其他法律纠纷或权属争议
若大唐辉煌或其子公司因在本次交易完成前取得的著作权、
商标、土地使用权等无形资产发生法律纠纷、权属争议而给
大唐辉煌或其子公司造成损失的，则大唐辉煌及其子公司此
13 王辉 正常履行
产生的所有损失均由王辉全部承担，需由大唐辉煌或其子公
司先行承担的，则王辉应及时将相应款项汇入大唐辉煌或其
子公司的账户。
九、中植资本、嘉城资本、常州京控及其实际控制人做出的相关承诺
在中南重工公告中南文化基金所投资产注入本公司方案公
告前后三十个交易日内，本企业及本企业关联方不减持或增
中植资本、 持中南重工股份。
14 嘉城资本、 其将不以其所持有的中南重工的股份单独或联合谋求中南 正常履行
常州京控 重工的控制权；除持有的中南重工股份外，也不以委托、征
集投票权、协议等任何方式联合除本公司前述一致行动人之
外的其他股东谋求中南重工的控制权。
本人不会通过中植资本管理有限公司、北京嘉诚资本管理有
15 解植锟 正常履行
限公司、常州京控资本管理有限公司所持有的中南重工的股
141
关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
份单独或联合谋求中南重工的控制权；也不以委托、征集投
票权、协议、资产注入等任何方式谋求中南重工的控制权
十、其他承诺
本公司将依据证监会、深交所对上市公司的要求，将中南文
16 中南重工 化基金视同为本公司控股子公司，中南文化基金的基金运作 正常履行
将比照上市公司依照《上市规则》履行信息披露义务。
中南集团、
中南重工董事会审议收购中南文化基金所投资产的相关议
中植资本、
案时，本公司及本公司关联方的关联董事不行使表决权；在
17 并购基金及 正常履行
中南重工股东大会审议收购中南文化基金所投资项目的相
其并购基金
关议案时，本公司及本公司关联方回避表决。
管理人
与标的公司或上市公司签订期限为不少于 5 年（协议生效之
大唐辉煌高
日起 60 个月）的劳动合同，且在其所在公司不违反相关劳
18 管和核心团 正常履行
动法律法规的前提下，不得单方解除与所在公司的劳动合
队人员
同。
截至本报告书出具日，上述承诺仍处于有效期内，仍在履行过程中，重组相
关方未出现违反上述承诺的情形。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2015 年 1 月，上市公司发行股份收购大唐
辉煌 100%股权，上述重组相关资产运行情况良好，重组相关方做出的承诺均正
常履行。
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关于《中南重工关于中国证监会一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
143
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