上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2016]第113280号
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简
称“贵公司”）董事会编制的 2015 年度《关于公司募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供 2015 年度报告披露时使用，不得用作任何其他目
的。我们同意将本鉴证报告作为 2015 年度报告的必备文件，随同其
他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照
《上市公司监管指引 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所
中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于公司募集
资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上
述报告独立地作出鉴证结论。
1
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财
务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则
要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错
报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我
们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合
理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，贵公司董事会编制的 2015 年度《关于公司募集资金存
放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小板上市公司规
范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金
2015 年度实际存放与使用情况。
立信会计师事务所中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国上海 二 O 一六年四月十九日
2
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况以及前期结余情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]829 号《关于核准上海加冷松芝汽车空调
股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通
股 6,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价 18.20 元，募集资金总额为人民币
1,092,000,000.00 元，扣除保荐机构国元证券股份有限公司承销保荐费共计人民币
42,230,000.00 元后，实际募集资金金额为人民币 1,049,770,000.00 元，于 2010 年 7
月 12 日划入公司分别在中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行、中国民生
银行股份有限公司上海闵行支行、交通银行股份有限公司上海闵行支行开立的募集
资金账户。
募集资金总额扣除保荐机构承销保荐费共计人民币 42,230,000.00 元，扣除其他发行
费用共计人民币 21,499,149.00 元，实际募集资金净额为人民币 1,028,270,851.00 元，
业经立信会计师事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））
验证，并出具了信会师报字(2010)第 11747 号《验资报告》。根据财政部《关于执
行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知》（财会
[2010]25 号）中的有关规定，公司于 2011 年将原计入发行费用中广告费、路演费、
上市酒会费等费用共计人民币 13,093,149.00 元划入募集资金账户，增加募集资金金
额 人 民 币 13,093,149.00 元 ， 最 终 确 定 的 公 司 实 际 募 集 资 金 金 额 为 人 民 币
1,041,364,000.00 元。
截至 2014 年 12 月 31 日止，公司募集资金专户余额人民币 244,216,696.43 元。
(二) 2015 年度募集资金使用及结余情况
1、 募集资金使用情况
单位：元
募集资金账户使用情况 2015 年度 以前年度累计
1、募集资金账户资金的减少项
（1）对募集资金项目的投入 86,356,197.73 323,248,313.99
（2）归还银行贷款 458,000,000.00
1
募集资金账户使用情况 2015 年度 以前年度累计
（3）永久性补充流动资金 1,785,721.47 88,428,084.51
（4）暂时性补充流动资金 45,446,057.10
减少项合计 133,587,976.30 869,676,398.50
2、募集资金账户资金的增加项
利息收入扣减银行手续费后的净额 6,684,805.67 72,529,094.93
依据财会[2010]25 号规定原计入发行费用的支出
13,093,149.00
划回
增加项合计 6,684,805.67 85,622,243.93
2、 募集资金结余情况
截至 2015 年 12 月 31 日止，募集资金净额结余 38,099,625.20 元，与募集资金专户
余额人民币 117,313,525.80 元差异计人民币 79,213,900.60 元，系募集资金专户累计
利息收入人民币 79,265,275.08 元扣减银行累计手续费支出人民币 51,374.48 元后的
净额。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，本公司依照《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》
等规定，结合公司实际情况，制定了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司募集资
金管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。
1、母公司上海家冷松芝汽车空调股份有限公司募集资金管理情况
2010 年 7 月，公司及保荐机构国元证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限
公司上海莘庄工业区支行、中国民生银行股份有限公司上海闵行支行、交通银行股
份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2、子公司上海酷风空调部件有限公司（现更名为上海酷风汽车部件有限公司）募集
资金管理情况
2011 年 9 月 1 日，公司第二届董事会六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资
零部件公司的议案》、《关于变更压缩机募投项目实施主体的议案》。2011 年 10
月，公司以超募资金人民币 1,900.00 万元、募集资金人民币 5,000.00 万元（其中前
期已支出 441.08 万元由公司自有资金置换）增资子公司上海酷风空调部件有限公司。
此次增资业经立信会计事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合
伙））验证，并出具信会师报字（2011）第 13586 号验资报告。2011 年 11 月，公
2
司子公司上海酷风空调部件有限公司及保荐机构国元证券股份有限公司分别与交通
银行股份有限公司上海闵行支行、中国民生银行股份有限公司上海闵行支行签订了
《募集资金三方监管协议》。
3、子公司上海松芝轨道车辆空调有限公司募集资金管理情况
2011 年 9 月 1 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更轨道交通空
调募投项目实施主体和实施地点的议案》。2011 年 11 月，公司以募集资金人民币
3,500.00 万元（其中前期已支出人民币 778.50 万元由公司自有资金置换）增资上海
松芝轨道车辆空调有限公司。此次增资业经立信会计事务所有限公司（现更名为立
信会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具信会师报字（2011）第 13679 号
验资报告。
2011 年 11 月，公司子公司上海松芝轨道车辆空调有限公司及及保荐机构国元证券
股份有限公司与中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行签订了《募集资金
三方监管协议》。
4、子公司成都松芝制冷科技有限公司募集资金管理情况
2011 年 9 月 1 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金增
资成都松芝公司的议案》。2011 年 11 月，公司以超募资金人民币 5,000.00 万元增
资成都松芝制冷科技有限公司。此次增资业经立信会计事务所有限公司（现更名为
立信会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具信会师报字（2011）第 13678
号验资报告。
2011 年 11 月，公司子公司成都松芝制冷科技有限公司及保荐机构国元证券股份有
限公司与中国民生银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金三方监管协议》。
5、子公司厦门松芝汽车空调有限公司募集资金管理情况
2011 年 9 月 1 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金增
资成都松芝公司的议案》。2012 年 3 月，公司以超募资金 3,000 万元向子公司厦门
松芝汽车空调有限公司增资，此次增资业经厦门大治会计师事务所有限公司验证，
并出具大治会验字(2012)第 D022 号验资报告证。
2012 年 8 月，公司子公司厦门松芝汽车空调有限公司与中国工商银行股份有限公司
厦门城南支行银行及保荐机构国元证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，
约定在该行开设募集资金专用账户。
2013 年 7 月 26 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《控股子公司厦门
松芝变更募集资金专项账户的议案》。2013 年 8 月，公司子公司厦门松芝汽车空调
有限公司与中国光大银行厦门集美支行及保荐机构国元证券共同签署《募集资金三
方监管协议》约定在该行开设募集资金专用账户。
以上三方监管协议与深圳证券交易所颁布的三方监管协议范本不存在重大差异，三
3
方监管协议的履行不存在问题。
(二) 募集资金专户存储情况
单位：元
开户单位 开户银行 账户类别 账号 期末余额（元） 年初余额（元）
募集资金
中国农业银行
03-430500040020875 59,493,914.20 29,099,181.02
专户
股份有限公司
上海莘庄工业
理财产品 —
区支行
上海加冷松
北京银行上海
芝汽车空调 理财产品 — 50,000,000.00
杨浦支行
股份有限公
司 兴业银行上海
理财产品 — 70,000,000.00
虹桥支行
中国民生银行
募集资金
股份有限公司 0213014180002546 14,158,329.37 639,161.89
专户
上海闵行支行
交通银行股份 募集资金
310066674018170085312 5,191,985.56 1,786,663.23
有限公司上海 专户
闵行支行 定期存款 — 40,000,000.00
北京银行杨浦
上海酷风汽 理财产品 —
支行
车部件有限
天津银行股份
公司 理财产品 —
有限公司
中国民生银行
募集资金
股份有限公司 0213014210018843
专户
上海闵行支行
中国农业银行
股份有限公司 募集资金
上海松芝轨 03-430500040021923 20,248,351.71 1,087,765.92
上海莘庄工业 专户
道车辆空调
区支行
有限公司
北京银行上海
理财产品 — 26,000,000.00
杨浦支行
中国民生银行 募集资金
2001014210053226 8,220,944.96 3,603,924.37
成都松芝制 股份有限公司 专户
冷科技有限 成都分行 定期存款 — 22,000,000.00
公司 中国民生银行
理财产品 — 10,000,000.00
股份公司
厦门松芝汽 募集资金
光大银行集美 37570188000001279
车空调有限 专户
支行
公司 理财产品 —
合计 117,313,525.80 244,216,696.43
4
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
“冷藏车制冷机组生产设备项目”为公司募投项目—汽车空调生产基地技术改造项
目的子项目之一，计划使用募集资金 2,570.00 万元。2011 年 9 月 28 日，公司第二
届董事会第七次会议审议通过了《关于终止冷藏车空调募投项目的议案》。“冷藏车
制冷机组生产设备”项目由公司实施变更为由公司与其他非关联方共同出资成立合
资公司实施，因此公司决定不再以募集资金实施该项目。2014 年 4 月，公司第二届
董事会第二十八次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，将终止“冷
藏车制冷机组生产设备”结余募集资金投入车辆空调零部件（一期）项目建设，实
施地点变更为上海市闵行区颛兴路新厂区（闵行区莘庄工业园区-161 号地块），建设
主体为松芝股份。
(三) 募投项目先期投入及置换情况
公司 2015 年度内不存在募投项目先期投入及置换情况。
(四) 超募资金使用情况
2011年9月1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资
成都松芝公司的议案》。2011年11月，公司以超募资金人民币5,000.00万元增资成都
松芝制冷科技有限公司。截至2015年底，子公司成都松芝制冷科技有限公司共使用
超募资金3,481.14万元，其中：厂房建设投入3,200.00万元、生产设备购置32.30万元、
补充流动资金248.84万元。
2011年9月1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资
重庆松芝公司的议案》2011年10月，公司以超募资金人民币2,500.00万元增资重庆松
芝汽车空调有限公司。2012年12月12日公司第二届董事会第十七次会议和第二届监
事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整超募资金对重庆松芝投资规模的议案》，
同意将对重庆松芝投资规模调整至1,000万元。2012年12月28日召开的2012年第一次
临时股东大会批准了上述议案。2013年度，子公司重庆松芝汽车空调有限公司使用
超募资金人民币1,000.00万元，其中：厂房建筑安装及生产设备购置907.18万元、补
充流动资金92.82万元。
2011年9月1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资
厦门松芝公司的议案》。2012年3月，公司以超募资金人民币5,000.00万元增资厦门
松芝汽车空调有限公司。2013年度，子公司厦门松芝汽车空调有限公司使用超募资
金225.00万元，其中：补充流动资金225.00万元。2014年4月22日，公司第二届董事
5
会第二十八次会议审议通过了《关于终止“超募资金增资厦门松芝公司扩展项目”
并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。2014年5月，子公司厦门松芝汽车空
调有限公司使用超募资金2,775.00万元以及募集资金专户产生的孳息179.72万元，合
计2,954.72万元永久补充流动资金。
(五) 尚未使用的募集资金用途和去向
截至 2015 年 12 月 31 日止，公司募集资金专户余额为人民币 117,313,525.80 元，为
了提高募集资金使用效率、合理降低财务费用，公司将其中 10,000,000.00 元购买保
本低风险理财产品。
四、 变更募投项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
公司 2015 年度内存在变更募集资金投资项目的情况，详见本报告附表 2.
(二) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司 2015 年度不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于 2016 年 4 月 19 日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
6
附表 1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2015 年度 单位：人民币万元
募集资金总额 104,136.40 本年度投入募集资金总额 13,358.80
报告期内变更用途的募集资金总额 2,900.00
累计变更用途的募集资金总额 5,470.00 已累计投入募集资金总额 100,326.44
累计变更用途的募集资金总额比例 5.25%
承诺投资项目和超募资金 是否已变更项目 募集资金承诺 调整后投资 本年度投 截至期末累计 截至期末投入进度（%） 项目达到预定可 本年度实 是否达到预 项目可行性是否
投向 （含部分变更） 投资总额 总额(1) 入金额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 使用状态日期 现的效益 计效益 发生重大变化
承诺投资项目
1、汽车空调生产基地技术
是 41,000.00 41,000.00 8,026.20 34,263.03 83.57 2016 年 12 月 14,812.26 是(注 1) 否
改造项目
2、汽车空调压缩机技术改
否 5,000.00 5,000.00 1,157.94 23.16 2016 年 12 月 49.86 否(注 2) 否
造项目
承诺投资项目小计 46,000.00 46,000.00 8,026.20 35,420.97 77.00
超募资金投向
1、补充流动资金 否 不适用 不适用 178.57 9,021.38
2、归还银行贷款 否 不适用 不适用 45,800.00
3、子公司厂房建设及设备
否 不适用 不适用 609.42 5,539.48
购置
4、暂时补充流动资金 否 不适用 不适用 4,544.61 4,544.61
超募资金投向小计 不适用 不适用 5,332.60 64,905.46
合计 不适用 不适用 13,358.80 100,326.44
7
未达到计划进度或预计收
公司原募投项目因为土地没有落实，造成进度达不到预期。公司于 2012 年 11 月取得新土地，经过第二届董事会第十九次会议决议通过，并经过 2013 年年度股东大会审议通过，变更实
益的情况和原因（分具体
施地点到公司颛兴路厂房(详见 2013-012 公告)。新厂房已于 2013 年正式开工建设，预计 2016 年年底前完工。
项目）
项目可行性发生重大变化
2015 年度内项目可行性未发生重大变化
的情况说明
超募资金合计为人民币 58,136.40 万元，截至 2015 年 12 月 31 日已累计使用 64,905.46 万元，其中 2010 年度共使用人民币 17,800.00 万元，包含归还短期借款人民币 12,800.00 万元，补
充流动资金人民币 5,000.00 万元；2011 年度共使用人民币 4,501.04 万元，包含归还短期借款 4,000.00 万元，子公司成都松芝制冷科技有限公司厂房建设 501.04 万元；2012 年度共使用
人民币 17,511.18 万元，包含归还短期借款人民币 15,000.00 万元，补充流动资金 500 万元，子公司成都松芝制冷科技有限公司厂房建设 2,011.18 万元；2013 年度共使用人民币 15,301.24
超募资金的金额、用途及
万元，包含归还短期借款 14,000 万元，补充流动资金 317.82 万元，子公司成都松芝制冷科技有限公司厂房建设 76.24 万元，子公司重庆松芝汽车空调有限公司厂房建设 907.18 万元；2014
使用进展情况
年度共使用人民币 4,459.41 万元，包含补充流动资金 3,024.98 万元，母公司上海松芝汽车空调股份有限公司厂房建设 1,400.00 万元，子公司成都松芝制冷科技有限公司厂房建设及生产
设备购置 34.43 万元；2015 年度共使用人民币 5,332.60 万元，包含补充流动资金 178.57 万元，子公司成都松芝制冷科技有限公司厂房建设 609.42 万元，暂时补充流动资产资金 4,544.61
万元。
募集资金投资项目实施地
2015 年度内募集资金投资项目无实施地点变更情况。
点变更情况
募集资金投资项目实施方
2015 年内募集资金投资项目无实施方式调整情况。
式调整情况
募集资金投资项目先期投
2015 年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
入及置换情况
公司第三届董事会第十三次会议于 2015 年 8 月 24 日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 6,300 万元的闲置募集资金暂时补充流
用闲置募集资金暂时补充
动资金，使用期限为自董事会批转之日起 12 个月。公司使用部分闲置资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购、或用
流动资金情况
于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。
项目实施出现募集资金结
不适用
余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途
见专项报告三（五）
及去向
募集资金使用及披露中存
无
在的问题或其他情况
8
注 1：汽车空调生产基地技术改造项目原承诺全部达产后年利润总额 12,220.68 万元(不含已由自筹资金实施的冷藏车制冷机组生产设备)，截至 2015 年 12
月 31 日止，该项目尚未全部建成达产。截止 2015 年 12 月 31 日，该项目的累计投资金额为 34,263.03 万元，累计投资进度为 83.57%，按投资进度计算的
承诺效益为 10,212.62 万元。
注 2：汽车空调压缩机技术改造项目原承诺达产后年利润总额 1,846.00 万元，截至 2015 年 12 月 31 日，该项目尚未全部建成达产。截至 2015 年 12 月 31
日，该项目的累计投资金额为 1,157.94 万元，累计投资进度为 23.16%，按投资进度计算的承诺效益为 427.51 万元。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会
2016 年 4 月 19 日
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