广发证券股份有限公司
关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
2015 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为上海加冷松芝汽车空调
股份有限公司（以下简称“松芝股份”或“公司”）的持续督导保荐机构，对松芝股
份 2015 年度募集资金使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、广发证券对松芝股份 2015 年度募集资金使用情况的核查工作
广发证券认真审阅了松芝股份董事会编制的 2015 年度《关于募集资金年度
存放与使用情况的专项报告》，通过检查募集资金专户年末对账单，检查募集资
金使用的相关合同、原始凭证，现场观察募集资金项目工程建设情况，询问公司
相关人员等方式，对松芝股份 2015 年募集资金使用情况进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]829 号《关于核准上海加冷松芝
汽车空调股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人
民币普通股 6,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价 18.20 元，募集资金总额为
人民币 1,092,000,000.00 元，扣除承销保荐费共计人民币 42,230,000.00 元后，实
际募集资金金额为人民币 1,049,770,000.00 元，于 2010 年 7 月 12 日划入公司分
别在中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行、中国民生银行股份有限公
司上海闵行支行、交通银行股份有限公司上海闵行支行开立的募集资金账户。
募集资金总额扣除保荐机构承销保荐费共计人民币 42,230,000.00 元，扣除其
他 发 行 费 用 共 计 人 民 币 21,499,149.00 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,028,270,851.00 元，业经立信会计师事务所有限公司（现更名为立信会计师事
务所（特殊普通合伙））验证，并出具了信会师报字(2010)第 11747 号《验资报
告》。根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010
年年报工作的通知》（财会[2010]25 号）中的有关规定，公司于 2011 年将原计
入发行费用中广告费、路演费、上市酒会费等费用共计人民币 13,093,149.00 元
划入募集资金账户，增加募集资金金额人民币 13,093,149.00 元，最终确定公司
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实际募集资金金额为人民币 1,041,364,000.00 元。
三、募集资金存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金存放与管理
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结
合公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金
运用、募投项目变更、募集资金管理与监督等方面进行明确规定，以保证募集资
金专款专用。
截至2015年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
存储
开户单位 银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额
方式
中国农业银行
股份有限公司 活期
03430500040020875 508,270,851.00 59,493,914.20
上海莘庄工业 存款
区支行
北京银行上海 理财
- - -
上海加冷松 杨浦支行 产品
芝汽车空调 兴业银行上海 理财
- - -
股份有限公 虹桥支行 产品
司 交通银行股份
活期
有限公司上海 310066674018170058801 270,000,000.00 -
存款
闵行支行
中国民生银行
活期
股份有限公司 0213014180002546 263,093,149.00 14,158,329.37
存款
上海闵行支行
活期
上海酷风汽 交通银行股份 310066674018170085312 - 5,191,985.56
存款
车部件有限 有限公司上海
公司 闵行支行 定期
- - -
存款
中国农业银行
股份有限公司 活期
上海松芝轨 03-430500040021923 - 20,248,351.71
上海莘庄工业 存款
道车辆空调
区支行
有限公司
北京银行上海 理财
- - -
杨浦支行 产品
活期
中国民生银行 2001014210053226 - 8,220,944.96
存款
成都松芝制 股份有限公司
冷科技有限 成都分行 定期
- - -
公司 存款
中国民生银行 理财
- 10,000,000.00
股份有限公司 产品
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存储
开户单位 银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额
方式
合计 1,041,364,000.00 117,313,525.80
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（二）公司募集资金使用情况
松芝股份 2015 年度募集资金使用情况对照表如下：
单位：万元
本年度投入募集资
募集资金总额 104,136.40 13,358.80
金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 1,400.00
已累计投入募集资
累计变更用途的募集资金总额 5,470.00 100,326.44
金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 5.25%
是否已变更 募集资金 调整后投 截至期末 截至期末投入进度 项目达到预 是否达 项目可行性
承诺投资项目和 本年度投 本年度实
项目（含部 承诺投资 资总额 累计投入 （%） 定可使用状 到预计 是否发生重
超募资金投向 入金额 现的效益
分变更） 总额 (1) 金额(2) (3)＝(2)/(1) 态日期 效益 大变化
承诺投资项目
1、汽车空调生产
2016 年 12
基地技术改造项 是 41,000.00 41,000.00 8,026.20 34,263.03 83.57 14,812.26 是(注 1) 否
月
目
2、汽车空调压缩 2016 年 12
否 5,000.00 5,000.00 1,157.94 23.16 49.86 否(注 2) 否
机技术改造项目 月
承诺投资项目小
46,000.00 46,000.00 8,026.20 35,420.97 77.00
计
超募资金投向
1、补充流动资金 否 不适用 不适用 178.57 9,021.38 不适用
2、归还银行贷款 否 不适用 不适用 45,800.00 不适用
3、子公司厂房建
否 不适用 不适用 609.42 5,539.48 不适用
设及设备购置
4、暂时补充流动
否 不适用 不适用 4,544.61 4,544.61 不适用
资金
超募资金投向小
不适用 不适用 5,332.60 64,905.46
计
合计 不适用 不适用 13,358.80 100,326.44
未达到计划进度
公司原募投项目因为土地没有落实，造成进度达不到预期。公司于 2012 年 11 月取得新土地，经过第二届董事会第十九次会议决议
或预计收益的情
通过，并经过 2013 年年度股东大会审议通过，变更实施地点到公司颛兴路厂房(详见 2013-012 公告)。新厂房已于 2013 年正式开工
况和原因（分具体
建设，预计 2016 年年底前完工。
项目）
项目可行性发生
重大变化的情况 2015 年度内项目可行性未发生重大变化
说明
超募资金合计为人民币 58,136.40 万元，截至 2015 年 12 月 31 日已累计使用 64,905.46 万元（含孳息），其中 2010 年度共使用人民
币 17,800.00 万元，包含归还短期借款人民币 12,800.00 万元，补充流动资金人民币 5,000.00 万元；2011 年度共使用人民币 4,501.04
万元，包含归还短期借款 4,000.00 万元，子公司成都松芝制冷科技有限公司厂房建设 501.04 万元；2012 年度共使用人民币 17,511.18
超募资金的金额、 万元，包含归还短期借款人民币 15,000.00 万元，补充流动资金 500 万元，子公司成都松芝制冷科技有限公司厂房建设 2,011.18 万元。
用 途 及 使 用 进 展 2013 年度共使用人民币 15,301.24 万元，包含归还短期借款 14,000 万元，补充流动资金 317.82 万元，子公司成都松芝制冷科技有限
情况 公司厂房建设 76.24 万元，子公司重庆松芝汽车空调有限公司厂房建设 907.18 万元。2014 年度共使用人民币 4,459.41 万元，包含补
充流动资金 3,024.98 万元，母公司上海松芝汽车空调股份有限公司厂房建设 1,400.00 万元，子公司成都松芝制冷科技有限公司厂房
建设及生产设备购置 34.43 万元。2015 年度共使用人民币 5,332.60 万元，包含补充流动资金 178.57 万元，子公司成都松芝制冷科技
有限公司厂房建设 609.42 万元，暂时补充流动资产资金 4,544.61 万元。
募集资金投资项
目 实 施 地 点 变 更 2015 年度内募集资金投资项目无实施地点变更情况。
情况
募集资金投资项
目 实 施 方 式 调 整 2015 年内募集资金投资项目无实施方式调整情况。
情况
募集资金投资项
目 先 期 投 入 及 置 2015 年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况
换情况
用闲置募集资金 公司第三届董事会第十三次会议于 2015 年 8 月 24 日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公
暂时补充流动资 司使用人民币 6,300 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批转之日起 12 个月。公司使用部分闲置资金补充
金情况 流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可
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转换公司债券等的交易，在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。
注 1：汽车空调生产基地技术改造项目原承诺全部达产后年利润总额 12,220.68 万元(不含已由自筹资金实施的冷藏车制冷机组生产设备)，截至 2015 年 12
月 31 日止，该项目尚未全部建成达产。截止 2015 年 12 月 31 日，该项目的累计投资金额为 34,263.03 万元，累计投资进度为 83.57%，按投资进度计算的
承诺效益为 10,212.62 万元。
注 2：汽车空调压缩机技术改造项目原承诺达产后年利润总额 1,846.00 万元，截至 2015 年 12 月 31 日，该项目尚未全部建成达产。截至 2015 年 12 月 31
日，该项目的累计投资金额为 1,157.94 万元，累计投资进度为 23.16%，按投资进度计算的承诺效益为 427.51 万元。
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四、募集资金投向变更情况
公司根据自身发展需要，适当地对部分前次募集资金用途进行了变更。截
至 2015 年 12 月 31 日，涉及变更用途的募集资金金额为 5,470.00 万元，具体情
况如下：
1、2011 年 9 月 28 日，公司第二届董事会第七次会议审议并通过了《关于
终止冷藏车空调募投项目的议案》，并于 2011 年 10 月 18 日的公司 2011 年第二
次临时股东大会通过了上述议案。由于公司与中集集团共同出资 1800 万元，成
立超酷制冷，出资双方各占注册资本的 50%，未能形成法律意义上的绝对控
股，因而无法将“冷藏车制冷机组生产设备”项目的募集资金变更至合资公
司。合资设立超酷制冷后，公司不再自行投资相关产品的生产，也就不再实施
“冷藏车制冷机组生产设备”的募投项目。该项目承诺的投资金额为 2,570.00
万元，剩余金额为 2,570.00 万元。
2、2012 年 12 月 12 日，公司第二届董事会第十七次会议审议并通过了《关
于调整超募资金对重庆松芝投资规模的议案》，并于 2012 年 12 月 28 日的公司
2012 年第一次临时股东大会通过了上述议案。根据当时的市场调查数据反映，
短期内重庆松芝不存在扩大生产规模的需求，因此公司将“超募资金增资重庆
松芝扩产项目”投资规模进行调整。该项目承诺投资金额为 2,500.00 万元，剩
余金额为 1,500.00 万元。
3、2014 年 4 月 22 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议并通过了《关
于变更部分募投项目的议案》，并于 2014 年 5 月 15 日的公司 2013 年年度股东
大会通过了上述议案。变更的募投项目包括：
（1）由于公司重新规划零部件项目，投资规模及具体内容、实施地点发生
变化，因此终止“超募资金增资上海酷风实施汽车空调零部件项目”。该项目
承诺的投资金额为 1,900.00 万元，剩余金额为 1,400.00 万元。
（2）由于公司重新规划零部件项目，投资规模及具体内容、实施地点发生
变化，因此将“增资上海酷风实施汽车空调零部件项目”剩余募集资金 1,400.00
万元，以及终止“冷藏车制冷机组生产设备项目”节余募集资 2,570.00 万元，
合计计 3,970.00 万元投入车辆空调零部件（一期）项目。
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（3）第二届董事会第六次会议审议通过使用超募资金 3,000 万元增资厦门
松芝，用于新增大巴空调 2,500 套/年的生产产能，资金使用安排为厂房建筑安
装成本 3,200.00 万元、生产设备购置 500.00 万元、补充流动资金 300.00 万元。
截至 2013 年底，该项目使用超募资金补充流动资金 225.00 万元，尚剩余
2,775.00 万元。由于市场情况发生变化，为提高厦门松芝现有固定资产使用效
率、降低财务成本、提高资金使用效率，降低经营风险，公司决定暂不实施扩
产计划，将增资厦门松芝的剩余超募资金用于永久性补充流动资金，待厦门松
芝扩产时机成熟时以其自有资金实施扩产。
五、募集资金投资项目预先投入及置换情情况
2010 年 8 月 25 日，公司第一届董事会第十七次会议审议并通过了《关于公
司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意将募集资金
3,459.07 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
上述自筹资金投入募投项目的使用情况经立信会计师事务所有限公司专项
审核，并出具了“信会师报字[2010]第 11859 号”《关于上海加冷松芝汽车空调
股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
六、闲置募集资金购买银行理财产品情况
2013 年 6 月 24 日，松芝股份第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过
45,000 万元的暂时闲置募集资金投资于安全性高、流动性好的保本型理财产
品。2014 年 7 月 14 日，松芝股份第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使
用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过
32,000 万元的暂时闲置募集资金投资于安全性高、流动性好的保本型理财产
品。2015 年 8 月 24 日，松芝股份第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金和闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最
高额度不超过 13,000 万元的闲置募集资金投资于安全性高、流动性好的保本
型理财产品。
截至 2015 年 12 月 31 日止，公司购买的尚未到期的理财产品余额为 1,000
万元。截至目前，松芝股份所有理财产品均已到期收回。
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七、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查，广发证券认为：松芝股份 2015 年度募集资金使用与存放情况符合
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关法规和文件的规定，对募集资金
进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、
完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。
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（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于上海加冷松芝汽车空调股份
有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：
詹先惠 陈凤华
广发证券股份有限公司
2016 年 4 月 20 日
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