关于蓝色光标发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施之资产过户情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施
之
资产过户情况的核查意见
二〇一六年四月
关于蓝色光标发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施之资产过户情况的核查意见
声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本独立财务顾问”)受北京蓝色光标
品牌管理顾问股份有限公司(以下简称“蓝色光标”、“上市公司”或“公司”)委托,
担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。本独立
财务顾问对本独立财务顾问核查意见特作如下声明:
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德
规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正原则,在认真审阅相关资料和
充分了解本次交易行为的基础上,发表独立财务顾问意见,旨在就本次交易行为
实施情况做出独立、客观和公正的评价,以供蓝色光标全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明:
1、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供,相
关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、完整性
承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查,对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意,本核查意见旨在就本次交易实施情况
对蓝色光标全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见,本独立
财务顾问的职责范围并不包括应由蓝色光标董事会负责的对本次交易事项在商
业上的可行性评论,不构成任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投
资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、法规
无重大变化,本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整;
本次交易各方遵循诚实信用原则,各项合同协议得以顺利履行;本次交易能到得
到有权部门的批准/核准,不存在其它障碍,并能顺利完成。
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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读蓝色光标董事会发布的关于《北
京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产估值报告、法律
意见书等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下:
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则,对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、
真实和有效进行了充分核查验证,保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件
和资料,仅就与本次发行股份及支付现金购买资产实施结果所涉的相关问题发表
独立财务顾问意见,并不对有关会计审计、资产估值、盈利预测、投资决策、财
产法律权属等专业事项发表意见,在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时,均
为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金之目的使用,不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、
法规及中国证监会发布的规范性文件的要求,按照独立财务顾问行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了
核查和验证,出具独立财务顾问意见如下:
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释 义
在本报告中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:
公司/上市公司/蓝色光 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司,在深圳证券交
指
标/蓝标/收购方 易所上市,股票代码:300058
蓝标有限 指 北京蓝色光标数码科技有限公司
蓝色光标(上海)投资管理有限公司,持有蓝瀚科技 3.68%
蓝标投资 指
股权
蓝瀚科技 指 蓝瀚(上海)科技有限公司
多盟体系内所有公司总称,包括多盟开曼及其子公司、多
多盟/ Domob 指
盟智胜
多盟开曼 指 Domob Limited (Cayman)
多盟智胜 指 多盟智胜网络技术(北京)有限公司
亿动/ Madhouse 指 亿动体系内所有公司总称,包括亿动开曼及其子公司
亿动开曼 指 Madhouse Inc.(Cayman)
交易标的/标的资产/拟
指 蓝瀚科技 96.3158%股权
购买资产
目标公司 指 蓝瀚科技(包括多盟开曼、多盟智胜和亿动开曼)
平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良
平安大华等 9 名交易对
指 华、吴铁、孙陶然、齐玉杰,即本次发行股份及支付现金
方/转让方
购买资产的 9 名交易对方
蓝瀚科技股东中的京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、
发行股份购买资产发股
指 陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰,即本次发行股份购买资
对象
产的发行对象
收购价款/交易价格/本
指 蓝色光标收购标的资产的价款,即 185,200.00 万元
次交易额
《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支
重组报告书 指
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
蓝色光标与平安大华等 9 名交易对方于 2015 年 11 月 2 日
《发行股份及支付现金
指 签署的《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股
购买资产协议》
份及支付现金购买资产的协议书》
蓝色光标与赵文权、许志平、陈良华、吴铁和孙陶然于 2015
年 11 月 2 日签署的《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限
《盈利预测补偿协议》 指
公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议
书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
蓝色光标第三届董事会第 54 次会议相关决议公告之日,即
发行股份的定价基准日 指
2015 年 11 月 2 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
独立财务顾问/华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
中伦律所 指 北京市中伦律师事务所
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙),上市公司及标的
天职国际 指
资产审计机构
中通诚 指 中通诚资产评估有限公司,本次交易标的资产估值机构
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期 指 2013 年、2014 年和 2015 年 1-7 月
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一、本次交易方案
(一)交易总体方案概述
上市公司拟向平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、
吴铁、孙陶然、齐玉杰发行股份并支付现金购买其持有的蓝瀚科技 96.3158%股
权;同时,上市公司拟向建信基金和刘鸿发行股份募集配套资金,募集资金总
额不超过 180,200.00 万元。
本次交易中,上市公司通过发行股份及支付现金购买除蓝标投资外其他股
东所持蓝瀚科技 96.3158%的股权;蓝瀚科技拥有多盟开曼 100%、多盟智胜 95%
和亿动开曼 54.77%股权。
此外,本次交易中,上市公司拟向建信基金和刘鸿发行股份募集配套资金,
募集资金总额不超过 180,200.00 万元。其中,3.67 亿元用于向蓝瀚科技增资,
10.22 亿元用于支付本次交易现金对价,1.13 亿元用于上市公司偿还银行贷款,
3 亿元用于上市公司移动互联媒体资源采购。
(二)本次交易方案
上市公司拟向平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、
吴铁、孙陶然、齐玉杰非公开发行股份并支付现金,购买其持有的蓝瀚科技
96.3158%股权;同时,上市公司拟向建信基金和刘鸿发行股份募集配套资金,
募集资金总额不超过 180,200.00 万元。
1、本次交易方案的主要内容
(1)发行股份及支付现金购买资产
公司与蓝瀚科技股东平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、
陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰于 2015 年 11 月 2 日签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议》。根据该协议,上市公司拟向平安大华、京东世纪、西藏东
方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰非公开发行股份并支付
现金,购买其持有的蓝瀚科技 96.3158%股权。
蓝瀚科技 96.3158%股权交易对价为 18.52 亿元,其中,以现金方式支付 10.22
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亿元,剩余 8.30 亿元以发行股份的方式支付,发行股份价格为定价基准日前 20
个交易日公司股票交易的均价 13.62 元/股的 90%,即 12.26 元/股,共计发行
67,699,831 股。
上市公司向平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、
吴铁、孙陶然和齐玉杰分别支付对价的金额及具体方式如下表所示:
所持蓝瀚科技股
交易对方 总对价(万元) 现金对价(万元) 股份对价(股)
权比例
平安大华 52.6316% 102,200 102,200 -
京东世纪 10.5263% 20,000 - 16,313,213
西藏东方 5.2632% 10,000 - 8,156,606
赵文权 5.2632% 10,000 - 8,156,606
许志平 5.2632% 10,000 - 8,156,606
陈良华 5.2632% 10,000 - 8,156,606
吴铁 5.2632% 10,000 - 8,156,606
孙陶然 5.2632% 10,000 - 8,156,606
齐玉杰 1.5789% 3,000 - 2,446,982
合计 96.3158% 185,200 102,200 67,699,831
(2)募集配套资金
根据中国证监会《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
的相应规定,上市公司向配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金不超过
180,200.00 万元,用于支付本次交易的现金对价、支付收购多盟的第二期股权
转让款、偿还银行贷款以及上市公司移动媒体资源采购项目。本次配套募集资
金不超过本次交易额的 100%。
根据《发行管理暂行办法》的相关规定,向特定投资者募集配套资金的发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司本次
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日,发行价
格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 13.62 元/股的 90%,即 12.26 元/
股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,
最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
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施。
2、业绩承诺和补偿
赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然承诺蓝瀚科技 2015 年、2016 年、
2017 年、2018 年预测净利润分别不低于-2,079.45 万元、5,152.35 万元、11,989.31
万元和 21,383.14 万元(合并报表中扣除非经常性损益后确定的归属于母公司所
有者的净利润,不考虑本次购买行为溢价所产生的可辨认无形资产每年摊销金
额的影响,2015 年以备考合并报表数据为准,并假设蓝瀚科技按照协议约定进
一步收购了亿动开曼部分股权,如果蓝瀚科技行使了延迟购买权或暂停购买权
未进一步收购亿动开曼部分股权,则按当时蓝瀚科技实际持有亿动开曼的股权
比例计算蓝瀚科技当年承诺净利润金额和实际净利润金额)。如果实际净利润低
于上述承诺净利润的,则交易对方赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然将
按照签署的《盈利预测补偿协议》及《<盈利预测补偿协议>之补充协议》规定
进行补偿。
蓝色光标应当在业绩承诺期的每一年度进行年度审计时,对蓝瀚科技的实
际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数与利润补偿义务人
在《盈利预测补偿协议》及《<盈利预测补偿协议>之补充协议》中的净利润承
诺数的差额予以审查,并由负责蓝色光标审计的会计师事务所对此出具专项审
核意见。业绩差异根据会计师事务所出具的专项核查结果确定。若经负责蓝色
光标年度财务报告审计的注册会计师审核确认,蓝瀚科技在承诺期限内实现利
润未能达到净利润承诺数,依据下列公式计算数并确定赵文权、许志平、陈良
华、吴铁、孙陶然需补偿的股份量,并向其发出书面通知,要求履行股份补偿
义务:
应补偿股份的计算公式为:
当期补偿股份数=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
现净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产总对价(18.52
亿元)/本次交易的发行股份价格-累积已补偿股份数
若实际股份补偿数小于零,则按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回。
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上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数相应调整
为:当期补偿股份数(调整后)=当期补偿股份数×(1+转增或送股比例)
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:返
还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数
各补偿义务人之间按照如下比例计算各自应当补偿股份数:各补偿义务人
在本次交易前持有的蓝瀚科技股权比例÷补偿义务人在本次交易前持有的蓝瀚
科技股权比例之和。
在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后,每年计算一次股份补偿
数,由上市公司将以人民币 1 元的价格,在 30 日内进行定向回购并予以注销。
业绩承诺期届满时,蓝色光标对蓝瀚科技进行资产减值测试。蓝色光标将
聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对蓝瀚科技进行减值测试并出具
专项审核意见。如果(标的资产期末减值额/18.52 亿元)> [利润补偿期间内已
补偿股份总数/(18.52 亿元/本次发行股份价格)],则赵文权、许志平、陈良华、
吴铁、孙陶然应就该等差额另行补偿。
另行补偿的股份数量为:标的资产期末减值额/本次发行股份价格-业绩承
诺方已补偿股份总数
在按上述方式计算得出并确定赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然需
补偿的股份数量后,上市公司将以人民币 1 元的价格,在 30 日内进行定向回购
并予以注销。
本次业绩承诺补偿的股份数以赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然本
次交易所取得的股份总数为限。
提醒投资者注意,赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然对业绩做出的
补偿承诺,补偿未全额覆盖蓝瀚科技的本次交易作价。赵文权、许志平、陈良
华、吴铁、孙陶然补偿的最高值为其五人本次交易所取得的股份总数。
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二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已履行
的决策及审批程序
本次重组方案已取得所有相关批准,本次重组已履行的的决策程序及报批
程序列示如下:
1、标的公司已召开股东会,同意售股股东将其持有的标的公司股权转让予
上市公司。交易对方平安大华、京东世纪、西藏东方已分别召开股东会,同意
将其持有的蓝瀚科技股权转让予上市公司。
2、2015 年 11 月 2 日,蓝色光标召开第三届董事会第 54 次会议,审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产草案的相关议案。
3、2015 年 11 月 17 日,蓝色光标 2015 年第四次临时股东大会审议通过了
本次重组的相关议案。
4、2016 年 2 月 29 日,上市公司取得中国证监会许可[2016]314 号《关于
核准北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司向北京京东世纪贸易有限公司等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准本次重大资产重组及发行股份
并支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
三、本次交易的实施情况
(一)资产交付及过户
经核查,蓝瀚科技已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履
行了工商变更登记手续。2016 年 4 月 14 日,上海市工商行政管理局自贸试验
区分局为蓝瀚科技核发了变更后的营业执照,蓝瀚科技 96.3158%股权过户事宜
已完成,相关工商变更登记手续已办理完毕,蓝色光标已直接和间接持有蓝瀚
科技 100%的股权。
(二)后续事项
蓝色光标尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及向京东世纪等
交易对方发行合计 67,699,831 股股票,向中国证券登记结算有限公司深圳分公
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司申请办理相关登记手续;并向交易对方支付现金对价。
蓝色光标尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的
变更登记手续;以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
此外,中国证监会已核准蓝色光标向建信基金(建信领瑞九智投资 1-4 号
资管计划)和刘鸿非公开发行不超过 146,982,053 股股票募集不超过 180,200 万
元配套资金,蓝色光标有权在核准文件有效期内募集配套资金,但募集配套资
金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。目前募集配套资金
事宜正在进行中。
经核查,本独立财务顾问认为:交易对方与蓝色光标已经完成标的资产股
权的交付与过户,蓝瀚科技已经完成相应的工商变更。蓝色光标尚需为本次发
行股份购买资产新增的 67,699,831 股股份办理登记、上市,并向交易对方支付
现金对价。蓝色光标尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章
程等工商变更登记手续。此外,中国证监会已核准蓝色光标非公开发行新股募
集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金,蓝色光标有权在核准文件有
效期内募集配套资金,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金
购买资产的实施。综上,后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
四、本次重组过程的信息披露情况
蓝色光标审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的第三届
董事会第 54 次会议决议已刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本次交易之《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及相关文件已于 2015
年 11 月 2 日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
蓝色光标审议本次重组事项的 2015 年第四次临时股东大会会议决议已于
2015 年 11 月 17 日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 5 次并购
重组委工作会议审核了蓝色光标发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
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事宜。根据审核结果,蓝色光标发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
事项获得有条件通过。该审核结果已于 2015 年 1 月 16 日刊载于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
2016 年 2 月 29 日,蓝色光标取得中国证监会证监许可〔2016〕314 号《关
于核准北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司向北京京东世纪贸易有限公司
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准上市公司向京东世纪等发行
股份购买相关资产并募集配套资金事宜。蓝色光标本次交易之《北京蓝色光标
品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》已于 2015 年 3 月 1 日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
经核查,本独立财务顾问认为:蓝色光标本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金方案的实施已经按照《重组管理办法》、《股票上市规则》等
法律、法规的规定及要求履行信息披露义务,关于本次重组的相关信息披露符
合中国证监会和深圳交易所的相关规定。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述,本独立财务顾问认为:蓝色光标本次交易已获得的批准和核准
程序符合法律、法规和规范性文件的规定,并按照有关法律、法规的规定履行
了相关信息披露义务。目前,本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕,
蓝色光标已合法取得标的资产的所有权。
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关于蓝色光标发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施之资产过户情况的核查意见
(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于北京蓝色光标品牌管理顾
问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施之资产过户
情况的核查意见》之签署页)
财务顾问主办人:
许楠 谢瑾
财务顾问协办人:
于洋 刘景媛
华泰联合证券有限责任公司
2016 年 4 月 19 日
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