证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临 2016－007
红宝丽集团股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏
红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议
通知于 2016 年 4 月 9 日以书面及电子邮件方式发出，并通过电话确认。会议于
2016 年 4 月 19 日在公司综合楼六楼会议室召开。会议应参会董事 9 名，实际参
会董事 9 名，其中董事左宁女士和独立董事李东先生以通讯方式参会。公司监事、
高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
会议由董事长芮敬功先生主持。
与会董事经逐项审议，作出如下决议：
一、通过了《公司 2015 年度总经理工作报告》；
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
二、通过了《公司 2015 年度董事会工作报告》；本报告需提请公司 2015 年
度股东大会审议。公司独立董事李东先生、江希和先生及原独立董事贾叙东先生、
陈志斌先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司 2015 年度股东大会
上 进 行 述 职 。 公 司 独 立 董 事 2015 年 度 述 职 报 告 详 见 巨 潮 资 讯 网
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表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
三、通过了《公司关于 2015 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》；本年度，
公司董事、高级管理人员实际发放薪酬 679.78 万元。本议案中董事长和同时担
任公司高管人员的董事 2015 年度薪酬需提交公司 2015 年度股东大会审议。独立
董事发表意见详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
四、通过了《公司 2015 年度财务决算及 2016 年财务预算报告》；2015 年，
公司实现营业收入 18.27 亿元，较上年下降 14.22%；根据公司发展规划，结合
经营条件和当前主原料价格水平，确定 2016 年经营目标：实现营业收入比上年
保持增长。本报告需提请公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
五、通过了《公司 2015 年度利润分配方案》；根据天衡会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的天衡审字（2016）01036 号《审计报告》，2015 年度母公司实
现净利润 73,476,451.07 元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公
司净利润的 10％提取法定盈余公积金 7,347,645.11 元，尚余 66,128,805.96 元，
加 上 年 初 未 分 配 利 润 164,349,722.11 元 ， 扣 除 已 分 配 2014 年 度 红 利
43,313,011.84 元，加上从资本公积转入的多计提的股权激励费用 504,719.35
元，未分配利润实际可供股东分配利润 187,670,235.58 元。截止 2015 年 12 月
31 日，公司所有者权益为 841,222,513.10 元，其中资本公积金 57,318,767.58
元。
基于公司进行产业布局，在建项目建设投资较大，资金缺口也较大，为了顺
利推进非公开发行股票募集资金项目建设，有必要统筹安排，为 2016 年资金流
动性做好准备，促进公司可持续发展。2015 年度，拟不进行利润分配，也不进
行资本公积转增股本。
公司独立董事认为符合公司实际情况，有利于增强公司竞争力，促进公司可
持续发展，维护股东的长远利益。独立董事发表关于公司 2015 年度利润分配方
案的独立意见，详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
议案需提请公司 2015 年度股东大会审议批准。
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
六、通过了《公司 2015 年年度报告及摘要》；全文详见巨潮资讯网
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本报告需提请公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
七、通过了《公司董事会关于公司内部控制的评价报告》；公司独立董事对
内部控制发表独立意见，公司财务审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
出具天衡专字（2016）00618 号鉴证报告，详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
八、通过了《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》；议案需提请公司
2015 年度股东大会审议批准。公司保荐机构平安证券有限责任公司对公司 2015
年度募集资金存放与使用情况出具了核查意见；公司财务审计机构天衡会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司募集资金 2015 年度使用情况出具了天衡专字（2016）
00617 号鉴证报告。公司独立董事发表了独立意见。相关公告内容详见巨潮资讯
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表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
九、通过了《公司关于续聘 2016 年度财务审计机构的议案》；公司拟续聘天
衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计机构。议案需提请
公司 2015 年度股东大会审议批准。
公司独立董事就公司聘请 2016 年度财务审计机构发表了独立意见。公告内
容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
十 、 通 过 了 《 公 司 2015 年 度 社 会 责 任 报 告 》； 报 告 详 见 巨 潮 资 讯 网
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表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
十一、审议通过了《公司关于向银行申请办理信贷综合授信的议案》；同意
公司 2016 年度向各商业银行申请综合授信额度总计 17.85 亿元。在银行实际审
批的授信范围内，根据具体情况使用资金。议案需提请公司 2015 年度股东大会
审议批准。
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
十二、审议通过了《公司为红宝丽集团泰兴化学有限公司提供担保的议案》；
同意公司为全资子公司泰兴化学公司项目建设向银行借款申请中长期授信 4 亿
元提供保证担保，期限七年。议案需提请公司 2015 年度股东大会审议批准。《公
司关于为全资子公司红宝丽集团泰兴化学有限公司提供担保的公告》详见巨潮资
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表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
十三、审议通过了《公司关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励
条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
公司决定回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已
获授但尚未解锁的的限制性股票共计281.3080万股。公司总股本将由
53,927.4768万股变更为53,646.1688万股；注册资本由53,927.4768万元减至
53,646.1688万元。公司独立董事、监事会已分别就该事项发表明确同意意见；
国浩律师（南京）事务所对该事项出具了法律意见书。相关公告内容详见巨潮资
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表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
十四、审议通过了《公司章程修正案》；对公司注册资本及经营范围等内容
进行修订。本议案需提请公司 2015 年度股东大会审议。《公司章程修正案》详
见附件。
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
十五、审议通过了《关于部门职能调整的议案》；公司为适应战略发展要求，
整合优势资源，对现有部门职能进行梳理调整，设立品质管理部，统筹负责公司
产品质量管理，通过质量体系建设、目标考核、监督检查、质量事故协调处理、
管理活动推进等，保证和提升公司产品质量。
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
十六、审议通过了《公司关于核销坏账的议案》；假票据事件中公司与涉及
客户之间的纠纷已全部处理结束，根据该事件处理情况，调整资产减值准备，核
销坏账损失 1,792.60 万元。公司独立董事对核销坏账损失发表独立意见。相关
公告详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
十七、审议通过了《红宝丽集团股份有限公司 2016 年第一季度报告》；全
文详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
十八、审议通过了《关于召开公司 2015 年度股东大会的议案》；定于 2016
年 5 月 12 日召开公司 2015 年度股东大会。《公司关于召开 2015 年度股东大会的
通知》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
特此公告。
红宝丽集团股份有限公司董事会
2016 年 4 月 19 日
附件：
红宝丽集团股份有限公司章程修正案
鉴于公司 2015 年度经营业绩条件未能满足公司限制性激励股票计划第三解
锁期的目标要求，以及 3 名激励对象离职，根据《公司限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，公司需将授予的剩余的 40%部分共计 281.3080 万股限制性
股票予以回购注销，以致总股本和注册资本发生变化。同时，对经营范围进行梳
理，一并对《公司章程》相关内容进行修订。
如限制性股票回购注销实施完毕前，公司发行新股，则第六条、第十八条注
册资本、总股本随发行新股数量作相应调整。
原第六条 公司注册资本为人民币 53927.4768 万元。
修改为：
第六条 公司注册资本为人民币 53646.1688 万元。
原第十三条 经依法登记，公司的经营范围 许可经营项目：危险化学品销
售；包装装潢印刷品印刷。一般经营项目：组合聚醚、单体系列聚醚、软、硬质
泡沫原料及制品系列、异丙醇胺系列、塑料制品、复合包装保温材料系列及相关
精细化工产品、五金、机械、电子、针纺织品的生产、销售；物资贸易；出口本
企业自产的产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表
及零配件（国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外）；二、三、六类
化工产品、五金交电、矿产品、工艺美术品、日用百货销售；经济信息咨询；电
子产品研究、开发、生产、销售、技术服务；硬质喷涂和聚氨酯塑胶铺面施工、
技术指导。
修改为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围 许可经营项目：危险化学品销售。
一般经营项目：组合聚醚、单体系列聚醚、软、硬质泡沫原料及制品系列、异丙
醇胺系列、塑料制品、复合包装保温材料系列及相关精细化工产品、五金、机械、
电子、针纺织品的生产、销售；物资贸易；出口本企业自产的产品；进口本企业
生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家限定企业经营
和禁止进出口的商品及技术除外）；化工产品、五金交电、矿产品、工艺美术品、
日用百货销售；经济信息咨询；电子产品研究、开发、生产、销售、技术服务；
硬质喷涂和聚氨酯塑胶铺面施工、技术指导。
原第十八条 公司于1994年采取定向募集设立方式由南京市聚氨酯化工厂
整体改制设立。
公司股份总数为53927.4768万股，全部为普通股。
修改为：
第十八条 公司于1994年采取定向募集设立方式由南京市聚氨酯化工厂整
体改制设立。
公司股份总数为53646.1688万股，全部为普通股。
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