南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
南京云海特种金属股份有限公司
2015 年年度报告
2016 年 04 月
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南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
公司负责人梅小明、主管会计工作负责人范乃娟及会计机构负责人(会计主
管人员)范乃娟声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资
者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
公司在本报告第四节“管理层分析与讨论”之“九、公司未来发展的展望”部
分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关
内容。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 323,211,269 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积
金转增股本。
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目录
第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5
第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 9
第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 12
第四节 管理层讨论与分析 .............................................................................................................. 27
第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 44
第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 49
第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 49
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 50
第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 58
第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 65
第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 169
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释义
释义项 指 释义内容
公司/本公司/母公司 指 南京云海特种金属股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元(万元) 指 人民币元(人民币万元)
公司股东大会 指 南京云海特种金属股份有限公司股东大会
公司董事会 指 南京云海特种金属股份有限公司董事会
公司章程 指 南京云海特种金属股份有限公司章程
报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日
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第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 云海金属 股票代码 002182
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 南京云海特种金属股份有限公司
公司的中文简称 云海金属
公司的外文名称（如有） NANJING YUNHAI SPECIAL METALS CO., LTD
公司的外文名称缩写（如有）RSM
公司的法定代表人 梅小明
注册地址 江苏省南京市溧水经济开发区秀山东路 9 号
注册地址的邮政编码 211200
办公地址 江苏省南京市溧水经济开发区秀山东路 9 号
办公地址的邮政编码 211200
公司网址 http://www.rsm.com.cn
电子信箱 yunhai@rsm.com.cn
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 吴剑飞 暂无
江苏省南京市溧水经济开发区秀山东路
联系地址
9号
电话 025-57234888
传真 025-57234168
电子信箱 fly@rsm.com.cn
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 南京云海特种金属股份有限公司证券部
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四、注册变更情况
组织机构代码 三证合一
公司上市以来主营业务的变化情况（如
无变更
有）
历次控股股东的变更情况（如有） 无变更
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 中国南京市山西路 67 号世贸中心大厦 A1 幢 1604 室
签字会计师姓名 任华贵、胡海萌
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
六、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年
营业收入（元） 3,112,666,530.02 3,215,683,345.83 -3.20% 3,719,968,155.80
归属于上市公司股东的净利润
30,136,402.50 27,637,784.19 9.04% 25,347,486.45
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
23,700,207.25 25,740,534.32 -7.93% 21,099,757.61
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
242,439,905.04 336,399,667.82 -27.93% 11,967,868.48
（元）
基本每股收益（元/股） 0.1046 0.0960 8.96% 0.088
稀释每股收益（元/股） 0.1046 0.0960 8.96% 0.088
加权平均净资产收益率 3.31% 3.02% 0.29% 2.79%
2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末
总资产（元） 2,928,630,857.71 2,719,403,615.73 7.69% 2,753,227,877.15
归属于上市公司股东的净资产
915,111,895.09 912,915,176.70 0.24% 916,773,522.85
（元）
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七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 717,361,064.48 770,411,095.53 796,044,952.12 828,849,417.89
归属于上市公司股东的净利润 3,698,951.03 11,404,592.79 9,351,602.87 5,681,255.81
归属于上市公司股东的扣除非经
1,259,182.01 9,482,219.46 7,790,256.70 5,168,549.08
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 90,457,277.59 -10,071,072.75 107,855,694.73 54,198,005.47
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
九、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
-4,103,899.67 -4,589,517.26 -4,051,687.32
值准备的冲销部分）
越权审批或无正式批准文件的税收返还、
0.00
减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 16,295,929.04 11,381,813.64 9,873,388.84
受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
16,625.56 122,000.00
占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
0.00
投资成本小于取得投资时应享有被投资单
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位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 0.00
委托他人投资或管理资产的损益 0.00
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提
0.00
的各项资产减值准备
债务重组损益 0.00
企业重组费用，如安置职工的支出、整合
0.00
费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允
0.00
价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
0.00
合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
0.00
的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 -3,000.90 -14,004.20
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
0.00
回
对外委托贷款取得的损益 0.00
采用公允价值模式进行后续计量的投资性
0.00
房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当
0.00
期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 0.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -222,067.00 -1,226,661.25 903,896.28
其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00
减：所得税影响额 2,746,451.37 1,381,589.72 373,821.76
少数股东权益影响额（税后） 2,803,941.31 2,283,794.64 2,212,043.00
合计 6,436,195.25 1,897,249.87 4,247,728.84 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司的主要业务为有色金属的冶炼和压延加工业务；主要产品为铝合金、镁合金、中间合金、压铸
件和金属锶等。公司的产品主要应用于3C行业和汽车行业。
公司是镁合金的龙头企业，镁合金产销量规模始终保持行业第一。目前公司已经形成了“白云石开采
—原镁冶炼—镁合金铸造—镁合金加工—镁合金回收”的完整镁产业链。
近年来，公司积极向镁铝合金下游深加工拓展，镁铝合金压铸件和挤压件等业务快速增长。2015年2
月,公司与宜安科技签署《投资合作协议》，在安徽巢湖共同投资建设轻合金精密压铸件生产项目。2015
年7月，公司增资扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司，扩大空调微通道扁管的生产规模。报告期内，荆州
云海精密已经开始投产，利用荆州的地区优势，立足中部，辐射西南部汽车零部件市场。
2015年度公司实现营业收入311,266.65万元，与去年同期相比下降3.20%；实现净利润3,013.64万元，
与去年同期相比增长9.04%。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
主要资产 重大变化说明
股权资产 本期未发生重大变化
固定资产 期末较期初增加 6.32%，主要是公司在建工程完工结转固定资产所致
无形资产 期末较期初增加 7.71%，主要是公司购买土地使用权所致
在建工程 期末较期初增加 203.93%，主要是公司新建项目增加所致
其他应收款 期末较期初下降 83.73%，主要是收回保证金所致
其他流动资产 期末较期初增加 33.44%，主要是待抵扣进项税金及出口退税款增加所致
长期股权投资 期末较期初下降 51.39%，主要是吸收合并了参股公司所致
其他非流动资产 期末较期初增加 140.18%，主要是预付购建长期资产增加所致
2、主要境外资产情况
□ 适用 √ 不适用
三、核心竞争力分析
公司作为高新技术企业，非常重视技术的研发和知识产权的保护。2015年新申请国家专利31项，其中
国家发明专利10项，实用新型专利21项。2015年获授权国家专利18项:其中2015年申请的国家发明专利0项，
实用新型专利10项； 2014年申请的国家发明专利0项，实用新型专利8项。截止到本报告日，公司共申请
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国家专利91项，其中已获授权的国家发明专利14项，实用新型专利55项。
2015年专利申请情况:
NO. 专利名称 专利类型 申请日期 进展情况
1 一种前叉压铸模抽芯杆组件 实用新型 2015/5/19 已授权
2 一种汽车方向盘骨架铆钉压铆监控装置 实用新型 2015/7/22 已授权
3 一种方向盘骨架中铆钉导电的测量检具 实用新型 2015/7/17 已授权
4 一种镁合金方向盘自动化压铸系统 发明 2015/11/20 公布实审
5 一种镁合金方向盘自动化压铸系统 实用新型 2015/11/20 已受理
6 一种气缸带动磁铁取放钢环的装置 实用新型 2015/11/20 已受理
7 一种气缸带动磁铁取放钢环的装置 发明 2015/11/20 公布实审
8 一种可用于压力铸造过程中净化镁合金液的 发明 2015/11/19 公布实审
精炼剂及其生产工艺
9 一种镁渣的处理方法 发明 2015/1/9 公布实审
10 一种用于水泥的镁渣处理方法 发明 2015/1/9 公布实审
11 一种用于真空冶炼还原装置的下顶渣机 实用新型 2015/3/12 已授权
12 用于带孔管状设备吊装的专用吊具 实用新型 2015/7/30 已受理
13 加强冷却能力型还原罐盖板 实用新型 2015/7/30 已授权
14 镁合金冶炼用转液包 实用新型 2015/7/30 已授权
15 集中打镁装置 实用新型 2015/9/11 已受理
16 真空冶炼还原车间用联合作业车 实用新型 2015/9/11 已受理
17 真空冶炼还原镁车间用联合作业车吸风罩 实用新型 2015/9/11 已受理
18 真空冶炼还原车间用联合作业车称重装置 实用新型 2015/9/11 已受理
19 真空冶炼还原车间用联合作业车除尘装置 实用新型 2015/9/11 已受理
20 真空冶炼还原车间用联合作业车用料箱 实用新型 2015/9/11 已受理
21 一种内螺纹铝管模具 实用新型 2015/9/17 已受理
22 一种微通道铝合金扁管挤压模具 发明 2015/10/12 公布实审
23 一种微通道铝扁管挤压模具 实用新型 2015/9/11 已受理
24 一种电脑外壳用铝扁板的挤压工具 实用新型 2015/8/21 已授权
25 一种微通道扁管的缩口模具 实用新型 2015/8/21 已授权
26 一种微通道铝扁管挤压模具 实用新型 2015/8/21 已授权
27 一种制造微通道扁管的高效水冷机 实用新型 2015/8/21 已授权
28 一种微通道扁管挤压模具及其冷却方法 发明 2015/8/21 公布实审
29 复合金属圆管的制造方法 发明 2015/8/21 公布实审
30 一种高流动性镁合金及其生产工艺 发明 2015/11/3 公布实审
31 还原粗镁底出渣冶炼装置及方法 发明 2015/1/16 公布实审
2015年专利授权情况:
NO. 专利名称 专利类型 申请日期 授权日期
1 大容量铝屑烘干窑 实用新型 2014/10/20 2015/3/4
2 一种处置自吸泵的铝棒循环水冷却系统 实用新型 2014/10/11 2015/3/4
3 与旋转叉车配合使用的高温铝渣收集工 实用新型 2014/10/11 2015/3/4
装
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4 一种对叉车液压油进行水冷的冷却水箱 实用新型 2014/10/11 2015/3/4
5 一种带有边炉引温加热孔的铝屑和废铝 实用新型 2014/10/11 2015/3/4
块的熔化系统
6 一种前叉压铸模抽芯杆组件 实用新型 2015/5/19 2015/9/9
7 一种汽车方向盘骨架铆钉压铆监控装置 实用新型 2015/7/22 2015/12/30
8 一种方向盘骨架中铆钉导电的测量检具 实用新型 2015/7/17 2015/12/16
9 一种用于真空冶炼还原装置的下顶渣机 实用新型 2015/3/12 2015/8/19
10 加强冷却能力型还原罐盖板 实用新型 2015/7/30 2015/12/9
11 镁合金冶炼用转液包 实用新型 2015/7/30 2015/12/2
12 一种电脑外壳用铝扁板的挤压工具 实用新型 2015/8/21 2015/12/23
13 一种微通道扁管的缩口模具 实用新型 2015/8/21 2015/12/23
14 一种微通道铝扁管挤压模具 实用新型 2015/8/21 2015/12/23
15 一种制造微通道扁管的高效水冷机 实用新型 2015/8/21 2015/12/23
16 具有抛光整形功能的镁合金旋转风机 实用新型 2014/5/9 2015/1/28
17 镁合金浇铸自动控制装置 实用新型 2014/12/30 2015/8/12
18 镁合金锭自动抛光系统 实用新型 2014/12/30 2015/8/19
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第四节 管理层讨论与分析
一、概述
2015年，公司积极开拓市场，加大了新产品开发，技术开发力度，主营产品镁铝合金销售量比去年有
所增加，因原材料价格下降，产品价格同步下降， 2015年公司实现营业收入311,266.65万元，较上年同期
下降3.20%。2015年公司依靠技术创新和深化管理，完善产品和服务品质，取得了较为稳定的经营业绩，
实现归属于上市公司股东的净利润3,013.64万元，较上年同期增长9.04%。
二、主营业务分析
1、概述
2015年营业收入3,112,666,530.02元，比上年同期降低3.2%；其中主营收入2,970,090,734.25元，占总营
业收入的95.42%，其他业务收入142,575,795.77元，占比4.58%；其中国内市场营业收入2,704,613,270.42元，
国外市场营业收入408,053,259.60元，占营业收入比例分别为86.89%和13.11%；主营业务收入较上年同期
降低3.41%，主营业务营业成本为2,643,685,308.07元，较上年同期降低4.42%，主营业务毛利率为10.99%,
较上年同期增加0.94%。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
2015 年 2014 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 3,112,666,530.02 100% 3,215,683,345.83 100% -3.20%
分行业
有色金属冶炼及压
2,970,090,734.25 95.42% 3,074,996,538.53 95.62% -3.41%
延加工
其它业务收入 142,575,795.77 4.58% 140,686,807.30 4.38% 1.34%
分产品
镁合金产品 817,504,423.20 26.26% 839,669,900.64 26.11% -2.64%
铝合金产品 1,638,892,124.46 52.65% 1,748,022,037.63 54.36% -6.24%
金属锶 45,013,195.38 1.45% 42,458,449.47 1.32% 6.02%
中间合金 170,823,362.68 5.49% 187,003,570.26 5.82% -8.65%
空调扁管 66,911,950.72 2.15% 6,744,882.46 0.21% 892.04%
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锌合金 82,209.37 0.00% 167,636.47 0.01% -50.96%
压铸件 120,494,285.18 3.87% 122,247,952.37 3.80% -1.43%
其他 110,369,183.26 3.55% 128,682,109.23 4.00% -14.23%
其它业务收入 142,575,795.77 4.58% 140,686,807.30 4.38% 1.34%
分地区
国内 2,704,613,270.42 86.89% 2,823,887,189.05 87.82% -4.22%
国外 408,053,259.60 13.11% 391,796,156.78 12.18% 4.15%
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 期增减
分行业
有色金属冶炼及
2,970,090,734.25 2,643,685,308.07 10.99% -3.41% -4.42% 0.94%
压延加工
分产品
镁合金产品 817,504,423.20 733,844,294.14 10.23% -2.64% -4.24% 1.50%
铝合金产品 1,638,892,124.46 1,558,761,236.30 4.89% -6.24% -6.67% 0.43%
金属锶 45,013,195.38 30,343,048.84 32.59% 6.02% 18.61% -7.16%
中间合金 170,823,362.68 134,829,577.90 21.07% -8.65% -12.92% 3.87%
空调扁管 66,911,950.72 54,043,728.26 19.23% 892.04% 696.43% 19.84%
锌合金 82,209.37 58,932.00 28.31% -50.96% -47.24% -5.06%
压铸件 120,494,285.18 73,965,577.92 38.61% -1.43% -1.40% -0.03%
其他 110,369,183.26 57,838,912.71 47.60% -14.23% -13.81% -0.26%
分地区
国内销售 2,562,037,474.65 2,256,886,959.63 11.91% -4.52% -6.10% 1.49%
国外销售 408,053,259.60 386,798,348.44 5.21% 4.15% 6.74% -2.30%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
行业分类 项目 单位 2015 年 2014 年 同比增减
有色金属冶炼及压 销售量 吨 302,887.48 290,331.74 4.32%
13
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
延加工 生产量 吨 320,502.51 292,162.2 9.70%
库存量 吨 16,037.13 17,615.03 -8.96%
无 销售量
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
□ 适用 √ 不适用
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
产品分类
产品分类
单位：元
2015 年 2014 年
产品分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
镁合金 原辅材料 460,204,398.79 16.58% 526,138,736.52 18.17% -1.60%
镁合金 人工成本 39,469,525.39 1.42% 33,678,286.34 1.16% 0.26%
镁合金 制造费用 140,861,313.23 5.07% 112,243,842.02 3.88% 1.20%
镁合金 能源动力 93,309,056.73 3.36% 94,312,562.45 3.26% 0.10%
铝合金 原辅材料 1,422,830,215.94 51.25% 1,563,814,220.10 54.02% -2.76%
铝合金 人工成本 17,912,509.40 0.65% 15,242,644.01 0.53% 0.12%
铝合金 制造费用 65,264,294.54 2.35% 37,421,550.30 1.29% 1.06%
铝合金 能源动力 52,754,216.42 1.90% 53,609,625.89 1.85% 0.05%
其他产品 原辅材料 274,951,259.32 9.90% 275,903,824.50 9.53% 0.37%
其他产品 人工成本 20,796,208.32 0.75% 13,858,646.54 0.48% 0.27%
其他产品 制造费用 37,027,995.48 1.33% 27,232,543.17 0.94% 0.39%
其他产品 能源动力 18,304,314.51 0.66% 12,439,677.83 0.43% 0.23%
说明
（6）报告期内合并范围是否发生变动
□ 是 √ 否
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
14
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 544,610,785.60
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 17.50%
公司前 5 大客户资料
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 第一名 185,723,082.16 5.97%
2 第二名 129,769,333.21 4.17%
3 第三名 88,398,815.96 2.84%
4 第四名 70,676,976.07 2.27%
5 第五名 70,042,578.20 2.25%
合计 -- 544,610,785.60 17.50%
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 1,016,773,442.98
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 42.91%
公司前 5 名供应商资料
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 第一名 545,280,626.63 23.01%
2 第二名 208,721,646.72 8.81%
3 第三名 134,685,525.58 5.68%
4 第四名 70,415,186.61 2.97%
5 第五名 57,670,457.44 2.43%
合计 -- 1,016,773,442.98 42.91%
主要供应商其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、费用
单位：元
2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明
主要原因是公司本期销售量增加导
销售费用 75,038,748.78 70,620,612.46 6.26%
致运输费用和业务拓展费用增加
管理费用 154,661,727.67 146,201,100.23 5.79% 主要原因是研发投入增长
15
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
主要原因是汇率变动导致汇兑收益
财务费用 64,214,599.80 75,198,809.07 -14.61%
增加
主要原因是公司本年度利润总额较
所得税费用 7,387,918.69 -2,965,310.50 349.14%
上年同期增加
4、研发投入
√ 适用 □ 不适用
公司作为高新技术企业，增加研发投入，开发新的生产工艺，研发新的产品种类和应用，是巩固公司
在行业内地位的必由之路。
报告期内，公司主要进行以下研发：
1、镁铝合金产品新品种的研发；原镁、镁合金、铝合金生产工艺的创新，从而改善技术指标，有效降低
生产成本，提高产品利润率；
2、镁铝合金深加工产品的研发，同时拓展镁铝深加工产品的应用领域；
3、自动化生产线的研发，实现由劳动力密集向技术型密集企业的转型；
4、高性能镁合金项目的产业化。
报告期内，公司研发总投入金额为7,066.62万元，较去年同期相比增长10.17%。
公司研发投入情况
2015 年 2014 年 变动比例
研发人员数量（人） 173 165 4.85%
研发人员数量占比 6.18% 7.97% -1.79%
研发投入金额（元） 70,666,165.62 64,142,211.11 10.17%
研发投入占营业收入比例 2.27% 1.99% 0.28%
研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00%
资本化研发投入占研发投入
0.00% 0.00% 0.00%
的比例
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□ 适用 √ 不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□ 适用 √ 不适用
5、现金流
单位：元
项目 2015 年 2014 年 同比增减
经营活动现金流入小计 3,410,945,344.76 3,538,622,948.46 -3.61%
经营活动现金流出小计 3,168,505,439.72 3,202,223,280.64 -1.05%
经营活动产生的现金流量净 242,439,905.04 336,399,667.82 -27.93%
16
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
额
投资活动现金流入小计 67,061,437.24 3,743,963.31 1,691.19%
投资活动现金流出小计 336,901,994.57 139,594,155.11 141.34%
投资活动产生的现金流量净
-269,840,557.33 -135,850,191.80 -98.63%
额
筹资活动现金流入小计 1,407,000,000.00 1,676,523,760.00 -16.08%
筹资活动现金流出小计 1,419,905,214.23 1,841,753,071.50 -22.90%
筹资活动产生的现金流量净
-12,905,214.23 -165,229,311.50 92.19%
额
现金及现金等价物净增加额 -33,383,268.30 36,221,973.91 -192.16%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
1、投资活动现金流入同比增长1691.19%，处置固定资产、无形资产而收回的现金较上年同期增加所致；
2、投资活动现金流出 同比增长141.34%，主要是购建固定资产、无形资产支付的现金较上年同期增加所
致；
3、投资活动产生的现金流量净额同比下降98.63%，主要购建的固定资产支出较上年增加所致；
4、筹资活动产生的现金流量净额同比增加92.19%，主要是到期的银行贷款减少所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用
三、非主营业务分析
√ 适用 □ 不适用
单位：元
金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性
投资收益 -87,645.28 -0.29% 权益法核算的长期投资收益 否
公允价值变动损益 0.00 0.00%
应收账款、其他应收款按照
资产减值 9,146,335.78 29.84% 账龄计提坏账准备及存货跌 否
价损失
主要是政府补助及固定资产
营业外收入 19,420,685.23 63.36% 否
处置利得
营业外支出 7,374,832.66 24.06% 处置非流动资产损失
17
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
2015 年末 2014 年末
占总资产比 占总资产比 比重增减 重大变动说明
金额 金额
例 例
193,688,201.8
货币资金 6.61% 213,840,220.58 7.86% -1.25%
6
491,066,420.5
应收账款 16.77% 381,471,153.50 14.03% 2.74%
0
433,762,736.0
存货 14.81% 491,820,074.50 18.09% -3.28%
5
投资性房地产 0.00% 0.00% 0.00%
长期股权投资 1,923,342.61 0.07% 3,956,594.95 0.15% -0.08%
1,222,439,764. 1,149,760,459.
固定资产 41.74% 42.28% -0.54%
34 53
106,502,501.0
在建工程 3.64% 35,042,360.23 1.29% 2.35%
7
1,401,000,000. 1,221,000,000.
短期借款 47.84% 44.90% 2.94%
00 00
2、以公允价值计量的资产和负债
□ 适用 √ 不适用
五、投资状况分析
1、总体情况
√ 适用 □ 不适用
报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度
73,234,357.93 18,450,000.00 296.93%
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
18
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
截至报 截止报 未达到
是否为 投资项 本报告 告期末 告期末 计划进 披露日 披露索
项目名 投资方 资金来 项目进 预计收
固定资 目涉及 期投入 累计实 累计实 度和预 期（如 引（如
称 式 源 度 益
产投资 行业 金额 际投入 现的收 计收益 有） 有）
金额 益 的原因
刊载于
《证券
时报》和
巨潮资
讯网
www.cni
惠州年
nfo.com.
产
cn，公告
30,000
编号：
吨镁合 2013 年
33,306,1 55,071,0 自有资 34,090,0 -2,209,7 2013-35
金和 自建 是 镁合金 30.00% 刚投产 08 月 28
00.00 00.00 金 00.00 00.00 ，公告名
3,000 吨 日
称：《云
压铸件
海金属：
生产线
关于投
项目
资成立
惠州云
海镁业
有限公
司的公
告》
33,306,1 55,071,0 34,090,0 -2,209,7
合计 -- -- -- -- -- -- -- --
00.00 00.00 00.00 00.00
4、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
5、募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
19
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□ 适用 √ 不适用
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
单位：元
公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
金属镁、镁
合金、金属
锶、碱土金
属、合金、
铝合金、锌
南京云海金 合金、机械
10000 万元 109,202,626. 87,598,927.1 239,145,549. 18,013,769.0 19,288,672.0
属贸易有限 子公司 设备、工装、
人民币 37 5 92 2 9
公司 辅料的销
售；自营和
代理各类商
品和技术的
进出口业
务。
生产和经营
镁、锶金属
闻喜云海金 3000 万元人 19,522,040.3 18,021,523.0 -4,670,459.1 -4,670,459.1
子公司 及合金、金
属有限公司 民币 8 8 6 6
属材料、化
工产品。
生产、加工
铝镁合金、
锌合金材料
苏州云海镁 及制品；销 379,237,088. 336,104,160. 428,079,058. 23,043,606.0 19,829,794.1
子公司 2600 万美元
业有限公司 售本公司所 31 85 45 6 5
生产的产品
并提供相关
售后服务。
20
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
金属镁、镁
合金产品；
金属锶和其
他碱土金属
及合金的生
五台云海镁 产与销售； 15000 万元 624,037,105. 383,037,952. 538,408,191.
子公司 2,931,276.01 3,412,235.06
业有限公司 铝合金的生 人民币 73 79 92
产和销售；
以上产品设
备和辅料的
制造和销
售。
包头云海金 铁合金的冶 688 万元人 20,285,900.1 11,471,908.4 47,895,933.7 -3,292,504.1 -1,366,881.2
子公司
属有限公司 炼及销售 民币 8 9 8 3 9
瑞宝金属(香 公司产品海 123,556,334. 242,453,931.
子公司 880 万港币 7,831,053.79 -444,389.77 -444,389.77
港)有限公司 外销售 68 31
白云石的加
工、销售，
金属镁及镁
合金产品、
金属锶和其
他碱土金属
及合金的生
巢湖云海镁 22000 万元 725,511,813. 369,412,818. 382,487,449. -22,108,391. -12,400,799.
参股公司 产和销售；
业有限公司 人民币 99 60 53 00 91
铝合金的生
产和销售；
以上产品的
副产品、生
产设备和辅
料的制造和
销售。
铝合金制品
制造、销售；
台州云泽铝 5000 万元人 27,023,659.3 26,845,816.5 -3,997,223.5 -3,998,428.5
参股公司 新型合金材 1,204,992.93
业有限公司 民币 7 3 9 8
料、塑料制
品销售。
南京云丰废
废旧物资回 100 万元人
旧金属回收 子公司 367,544.93 367,544.93 -311,510.09 -311,510.09
收、销售 民币
有限公司
镁合金、铝
南京云开合 2000 万元人 170,251,043. 83,108,058.1 294,711,409. 21,609,471.5 19,220,357.4
合金、中间
金有限公司 民币 53 2 31 5 4
合金产品及
21
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
相关材料的
研发、生产、
销售；经营
本企业自产
产品及技术
的出口业务
和本企业所
需的机械设
备、零配件、
原辅材料及
技术的进口
业务，但国
家限定公司
经营或禁止
进出口的商
品及技术除
外。
铝合金及制
运城云海铝 4800 万元人 369,449,448. 383,595,684. -26,044,672. -22,099,114.
子公司 品制造、销 2,366,349.25
业有限公司 民币 54 53 62 43
售。
轻金属制品
和材料的研
发、精密制
南京云海轻 造及销售，
8000 万元人 242,300,535. 103,829,284. 141,185,109. 22,368,692.1 18,910,933.2
金属精密制 子公司 相关模具和
民币 90 25 03 3 7
造有限公司 设备的研
发、设计、
制造及销
售。
研发、生产、
销售：镁合
惠州云海镁 金、铝合金 2800 万元人 106,336,228. 24,027,580.4 20,563,735.9 -2,571,727.5 -2,209,699.5
子公司
业有限公司 材料及其制 民币 09 8 4 5 9
品、模具、
生产设备。
巢湖云海新
加工工业矿 100 万元人
材料科技有 子公司 1,140,516.27 1,079,115.08 1,798,951.91 8,866.39 6,607.83
渣。 民币
限公司
轻金属制品
荆州云海精 和材料的研
1800 万元人 23,020,988.2 15,252,662.7 -3,452,266.7 -2,608,999.5
密制造有限 子公司 发、精密制 455,762.36
民币 4 5 2 7
公司 造及销售，
相关模具和
22
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
设备的研
发、设计、
制造及销
售。
铝合金型
材、模具、
铝合金电机
壳及配件、
铝合金门、
窗、建筑门
窗、幕墙、
防盗门、防
火门、防火
窗、防火墙
隔断及防火
墙系统生
产、加工、
扬州瑞斯乐 安装、销售，
5000 万元人 169,047,524. 49,111,505.0 77,806,583.7
复合金属材 子公司 铝型材、多 44,893.07 -54,037.19
民币 40 7 8
料有限公司 孔微通道、
微通道铝管
及金属复合
材料、制冷、
空调设备及
其零部件研
发、生产、
加工、销售、
安装，并提
供相关产品
的技术开
发、技术咨
询和技术售
后服务。
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响
目前项目尚处于建设期，对公司业绩没
巢湖宜安云海科技有限公司 投资新设
有太大影响。
南京云海镁业有限公司 吸收合并 对公司业绩没有太大影响。
主要控股参股公司情况说明
23
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
八、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
九、公司未来发展的展望
1. 行业竞争格局与发展趋势
近年来，资源和环境已成为人类可持续发展的首要问题。随着金属材料消耗量的急剧上升、科学技术
的飞速发展、大规模生产工艺的出现和广泛使用，地球表壳的资源日趋贫乏，在很多传统金属矿资源趋于
枯竭的今天，加速开发利用包括镁在内的新型金属材料、提升有色金属资源的循环利用率将成为社会可持
续发展的重要措施。
2. 公司发展战略与发展思路
(1)镁合金材料的规模扩张
公司主营产品镁合金主要应用于汽车、轨道交通、通讯电子、航空航天及军工装备等领域，其中约70%
应用于汽车行业，随着全球加大对温室气体排放的控制，汽车的排放标准不断提高，中国2020年要求汽车
的油耗指标达到百公里５升以下，因此各大汽车厂轻量化的需求越来越近切，作为最轻的金属结构材料镁
合金的应用将会得到较大的提升，公司为满足镁合金应用增长的需求，将进一步加大原镁冶炼和镁合金的
生产规模，通过不断的自主创新，进一步降低成本，在镁行业的发展中不断壮大提升。
（2）镁合金深加工产品
公司除了布局镁合金压铸产能外，进一步向挤型和轧制等镁加工切入，通过联合北京有色金属研究总
院等科研院所，开发高强镁合金变形材，满足国家航空航天及国防军工的需求，形成镁合金压铸和变形加
工规模生产能力，提升公司的盈利能力。
（三）公司2016年经营计划
（1）继续推进考核,在管理层和生产管理人员考核已经比较成熟的基础上,改进一般员工的考核,提高工作效
率；严格实施绩效考核，提高管理的执行力。
（2）加大研发投入,积极引入自动化设备,节约生产成本,提高生产效率和产品质量的稳定性,逐步实现从劳
动密集型向技术密集型的转型升级。
（3）推进高强镁合金及其变形加工产品项目的产业化，突破高强镁合金材料制备关键技术，形成工程化、
产业化能力，满足我国航空航天、轨道交通、电子等领域对高性能镁合金材料的需求。
(4)通过持续改进，进一步改善原镁和镁合金以及铝产品的生产指标，有效降低生产成本，提高产品的利润
率。
（四）公司未来资金需求及使用计划
公司非公开发行已经完成，根据公司的《募集资金使用管理办法》，规范使用募集资金，提高资金使用效
率，有效降低财务费用。
（五）公司面临的主要风险因素及对策
（1）原材料价格波动的风险
公司主营业务为有色金属的冶炼及延压加工；主要产品为铝合金、镁合金、中间合金、压铸件和金属
24
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
锶等。铝合金、镁合金等主要产品的销售为公司主要的利润来源。铝、镁价格不仅受供求关系、全球经济
和中国经济状况等因素的影响，还与汽车、3C等下游行业的发展状况密切相关。未来主要原材料的价格的
波动，将对公司的成本控制带来一定影响。
（2）汇率波动风险
公司外销收入金额相对较高，因此汇率波动对公司业务会产生一定影响。
十、接待调研、沟通、采访等活动
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
深交所互动易平台：002182 云海金属：
2015 年 01 月 14 日 实地调研 机构 2015 年 1 月 14 日投资者关系活动记录
表
深交所互动易平台：002182 云海金属：
2015 年 01 月 16 日 实地调研 机构 2015 年 1 月 16 日投资者关系活动记录
表
深交所互动易平台：002182 云海金属：
2015 年 01 月 28 日 实地调研 机构 2015 年 1 月 28 日投资者关系活动记录
表
深交所互动易平台：002182 云海金属：
2015 年 04 月 24 日 实地调研 机构 2015 年 4 月 24 日投资者关系活动记录
表
深交所互动易平台：002182 云海金属：
2015 年 05 月 29 日 实地调研 机构 2015 年 5 月 29 日投资者关系活动记录
表
深交所互动易平台：002182 云海金属：
2015 年 08 月 04 日 实地调研 机构 2015 年 8 月 4 日投资者关系活动记录
表
深交所互动易平台：002182 云海金属：
2015 年 11 月 03 日 实地调研 机构 2015 年 11 月 3 日投资者关系活动记录
表
深交所互动易平台：002182 云海金属：
2015 年 11 月 10 日 实地调研 机构 2015 年 11 月 10 日投资者关系活动记
录表
深交所互动易平台：002182 云海金属：
2015 年 11 月 11 日 实地调研 机构
2015 年 11 月 11 日投资者关系活动记
25
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
录表
深交所互动易平台：002182 云海金属：
2015 年 12 月 02 日 实地调研 机构 2015 年 12 月 2 日投资者关系活动记录
表
深交所互动易平台：002182 云海金属：
2015 年 12 月 07 日 实地调研 机构 2015 年 12 月 7 日投资者关系活动记录
表
26
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√ 适用 □ 不适用
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金
分红》的规定，公司于2014年7月29日召开第三届董事会第十六次会议、2014年8月19日召开了2014年第二
次临时股东大会，审议通过了《关于修订<南京云海特种金属股份有限公司章程>的议案》，对《公司章程》
相关条款进行了修改，其中包含了对利润分配政策的修改。具体内容详见2014年7月31日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊载的《云海金属：关于修订《南京云海特种金属股份有限公司章程》的公告》。
公司于2015年1月22日召开第三届董事会二十一次会议、2015年2月11日召开2015年第二次临时股东大会，
审议了《未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》
利润分配执行情况：具体内容详见2015年1月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《云海
金属：未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》。
报告期内，公司现金分红政策的执行情况良好，符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红
标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，同时，公司
提供了网络投票股东大会，使中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分维
护。
现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是
分红标准和比例是否明确和清晰： 是
相关的决策程序和机制是否完备： 是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是
是
否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透
是
明：
公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
1、2015年度利润分配预案
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2015年度实现净利润20,390,715.30
元。按相关规定，提取法定盈余公积金2,039,071.53，加上以前年度滚存利润37,587,412.58元，本年度实际
可供分配的利润为55,939,056.35元。
经综合考虑，2015年度利润分配预案为以2015年末总股本为基数，另根据非公开发行方案：非公开
股票发行完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润之安排；故2015年利润分配以公司目前
总股本（利润分配股权登记日之总股本）323,211,269股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含
税），共分配股利32,321,126.9元。不以公积金转增股本。
27
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
2、2014年度利润分配预案
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2014年度实现净利润14,691,733.39元。
按相关规定，提取法定盈余公积金1,469,173.34元，加上以前年度滚存利润53,164,852.53元，本年度实际可
供分配的利润为66,387,412.58元。
经综合考虑，2014年度利润分配预案为以2014年末总股本28,800万股为基数，向全体股东每10股派发
现金股利1.00元（含税），共分配股利28,800,000元。不以公积金转增股本。2015年5月18日公司实施了该
方案。
3、2013年度利润分配方案
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2013年度实现净利润34,810,309.13 元。
按相关规定，提取法定盈余公积金3,481,030.91 ，加上以前年度滚存利润50,635,574.31元，本年度实际可
供分配的利润为81,964,852.53 元。
经综合考虑，2013年度利润分配方案为以2013年末总股本28,800万股为基数，向全体股东每10股派发
现金股利1.00元（含税），共分配股利28,800,000元。不以公积金转增股本。2014年5月12日公司实施了该
方案。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
分红年度合并报表 占合并报表中归属
现金分红金额（含 中归属于上市公司 于上市公司普通股 以其他方式现金分 以其他方式现金分
分红年度
税） 普通股股东的净利 股东的净利润的比 红的金额 红的比例
润 率
2015 年 32,321,126.90 30,136,402.50 107.25%
2014 年 28,800,000.00 27,637,784.19 104.21%
2013 年 28,800,000.00 25,347,486.45 113.62%
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
每 10 股送红股数（股） 0
每 10 股派息数（元）（含税） 1
每 10 股转增数（股） 0
分配预案的股本基数（股） 323,211,269
现金分红总额（元）（含税） 32,321,126.90
可分配利润（元） 55,939,056.35
现金分红占利润分配总额的比例 100.00%
本次现金分红情况
其他
28
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
公司第四届董事会第八次会议，拟定 2015 年利润分配方案为以 323,211,269 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
1.00 元（含税），共分配股利 32,321,126.9 元。不以公积金转增股本。并提请 2015 年股东大会审议。
三、承诺事项履行情况
1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及
截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺 不适用
收购报告书或权益变动报告书中所
不适用
作承诺
资产重组时所作承诺 不使用
上市前承诺：
自公司股票
在证券交易
所上市交易
之日起 36 个
月内，不转让
或委托他人
管理本人所
持有的公司
股份，也不由
公司回购该
部分股份；前
梅小明（实际 述 36 个月期
股份限售承 2007 年 10 月
首次公开发行或再融资时所作承诺 控制人，董事 满后，在其任 长期 正在履行
诺 31 日
长） 职期间，每年
转让的股份
不超过其所
持有的公司
股份总数的
百分之二十
五，离职后半
年内不转让
其所持有的
公司股份。
上市后，根据
规则，公司董
事、监事和高
29
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
级管理人员
在提交深圳
证券交易所
的声明中承
诺：申报离任
六个月后的
十二个月内
通过证券交
易所挂牌交
易出售本公
司股份数量
占其所持有
本公司股份
总数（包括有
限售条件和
无限售条件
的股份）比例
不超过 50%。
上市前承诺
（同业竞
争）：不以任
何方式直接
或间接从事
与股份公司
相同、相似或
在任何方面
构成竞争的
业务，也不以
任何方式直
接或间接投
资于业务与
股份公司相
同、类似或在
任何方面构
成竞争的公
司、企业或其
他机构、组
织；不会向其
他业务与股
份公司相同、
类似或在任
何方面构成
竞争的公司、
企业或其他
30
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
机构、组织、
个人提供专
有技术或提
供销售渠道、
客户信息等
商业秘密。
市前承诺：自
公司股票在
证券交易所
上市交易之
日起 36 个月
内，不转让或
委托他人管
理本人所持
有的公司股
份，也不由公
司回购该部
分股份；前述
36 个月期满
后，在其任职
期间，每年转
让的股份不
超过其所持
持有公司股
有的公司股
票的除董事
股份限售承 份总数的百 2007 年 10 月
长以外的董 长期 正在履行
诺 分之二十五， 31 日
事、监事和高
离职后半年
级管理人员
内不转让其
所持有的公
司股份。
上市后，根据
规则，公司董
事、监事和高
级管理人员
在提交深圳
证券交易所
的声明中承
诺：申报离任
六个月后的
十二个月内
通过证券交
易所挂牌交
易出售本公
司股份数量
31
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
占其所持有
本公司股份
总数（包括有
限售条件和
无限售条件
的股份）比例
不超过 50%。
自出具承诺
之日起至非
梅小明（实际 2015 年 6 月
公发完成 6 个 2015 年 06 月
控制人，董事 不减持 24 日至 2015 履行完成
月内不存在 24 日
长） 年 12 月 24 日
减持云海股
票计划
公司于 2015
年 7 月 10 日
在《证券时
报》及巨潮资
讯网
（www.cninfo
.com.cn）刊登
了《关于股东
拟增持公司
股票的公告》
梅小明先生
以自有资金
在不违反相
梅小明（实际 关法律、法规
2015 年 12 月
控制人，董事 不减持 的情形下拟 正在履行
01 日
长） 通过深圳证
券交易所交
易系统增持
公司股票不
低于 50 万股，
截止 2015 年
11 月 30 日，
增持完成，梅
小明先生承
诺：本次增持
的公司股票，
在增持完成
后的 6 个月
内不减持。
股权激励承诺 不适用
32
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
其他对公司中小股东所作承诺 不适用
承诺是否按时履行 是
如承诺超期未履行完毕的，应当详
细说明未完成履行的具体原因及下 不适用
一步的工作计划
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明
□ 适用 √ 不适用
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元） 55
境内会计师事务所审计服务的连续年限 1
境内会计师事务所注册会计师姓名 任华贵、胡海萌
33
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
当期是否改聘会计师事务所
√ 是 □ 否
是否在审计期间改聘会计师事务所
√ 是 □ 否
更换会计师事务所是否履行审批程序
√ 是 □ 否
对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明
公司考虑到天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已经为公司提供审计服务多年，为确保审计工作的独立性与客观性，
经公司董事会审计委员会认真调查，提议中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□ 适用 √ 不适用
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十一、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
诉讼(仲裁)基本情 涉案金额（万 是否形成预计 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)审理 诉讼(仲裁)判
披露日期 披露索引
况 元） 负债 进展 结果及影响 决执行情况
公司与开来丰泽实 2014 年 11
业（浙江）有限公 月 12 日南
司、南京控特电机 京市溧水
有限公司于 2009 年 区人民法
11 月共同出资设立 院作出了
台州云泽铝业有限 民事判决，
公司，注册资本为 判决"1、被
人民币 5,000 万元， 告开来丰 2015 年 03 月
813.48 否 审理结束 没有执行
其中：公司出资 泽实业（浙 06 日
2,550 万元、持股 江）有限公
51%，开来丰泽实业 司于本判
（浙江）有限公司 决生效之
出资 1,450 万元、持 日起七日
股 29%，南京控特 内，将借款
电机有限公司出资 本金
1,000 万元、持股 8134833 元
34
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
20%。 返还给原
2014 年 4 月，公司 告台州云
与开来丰泽实业 泽铝业有
（浙江）有限公司 限公司，并
签订股权转让协 支付孳息
议，公司以 1,245 （自借款
万元收购开来丰泽 之日起至
实业（浙江）有限 实际给付
公司所持台州云泽 之日止），
铝业有限公司 29% 按中国人
的股权，股权转让 民银行同
完成后，台州云泽 期同档基
铝业有限公司股权 准利率计
结构为：公司持有 算）。如果
台州云泽铝业有限 未按判决
公司 80%的股权， 指定的期
南京控特电机有限 间履行给
公司持有台州云泽 付金钱义
铝业有限公司 20% 务，应当按
的股权。 照《中华人
台州云泽铝业有限 民共和国
公司原股东开来丰 民事诉讼
泽实业(浙江)有限 法》第二百
公司主要从事废旧 五十三条
金属电器设备的拆 之规定，加
解深加工业务，台 倍支付延
州云泽铝业有限公 迟履行期
司的原材料废铝的 间的债务
采购主要通过其原 利息。2、
股东开来丰泽实业 驳回原告
(浙江)有限公司进 台州云泽
行，货款结算方式 铝业有限
通常是货到（票到） 公司的其
付款和先预付、余 他诉讼请
款货到（票到）付 求。"
清。
截止 2014 年 12 月
31 日，台州云泽铝
业有限公司支付给
开来丰泽实业(浙
江)有限公司预付货
款余额为 8134833
元，因开来丰泽实
业(浙江)有限公司
35
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
出现严重的资金问
题，为了维护股东
权益，台州云泽铝
业有限公司将与开
来丰泽实业(浙江)
有限公司账面滚存
的预付款转为借款
（因转为借款可以
主张资金占用费），
同时与开来丰泽实
业(浙江)有限公司
签订借款协议，据
此对开来丰泽实业
(浙江)有限公司的
诉讼根据签订的借
款协议提起诉讼。
2007 年 10 月 20 日, 中华人民
公司子公司五台云 共和国最
海镁业有限公司 高人民法
（以下简称五台云 院于 2015
海）因生产经营需 年 12 月 16
要与广灵天鼎实业 日以
有限公司（以下简 （2014）民
称广灵天鼎）签订 提字第 84
还原罐"买卖合同" 号民事裁
（实际为租赁合 定书，裁
同），五台云海向广 定："一、 刊载于巨潮
灵天鼎租赁还原罐 撤销山西 资讯网
402 只，根据合同， 省高级人 （www.cninf
五台云海除向广灵 民法院 最高人民法院裁 2014 年 04 月 o.com.cn），
818 否 没有执行
天鼎支付正常租金 （2012）晋 定 09 日 公告名称：
外，向广灵天鼎支 商终第 39 《云海金属：
付了还原罐押金 号民事判 2013 年报报
402 万元，该押金在 决；二、撤 告全文》
归还还原罐前一周 销山西省
由广灵天鼎返还五 大同市中
台云海。但五台云 级人民法
海在提出归还还原 院（2011）
罐时，广灵天鼎未 同商初第
能按合同提前一周 39 号判决；
返还五台云海还原 三、本案发
罐押金 402 万元， 回山西省
造成五台云海无法 大同市中
归还还原罐。为此， 级人民法
36
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
五台云海就广灵天 院重审。
鼎返还还原罐押
金，将对方诉讼至
山西省忻州市中级
人民法院。广灵天
鼎就五台云海返还
还原罐和支付租金
将五台云海诉讼至
山西省大同市中级
人民法院。
山西省忻州中级人
民法院作出（2011）
忻中商初字第 3 号
民事判决，判决广
灵天鼎应归还五台
云海还原罐押金
402 万元。该判决生
效后，因广灵天鼎
不能履行押金及诉
讼费支付义务，广
灵天鼎在五台云海
的 402 只还原罐被
山西省忻州中级人
民法院进行拍卖，
拍卖所得价款
1,280.00 万元，扣除
应给付五台云海押
金、代垫诉讼费等
4,643,111.76 元余款
由山西省忻州中级
人民法院退还给广
灵天鼎。
山西省大同市中级
人民法院作出
(2011)同商初字第
39 号民事判决，判
决五台云海支付广
灵天鼎租金
2,248,220.00 元、返
还 402 只还原罐和
赔偿损失
1,773,900.00 元,并
承担诉讼费用
107,466.00 元。五台
37
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
云海对此不服，上
诉至山西省高级人
民法院。
山西省高级人民法
院作出（2012）晋
商终字第 39 号判
决，判决五台云海
支付广灵天鼎租金
3,480,750.00 元、返
还租赁物 402 只还
原罐同值价款
1,280.00 万元、赔偿
损失 1,773,900.00
元,并承担诉讼费用
42,560.40 元。在山
西省高级人民法院
作出（2012）晋商
终字第 39 号判决书
生效后，山西省大
同市中级人民法院
向五台云海发出执
行裁定书，并从五
台云海账户划出
818.00 万元。五台
云海对此不服，向
中华人民共和国最
高人民法院提出再
审申请。
十三、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□ 适用 √ 不适用
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
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十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□ 适用 √ 不适用
39
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
√ 适用 □ 不适用
（1）担保情况
单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额度
实际发生日期 实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 担保类型 担保期
（协议签署日） 额 完毕 联方担保
披露日期
公司与子公司之间担保情况
担保额度
实际发生日期 实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 担保类型 担保期
（协议签署日） 额 完毕 联方担保
披露日期
2015 年 03 2015 年 12 月 09 连带责任保
南京云海精密 13,000 6,000 一年 否 否
月 31 日 日 证
2015 年 08 2015 年 08 月 07 连带责任保
南京云海精密 13,000 3,000 半年 否 否
月 07 日 日 证
2015 年 07 2015 年 07 月 20 连带责任保
南京云开 7,000 1,000 一年 否 否
月 20 日 日 证
2015 年 12 2015 年 12 月 03 连带责任保
南京云开 7,000 5,000 一年 否 否
月 03 日 日 证
2015 年 02 2015 年 02 月 05 连带责任保
巢湖云海镁业 25,000 5,000 一年 否 否
月 05 日 日 证
2015 年 07 2015 年 07 月 03 连带责任保
巢湖云海镁业 25,000 4,000 一年 否 否
月 03 日 日 证
2015 年 01 2015 年 01 月 30 连带责任保
巢湖云海镁业 25,000 1,000 一年 否 否
月 30 日 日 证
2015 年 12 2015 年 12 月 16 连带责任保
巢湖云海镁业 25,000 5,000 一年 否 否
月 16 日 日 证
2015 年 09 2015 年 09 月 09 连带责任保
巢湖云海镁业 25,000 4,000 一年 否 否
月 09 日 日 证
2015 年 09 2015 年 09 月 23 连带责任保
巢湖云海镁业 25,000 2,000 一年 否 否
月 23 日 日 证
2015 年 11 2015 年 11 月 02 连带责任保
巢湖云海镁业 25,000 2,000 一年 否 否
月 02 日 日 证
报告期内审批对子公司担保额度 59,000 报告期内对子公司担保实 38,000
40
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
合计（B1） 际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担保 报告期末对子公司实际担
59,000 38,000
额度合计（B3） 保余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
担保额度
实际发生日期 实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 担保类型 担保期
（协议签署日） 额 完毕 联方担保
披露日期
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生额
59,000 38,000
（A1+B1+C1） 合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度合计 报告期末实际担保余额合
59,000 38,000
（A3+B3+C3） 计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 41.52%
其中：
采用复合方式担保的具体情况说明
（2）违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十八、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
41
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3011号文核准，公司共向2名特定投资者合计发行了
35,211,269股人民币普通股（A股），募集资金总额为人民币400,000,015.84元，扣除6,475,000.00元发行费
用后，募集资金净额为人民币393,525,015.84元；中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情
况进行验证，并出具了“中兴华验字〔2016〕JS-0024号”《验资报告》。本次发行新增股份已于2016年3月
23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，于2016年3月31日上市本次发
行新增股份的性质为有限售条件股份，流通日为2019年3月31日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第一个交易日；详见本公司发布于证券时报、巨潮资讯网的《南京云海特种金属股份有限公司非公开
发行股票发行情况报告暨上市公告书》。
2、为进一步扩展公司合金产业深加工业务领域，提升公司的竞争力和盈利能力。南京云海特种金属
股份有限公司与东莞宜安科技股份有限公司于2015年2月6日签署《投资合作协议》，拟在安徽巢湖共同投
资5亿元建设轻合金精密压铸件生产基地项目（项目名称以有关部门立项、环评为准）。
云海金属专业从事合金材料的研发、生产及加工，在镁合金等基础材料领域拥有业内领先的研发及
生产能力；宜安科技专业从事镁铝合金精密压铸的生产，在压铸深加工及液态金属生产领域具备业内领先
的研发及生产能力，此次公司与宜安科技签署投资合作协议，发挥各自在专攻领域的特长优势，未来对两
家公司的技术及业绩的贡献，都将得到更大程度的体现。
为实施轻合金精密压铸件生产基地项目，两家公司拟在安徽巢湖注册公司用于后续的投资经营。拟
设立公司名称巢湖宜安云海科技有限公司（暂定名，最终以工商部门核定为准，以下简称 “宜安云海”）。
宜安云海注册资本1,000万元人民币，其中公司以现金出资200万元人民币，占宜安云海出资比例的20%；
宜安科技以现金出资800万元人民币，占宜安云海出资比例的80%。
十九、公司子公司重大事项
√ 适用 □ 不适用
1、南京云开合金有限公司吸收合并南京云海镁业有限公司：为整合资源、压缩公司管理结构 ，简化
业务流程，减少中间环节和运行成本，南京云海特种金属股份有限公司下属全资子公司南京云开合金有限
公司拟对公司全资子公司南京云海镁业有限公司实施吸收合并，合并完成后，云海镁业独立法人资格注销。
目前云海镁业已经完成工商、税务、银行的注销，待组织机构代码注销后吸收合并正式完成。
2、扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司收购江苏振兴铝业有限公司：南京云海特种金属股份有限公司
全资子公司扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司与江苏振兴铝业有限公司破产清算组于2015年7月10日签订
了《破产财产总体变卖合同》，拟出资8506.458万元收购江苏振兴铝业有限公司的破产资产。
江苏振兴铝业有限公司是一家专业生产微通道铝扁管的企业。因经营不善，以至于不能清偿到期债
务。经破产企业江苏振兴铝业有限公司债权人会议表决通过，高邮市人民法院（2014）邮商破字第0004—2
号民事裁定书认可，对破产企业资产采取整体变价转让。本次收购的价格根据江苏富华资产评估有限公司
（由破产清算组委托的评估单位）于2015年6月1日出具的苏富评邮报字(2015)第13号《资产评估报告书》
所列的全部财产的评估值8506.458万元。评估基准日为2014年6月30日。
3、2015年11月，公司子公司苏州云海因苏州工业园区独墅湖科教创新区三期改造需要，苏州云海所
在区域已经苏园管复字[2015]27号文件批准回购。本次涉及拆迁回购范围的是位于苏州市工业园区金海路
50号的厂区，涉及土地使用权面积58353.7平方米。目前，公司尚未就云海拆迁回购事宜签订任何协议，公
司董事会将尽快制定云海拆迁回购方案。为保证公司生产经营的连续性，公司将苏州云海现有业务逐步转
移到公司子公司惠州云海镁业有限公司及巢湖云海镁业有限公司生产,保证本次拆迁回购不会对公司生产
经营带来不利影响。
42
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
二十、社会责任情况
√ 适用 □ 不适用
社会责任工作情况
报告期内，公司把积极履行社会责任贯穿于企业经营发展的全过程，通过上缴各项税收、保护股东和
债权人权益、保护员工权益、保护供应商和消费者权益、保护生态环境等多种途径积极地将履行社会责任
贯彻于公司经营活动的各个环节。
1、保护股东和债权人权益
公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、及上交所《上市交易规则》等有关法律
法规，进一步修订并完善各项规章制度。建立了一套较为完善的内控治理体系。在此基础上，公司出具了
2015年度内控自我评价报告。公司公平对待每一位股东和投资者，信息披露公开、公平、公正，确保股东
和投资者充分享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。公司在追求股东利益最大化的同时，也力图
确保公司财务稳健与公司资产、资金安全，确保银行及供应商等债权人的利益，公司的各项重大经营决策
过程，均充分考虑了债权人的合法权益。
2、保护员工权益
公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》、《劳动合同法实施条例》等法律法规，依法保护职工应
享有的各项合法权益，及时与员工签订劳动合同，并为其缴纳社会保险。公司拥有完整的人力资源管理制
度及流程，并根据公司战略规划目标不断优化和完善。公司注重员工的培养，在企业核心价值理念的指导
下，公司以引进、培养、发展为核心，创造性建立三者互相衔接的链式管理体系，促进了员工与公司的共
同成长。2015年，公司注重活动阵地建设，开设员工健身中心、台球室、乒乓室等，供员工休闲娱乐；公
司以人为本，尊重员工，切实保障员工的利益，实现员工价值和公司价值共赢。
3、保护消费者和供应商权益
公司自成立以来，坚持可持续发展，不断提高服务质量和服务水平，始终坚持客户至上理念，加强客
户投诉管理，将客户视为长期战略合作伙伴关系，长期共存，精诚合作，相互信任，共同成长。公司对供
应商的选定采取公平竞价和招标采购等方式，与供应商之间一直保持平等的沟通和理性的管理，诚信经营、
利益共享、互惠互利的原则，本着让其能在与公司的合作中获得合理的利润，与公司在激烈的市场竞争中
共同发展，达到双赢的局面。
4、保护生态环境
公司一贯重视防治污染，加强生态保护，维护社会安全，实现可持续发展等方面的工作，公司通过
ISO14001:2004环境保护管理体系的认证；公司在镁、铝废料回收方面有多项发明应用专利，并获得政府资
金支持。公司和很多客户合作中就包括废料回收合作，不仅提高资源利用，还为客户和公司带来效益。
2015年，公司以积极、热心的态度在维护股东权益、保护员工权益、保护客户和供应商权益、环
境保护等方面履行了其社会责任，取得了一定的成绩。2016年，公司将继续以高度的社会责任感服务股东，
服务社会，诚信经营，在追求经济效益最大化、股东利益最大化的同时，在环境保护、资源利用、构建和
谐社会、保护各方权益等方面继续积极做出应有的贡献。
上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业
□ 是 √ 否 □ 不适用
二十一、公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
43
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公积金转
数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例
股
67,351,74 67,850,59
一、有限售条件股份 23.39% 498,850 498,850 23.56%
2 2
67,351,74 67,850,59
3、其他内资持股 23.39% 498,850 498,850 23.56%
2 2
67,351,74 67,850,59
境内自然人持股 23.39% 498,850 498,850 23.56%
2 2
220,648,2 220,149,4
二、无限售条件股份 76.61% -498,850 -498,850 76.44%
58 08
220,648,2 220,149,4
1、人民币普通股 76.61% -498,850 -498,850 76.44%
58 08
288,000,0 288,000,0
三、股份总数 100.00% 100.00%
00 00
股份变动的原因
√ 适用 □ 不适用
公司于2015年7月10日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于股东拟增持
公司股票的公告》，梅小明先生以自有资金在不违反相关法律、法规的情形下拟通过深圳证券交易所交易
系统增持公司股票不低于50万股，并且在法定期限内不减持所持有的公司股份。
股份变动的批准情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动的过户情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□ 适用 √ 不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
44
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
2、限售股份变动情况
□ 适用 √ 不适用
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
年度报告披露
报告期末表决
年度报告披露 日前上一月末
权恢复的优先
报告期末普通 日前上一月末 表决权恢复的
37,465 37,509 股股东总数 0 0
股股东总数 普通股股东总 优先股股东总
（如有）（参见
数 数（如有）（参
注 8）
见注 8）
持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
报告期内 持有有限 持有无限 质押或冻结情况
报告期末
股东名称 股东性质 持股比例 增减变动 售条件的 售条件的
持股数量 股份状态 数量
情况 股份数量 股份数量
86,923,88 65,192,91 21,730,97
梅小明 境内自然人 30.18% 500,000 质押 4,461,733
9 7 2
中国建设银行股
份有限公司－农
银汇理医疗保健 其他 1.81% 5,206,797 5,206,797 0 5,206,797
主题股票型证券
投资基金
中国邮政储蓄银
行股份有限公司 其他 1.22% 3,523,516 3,523,516 0 3,523,516
－农银汇理消费
45
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
主题混合型证券
投资基金
中国建设银行股
份有限公司－农
银汇理中小盘混 其他 1.09% 3,138,017 3,138,017 0 3,138,017
合型证券投资基
金
-1,271,39
孙讯 境内自然人 0.87% 2,518,602 0 2,518,602
8
不列颠哥伦比亚
省投资管理公司 境外法人 0.77% 2,231,963 2,231,963 0 2,231,963
－自有资金
诸天柏 境内自然人 0.71% 2,051,820 0 0 2,051,820
上海海基投资发
境内自然人 0.60% 1,720,000 -179,700 0 1,720,000
展有限公司
余放 境内自然人 0.55% 1,593,000 -40,000 0 1,593,000
刘小稻 境内自然人 0.52% 1,508,630 0 1,131,472 377,158
战略投资者或一般法人因配售新股
成为前 10 名股东的情况（如有）（参 无
见注 3）
上述股东关联关系或一致行动的说
未知是否存在关联关系或一致行动
明
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
梅小明 21,730,972 人民币普通股 21,730,972
中国建设银行股份有限公司－农银
汇理医疗保健主题股票型证券投资 5,206,797 人民币普通股 5,206,797
基金
中国邮政储蓄银行股份有限公司－
农银汇理消费主题混合型证券投资 3,523,516 人民币普通股 3,523,516
基金
中国建设银行股份有限公司－农银
3,138,017 人民币普通股 3,138,017
汇理中小盘混合型证券投资基金
孙讯 2,518,602 人民币普通股 2,518,602
不列颠哥伦比亚省投资管理公司－
2,231,963 人民币普通股 2,231,963
自有资金
诸天柏 2,051,820 人民币普通股 2,051,820
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南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
上海海基投资发展有限公司 1,720,000 人民币普通股 1,720,000
余放 1,593,000 人民币普通股 1,593,000
全国社保基金四零四组合 1,449,861 人民币普通股 1,449,861
前 10 名无限售流通股股东之间，以
及前 10 名无限售流通股股东和前 10
未知是否存在关联关系或一致行动
名股东之间关联关系或一致行动的
说明
前 10 名普通股股东参与融资融券业
无
务情况说明（如有）（参见注 4）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：自然人
控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
梅小明 中国 否
主要职业及职务 南京云海特种金属股份有限公司董事长兼总经理
报告期内控股和参股的其他境内外上市公
南京云海特种金属股份有限公司
司的股权情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
梅小明 中国 否
主要职业及职务 南京云海特种金属股份有限公司董事长兼总经理
过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 南京云海特种金属股份有限公司
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在 10%以上的法人股东
□ 适用 √ 不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□ 适用 √ 不适用
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南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
第七节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在优先股。
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南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
本期增持 本期减持
任期起始 任期终止 期初持股 其他增减 期末持股
姓名 职务 任职状态 性别 年龄 股份数量 股份数量
日期 日期 数（股） 变动（股）数（股）
（股） （股）
2012 年 2018 年
董事长、 86,423,88 86,923,88
梅小明 现任 男 51 08 月 18 08 月 18 500,000 0 0
总经理 9 9
日 日
2012 年 2018 年
董事、副
蒋辉 现任 男 52 08 月 18 08 月 18 475,000 0 0 0 475,000
总经理
日 日
2012 年 2018 年
董事、董
吴剑飞 现任 女 44 08 月 18 08 月 18 1,317,704 0 0 0 1,317,704
事会秘书
日 日
2012 年 2018 年
董事、财
范乃娟 现任 女 43 08 月 18 08 月 18 0 0 0 0
务总监
日 日
2012 年 2018 年
孙九保 董事 现任 男 45 08 月 18 08 月 18 0 0 0 0
日 日
2012 年 2018 年
于金林 董事 现任 男 42 08 月 18 08 月 18 0 0 0 0
日 日
2015 年 2018 年
吴斌 独立董事 现任 男 51 01 月 05 08 月 18 0 0 0 0
日 日
2012 年 2014 年
宋颂兴 独立董事 离任 男 08 月 18 12 月 25 0 200 0 0 200
日 日
2012 年 2018 年
蒋建华 独立董事 现任 女 52 08 月 18 08 月 18 0 0 0 0
日 日
2012 年 2018 年
监事会主
杨全海 现任 男 40 08 月 18 08 月 18 0 0 0 0
席
日 日
吴德军 监事 现任 男 42 2012 年 2018 年 0 0 0 0
50
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
08 月 18 08 月 18
日 日
2012 年 2018 年
房荣胜 监事 现任 男 37 08 月 18 08 月 18 0 0 0 0
日 日
2012 年 2018 年
高兵 监事 现任 男 35 08 月 18 08 月 18 2,100 0 0 0 2,100
日 日
2012 年 2018 年
杨道建 监事 现任 男 33 08 月 18 08 月 18 0 0 0 0
日 日
2012 年 2018 年
刘小稻 副总经理 现任 男 50 08 月 18 08 月 18 1,508,630 0 0 0 1,508,630
日 日
2014 年 2018 年
刘昕 独立董事 现任 男 40 12 月 12 08 月 18 0 0 0 0
日 日
2015 年 2018 年
孙勇 副总经理 现任 男 50 01 月 05 08 月 18 240,000 0 0 0 240,000
日 日
89,967,32 90,467,52
合计 -- -- -- -- -- -- 500,200 0 0
3 3
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
2015 年 01 月 22 2015 年 1 月 22 日公司召开的 2015 年第一次临时股东
吴斌 独立董事
日 大会选举为独立董事
2015 年 01 月 05 2015 年 1 月 5 日公司召开的第三届董事会第二十次会
孙勇 副总经理
日 议聘任为副总经理
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历
1、梅小明先生，曾任南京市冶金研究所工程师，南京市冶金研究所溧水锶业工厂厂长，南京云海特种金属公司总经
理，南京云海特种金属有限公司董事长、总经理；现任公司董事长、总经理。
2、蒋辉先生，曾任南京云海特种金属股份有限公司采购部部长、苏州云海镁业有限公司总经理、五台云海镁业有限
公司总经理；现任公司董事、副总经理。
3、吴剑飞女士，曾任南京云海特种金属有限公司计划科科长、办公室主任；现任公司董事、董事会秘书、行政管理
部部长。
51
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
4、范乃娟女士，曾任天津统一企业食品有限公司成本会计、天津鼎兴家具有限公司会计主管、南京荣宝箱包有限公
司财务副总经理、南京云海特种金属股份有限公司会计科科长；现任公司董事、财务负责人、财务管理部部长。
5、孙九保先生，曾任南京云海特种金属有限公司财务科科长、南京云海特种金属股份有限公司资金科科长；现任公
司董事、资金管理部部长。
6、于金林先生，曾任南京云海特种金属有限公司铝合金车间主任，南京云海特种金属股份有限公司铝部铝合金生产
部长，南京云海特种金属股份有限公司铝部铝棒生产部长；现任公司董事。
7、蒋建华女士，曾任南京欣网视讯科技股份有限公司独立董事，现任南京审计学院教师，中国高速传动设备集团有
限公司独立董事；现任公司独立董事。
8、刘昕先生，曾任江苏泰和律师事务所律师、江苏亚威机床股份有限公司独立董事；现任南京财经大学法学院教师，
江苏华西村股份有限公司独立董事；现任公司独立董事。
9、杨全海先生，曾任职于南京泰电电子有限公司、南京大学高纯金属有机化合物研究所、南京云海特种金属股份有
限公司销售部销售经理、苏州云海镁业有限公司销售经理、苏州云海镁业有限公司副总经理；现任公司监事会主席、苏州云
海镁业有限公司总经理，巢湖云海镁业有限公司副总经理。
10、吴德军先生，曾任南京云海特种金属股份有限公司中间合金车间主任、铝合金部生产科长、五台云海镁业有限公
司质检安环科科长、压铸部生产经理；现任公司职工监事、南京云海轻金属精密制造有限公司制造一部部长。
11、房荣胜先生，曾任南京云海特种金属股份有限公司销售经理，南京云海特种金属股份有限公司铝合金事业部总经
理；现任公司监事、扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司总经理。
12、高兵先生，曾任南京云海特种金属股份有限公司外贸经理、南京云海轻金属精密制造有限公司副总经理，现任公
司监事、南京云海金属贸易有限公司总经理、瑞宝金属（香港）有限公司总经理。
13、杨道建先生，曾任南京云海特种金属有限公司销售专员，南京云海特种金属股份有限公司铝部销售部长；现任公
司监事、公司铝事业部副总经理。
14、刘小稻先生，曾任公司销售部部长、采购部部长、项目工程部副部长、总经理办公室经理、监事会主席；现任公
司副总经理。
15、吴斌先生，曾任南京交通高等专科学校副教授、教师，现任东南大学经济管理学院教授，财务与会计系教师，现
任公司独立董事。
16、孙勇先生，曾任南京云海特种金属股份有限公司办公室副主任、闻喜云海金属有限公司总经理、五台云海镁业有
限公司总经理、苏州云海镁业有限公司总经理，现任闻喜云海金属有限公司董事、南京云海轻金属精密制造有限公司董事兼
总经理。
在股东单位任职情况
□ 适用 √ 不适用
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
在其他单位 在其他单位是否
任职人员姓名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期
担任的职务 领取报酬津贴
2006 年 07 月 19
梅小明 五台云海镁业有限公司 董事长 否
日
2004 年 10 月 25
梅小明 瑞宝金属（香港）有限公司 董事长 否
日
梅小明 苏州云海镁业有限公司 董事长 2005 年 10 月 14 否
52
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
日
2003 年 05 月 14
梅小明 闻喜云海金属有限公司 董事长 否
日
2005 年 10 月 31
梅小明 包头云海金属有限公司 董事长 否
日
1995 年 10 月 12
梅小明 南京云海金属贸易有限公司 董事长 否
日
2008 年 08 月 11
梅小明 巢湖云海镁业有限公司 董事长 否
日
2009 年 11 月 09
梅小明 台州云泽铝业有限公司 董事长 否
日
2010 年 01 月 15
梅小明 南京云开合金有限公司 董事长 否
日
2010 年 03 月 12
梅小明 南京云丰废旧金属回收有限公司 执行董事 否
日
2010 年 08 月 13
梅小明 运城云海铝业有限公司 董事长 否
日
2011 年 06 月 16
梅小明 南京云海轻金属精密制造有限公司 董事长 否
日
2013 年 09 月 14
梅小明 惠州云海镁业有限公司 董事长 否
日
2014 年 08 月 18
梅小明 荆州云海精密制造有限公司 董事长 否
日
2014 年 11 月 20
梅小明 扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司 董事长 否
日
2013 年 12 月 10
蒋辉 苏州云海镁业有限公司 董事 否
日
2003 年 05 月 14
蒋辉 闻喜云海金属有限公司 董事、总经理 否
日
2006 年 07 月 19
蒋辉 五台云海镁业有限公司 董事 否
日
2013 年 12 月 10
蒋辉 包头云海金属有限公司 董事 否
日
2013 年 09 月 14
蒋辉 惠州云海镁业有限公司 董事 否
日
2008 年 06 月 19
范乃娟 南京云海金属贸易有限公司 董事 否
日
2010 年 07 月 27
范乃娟 苏州云海镁业有限公司 董事 否
日
53
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
2011 年 06 月 16
范乃娟 南京云海轻金属精密制造有限公司 董事 否
日
2012 年 02 月 10
范乃娟 台州云泽铝业有限公司 董事 否
日
2014 年 08 月 18
范乃娟 荆州云海精密制造有限公司 董事 否
日
2008 年 07 月 28
蒋建华 南京审计学院 教师 是
日
2012 年 12 月 31
蒋建华 中国高速传动设备集团有限公司 独立董事 是
日
2006 年 09 月 01
刘昕 南京财经大学 教师 是
日
2014 年 06 月 12
刘昕 江苏华西村股份有限公司 独立董事 是
日
2013 年 12 月 10
杨全海 苏州云海镁业有限公司 董事 是
日
2015 年 11 月 23
杨全海 巢湖云海镁业有限公司 副总经理 是
日
2013 年 07 月 26
杨全海 苏州云海镁业有限公司 总经理 是
日
2013 年 12 月 10
高兵 南京云海金属贸易有限公司 董事 是
日
2011 年 08 月 01
高兵 南京云海金属贸易有限公司 总经理 是
日
2011 年 08 月 01
高兵 瑞宝金属（香港）有限公司 总经理 否
日
2012 年 05 月 02
高兵 南京云开合金有限公司 监事 否
日
2014 年 11 月 20
房荣胜 扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司 董事、总经理 是
日
2008 年 08 月 11
刘小稻 巢湖云海镁业有限公司 董事 否
日
2012 年 05 月 02
刘小稻 南京云开合金有限公司 董事 否
日
2013 年 12 月 10
刘小稻 运城云海铝业有限公司 董事 否
日
2008 年 06 月 19
刘小稻 南京云海金属贸易有限公司 监事 否
日
54
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
2011 年 06 月 16
刘小稻 南京云海轻金属精密制造有限公司 监事 否
日
2014 年 11 月 20
刘小稻 扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司 董事 否
日
2014 年 10 月 10
吴斌 苏宁环球股份有限公司 独立董事 是
日
2000 年 03 月 01
吴斌 东南大学经济管理学院 教师 是
日
在其他单位任
无
职情况的说明
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
（一）决策程序
薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对公司董事及高级管理人员进行绩效考评；根据岗位绩效
评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬方案。在公司担任职务的董事、监事、高级管理
人员报酬由公司支付。
（二）确定依据
董事、监事、高级管理人员报酬依据公司盈利水平及各董事、监事、高级管理人员的职责分工和工作
能力等因素确定。独立董事的津贴标准参照本地区、同行业上市公司的整体水平来确定。
（三）董事、监事、高级管理人员报酬实际支付情况
2015年公司向董事、监事、高级管理人员实际支付报酬367.34万元。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
从公司获得的税 是否在公司关联
姓名 职务 性别 年龄 任职状态
前报酬总额 方获取报酬
梅小明 董事长、总经理 男 51 现任 54 否
蒋辉 董事、副总经理 男 52 现任 42.16 否
董事、董事会秘
吴剑飞 女 44 现任 40 否
书
范乃娟 董事、财务总监 女 43 现任 40 否
孙九保 董事 男 45 现任 31.96 否
于金林 董事 男 42 现任 8.1 否
吴斌 独立董事 男 51 现任 5否
刘昕 独立董事 男 40 现任 5否
55
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
蒋建华 独立董事 女 52 现任 5否
杨全海 监事会主席 男 40 现任 31.94 否
吴德军 监事 男 42 现任 22.06 否
房荣胜 监事 男 37 现任 16.06 否
高兵 监事 男 35 现任 22 否
杨道建 监事 男 33 现任 22 否
刘小稻 副总经理 男 59 现任 22.06 否
合计 -- -- -- -- 367.34 --
公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
母公司在职员工的数量（人） 431
主要子公司在职员工的数量（人） 2,367
在职员工的数量合计（人） 2,798
当期领取薪酬员工总人数（人） 2,798
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 1
专业构成
专业构成类别 专业构成人数（人）
生产人员 2,099
销售人员 55
技术人员 203
财务人员 72
行政人员 369
合计 2,798
教育程度
教育程度类别 数量（人）
本科以上 76
大专 167
大专以下 2,555
合计 2,798
56
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
2、薪酬政策
为了充分发挥员工的积极性和创造性，保障员工的生活，增强公司的凝聚力，建立稳定的员工队伍，
吸引高素质的人才，在企业发展的同时，保持员工收入的稳步增长，达成企业和员工的共同发展，公司员
工的薪酬制度严格按照国家的相关法律、法规制定，并根据工资制度及工资标准按月发放，并根据公司效
益及个人绩效考核结果发放季度奖和年终奖。公司还制定了工资集体协商制度，为员工提供稳定而有竞争
力的薪酬体系，促进劳动关系和谐发展。
3、培训计划
公司继续坚持按照“按需施教，务实求效”的原则，于年初制定了2015年度培训计划，对公司各级员工
进行基础培训，同时根据实际的培训需求充分利用内部讲师资源，同时聘请其他培训机构，有针对性强、
专业性的培训。报告期内，各部门严格执行年初制定的培训计划，并根据工作过程中遇到的问题、困难及
需求，及时展开培训。通过培训，员工整体职业素质、专业技能提高，实现了自身职业能力提升和公司可
持续发展的共同发展。
4、劳务外包情况
□ 适用 √ 不适用
57
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
第九节 公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》、《上市公司治理准则》和其他相关法律法规的有关规定，完善公司法人治理结构，建立现代企业
制度，规范公司运作形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层各司其职、相互制衡的公司治理结构。
截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求，未收
到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。
公司已建立的各项制度名称和公开信息披露情况：
序号 制度名称 披露时间 信息披露载体
1 《公司章程》 2007年12月10日 巨潮资讯网
2 《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》 2007年12月10日 巨潮资讯网
3 《股东大会累积投票制实施细则》 2007年12月10日 巨潮资讯网
4 《募集资金使用管理办法》 2007年12月10日 巨潮资讯网
5 《投资者关系管理制度》 2007年12月10日 巨潮资讯网
6 《投资者接待和推广工作制度》 2007年12月10日 巨潮资讯网
7 《信息披露管理制度》 2007年12月10日 巨潮资讯网
8 《重大信息内部报告制度》 2007年12月10日 巨潮资讯网
9 《内部审计管理制度》 2007年12月10日 巨潮资讯网
10 《董事会审计委员会工作细则》 2008年2月28日 巨潮资讯网
11 《独立董事工作细则》 2008年2月28日 巨潮资讯网
12 《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》（修订） 2008年5月27日 巨潮资讯网
13 《董事会审计委员会年报工作规程》 2009年3月20日 巨潮资讯网
14 《公司章程》（修订） 2009年3月20日 巨潮资讯网
15 《期货套期保值控制制度》 2009年8月18日 巨潮资讯网
16 《内幕信息知情人管理制度》 2010年2月26日 巨潮资讯网
17 《内幕信息知情人管理制度》（修订） 2011年11月24日 巨潮资讯网
18 《公司章程》（2012年7月修订） 2012年7月12日 巨潮资讯网
19 《公司章程》(2016年修订) 2016年3月31日 巨潮资讯网
20 《股东大会议事规则》（2014年7月修订） 2014年7月31日 巨潮资讯网
1、关于股东与股东大会：公司的治理结构能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分
行使合法权利，公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定召开股东大
会，聘请律师对股东大会的召集、召开、表决等程序进行见证。公司投资者关系管理事务由董事会秘书统
一协调管理，设立了投资者咨询电话，并通过电子信箱、传真等各种方式，确保与投资者进行有效沟通。
2、关于控股股东和上市公司：控股股东依法行使出资人的权利，承担股东义务，没有利用其控股地
位谋取额外利益或者干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方
58
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
面做到完全分开，独立经营，独立核算，公司董事会、监事会和内部管理机构独立运作。公司不存在控股
股东违规占用上市公司资产侵害公司权益的情形。
3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会由9名
董事组成，其中3名独立董事，董事会的人员构成符合法律、法规的要求；各位董事能够以认真负责的态
度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和
责任。董事会对股东大会负责并报告工作，下设了战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会四个专门委员会，并制定了各委员会的议事规则，严格按规定运作，强化了董事会的决策职能。
4、关于监事和监事会：公司依法规范监事会的运作，确保公司监事会的人数及人员构成符合法律法
规和《公司章程》的要求，保证监事会的召集、召开和表决程序合法有效。报告期内公司监事严格按照《公
司法》和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司重大事
项、关联交易、财务状况、生产经营等各个方面进行监督，以及对公司董事、高级管理人员履行职责的合
法、合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了企业效绩评价考核办法，使经营者的收入与企业经
营业绩相挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、关于相关利益者：公司尊重投资者、银行及其他债权人、职工、客户、供应商、社会等相关利益
者的合法权利，与相关各方积极合作，共同推动公司健康、持续发展。
7、关于信息披露与透明度：公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披
露管理办法》等规定，认真履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保公司所有股东
公平的获得公司相关信息。公司指定《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn为公司信息披露
的报纸和网站，同时还努力通过不同的方式加强投资者的沟通与互动，具体方式有：投资者来访接待、参
观、网站的建设，对外的电话专线、对投资者的回函等，以保持与投资者的良好沟通和透明度。
公司《内幕信息知情人登记制度》已于2010年2月制定实施，2011年11月进行修订。公司在日常工作
中严格按照内幕信息知情人登记制度的有关规定对内幕信息知情人进行登记备案，防止泄露信息，保证信
息披露的公平。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□ 是 √ 否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律和《公司章程》的要求规范运作，建立了
较为完善的法人治理结构。报告期内，公司与实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分
开，具有独立完整的业务及自主经营能力。具体情况如下：
（一）业务独立
公司拥有独立完整的研发、采购、生产和销售业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖
控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方进行生产经营活动的情况，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业不存在同业竞争。
（二）人员独立
公司拥有完整、独立的行政、劳务人事及工资管理体系。完全独立于实际控制人；公司员工、薪酬、社会
保障等方面独立管理，不受实际控制人或任何单位影响，具有完善的管理制度和体系。公司董事、监事、
高级管理人员的任职，严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生，公司高级管理人员未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任任何其他职务，也未在实际控制人及其他关联方企业领
薪。
59
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
（三）资产独立
公司拥有与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立的土地使用权、办公楼、厂房、
生活配套设施，并拥有商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，拥有完整的与采购和产品销售配套相
关的资产，公司与实际控制人之间的资产产权界定清晰，不存在资产、资金被股东占用及依赖股东资产进
行生产经营的情况。
（四）机构独立
公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，按照法定程序制
订了《公司章程》，建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，并设置了相应的组织机构。 各
个机构依法独立行使各自职权，保障公司规范运作。公司的机构设置完全独立于实际控制人，独立运作，
不存在实际控制人及其他关联企业干预公司机构设置和生产经营活动的情况。
（五）财务独立
公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；并建
立了独立的会计核算体系，独立的银行账户、依法独立纳税。公司按照《公司章程》规定独立进行财务决
策，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司财务的情况。
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引
详见巨潮资讯网公
告：2015 年 1 月 22
2015 年第一次临时 日《云海金属：2015
临时股东大会 32.49% 2015 年 01 月 21 日 2015 年 01 月 22 日
股东大会 年第一次临时股东
大会决议公告》编
号：2015-03
详见巨潮资讯网公
告：2015 年 2 月 11
2015 年第二次临时 日《云海金属：2015
临时股东大会 32.47% 2015 年 02 月 10 日 2015 年 02 月 11 日
股东大会 年第二次临时股东
大会决议公告》编
号：2015-13
详见巨潮资讯网公
告：2015 年 3 月 5
2015 年第三次临时 日《云海金属：2015
临时股东大会 32.47% 2015 年 03 月 04 日 2015 年 03 月 05 日
股东大会 年第三次临时股东
大会决议公告》编
号：2015-14
60
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
详见巨潮资讯网公
告：2015 年 4 月 1
2014 年度股东大会 年度股东大会 32.49% 2015 年 03 月 31 日 2015 年 04 月 01 日 日《云海金属：2014
年度股东大会决议
公告》编号：2015-28
详见巨潮资讯网公
告：2015 年 7 月 31
2015 年第四次临时 日《云海金属：2015
临时股东大会 31.98% 2015 年 07 月 30 日 2015 年 07 月 31 日
股东大会 年第四次临时股东
大会决议公告》编
号：2015-58
详见巨潮资讯网公
告：2015 年 8 月 19
2015 年第五次临时 日《云海金属：2015
临时股东大会 31.24% 2015 年 08 月 18 日 2015 年 08 月 19 日
股东大会 年第五次临时股东
大会决议公告》编
号：2015-59
详见巨潮资讯网公
告：2015 年 12 月 10
2015 年第六次临时 日《云海金属：2015
临时股东大会 31.41% 2015 年 12 月 09 日 2015 年 12 月 10 日
股东大会 年第六次临时股东
大会决议公告》编
号：2015-77
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事出席董事会情况
本报告期应参加 以通讯方式参加 是否连续两次未
独立董事姓名 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数
董事会次数 次数 亲自参加会议
蒋建华 12 12 0 0 0否
吴斌 11 11 0 0 0否
刘昕 12 12 0 0 0否
独立董事列席股东大会次数 6
连续两次未亲自出席董事会的说明
61
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□ 是 √ 否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内公司董事会独立董事蒋建华女士、吴斌先生和刘昕先生，严格按照有关法律、法规及《公
司章程》、《独立董事制度》的规定履行职责，参加了报告期内召开的董事会，认真审议各项议案，客观
的发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。同时各位独立董事还深入公司
现场调查，了解公司经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出了合理化
的意见和建议。报告期内对公司关于未来三年（2015年—2017年）股东回报规划、利润分配预案、董事、
监事、高级管理人员薪酬、关联方资金占用、担保等发表了独立意见，切实维护了广大股东的合法权益。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
（一）、董事会提名委员会履职情况
2015年度，提名委员会严格按照《董事会提名委员会工作细则》召开会议，审议了《关于聘任孙勇
先生为公司副总经理的议案》，《关于补选第三届董事会独立董事候选人的议案》，对候选人任职资格进
行审查，发表审查意见和建议，确保相关工作的正常进行。
（二）、董事会薪酬与考核委员会工作情况
2015年度，薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》召开会议，审议了《董
事、监事和高级管理人员薪酬与考核方案》、《董事、监事和高级管理人员考核总结》，对公司董事、监
事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定、发放与各自的岗位履
职情况相结合，符合公司的薪酬管理规定，考核方案合理有效。
（三）、董事会审计委员会工作情况
2015年度，审计委员会严格按照《董事会审计委员会工作细则》开展工作，针对年度审计分别召开
了于年审注册会计师进场后，年审注册会计师出具初步审计意见后，年度财务审计报告完成后的年度审计
沟通会议，此外还召开会议审议了报告期内历次定期报告，审议了《2014年度利润分配方案》，《2014年
度内部控制报告》，《关于2015年度日常关联交易的议案》，《关于续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司2015年度审计机构的议案》。
（四）、董事会战略委员会工作情况
2015年度，战略决策委员会严格按照《董事会战略决策委员会工作细则》召开会议，审议了《关于
南京云海特种金属股份有限公司向扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司增资的议案》，《关于全资子公司扬
州瑞斯乐收购江苏振兴破产资产的议案；对公司重大投资事项做出评估，提出决策建议后提交董事会，提
高重大投资决策的决策质量，增强公司核心竞争力，更加有利于公司的长远发展。
62
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□ 是 √ 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司对高级管理人员的考评实行基本薪酬与工作绩效相结合的激励与约束机制，公司高级管理人员
的报酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，基本薪酬以岗定薪，按月发放；绩效薪酬与公司完成的经营业绩挂钩。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□ 是 √ 否
2、内控自我评价报告
内部控制评价报告全文披露日期 2016 年 04 月 19 日
详见公司 2016 年 4 月 19 日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《2015 年度
内部控制评价报告全文披露索引
内部控制自我评价报告》。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并
100.00%
财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合并
100.00%
财务报表营业收入的比例
缺陷认定标准
类别 财务报告 非财务报告
1、重大缺陷：（1）公司董事、监事和高级
管理人员的舞弊行为；
1、重大缺陷：如果缺陷发生的可能性
（2）公司更正已公布的财务报告；
高，会严重降低工作效率或效果、或严
（3）注册会计师发现的却未被公司内部控
重加大效果的不确定性、或使之严重偏
制识别的当期财务报告中的重大错报；
离预期目标为重大缺陷 2、重要缺陷：
（4）审计委员会和审计部门对公司的对外
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降
财务报告和财务报告内部控制监督无效。
定性标准 低工作效率或效果、或显著加大效果的
2、重要缺陷：（1）未依照公认会计准则选
不确定性、或使之显著偏离预期目标为
择和应用会计政策；
重要缺陷 3、一般缺陷：如果缺陷发生
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
的可能性较小，会降低工作效率或效
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没 果、或加大效果的不确定性、或使之偏
有建立相应的控制机制或没有实施且没有 离预期目标为一般缺陷
相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一
63
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务
报表达到真实、完整的目标。
3、一般缺陷：是指除上述重大缺陷、重要
缺陷之外的其他控制缺陷。
1、重大缺陷：营业收入错报金额>1%；
1、重大缺陷：营业收入错报金额>1%；资
资产总额损失金额>1%。2、重要缺陷：
产总额损失金额>1%。2、重要缺陷：0.5%<
0.5%<营业收入错报金额≤1%；0.5%<
定量标准 营业收入错报金额≤1%；0.5%<资产总额损
资产总额损失金额≤1%。3、一般缺陷：
失金额≤1%。3、一般缺陷：营业收入错报
营业收入错报金额≤0.5%；资产总额损
金额≤0.5%；资产总额损失金额≤0.5%
失金额≤0.5%
财务报告重大缺陷数量（个） 0
非财务报告重大缺陷数量（个） 0
财务报告重要缺陷数量（个） 0
非财务报告重要缺陷数量（个） 0
十、内部控制审计报告或鉴证报告
不适用
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南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
第十节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型 标准无保留审计意见
审计报告签署日期 2016 年 04 月 19 日
审计机构名称 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号 中兴华审字〔2016〕JS-0267 号
注册会计师姓名 任华贵、胡海萌
审计报告正文
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴华审字〔2016〕JS-0267号
审 计 报 告
南京云海特种金属股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“云海金属公司”）财务报表，包括2015
年12月31日的合并及母公司资产负债表，2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合
并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是云海金属公司管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定
编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞
弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则
的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执
行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注
册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册
会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制
的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评
价财务报表的总体列报。
65
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，云海金属公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了云海金
属公司2015年12月31日的合并及母公司财务状况以及2015年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国注册会计师：胡海萌
中国注册会计师：任华贵
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二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：南京云海特种金属股份有限公司
2015 年 12 月 31 日
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 193,688,201.86 213,840,220.58
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 57,709,212.85 45,444,955.08
应收账款 491,066,420.50 381,471,153.50
预付款项 81,457,548.41 54,140,538.32
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
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南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
应收利息
应收股利
其他应收款 13,064,146.21 80,297,542.70
买入返售金融资产
存货 433,762,736.05 491,820,074.50
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 52,156,781.37 39,085,806.74
流动资产合计 1,322,905,047.25 1,306,100,291.42
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,923,342.61 3,956,594.95
投资性房地产
固定资产 1,222,439,764.34 1,149,760,459.53
在建工程 106,502,501.07 35,042,360.23
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 192,368,491.97 178,591,360.41
开发支出
商誉
长期待摊费用 2,050,878.08 2,152,678.04
递延所得税资产 22,829,282.23 19,812,909.99
其他非流动资产 57,611,550.16 23,986,961.16
非流动资产合计 1,605,725,810.46 1,413,303,324.31
资产总计 2,928,630,857.71 2,719,403,615.73
流动负债：
短期借款 1,401,000,000.00 1,221,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
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南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 244,670,388.47 198,624,109.04
预收款项 12,535,333.23 11,776,235.95
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 27,779,516.76 29,054,663.84
应交税费 20,643,685.46 19,134,352.50
应付利息 1,563,944.94 1,585,468.04
应付股利
其他应付款 11,229,353.17 11,878,724.47
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 1,719,422,222.03 1,493,053,553.84
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债 2,813,137.92 2,627,872.92
递延收益 104,394,988.79 117,618,917.83
递延所得税负债
其他非流动负债
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南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
非流动负债合计 107,208,126.71 120,246,790.75
负债合计 1,826,630,348.74 1,613,300,344.59
所有者权益：
股本 288,000,000.00 288,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 449,556,397.03 449,556,397.03
减：库存股
其他综合收益
专项储备 2,147,336.28 1,287,020.39
盈余公积 23,049,237.90 21,010,166.37
一般风险准备
未分配利润 152,358,923.88 153,061,592.91
归属于母公司所有者权益合计 915,111,895.09 912,915,176.70
少数股东权益 186,888,613.88 193,188,094.44
所有者权益合计 1,102,000,508.97 1,106,103,271.14
负债和所有者权益总计 2,928,630,857.71 2,719,403,615.73
法定代表人：梅小明 主管会计工作负责人：范乃娟 会计机构负责人：范乃娟
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 110,811,000.98 131,108,838.25
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 23,879,691.27 6,505,432.15
应收账款 318,841,690.12 236,115,053.24
预付款项 34,477,441.95 22,392,480.81
应收利息
应收股利 21,085,110.76
其他应收款 237,456,136.22 171,297,372.16
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南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
存货 95,397,127.95 126,106,938.32
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 184,855.89
流动资产合计 842,133,055.14 693,526,114.93
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,208,059,436.20 1,136,858,330.61
投资性房地产
固定资产 279,043,150.31 290,506,387.50
在建工程 27,970,607.25 4,148,979.42
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 30,334,464.91 31,367,325.85
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产 2,050,529.83 1,967,062.22
非流动资产合计 1,547,458,188.50 1,464,848,085.60
资产总计 2,389,591,243.64 2,158,374,200.53
流动负债：
短期借款 660,000,000.00 640,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 160,000,000.00
应付账款 186,369,309.85 137,138,920.70
预收款项 8,199,389.84 7,748,465.12
应付职工薪酬 6,488,054.13 8,091,299.50
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南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
应交税费 3,577,204.40 3,067,376.95
应付利息 973,330.40 1,161,744.43
应付股利
其他应付款 684,937,681.69 349,969,286.56
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 1,550,544,970.31 1,307,177,093.26
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 28,938,586.36 32,680,135.60
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 28,938,586.36 32,680,135.60
负债合计 1,579,483,556.67 1,339,857,228.86
所有者权益：
股本 288,000,000.00 288,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 443,119,392.72 443,119,392.72
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 23,049,237.90 21,010,166.37
未分配利润 55,939,056.35 66,387,412.58
所有者权益合计 810,107,686.97 818,516,971.67
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南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
负债和所有者权益总计 2,389,591,243.64 2,158,374,200.53
3、合并利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 3,112,666,530.02 3,215,683,345.83
其中：营业收入 3,112,666,530.02 3,215,683,345.83
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 3,093,974,977.30 3,205,593,011.24
其中：营业成本 2,776,051,680.64 2,895,001,504.16
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 14,861,884.63 14,774,123.74
销售费用 75,038,748.78 70,620,612.46
管理费用 154,661,727.67 146,201,100.23
财务费用 64,214,599.80 75,198,809.07
资产减值损失 9,146,335.78 3,796,861.58
加：公允价值变动收益（损失以
243,773.20
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
-87,645.28 -692,632.87
列）
其中：对联营企业和合营企业
-87,645.28 -445,858.77
的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 18,603,907.44 9,641,474.92
加：营业外收入 19,420,685.23 12,691,044.82
其中：非流动资产处置利得 1,397,781.91 113,474.19
减：营业外支出 7,374,832.66 7,125,409.69
72
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
其中：非流动资产处置损失 5,501,681.58 4,702,991.45
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 30,649,760.01 15,207,110.05
减：所得税费用 7,387,918.69 -2,965,310.50
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 23,261,841.32 18,172,420.55
归属于母公司所有者的净利润 30,136,402.50 27,637,784.19
少数股东损益 -6,874,561.18 -9,465,363.64
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他
综合收益
1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效
部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 23,261,841.32 18,172,420.55
归属于母公司所有者的综合收益
30,136,402.50 27,637,784.19
总额
归属于少数股东的综合收益总额 -6,874,561.18 -9,465,363.64
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.1046 0.0960
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南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
（二）稀释每股收益 0.1046 0.0960
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。
法定代表人：梅小明 主管会计工作负责人：范乃娟 会计机构负责人：范乃娟
4、母公司利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 1,850,616,593.86 1,874,974,243.01
减：营业成本 1,768,539,554.42 1,799,616,484.01
营业税金及附加 2,205,426.58 2,029,552.61
销售费用 14,706,339.30 14,166,553.42
管理费用 50,617,916.01 48,594,689.37
财务费用 39,263,930.32 55,553,687.42
资产减值损失 14,212,911.61 -149,380.89
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
56,625,785.25 57,788,609.15
列）
其中：对联营企业和合营企
-87,645.28 -445,858.77
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 17,696,300.87 12,951,266.22
加：营业外收入 5,277,537.47 1,940,768.07
其中：非流动资产处置利得 143,821.51 26,904.68
减：营业外支出 2,583,123.04 1,647,202.78
其中：非流动资产处置损失 2,272,074.32 1,282,092.14
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
20,390,715.30 13,244,831.51
列）
减：所得税费用 -1,446,901.88
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 20,390,715.30 14,691,733.39
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
74
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 20,390,715.30 14,691,733.39
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
5、合并现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,387,435,139.18 3,498,159,406.31
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
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拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 5,114,827.18 3,058,361.74
收到其他与经营活动有关的现金 18,395,378.40 37,405,180.41
经营活动现金流入小计 3,410,945,344.76 3,538,622,948.46
购买商品、接受劳务支付的现金 2,740,606,646.03 2,818,924,293.41
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
190,922,166.89 156,272,523.27
金
支付的各项税费 124,916,533.32 113,883,892.12
支付其他与经营活动有关的现金 112,060,093.48 113,142,571.84
经营活动现金流出小计 3,168,505,439.72 3,202,223,280.64
经营活动产生的现金流量净额 242,439,905.04 336,399,667.82
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 144,339.09 753,225.90
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
12,117,098.15 2,990,737.41
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 54,800,000.00
投资活动现金流入小计 67,061,437.24 3,743,963.31
购建固定资产、无形资产和其他
319,983,243.70 135,332,764.85
长期资产支付的现金
投资支付的现金 9,118,750.87
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
4,261,390.26
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 7,800,000.00
投资活动现金流出小计 336,901,994.57 139,594,155.11
投资活动产生的现金流量净额 -269,840,557.33 -135,850,191.80
76
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金 1,407,000,000.00 1,676,523,760.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 1,407,000,000.00 1,676,523,760.00
偿还债务支付的现金 1,227,000,000.00 1,650,466,560.43
分配股利、利润或偿付利息支付
100,980,870.77 94,736,511.07
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 91,924,343.46 96,550,000.00
筹资活动现金流出小计 1,419,905,214.23 1,841,753,071.50
筹资活动产生的现金流量净额 -12,905,214.23 -165,229,311.50
四、汇率变动对现金及现金等价物的
6,922,598.22 901,809.39
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -33,383,268.30 36,221,973.91
加：期初现金及现金等价物余额 127,347,126.70 91,125,152.79
六、期末现金及现金等价物余额 93,963,858.40 127,347,126.70
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,762,326,270.01 2,114,842,908.32
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 203,393,816.60 243,829,593.90
经营活动现金流入小计 1,965,720,086.61 2,358,672,502.22
购买商品、接受劳务支付的现金 1,639,021,166.43 1,919,412,571.89
支付给职工以及为职工支付的现
50,432,134.17 45,080,859.86
金
支付的各项税费 26,693,707.39 24,770,069.69
支付其他与经营活动有关的现金 51,303,731.68 116,148,759.55
77
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
经营活动现金流出小计 1,767,450,739.67 2,105,412,260.99
经营活动产生的现金流量净额 198,269,346.94 253,260,241.23
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 35,628,319.77
处置固定资产、无形资产和其他
189,000.00 665,030.30
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 35,817,319.77 665,030.30
购建固定资产、无形资产和其他
49,285,066.68 12,469,546.28
长期资产支付的现金
投资支付的现金 70,618,750.87 18,450,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 119,903,817.55 30,919,546.28
投资活动产生的现金流量净额 -84,086,497.78 -30,254,515.98
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 725,000,000.00 945,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 725,000,000.00 945,000,000.00
偿还债务支付的现金 705,000,000.00 1,064,620,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
69,484,277.09 85,360,329.04
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 91,100,000.00
筹资活动现金流出小计 865,584,277.09 1,149,980,329.04
筹资活动产生的现金流量净额 -140,584,277.09 -204,980,329.04
四、汇率变动对现金及现金等价物的
403,590.66 20,282.92
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -25,997,837.27 18,045,679.13
加：期初现金及现金等价物余额 45,708,838.25 27,663,159.12
六、期末现金及现金等价物余额 19,711,000.98 45,708,838.25
78
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
本期
归属于母公司所有者权益
所有者
项目 其他权益工具 少数股
资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合
股本 东权益
优先 永续 计
其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润
股 债
288,00 1,106,1
449,556 1,287,0 21,010, 153,061 193,188
一、上年期末余额 0,000. 03,271.
,397.03 20.39 166.37 ,592.91 ,094.44
00 14
加：会计政策
变更
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
288,00 1,106,1
449,556 1,287,0 21,010, 153,061 193,188
二、本年期初余额 0,000. 03,271.
,397.03 20.39 166.37 ,592.91 ,094.44
00 14
三、本期增减变动
860,315 2,039,0 -702,66 -6,299,4 -4,102,7
金额（减少以“－”
.89 71.53 9.03 80.56 62.17
号填列）
（一）综合收益总 30,136, -6,874,5 23,261,
额 402.50 61.18 841.32
（二）所有者投入
和减少资本
1．股东投入的普
通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
2,039,0 -30,839, -28,800,
（三）利润分配
71.53 071.53 000.00
79
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
2,039,0 -2,039,0
1．提取盈余公积
71.53 71.53
2．提取一般风险 -28,800, -28,800,
准备 000.00 000.00
3．对所有者（或
股东）的分配
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
860,315 575,080 1,435,3
（五）专项储备
.89 .62 96.51
20,422, 1,127,4 21,549,
1．本期提取
001.67 30.32 431.99
19,561, 552,349 20,114,
2．本期使用
685.78 .70 035.48
（六）其他
288,00 1,102,0
449,556 2,147,3 23,049, 152,358 186,888
四、本期期末余额 0,000. 00,508.
,397.03 36.28 237.90 ,923.88 ,613.88
00 97
上期金额
单位：元
上期
归属于母公司所有者权益
所有者
项目 其他权益工具 少数股
资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合
股本 东权益
优先 永续 计
其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润
股 债
288,00 1,129,8
452,169 1,370,2 19,540, 155,692 213,095
一、上年期末余额 0,000. 69,360.
,279.02 68.74 993.03 ,982.06 ,837.20
00 05
加：会计政策
变更
80
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
288,00 1,129,8
452,169 1,370,2 19,540, 155,692 213,095
二、本年期初余额 0,000. 69,360.
,279.02 68.74 993.03 ,982.06 ,837.20
00 05
三、本期增减变动
-2,612,8 -83,248. 1,469,1 -2,631,3 -19,907 -23,766,
金额（减少以“－”
81.99 35 73.34 89.15 ,742.76 088.91
号填列）
（一）综合收益总 27,637, -9,465, 18,172,
额 784.19 363.64 420.55
（二）所有者投入 -10,442 -10,442,
和减少资本 ,379.12 379.12
1．股东投入的普 -10,442 -10,442,
通股 ,379.12 379.12
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
1,469,1 -30,269, -28,800,
（三）利润分配
73.34 173.34 000.00
1,469,1 -1,469,1
1．提取盈余公积
73.34 73.34
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或 -28,800, -28,800,
股东）的分配 000.00 000.00
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
81
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
-83,248. -83,248.
（五）专项储备
35 35
18,342, 514,724 18,857,
1．本期提取
681.21 .13 405.34
18,425, 514,724 18,940,
2．本期使用
929.56 .13 653.69
-2,612,8 -2,612,8
（六）其他
81.99 81.99
288,00 1,106,1
449,556 1,287,0 21,010, 153,061 193,188
四、本期期末余额 0,000. 03,271.
,397.03 20.39 166.37 ,592.91 ,094.44
00 14
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
本期
项目 其他权益工具 减：库存 其他综合 未分配 所有者权
股本 资本公积 专项储备 盈余公积
优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计
288,000, 443,119,3 21,010,16 66,387, 818,516,9
一、上年期末余额
000.00 92.72 6.37 412.58 71.67
加：会计政策
变更
前期差
错更正
其他 0.00
288,000, 443,119,3 21,010,16 66,387, 818,516,9
二、本年期初余额
000.00 92.72 6.37 412.58 71.67
三、本期增减变动
2,039,071 -10,448, -8,409,28
金额（减少以“－”
.53 356.23 4.70
号填列）
（一）综合收益总 20,390, 20,390,71
额 715.30 5.30
（二）所有者投入
和减少资本
1．股东投入的普
82
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
2,039,071 -30,839, -28,800,0
（三）利润分配
.53 071.53 00.00
2,039,071 -2,039,0
1．提取盈余公积
.53 71.53
2．对所有者（或 -28,800, -28,800,0
股东）的分配 000.00 00.00
3．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
4,687,435 4,687,435
1．本期提取
.61 .61
4,687,435 4,687,435
2．本期使用
.61 .61
（六）其他
288,000, 443,119,3 23,049,23 55,939, 810,107,6
四、本期期末余额
000.00 92.72 7.90 056.35 86.97
上期金额
单位：元
上期
项目 其他权益工具 减：库存 其他综合 未分配 所有者权
股本 资本公积 专项储备 盈余公积
优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计
288,000, 443,119,3 19,540,99 81,964, 832,625,2
一、上年期末余额
000.00 92.72 3.03 852.53 38.28
83
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
加：会计政策
变更
前期差
错更正
其他 0.00
288,000, 443,119,3 19,540,99 81,964, 832,625,2
二、本年期初余额
000.00 92.72 3.03 852.53 38.28
三、本期增减变动
1,469,173 -15,577, -14,108,2
金额（减少以“－”
.34 439.95 66.61
号填列）
（一）综合收益总 14,691, 14,691,73
额 733.39 3.39
（二）所有者投入
和减少资本
1．股东投入的普
通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
1,469,173 -30,269, -28,800,0
（三）利润分配
.34 173.34 00.00
1,469,173 -1,469,1
1．提取盈余公积
.34 73.34
2．对所有者（或 -28,800, -28,800,0
股东）的分配 000.00 00.00
3．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
84
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
（五）专项储备
4,721,405 4,721,405
1．本期提取
.76 .76
4,721,405 4,721,405
2．本期使用
.76 .76
（六）其他
288,000, 443,119,3 21,010,16 66,387, 818,516,9
四、本期期末余额
000.00 92.72 6.37 412.58 71.67
三、公司基本情况
南京云海特种金属股份有限公司（以下简称公司或本公司）系根据南京云海特种金属有限公司2006
年第一次临时股东会决议以及发起人协议书的约定, 于2006年8月18日，由南京云海特种金属有限公司整体
变更设立的股份有限公司。公司原注册资本为人民币126,000,000.00元，股本为人民币126,000,000.00元。
根据公司2006年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，并经中华人民共和国商务部商资批
[2007]123号《商务部关于同意外资参股南京云海特种金属股份有限公司的批复》，公司以增资扩股的方式
变更为外商投资股份有限公司，此次增加注册资本人民币18,000,000.00元，其中：Angiola Holding Ltd增加
注册资本8,640,000.00元，Geneco Holding Ltd增加注册资本5,760,000.00元，上海欧创投资管理有限公司增
加注册资本1,980,000.00元，中新苏州工业园区创业投资有限公司增加注册资本1,620,000.00元。公司增资
后，注册资本增至人民币144,000,000.00元，股本结构如下：梅小明持有公司40.513%股份、中国－比利时
直接股权投资基金持有公司11.367%股份、中新苏州工业园区创业投资有限公司持有公司12.492%股份、上
海海基投资发展有限公司持有公司2.526%股份、Angiola Holding Ltd持有公司6.000%股份、Geneco Holding
Ltd持有公司4.000%股份、上海欧创投资管理有限公司持有公司1.375%股份、诸天柏等25名自然人持有公
司21.727%股份。
根据公司股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]366号《关于核准南京云海
特种金属股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司于2007年10月31日向社会公开发行人民币普
通股（A股）4,800万股（每股面值1.00元），公开发行股票后，公司注册资本增至192,000,000.00元。
根据2010年度股东大会审议通过的“2010年度利润分配及资本公积金转增股本议案”, 公司以资本公
积金转增股本，增加注册资本 96,000,000.00元。本次转增后，公司注册资本增至288,000,000.00元。
根据2011年度股东大会审议通过的《关于申请撤销外商投资企业批准证书并由中外合资经营股份有
限公司变更为内资股份有限公司的议案》，并经南京市投资促进委员会宁投外管[2012]123 号《关于同意
南京云海特种金属股份有限公司变更为内资企业的批复》批复，公司由中外合资经营股份有限公司变更为
内资股份有限公司。
公司注册地为南京市溧水经济开发区秀山东路9号。
公司企业法人营业执照注册号为320100400038036号。
公司属于有色金属合金业，主要产品有镁合金、铝合金、金属锶、镁粒子、中间合金等。
公司经营范围包括：金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金属及合金、铝合金的生产和销售；
以上产品设备和辅料的制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需
的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商
品及技术除外），上述经营范围中涉及国家专项审批规定的，需办理审批后方可经营；经营进料加工和“三
来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有受控制的子公司均纳入合并财务报表的合并范
85
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
围。
本公司 2015年度纳入合并范围的子公司共 16户，具体情况详见“附注七之1在子公司中的权益”。
本公司本年度合并范围与上年度相比未发生变化，具体情况详见“附注六、合并范围的变更”。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》
及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、持续经营
公司已评价自报告年末起至少12个月的持续经营能力，本公司管理层相信公司能自本财务报表批准日
后不短于12个月的可预见未来期间内持续经营。因此，本公司以持续经营为基础编制截至2015年12月31日
止的财务报表
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
具体会计政策和会计估计的提示：
本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认、应收款项坏账准备、
固定资产折旧等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注五之“11应收款项”、“16
固定资产”、“25收入”描述。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果
和现金流量等有关信息。
2、会计期间
公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
本公司营业周期为12个月。
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4、记账本位币
公司以人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（一）同一控制下企业合并的会计处理方法
参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下
企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合
并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。合并方取得的净资
产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价），资
本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投
资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损
益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的年初留存收益或当期损益。
（二）非同一控制下企业合并的会计处理方法
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合并。购买方
支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买
日的公允价值之和。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买日是指购买方实际取
得对被购买方控制权的日期。
购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公
允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本
小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股
权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有
的被购买方的股权涉及其他综合收益以及其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者
权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生
的其他综合收益除外。
6、合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及本公司的子公司（指被本公司控制的主体，
包括企业、被投资单位中可分割部分、以及企业所控制的结构化主体等）。子公司的经营成果和财务状况
由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。
本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在本
公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的年初数以及前期比较报表进行相应调
整。
本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的各项
可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将被合并子公司纳入合
并范围。
子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报表时按本公司的会计期间
或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易、余额以及未实现损
益在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失
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的，则不予抵消。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净利润
项目下单独列示。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有的份额的，其余
额应当冲减少数股东权益。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于剩余股权，按照其在丧失控制权
日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享
有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时
冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期
投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需考虑各项交易是否构成一揽子交易，
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，表明应将多次交
易事项作为一揽子交易进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）
这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）
一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
不属于一揽子交易的，对其中每一项交易分别按照前述进行会计处理；若各项交易属于一揽子交易的，
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置
价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失
控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负
债的合营安排；合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
共同经营的合营方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规
定进行会计处理：（一）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；（二）确认单独所
承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；（三）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收
入；（四）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；（五）确认单独所发生的费用，以及按其份
额确认共同经营发生的费用。
合营方向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三
方之前，应当仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符
合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方应当全额确认该损失。
合营方自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前， 应当
仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第
8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方应当按其承担的份额确认该部分损失。
对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，
应当按照前述规定进行会计处理。
8、现金及现金等价物的确定标准
现金是指库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换
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为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易的会计处理
发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。
于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，
除根据借款费用核算方法应予资本化的，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负
债表日仍采用交易发生日的即期汇率折算。
（2）外币财务报表的折算
境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除未
分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入和费用项目，采用年
平均汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中单独列示。
10、金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
（1）金融资产
①金融资产于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款及应收款
项、持有至到期投资和可供出售金融资产。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能
力。
②金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值确认。对于以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入
初始确认金额。
③金融资产的后续计量
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成
的利得或损失，计入当期损益。
贷款及应收款项和持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以
及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。
可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供出售金融资
产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利
息，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。
对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以成本法计量。
④金融资产减值
本公司在年末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行
检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。
A、以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的
差额计提，计入当期损益。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在
具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额
重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的
金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且
客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
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B、可供出售金融资产减值
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售
权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过50%；“非暂时性下跌”是指公允
价值连续下跌时间超过12个月。
可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入资本
公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。
对可供出售债务工具投资确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观
上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
⑤金融资产终止确认
当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，本公司
终止确认该金融资产。金融资产整体转移满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差额计入当期损
益：
A、所转移金融资产的账面价值；
B、因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和。
（2）金融负债
①金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，
相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
③金融负债的后续计量
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计
入当期损益。
B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。
④金融负债终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本公司终止确认该金融负债或其一部分。
（3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需
支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报
价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际
发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包
括参考计量日市场参与者在主要市场或最有利市场中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的
公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
11、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 是指年末余额在 100.00 万元以上的应收款项
资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项单独进行减
值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，则按其预计未
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计
提坏账准备；单项金额重大的应收款项经测试未发生减值的
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并入其他单项金额不重大的应收款项，依据其年末余额，按
照账龄分析法计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
组合名称 坏账准备计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√ 适用 □ 不适用
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00%
1－2 年 20.00% 20.00%
2－3 年 40.00% 40.00%
3－4 年 60.00% 60.00%
4－5 年 80.00% 80.00%
5 年以上 100.00% 100.00%
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
债务人面临破产、清算、解散以及重大法律诉讼等事项很可
单项计提坏账准备的理由
能无法履行还款义务的应收款项等）
单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据
其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，
坏账准备的计提方法 计提坏账准备。同时，公司将扣除单项计提坏账准备后的单
项金额不重大的应收款项，以应收款项账龄/余额为类似信用
风险特征组合计提坏账准备。
12、存货
（一）存货的分类
本公司存货包括原材料、库存商品、低值易耗品等。
（二）发出存货的计价方法
原材料、产成品发出时采用计划成本法核算，月末原材料、产成品成本差异按当月差异率分摊。
（三）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费
后的金额确定。
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年末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价
值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的
金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。
（四）存货的盘存制度
公司存货盘存采用永续盘存制，并定期进行实地盘点。
（五）周转材料的摊销方法
公司周转材料包括低值易耗品和包装物等，在领用时采用一次转销法进行摊销。
13、划分为持有待售资产
（一）持有待售
本公司将同时符合下列条件的非流动资产（不包括金融资产和递延所得税资产）划分为持有待售：一
是公司已经就处置该非流动资产作出决议；二是本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该
转让协议很可能在一年内完成。持有待售的非流动资产包括单项资产和处置组，处置组是指在一项交易中
作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处
置组通常是一组资产组、一个资产组或某个资产组中的一部分。
本公司对于持有待售的固定资产，在确认为持有待售时调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定
资产的预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不超过符合持有待售时该项固定资产的
原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益。持有待售的固
定资产不计提折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。
某项非流动资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的非流动资产的确认条件，企
业应当停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量： ① 该资产或处置组被划归为持有
待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调
整后的金额；② 决定不再出售之日的再收回金额。
符合持有待售条件的无形资产、长期股权投资等其他非流动资产，比照上述原则处理。
持有待售的资产包括单项资产和处置组。在特定情况下，处置组包括企业合并中取得的商誉等。
（二）终止经营
终止经营，是指满足下列条件之一的已被企业处置或被企业划归为持有待售的、在经营和编制财务报
表时能够单独区分的组成部分：
(1)该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区。
(2)该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分。
(3)该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。
14、长期股权投资
（1）重大影响、共同控制的判断标准
①本公司结合以下情形综合考虑是否对被投资单位具有重大影响：是否在被投资单位董事会或类似权
利机构中派有代表；是否参与被投资单位财务和经营政策制定过程；是否与被投资单位之间发生重要交易；
是否向被投资单位派出管理人员；是否向被投资单位提供关键技术资料。
②若本公司与其他参与方均受某合营安排的约束，任何一个参与方不能单独控制该安排，任何一个参
与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排，本公司判断对该项合营安排具有共同控制。
（2）投资成本确定
①企业合并形成的长期股权投资，按以下方法确定投资成本：
A、对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以在合并日取得被合并方所有者权益在最终控制
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方合并财务报表中账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。
分步实现的同一控制下企业合并，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务
报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本与达到合并前长期股权投资
账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资/股本溢价），
资本公积不足冲减的，冲减留存收益。合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和
计量准则核算而确认的其他综合收益暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与投资单位直接处置相
关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产总除净损益、其他
综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。
其中，处置后的剩余股权根据本准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比
例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权
益应全部结转。
B、对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以企业合并成本作为投资成本。
追加投资能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账
面价值与购买日新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的
股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资
产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具
确认和计量》有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算
时转入当期损益。
②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按以下方法确定投资成本：
A、以支付现金取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款作为投资成本。
B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值作为投资成本。
③因追加投资等原因，能够对被投资单位单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，应当按
照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权的公允价值加上新增投资成本之和，
作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面
价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。
（3）后续计量及损益确认方法
①对子公司投资
在合并财务报表中，对子公司投资按“附注三、六”进行处理。
在母公司财务报表中，对子公司投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时，
确认投资收益。
②对合营企业投资和对联营企业投资
对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算，具体会计处理包括：
对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在长期股
权投资成本中；对于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计
入当期损益，同时调整长期股权投资成本。
取得对合营企业投资和对联营企业投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综
合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告
分派的现金股利或利润应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产
的公允价值为基础确定，对于被投资单位的会计政策或会计期间与本公司不同的，权益法核算时按照本公
司的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行必要调整。与合营企业和联营企业之间内部交易产
生的未实现损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在权益法核算时予以抵消。内部交易产生的未实
现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。
对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本公司负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价
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值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。被投资企业以后实现净利润的，在
收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资
的账面价值并计入资本公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。
（4）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益，采用权益法核算的长期
股权投资，处置时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综
合收益的部分进行会计处理。
因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权按《企
业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面
价值间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益
法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股
权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对剩余股权视同自取得时即采用权
益法核算进行调整。处置后剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或重大影响的，按《企业会计准则第
22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制权之日的公允价值与账面价值间
的差额计入当期损益。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
成本法计量
折旧或摊销方法
本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的房屋
建筑物。
本公司投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可
直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所
发生的必要支出构成。
本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率计提折旧或摊销。
当投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无
形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，则自改变之日起，将固定资产或无形资产
转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投
资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入
当期损益。
投资性房地产的减值测试方法及减值准备计提方法，详见“附注三、二十资产减值”。
16、固定资产
（1）确认条件
（一）固定资产的确认条件，固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度
的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入公司；（2）该固定资
产的成本能够可靠地计量。（二）固定资产折旧：（1）除已提足折旧仍继续使用的固定资产以外，公司对所有固定资产计提
折旧。（2）本公司采用直线法计提固定资产折旧。已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，公司按照该项固定资产的账面
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价值、预计净残值和尚可使用寿命重新计算确定折旧率和折旧额。资产负债表日，公司复核固定资产的预计使用寿命、预计
净残值率和折旧方法，如有变更，作为会计估计变更处理。（4）符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固
定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。（5）融资租赁方式租入的固定资产，能够合理确
定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租
赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。（三）固定资产的减值测试方法及减值
准备计提方法，详见“附注三、二十资产减值”。
（2）折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 20 5 4.75
机器设备 年限平均法 10 5 9.50
运输设备 年限平均法 5 5 19.00
其他设备 年限平均法 5 5 19.00
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
（四）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法：1、融资租入固定资产的认定依据 在租赁期开始日，公司将满足
融资租赁标准的租入固定资产确认为融资租入固定资产。 2、融资租入固定资产的计价方法：在租赁期开始日，公司将租
赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者和发生的初始直接费用作为融资租入资产的入账价值，将最
低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者与最低租赁
付款额之间的差额作为未确认融资费用。未确认融资费用在租赁期的各个期间内采用实际利率法进行分摊。3、融资租入固
定资产的折旧方法：采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所
有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使
用寿命两者中较短的期间内计提折旧。（五）固定资产的后续支出：1、与固定资产有关的更新改造、装修等后续支出，符合
固定资产确认条件的，计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除。2、与固定资产有关的修理费用等后续支出，
不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。
17、在建工程
（一）在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。
（二）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按照建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价
值。自营工程，按照直接材料、直接人工、直接机械施工费等计量；出包工程，按照应支付的工程价款等
计量。在以借款进行的工程达到预定可使用状态前发生的、符合资本化条件的借款费用，予以资本化，计
入在建工程成本。
公司对于所建造的固定资产已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之
日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按照估计价值确定其成本，转入固定资产，并按照公司
固定资产折旧政策计提固定资产的折旧；待办理竣工决算后，再按照实际成本调整原来的暂估价值，但不
调整原已计提的折旧额。
（三）在建工程的减值测试方法及减值准备计提方法，详见“附注三、二十资产减值”。
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18、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接
归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为
使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符
合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性
投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权
平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率，确定资本化金额。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指1年以上）的购建或者生产活动才能达到
预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，暂
停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
19、生物资产
20、油气资产
21、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
（一）自行研究开发无形资产的初始计量
无形资产按照取得时的成本进行初始计量。
（二）无形资产的后续计量
公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命。公司将取得的无形资产分为使用寿命有限的无形资产和
使用寿命不确定的无形资产。
（1）使用寿命有限的无形资产的后续计量
公司对使用寿命有限的无形资产，自达到预定用途时起在其使用寿命内采用直线法分期摊销，不预留
残值。无形资产的摊销金额通常计入当期损益；某项无形资产包含的经济利益通过所生产的产品或其他资
产实现的，其摊销金额计入相关资产的成本。
资产负债表日，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核。
（2）使用寿命不确定的无形资产的后续计量
公司对使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不进行摊销，但于每年年度终了进行减值测试。
（三）无形资产使用寿命的估计
（1）来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命按照不超过合同性权利或其他法定
权利的期限确定；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续且有证据表明公司续约不需要付出大
额成本的，续约期计入使用寿命。
（2）合同或法律没有规定使用寿命的，公司综合各方面的情况，通过聘请相关专家进行论证或者与
同行业的情况进行比较以及参考公司的历史经验等方法来确定无形资产能为公司带来经济利益的期限。
（3）按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，该项无形资产作为使用寿
命不确定的无形资产。
（四）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法，详见“附注三、二十资产减值”。
（五）划分公司内部研究开发项目的研究阶段与开发阶段的具体标准
根据研究与开发的实际情况，公司将研究开发项目区分为研究阶段与开发阶段。
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（1）研究阶段
研究阶段是指为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
（2）开发阶段
开发阶段是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出
新的或具有实质性改进的材料、装置、产品或获得新工序等。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
（六）开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产
自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该
无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（七）土地使用权的处理
（1）公司取得的土地使用权通常确认为无形资产，但改变土地使用权用途，用于赚取租金或资本增
值的，将其转为投资性房地产。
（2）公司自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权与建筑物分别进行处理。
（3）外购土地及建筑物支付的价款在建筑物与土地使用权之间进行分配；难以合理分配的，全部作
为固定资产。
（2）内部研究开发支出会计政策
22、长期资产减值
本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地
产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的长期资产进行减
值测试，估计其可收回金额。此外，无论是否存在减值迹象，本公司至少于每年年度终了对商誉、使用寿
命不确定的无形资产以及尚未达到可使用状态的无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。
可收回金额的估计结果表明上述长期资产可收回金额低于其账面价值的，其账面价值会减记至可收回
金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。
可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计
未来现金流量的现值两者之间较高者。
资产组是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由
创造现金流入相关的资产组成。在认定资产组时，主要考虑该资产组能否独立产生现金流入，同时考虑管
理层对生产经营活动的管理方式、以及对资产使用或者处置的决策方式等。
资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资
产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。资产预计未
来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税
前折现率对其进行折现后的金额加以确定。
与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价
值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各
项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如
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可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零三者之中最高者。
前述长期资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
23、长期待摊费用
（一）长期待摊费用的范围
长期待摊费用是指公司已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限在1年以上（不含1年）的各项
费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。
（二）长期待摊费用的初始计量
长期待摊费用按照实际发生的支出进行初始计量。
（三）长期待摊费用的摊销
长期待摊费用按照受益期限平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未
摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
24、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司在职工提供服务的会计
期间，将应付的职工薪酬确认为负债。
（一）短期薪酬
短期薪酬，是指公司预期在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内将全部予以支付的职
工薪酬，因解除与职工的劳动关系给予的补偿除外。
短期薪酬具体包括：职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、工伤保险费和生育保
险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和职工教育经费，短期带薪缺勤，短期利润分享计划，非货币
性福利以及其他短期薪酬。
公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资
产成本。
（二）离职后福利——设定提存计划
公司参与的设定提存计划是按照有关规定为职工缴纳的基本养老保险费、失业保险费、企业年金缴费
等。公司根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而应缴存的金额，确认为职工薪酬负债，
并计入当期损益或相关资产成本。
（三）辞退福利
辞退福利，是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减
而给予职工的补偿。在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：
（1）公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。
（2）公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
（四）其他长期职工福利
其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利和辞退福利以外的其他所有职工福利。在报告年末，
公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：
（1）服务成本。
（2）其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额。
（3）重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。
为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
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（2）离职后福利的会计处理方法
（3）辞退福利的会计处理方法
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
25、预计负债
（一）预计负债的确认原则
当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、亏损合同、重组等或有事项相关的义务同时符合以
下三个条件时，确认为预计负债：
（1）该义务是公司承担的现时义务；
（2）该项义务的履行很可能导致经济利益流出公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
（二）预计负债的计量方法
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
（1）所需支出存在一个连续范围且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围
内的中间值确定。
（2）在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理：
①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。
②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。
26、股份支付
（一）股份支付的种类
股份支付是指为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负
债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（1）以权益结算的股份支付
用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公
允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益
工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，在授予后立即可行权时，在授予日计入
相关成本或费用，相应增加资本公积。
用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方
服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可
靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。
（2）以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计
量。如授予后立即可行权，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债；如需完
成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的
最佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应调整负
债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损
益。
（二）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价
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值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价
值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的
服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。
在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将
剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权
条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。
27、优先股、永续债等其他金融工具
28、收入
公司营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入，其确认原则如下：
（一）销售商品收入的确认原则
公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管
理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公
司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
具体确认方法为：国内销售的具体确认时点为根据约定的交货方式已将货物交付给客户，并且符合其
他收入确认条件的时候确认销售收入的实现；国外销售收入的具体确认时点为货物已经出运或将提单交付
买方，并且符合其他收入确认条件的时候确认销售收入的实现。
（二）提供劳务收入的确认原则
（1）提供劳务交易的结果能够可靠估计情况下的提供劳务收入的确认原则
公司在资产负债表日，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入公司，交易的完工进
度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，提供劳务交易的结果能够可靠地估
计，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，已经
发生的成本占估计总成本的比例。
（2）提供劳务交易的结果不能可靠估计情况下的提供劳务收入的确认原则
公司在资产负债表日提供劳务交易的结果不能可靠估计的，分别以下三种情况确认提供劳务收入：
①如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，则按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，
并按相同金额结转劳务成本。
②如果已经发生的劳务成本预计部分能够得到补偿，则按能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务
收入，并结转已经发生的劳务成本；
③如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，则将已经发生的劳务成本计入当期损益（主营业
务成本），不确认提供劳务收入。
（三）让渡资产使用权收入的确认原则
公司在与交易相关的经济利益很可能流入公司，收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权
收入的实现。
29、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
（一）政府补助的类型
政府补助，是指公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括与资产相关的政府补助和与
收益相关的政府补助，不包括政府作为所有者投入的资本。
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本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政
府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为
与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据
该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需
在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特
定项目的，作为与收益相关的政府补助。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
（二）政府补助的确认原则和计量
1、政府补助的确认原则：
（1）公司能够满足政府补助所附条件；
（2）公司能够收到政府补助。
政府补助同时满足上述条件时才能予以确认。
2、政府补助的计量
（1）政府补助为货币性资产的，公司按照收到或应收的金额计量。
（2）政府补助为非货币性资产的，公司按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金
额计量（名义金额为人民币1元）。
3、政府补助的会计处理方法
（1）与资产相关的政府补助，在取得时按照到账的实际金额确认为递延收益，并在相关资产使用寿
命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：
①用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的与收益相关的政府补助，在取得时确认为递延收益，并
在确认相关费用的期间，计入当期损益。
②用于补偿公司已发生的相关费用或损失的与收益相关的政府补助，在取得时直接计入当期损益。
（3）已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：
①存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面金额，超出部分计入当期损益。
②不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
30、递延所得税资产/递延所得税负债
公司采用资产负债表债务法核算所得税。
除与直接计入股东权益的交易或事项有关的所得税影响计入股东权益外，当期所得税费用和递延所得
税费用（或收益）计入当期损益。
当期所得税费用是按本年度应纳税所得额和税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上对以前年度
应交所得税的调整。
资产负债表日，如果纳税主体拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资产、清偿负债
同时进行时，那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。
递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定，按照预期收
回资产或清偿债务期间的适用税率计量。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差
额，包括能够结转以后年度抵扣的亏损和税款递减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣暂时性
差异的应纳税所得额为限。
对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并交易中产生的资产或负
债初始确认形成的暂时性差异，不确认递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生递延所得
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税。
资产负债表日，根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税法规定，按照预
期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。
资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示：
（1）纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；
（2）递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或
者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳
税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。
31、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
（1）经营租赁
租入资产
经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或费用。或有租金在实际发生
时计入当期损益。
租出资产
经营租赁租出资产所产生的租金收入在租赁期内按直线法确认为收入。经营租赁租出资产发生的初始
直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁
租入资产
于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资
产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租
赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁
付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。
未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当
期损益。
租出资产
于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价
值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认
为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权
列示。
未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当
期损益。
（2）融资租赁的会计处理方法
32、其他重要的会计政策和会计估计
（一）重要会计政策变更
公司在本报告期内重要会计政策未发生变更。
（二）重要会计估计变更
公司在本报告期内重要会计估计未发生变更。
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33、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
□ 适用 √ 不适用
（2）重要会计估计变更
□ 适用 √ 不适用
34、其他
六、税项
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务
收入为基础计算销项税额，在扣除当期
增值税 17%
允许抵扣的进项税额后，差额部分为应
交增值税。
营业税 按应税收入 5%
城市维护建设税 按实际缴纳流转税额 7%、5%
企业所得税 按应纳税所得额 15%、20%、25%
教育费附加 按实际缴纳流转税额 5%
资源税 按开产矿石吨数缴纳 3 元/吨、0.5 元/吨
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
纳税主体名称 所得税税率
2、税收优惠
（1）公司及子公司苏州云海镁业有限公司、五台云海镁业有限公司、南京云海轻金属精密制造有限
公司、南京云开合金有限公司系高新技术企业，按应纳税所得额的15%计缴企业所得税；
（2）子公司-瑞宝金属(香港)有限公司在香港注册，因实际经营所得来源于香港以外地区，不缴纳所
得税；
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3、其他
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
库存现金 171,016.33 187,623.87
银行存款 93,792,842.07 127,159,502.83
其他货币资金 99,724,343.46 86,493,093.88
合计 193,688,201.86 213,840,220.58
其他说明
注：其他货币资金年末余额系银行承兑汇票保证金88,500,000.00元、信用证保证金3,424,343.46 元、土地
复垦保证金7,800,000.00元。除其他货币资金外，货币资金中无其他抵押、冻结等对变现有限制或存放境外、
或存在潜在回收风险的款项。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
3、衍生金融资产
□ 适用 √ 不适用
4、应收票据
（1）应收票据分类列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
银行承兑票据 57,709,212.85 45,444,955.08
合计 57,709,212.85 45,444,955.08
（2）期末公司已质押的应收票据
单位： 元
项目 期末已质押金额
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（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位： 元
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
银行承兑票据 34,371,271.55
合计 34,371,271.55
（4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
单位： 元
项目 期末转应收账款金额
其他说明
5、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
单项金额重大并单
2,803,82 2,803,82 1,009,9 1,009,927
独计提坏账准备的 0.54% 100.00% 0.25% 100.00%
0.49 0.49 27.95 .95
应收账款
按信用风险特征组
518,855, 27,788,9 491,066,4 402,681 21,210,00 381,471,15
合计提坏账准备的 99.46% 5.36% 99.75% 5.27%
408.68 88.18 20.50 ,157.41 3.91 3.50
应收账款
521,659, 30,592,8 491,066,4 403,691 22,219,93 381,471,15
合计 100.00% 100.00%
229.17 08.67 20.50 ,085.36 1.86 3.50
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
应收账款（按单位）
应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由
芜湖华峰汽车部件有限
1,009,927.95 1,009,927.95 100.00% 预计无法收回
责任公司
宁波天邦实达工具有限
1,793,892.54 1,793,892.54 100.00% 预计无法收回
公司
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合计 2,803,820.49 2,803,820.49 -- --
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1 年以内小计 514,344,418.46 25,717,220.94 5.00%
1至2年 1,460,480.84 292,096.16 20.00%
2至3年 253,172.73 101,269.09 40.00%
3至4年 2,797,336.65 1,678,401.99 60.00%
合计 518,855,408.68 27,788,988.18
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 8,409,856.65 元；本期收回或转回坏账准备金额 36,979.84 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位： 元
单位名称 收回或转回金额 收回方式
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位： 元
项目 核销金额
实际核销的应收账款 36,979.84
其中重要的应收账款核销情况：
单位： 元
款项是否由关联交
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
易产生
应收账款核销说明：
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
本报告期按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额95,922,730.01元，占应收账款年末余额合
计数的比例18.39%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额4,796,136.50元。
106
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
6、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位： 元
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 81,346,414.79 99.86% 51,007,559.80 94.21%
1至2年 70,456.19 0.09% 1,651,763.19 3.05%
2至3年 3,026.18 8,943.28 0.02%
3 年以上 37,651.25 0.05% 1,472,272.05 2.72%
合计 81,457,548.41 -- 54,140,538.32 --
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
本报告期按预付对象归集的年末余额前五名预付款项汇总金额47,900,106.45元，占预付款项年末余额合计数的比例
58.80%。
其他说明：
7、应收利息
（1）应收利息分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
（2）重要逾期利息
是否发生减值及其判断
借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因
依据
其他说明：
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8、应收股利
（1）应收股利
单位： 元
项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额
（2）重要的账龄超过 1 年的应收股利
单位： 元
是否发生减值及其判断
项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因
依据
其他说明：
9、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
单项金额重大并单
54,800, 2,740,000 52,060,000.
独计提坏账准备的 63.46% 5.00%
000.00 .00 00
其他应收款
按信用风险特征组
18,262,3 5,198,19 13,064,14 31,547, 3,310,027 28,237,542.
合计提坏账准备的 100.00% 21.32% 36.54% 10.49%
40.48 4.27 6.21 570.13 .43 70
其他应收款
18,262,3 5,198,19 13,064,14 86,347, 6,050,027 80,297,542.
合计 100.00% 21.32% 100.00%
40.48 4.27 6.21 570.13 .43 70
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1 年以内小计 3,727,052.90 186,352.65 5.00%
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1至2年 5,709,236.96 1,141,847.39 20.00%
2至3年 8,258,893.99 3,303,557.60 40.00%
3至4年 1,800.00 1,080.00 60.00%
5 年以上 565,356.63 565,356.63 100.00%
合计 18,262,340.48
确定该组合依据的说明：
本年5年以上其他应收款金额高于年初4年以上其他应收款金额系因瑞宝金属（香港）有限公司外币汇率上升产生。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额-800,756.78 元；本期收回或转回坏账准备金额 51,076.38 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位： 元
单位名称 转回或收回金额 收回方式
（3）本期实际核销的其他应收款情况
单位： 元
项目 核销金额
实际核销的其他应收款 51,076.38
其中重要的其他应收款核销情况：
单位： 元
款项是否由关联交
单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
易产生
其他应收款核销说明：
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
保证金 9,560,977.26 12,429,036.49
其他应收及暂付款 8,701,363.22 73,918,533.64
109
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
合计 18,262,340.48 86,347,570.13
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
占其他应收款期末
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额
余额合计数的比例
大同市中级人民法
暂扣款 8,180,000.00 2-3 年 44.79% 3,272,000.00
院[注]
开来丰泽实业(浙
暂借款 5,692,951.96 1-2 年 31.17% 1,138,590.39
江)有限公司
博罗县住建局 保证金 722,383.76 1 年以内 3.96% 36,119.19
丁威 暂借款 593,392.06 1 年以内 3.25% 29,669.60
南京市溧水区建筑
业施工人员服务管 保证金 437,400.00 1 年以内 2.40% 21,870.00
理中心
合计 -- 15,626,127.78 -- 85.57% 4,498,249.18
（6）涉及政府补助的应收款项
单位： 元
预计收取的时间、金额
单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄
及依据
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
10、存货
（1）存货分类
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 122,156,032.40 1,000.00 122,155,032.40 129,896,192.41 2,536,393.83 127,359,798.58
库存商品 210,966,666.33 1,536,235.91 209,430,430.42 274,529,396.97 3,641,485.07 270,887,911.90
低值易耗品 102,177,273.23 102,177,273.23 93,572,364.02 93,572,364.02
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合计 435,299,971.96 1,537,235.91 433,762,736.05 497,997,953.40 6,177,878.90 491,820,074.50
（2）存货跌价准备
单位： 元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 2,536,393.83 1,000.00 2,536,393.83 1,000.00
库存商品 3,641,485.07 1,536,235.91 3,641,485.07 1,536,235.91
合计 6,177,878.90 1,537,235.91 6,177,878.90 1,537,235.91
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
单位： 元
项目 金额
其他说明：
11、划分为持有待售的资产
单位： 元
项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间
其他说明：
12、一年内到期的非流动资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
13、其他流动资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
增值税-待抵扣进项税 46,790,567.69 33,809,083.82
预交企业所得税 588,876.77 3,374,882.35
预交其他税金 444,250.19
应收出口退税 3,726,598.67 1,901,840.57
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其他 606,488.05
合计 52,156,781.37 39,085,806.74
其他说明：
14、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产
单位： 元
可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计
（3）期末按成本计量的可供出售金融资产
单位： 元
账面余额 减值准备 在被投资
被投资单 本期现金
单位持股
位 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 红利
比例
（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
单位： 元
可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计
（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明
单位： 元
可供出售权益工 公允价值相对于 持续下跌时间
投资成本 期末公允价值 已计提减值金额 未计提减值原因
具项目 成本的下跌幅度 （个月）
其他说明
15、持有至到期投资
（1）持有至到期投资情况
单位： 元
112
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期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
（2）期末重要的持有至到期投资
单位： 元
债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日
（3）本期重分类的持有至到期投资
其他说明
16、长期应收款
（1）长期应收款情况
单位： 元
期末余额 期初余额
项目 折现率区间
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款
（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明
17、长期股权投资
单位： 元
本期增减变动
被投资单 权益法下 宣告发放 减值准备
期初余额 其他综合 其他权益 计提减值 期末余额
位 追加投资 减少投资 确认的投 现金股利 其他 期末余额
收益调整 变动 准备
资损益 或利润
一、合营企业
二、联营企业
南京云海
3,956,594 7,119,372 -10,987.8 -11,273,3 208,383.8
镁业有限
.95 .17 9 63.03 0
公司
巢湖宜安
2,000,000 -76,657.3 1,923,342
云海科技
.00 9 .61
有限公司
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3,956,594 9,119,372 -87,645.2 -11,273,3 208,383.8 1,923,342
小计
.95 .17 8 63.03 0 .61
3,956,594 9,119,372 -87,645.2 -11,273,3 208,383.8 1,923,342
合计
.95 .17 8 63.03 0 .61
其他说明
18、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
□ 适用 √ 不适用
（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
□ 适用 √ 不适用
（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况
单位： 元
项目 账面价值 未办妥产权证书原因
其他说明
19、固定资产
（1）固定资产情况
单位： 元
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 合计
一、账面原值：
1.期初余额 667,048,941.43 1,073,361,405.78 23,347,230.07 24,040,374.59 1,787,797,951.87
2.本期增加金额 66,399,366.35 147,884,070.69 14,139,483.19 3,245,032.10 231,667,952.33
（1）购置 46,862,964.77 66,327,517.15 14,139,483.19 2,983,644.18 130,313,609.29
（2）在建工程
19,536,401.58 81,556,553.54 261,387.92 101,354,343.04
转入
（3）企业合并
增加
3.本期减少金额 209,792.00 27,245,006.85 1,752,851.63 236,762.67 29,444,413.15
（1）处置或报
209,792.00 27,245,006.85 1,752,851.63 236,762.67 29,444,413.15
废
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4.期末余额 733,238,515.78 1,194,000,469.72 35,733,861.58 27,048,643.97 1,990,021,491.05
二、累计折旧
1.期初余额 150,427,789.61 450,053,377.53 19,370,539.69 18,185,785.51 638,037,492.34
2.本期增加金额 33,300,344.02 101,800,912.22 5,783,307.15 2,186,027.91 143,070,591.30
（1）计提 33,300,344.02 101,800,912.22 5,783,307.15 2,186,027.91 143,070,591.30
3.本期减少金额 21,461.30 11,850,164.74 1,629,281.37 25,449.52 13,526,356.93
（1）处置或报
21,461.30 11,850,164.74 1,629,281.37 25,449.52 13,526,356.93
废
4.期末余额 183,706,672.33 540,004,125.01 23,524,565.47 20,346,363.90 767,581,726.71
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置或报
废
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 549,531,843.45 653,996,344.71 12,209,296.11 6,702,280.07 1,222,439,764.34
2.期初账面价值 516,621,151.82 623,308,028.25 3,976,690.38 5,854,589.08 1,149,760,459.53
（2）暂时闲置的固定资产情况
单位： 元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注
（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
单位： 元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
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（4）通过经营租赁租出的固定资产
单位： 元
项目 期末账面价值
（5）未办妥产权证书的固定资产情况
单位： 元
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
苏州云海镁业有限公司 33,306,417.03
五台云海镁业有限公司 120,816,247.30
巢湖云海镁业有限公司 75,459,652.35
厂房和土地为租赁取得，此为增建房产，
运城云海铝业有限公司 14,134,559.10
不能办理房产证
合计 243,716,875.78
其他说明
20、在建工程
（1）在建工程情况
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
巢湖镁合金项目 19,072,399.51 19,072,399.51 339,364.15 339,364.15
五台镁还原项目 18,841,265.24 18,841,265.24
冷渣系统新建项
1,422,662.99 1,422,662.99
目
强基工程项目 3,260,440.12 3,260,440.12 1,954,695.07 1,954,695.07
惠州镁合金项目 10,270,055.91 10,270,055.91 4,931,665.17 4,931,665.17
荆州压铸项目 9,692,486.20 9,692,486.20 41,035.31 41,035.31
扬州扁管项目 20,048,430.68 20,048,430.68 2,623,649.62 2,623,649.62
其他项目 42,736,025.66 42,736,025.66 6,310,685.67 6,310,685.67
合计 106,502,501.07 106,502,501.07 35,042,360.23 35,042,360.23
（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位： 元
116
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本期转 工程累 其中：本
本期其 利息资 本期利
项目名 期初余 本期增 入固定 期末余 计投入 工程进 期利息 资金来
预算数 他减少 本化累 息资本
称 额 加金额 资产金 额 占预算 度 资本化 源
金额 计金额 化率
额 比例 金额
巢湖镁
65,675.0 339,364. 18,733,0 19,072,3
合金项 81.85% 81.85 其他
0 15 35.36 99.51
目
五台镁
17,614,5 20,586,1 38,200,6
还原项 5,800.00 其他
27.78 18.15 45.93
目
冷渣系
1,226,73 195,925. 1,422,66
统新建 300.00 47.42% 47.42 其他
7.46 53 2.99
项目
强基工 29,863.5 1,954,69 1,305,74 3,260,44
14.44% 14.44 其他
程项目 0 5.07 5.05 0.12
惠州镁
18,186.0 4,931,66 33,306,1 27,967,7 10,270,0
合金项 30.31% 30.31 其他
0 5.17 16.26 25.52 55.91
目
荆州压 41,035.3 9,651,45 9,692,48
3,000.00 32.31% 32.31 其他
铸项目 1 0.89 6.20
扬州扁 2,623,64 32,642,5 15,217,8 20,048,4
其他
管项目 9.62 86.31 05.25 30.68
其他项 6,310,68 56,393,5 19,968,1 42,736,0
其他
目 5.67 06.33 66.34 25.66
122,824. 35,042,3 172,814, 101,354, 106,502,
合计 -- -- --
50 60.23 483.88 343.04 501.07
（3）本期计提在建工程减值准备情况
单位： 元
项目 本期计提金额 计提原因
其他说明
21、工程物资
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
117
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22、固定资产清理
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
23、生产性生物资产
（1）采用成本计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √ 不适用
（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √ 不适用
24、油气资产
□ 适用 √ 不适用
25、无形资产
（1）无形资产情况
单位： 元
项目 土地使用权 专利权 非专利技术 采矿权 办公软件 合计
一、账面原值
1.期初余额 143,770,395.78 53,595,000.00 8,906,361.92 206,271,757.70
2.本期增加
27,548,100.00 1,108,768.00 5,982.91 28,662,850.91
金额
（1）购置 27,548,100.00 1,108,768.00 5,982.91 28,662,850.91
（2）内部
研发
（3）企业
合并增加
3.本期减少金
9,072,300.38 9,072,300.38
额
（1）处置 9,072,300.38 9,072,300.38
118
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4.期末余额 162,246,195.40 54,703,768.00 8,912,344.83 225,862,308.23
二、累计摊销
1.期初余额 15,246,889.33 8,600,903.91 3,832,604.05 27,680,397.29
2.本期增加
3,092,217.10 2,203,416.10 1,705,785.97 7,001,419.17
金额
（1）计提 3,092,217.10 2,203,416.10 1,705,785.97 7,001,419.17
3.本期减少
1,188,000.20 1,188,000.20
金额
（1）处置 1,188,000.20 1,188,000.20
4.期末余额 17,151,106.23 10,804,320.01 5,538,390.02 33,493,816.26
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加
金额
（1）计提
3.本期减少
金额
（1）处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面
145,095,089.17 43,899,447.99 3,373,954.81 192,368,491.97
价值
2.期初账面
128,523,506.45 44,994,096.09 5,073,757.87 178,591,360.41
价值
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
单位： 元
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
其他说明：
119
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26、开发支出
单位： 元
项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额
其他说明
27、商誉
（1）商誉账面原值
单位： 元
被投资单位名称
或形成商誉的事 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
项
（2）商誉减值准备
单位： 元
被投资单位名称
或形成商誉的事 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
项
说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：
其他说明
28、长期待摊费用
单位： 元
项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额
场地租赁费 485,137.26 18,423.00 466,714.26
复垦及治理费 1,667,540.78 83,376.96 1,584,163.82
合计 2,152,678.04 101,799.96 2,050,878.08
其他说明
29、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
120
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资产减值准备 17,843,372.83 2,974,423.46 18,780,535.77 3,727,811.54
内部交易未实现利润 407,625.92 101,906.48 618,495.74 92,774.36
可抵扣亏损 62,664,265.32 15,666,066.33 44,598,329.40 10,927,404.97
递延收益 21,257,544.08 4,086,885.96 26,382,876.67 5,064,919.12
合计 102,172,808.15 22,829,282.23 90,380,237.58 19,812,909.99
（2）未经抵销的递延所得税负债
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位： 元
递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产
项目
期末互抵金额 或负债期末余额 期初互抵金额 或负债期初余额
递延所得税资产 22,829,282.23 19,812,909.99
（4）未确认递延所得税资产明细
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
可抵扣暂时性差异 19,484,866.02 15,667,302.42
可抵扣亏损 127,989,397.09 116,006,629.79
递延收益 28,938,586.36 32,680,135.60
合计 176,412,849.47 164,354,067.81
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位： 元
年份 期末金额 期初金额 备注
2015 年底亏损抵扣到期，2016
2015 年 10,269,725.22
年开始不再抵扣亏损
2016 年 5,181,225.30 17,875,183.82
2017 年 8,943,049.24 8,943,049.24
2018 年 45,634,823.07 45,634,823.07
2019 年 29,293,611.37 33,283,848.44
121
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2020 年 38,936,688.11
合计 127,989,397.09 116,006,629.79 --
其他说明：
30、其他非流动资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
预付购建长期资产款项 57,611,550.16 23,986,961.16
合计 57,611,550.16 23,986,961.16
其他说明：
31、短期借款
（1）短期借款分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
质押借款 365,000,000.00 291,000,000.00
保证借款 1,036,000,000.00 930,000,000.00
合计 1,401,000,000.00 1,221,000,000.00
短期借款分类的说明：
本公司按取得银行短期融资方式或条件确定借款类别。
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
单位： 元
借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率
其他说明：
32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
33、衍生金融负债
□ 适用 √ 不适用
122
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34、应付票据
单位： 元
种类 期末余额 期初余额
本期末已到期未支付的应付票据总额为元。
35、应付账款
（1）应付账款列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
商品、劳务款 175,760,252.01 164,736,056.79
工程、设备款 68,910,136.46 33,888,052.25
合计 244,670,388.47 198,624,109.04
（2）账龄超过 1 年的重要应付账款
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
回转窑维修款 3,815,600.00 因质量争议，尚未结算完
合计 3,815,600.00 --
其他说明：
36、预收款项
（1）预收款项列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
商品、劳务款 12,535,333.23 11,776,235.95
合计 12,535,333.23 11,776,235.95
（2）账龄超过 1 年的重要预收款项
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
123
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（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
单位： 元
项目 金额
其他说明：
37、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 28,873,109.67 179,123,888.77 180,590,982.72 27,406,015.72
二、离职后福利-设定提
181,554.17 11,287,546.04 11,095,599.17 373,501.04
存计划
合计 29,054,663.84 190,411,434.81 191,686,581.89 27,779,516.76
（2）短期薪酬列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、工资、奖金、津贴和
22,634,213.36 151,872,788.07 154,383,961.41 20,123,040.02
补贴
2、职工福利费 16,580,312.01 16,580,312.01
3、社会保险费 28,987.73 5,171,465.73 5,046,386.15 154,067.31
其中：医疗保险费 2,179.12 3,969,593.84 3,836,390.93 135,382.03
工伤保险费 26,606.02 929,813.04 946,078.85 10,340.21
生育保险费 202.59 272,058.85 263,916.37 8,345.07
4、住房公积金 101,160.20 2,047,955.04 2,043,373.24 105,742.00
5、工会经费和职工教育
6,108,748.38 3,385,187.92 2,470,769.91 7,023,166.39
经费
8、其他短期薪酬 66,180.00 66,180.00
合计 28,873,109.67 179,123,888.77 180,590,982.72 27,406,015.72
（3）设定提存计划列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 181,096.03 10,613,749.80 10,446,202.34 348,643.49
124
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2、失业保险费 458.14 673,796.24 649,396.83 24,857.55
合计 181,554.17 11,287,546.04 11,095,599.17 373,501.04
其他说明：
38、应交税费
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
增值税 7,836,146.90 6,709,505.95
企业所得税 7,208,459.60 6,764,176.46
个人所得税 324,910.39 130,182.15
城市维护建设税 400,631.47 397,220.67
资源税 564,647.50 480,838.24
矿产资源补偿费 627,332.67 1,361,252.72
土地使用税 1,738,452.15 1,371,192.84
房产税 1,116,366.70 993,387.81
教育费附加 449,320.71 445,904.93
印花税 218,891.65 332,602.17
各项基金 158,525.72 148,088.56
合计 20,643,685.46 19,134,352.50
其他说明：
39、应付利息
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
短期借款应付利息 1,563,944.94 1,585,468.04
合计 1,563,944.94 1,585,468.04
重要的已逾期未支付的利息情况：
单位： 元
借款单位 逾期金额 逾期原因
其他说明：
40、应付股利
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
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其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
41、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
暂收暂付款 2,488,989.92 3,878,724.47
保证金 8,740,363.25 8,000,000.00
合计 11,229,353.17 11,878,724.47
（2）账龄超过 1 年的重要其他应付款
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
杭州联创投资管理有限公司 3,000,000.00 非公开募集保证金
楼建峰 3,000,000.00 非公开募集保证金
合计 6,000,000.00 --
其他说明
42、划分为持有待售的负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
43、一年内到期的非流动负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
44、其他流动负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
短期应付债券的增减变动：
单位： 元
债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 溢折价摊 本期偿还 期末余额
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提利息 销
其他说明：
45、长期借款
（1）长期借款分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
长期借款分类的说明：
其他说明，包括利率区间：
46、应付债券
（1）应付债券
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
单位： 元
（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
（4）划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位： 元
发行在外的 期初 本期增加 本期减少 期末
金融工具 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值
其他金融工具划分为金融负债的依据说明
其他说明
47、长期应付款
（1）按款项性质列示长期应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
127
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48、长期应付职工薪酬
（1）长期应付职工薪酬表
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
（2）设定受益计划变动情况
设定受益计划义务现值：
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
计划资产：
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
设定受益计划净负债（净资产）
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：
设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：
其他说明：
49、专项应付款
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
其他说明：
50、预计负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额 形成原因
其他 2,813,137.92 2,627,872.92
合计 2,813,137.92 2,627,872.92 --
其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
复垦及治理费是根据管理层的合理估计而预提。由于要在未来期间才可以清楚知道目前所进行的开采
活动对土地造成的影响，预提金额可能因未来出现的变化而受影响，所以最终的复垦及治理费用可能会超
过或低于估计的金额。
128
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51、递延收益
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
政府补助 117,618,917.83 13,223,929.04 104,394,988.79
合计 117,618,917.83 13,223,929.04 104,394,988.79 --
涉及政府补助的项目：
单位： 元
本期新增补助金 本期计入营业外 与资产相关/与收
负债项目 期初余额 其他变动 期末余额
额 收入金额 益相关
高性能镁合金研
究与产业化项目 1,678,799.96 419,700.00 1,259,099.96 与资产相关
[注 1]
烟气脱硫除尘系
统改造工程[注 333,333.42 99,999.96 233,333.46 与资产相关
2]
巢湖十万吨镁合
69,460,781.78 6,449,379.92 63,011,401.86 与资产相关
金项目[注 3]
节能减排环保项
400,000.08 99,999.96 300,000.12 与资产相关
目[注 4]
五台镁合金加工
2,804,000.17 701,000.04 2,103,000.13 与资产相关
项目贴息[注 5]
污水处理回用工
程建设项目[注 796,250.00 195,000.00 601,250.00 与资产相关
6]
一步法镁合金制
备过程节能减排
170,000.00 170,000.00 与资产相关
关键技术研究
[注 7]
2009 年节能技
术改造财政奖励 7,843,000.00 1,518,000.00 6,325,000.00 与资产相关
资金[注 8]
3000 吨/年锶冶
炼节能减排窑炉
884,000.08 159,999.96 724,000.12 与资产相关
改造工程建设项
目[注 9]
镁冶炼及镁合金
制备过程中节能
992,250.00 198,450.00 793,800.00 与收益相关
减排关键技术研
究[注 10]
129
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
10000 吨镁合金
熔炼供水系统及
5000 吨镁合金 375,000.00 75,000.00 300,000.00 与资产相关
压铸生产线改造
[注 11]
六氟化硫替代及
清洁发展相关技 165,666.84 27,999.96 137,666.88 与资产相关
术研究[注 12]
高性能镁合金专
433,333.32 50,000.04 383,333.28 与资产相关
利产业化[注 13]
高性能稀土镁合
金精密铸件项目 1,901,418.90 253,783.80 1,647,635.10 与资产相关
[注 14]
年产 5 万吨铝合
金再生回收项目 391,666.58 50,000.04 341,666.54 与资产相关
[注 15]
2000 吨/年汽车
方向盘镁合金压 130,666.70 15,999.96 114,666.74 与资产相关
铸件项目[注 16]
3 万吨原镁生产
线粉碎输送和窑
2,116,750.00 243,000.00 1,873,750.00 与资产相关
炉节能改造项目
[注 17]
高性能稀土镁合
金精密铸件项目 3,042,000.00 296,615.40 2,745,384.60 与资产相关
[注 18]
高强镁合金及其
变形加工产品产 23,700,000.00 2,370,000.00 21,330,000.00 与资产相关
业化项目[注 19]
合计 117,618,917.83 13,223,929.04 104,394,988.79 --
其他说明：
注1：根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅苏科计[2006]504号、苏财教[2006]249号文件“关于下达2005
年度省科技成果转化专项资金项目分年度拨款经费的通知”和溧水县科学技术局、溧水县财政局溧科
[2006]3号、溧财行[2006]8号文件“关于下达2005年省科技成果转化专项资金项目和经费及县级配套资金的
通知”，公司高性能镁合金研究与产业化项目收到的省财政拨款及地方配套资金，本年度转营业外收入
419,700.00元。
注2：根据忻州市财政局、忻州市环境保护局忻财建[2007]185号《关于下达2007年市级环保治理项目
专项补助资金的通知》，公司子公司五台云海镁业有限公司烟气脱硫除尘系统改造工程2008年收到忻州市
财政拨款，本年度转营业外收入99,999.96元。
注3：根据巢湖市居巢区人民政府《关于给予巢湖云海镁业有限公司十万吨镁合金项目补助资金的函》，
公司子公司巢湖云海镁业有限公司2008年收到巢湖市居巢区十万吨镁合金项目补助资金32,370,000.00元、
130
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
2012 年 收 到 补 助 资 金 34,730,000.00 元 、 2013 年 收 到 补 助 资 金 9,475,000.00 元 ， 本 年 度 转 营 业 外 收 入
6,038,999.96元。
根据合政[2012]52号文件《关于合肥市承接产业转移加快新型工业化发展的若干政策（试行）》的规
定，公司子公司巢湖云海镁业有限公司申报的“年产10万吨镁合金项目”获奖励补助8,207,700.00元，2013年
收到4,103,800.00元，本年度转营业外收入410,379.96元。
注4：根据忻州市财政局、忻州市环境保护局忻财建[2008]345号《关于下达2008年市级环保治理项目
专项补助资金的通知》，公司子公司五台云海镁业有限公司节能减排环保项目2009年收到忻州市财政局财
政拨款，本年度转营业外收入99,999.96元。
注5：根据山西省财政厅、山西省经济委员会晋财建[2008]584号《关于下达山西榆社化工股份有限公
司等企业“两区”开发产业项目贴息资金计划的通知》，公司子公司五台云海镁业有限公司镁合金加工项目
2009年收到忻州市财政贴息补助，本年度转营业外收入701,000.04元。
注6：根据山西省财政厅、山西省环境保护厅晋财建[2009]433号《关于下达2009年中央和省级三河三
湖及松花江流域水污染防治财政专项补助资金的通知》，公司子公司五台云海镁业有限公司污水处理回用
工程2009年收到中央补助及山西省补助资金，本年度转营业外收入195,000.00元。
注7：根据山西省财政厅、山西省科技厅晋财教[2009]29号《关于下达2009年山西省科学技术发展计
划(工业部分)项目资金的通知》，公司子公司闻喜云海金属有限公司“一步法”镁合金制备过程节能减排关
键技术研究项目2009年收到财政补助。
注8：根据忻州市财政局忻财建[2010]4号《关于下达2009年中央节能技术改造财政奖励资金的通知》，
公司窑炉改造项目，利用回转窑预热器利用技术、蓄热式竖罐炼镁还原例系统技术，热法炼镁还原渣余热
利用技术和粗镁一步法生产镁合金，对金属镁，镁合金冶炼窑炉实施节能改造等项目2010年收到政府补助
资金，本年度转营业外收入1,518,000.00元。
注9：根据忻州市财政局、忻州市经济和信息化委员会忻财建[2010]121号《关于下达2009年省级节能
专项资金的通知》公司3000吨/年锶冶炼节能减排窑炉改造工程建设项目 2010年收到政府补助资金
1,120,000.00元，本年度转营业外收入159,999.96元。
注10：根据中国有色金属工业金属工业协会中色协科字[2010]025号《关于转发科学技术部《关于十一
五国家科技支撑计划1000MW核电机组核二级泵研制等34个项目的批复》的通知》，公司作为镁生产关键
工序节能减排技术集成应用课题的承担单位2010年收到财政部拨款4,370,000.00元，公司支付给协作单位
840,000.00元，本年度转营业外收入198,450.00元。
注11：根据江苏省财政厅江苏省经济贸易委员会苏财企[2009]52号苏经贸投资[2009]599号《关于下达
2009年省重点工业技术改造专项引导资金的通知》，公司10000吨镁合金熔炼供水系统及5000吨镁合金压
铸生产线改造项目收到拨款750,000.00元，本年度转营业外收入75,000.00元。
注12：系六氟化硫替代及清洁发展相关技术研究项目，公司作为承担单位之一2010年收到政府补助
420,000.00元，本年度转营业外收入27,999.96元。
注13：根据南京市财政局、南京市科学技术委员会宁科[2013]144号宁财教[2013]416号《关于下达南京
市2013年第一批科技发展计划及科技经费指标的通知》，公司高性能镁合金专利产业化项目受到政府补助
500,000.00元，本年度转营业外收入50,000.04元。
注14：根据江苏省财政厅、江苏省经济和信息化委员会苏经信材[2013]24号《关于做好2012年稀土产
业调整升级专项资金项目管理工作的通知》，公司高性能稀土镁合金精密铸件项目2013年收到政府补助资
金2,700,000.00万元，本年度转营业外收入253,783.80元。
注15：根据江苏省财政厅、江苏省经济和信息化委员会《关于拨付2012年度省工业和信息产业转型升
级专项引导资金的通知》，公司年产5万吨铝合金再生回收项目收到政府补助资金500,000.00元，本年度转
营业外收入50,000.04元。
注16：根据忻州市财政局、忻州市科学技术局《关于下达2012年科技研发计划项目经费的通知》，公
司2000吨/年汽车方向盘镁合金压铸件项目收到政府补助资金160,000.00元，本年度转营业外收入15,999.96
131
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
元。
注17：根据忻州市财政局、忻州市经济和信息化委员会《关于下达2012年省级节能专项资金的通知》，
公司3万吨原镁生产线粉碎输送和窑炉节能改造项目收到2,430,000.00元，本年度转营业外收入243,000.00
元。
注18：根据南京市财政局宁财企[2014]476号《关于下达2014年国家稀土产业专项补助资金的通知》，
公司高性能稀土镁合金精密铸件项目2014年收到政府补助资金3,120,000.00元，本年度转营业外收入
296,615.40元。
注19：根据南京市经济和信息化委员会宁经信投资[2014]250号、南京市财政局宁财企[2014]508号《关
于下达2014年工业转型升级（用于工业强基工程）中央财政补助资金的通知》，公司高强镁合金及其变形
加工产品产业化项目2014年收到政府补助资金23,700,000.00元，本年度转营业外收入2,370,000.00元。
52、其他非流动负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
53、股本
单位：元
本次变动增减（+、—）
期初余额 期末余额
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
股份总数 288,000,000.00 288,000,000.00
其他说明：
项目 年初余额 本年增减变动（＋、－） 年末余额
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
有限销售条件 67,351,742.00 498,850.00 498,850.00 67,850,592.00
无限销售条件 220,648,258.00 -498,850.00 -498,850.00 220,149,408.00
股份总数 288,000,000.00 288,000,000.00
54、其他权益工具
（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位： 元
发行在外的 期初 本期增加 本期减少 期末
金融工具 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
其他说明：
132
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55、资本公积
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本溢价） 446,995,797.03 446,995,797.03
其他资本公积 2,560,600.00 2,560,600.00
合计 449,556,397.03 449,556,397.03
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
56、库存股
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
57、其他综合收益
单位： 元
本期发生额
本期所得 减：前期计入 税后归属
项目 期初余额 减：所得税 税后归属 期末余额
税前发生 其他综合收益 于少数股
费用 于母公司
额 当期转入损益 东
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
58、专项储备
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
安全生产费 1,287,020.39 20,974,351.37 20,114,035.48 2,147,336.28
合计 1,287,020.39 20,974,351.37 20,114,035.48 2,147,336.28
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
59、盈余公积
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 21,010,166.37 2,039,071.53 23,049,237.90
合计 21,010,166.37 2,039,071.53 23,049,237.90
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
133
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60、未分配利润
单位： 元
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 153,061,592.91 155,692,982.06
调整后期初未分配利润 153,061,592.91 155,692,982.06
加：本期归属于母公司所有者的净利润 30,136,402.50 27,637,784.19
减：提取法定盈余公积 2,039,071.53 1,469,173.34
应付普通股股利 28,800,000.00 28,800,000.00
期末未分配利润 152,358,923.88 153,061,592.91
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。
61、营业收入和营业成本
单位： 元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 2,970,090,734.25 2,643,685,308.07 3,074,996,538.53 2,765,896,159.65
其他业务 142,575,795.77 132,366,372.57 140,686,807.30 129,105,344.51
合计 3,112,666,530.02 2,776,051,680.64 3,215,683,345.83 2,895,001,504.16
62、营业税金及附加
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
营业税 290,892.32 305,352.57
城市维护建设税 4,474,127.11 3,809,274.13
教育费附加 4,290,622.33 3,630,394.16
资源税 5,569,542.42 6,103,889.30
关税 236,700.45 925,213.58
合计 14,861,884.63 14,774,123.74
其他说明：
134
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63、销售费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 4,506,467.58 2,725,418.93
差旅费 559,869.90 364,508.61
包装、运输费 67,323,458.28 65,189,062.85
业务招待费 1,163,590.00 837,076.80
其他支出 1,485,363.02 1,504,545.27
合计 75,038,748.78 70,620,612.46
其他说明：
64、管理费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 26,774,022.07 26,177,216.01
公司经费 6,977,605.35 7,480,010.93
折旧摊销 19,638,024.27 19,652,397.82
安保服务 3,810,856.00 3,280,683.40
各项税费 13,491,430.67 11,327,538.21
研发费用 70,666,165.62 64,142,211.11
其他支出 13,303,623.69 14,141,042.75
合计 154,661,727.67 146,201,100.23
其他说明：
65、财务费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 73,620,186.51 76,705,588.51
减：利息收入 3,872,303.51 -1,647,927.03
加：汇兑损失（减收益） -6,953,008.26 -901,809.39
加：金融机构手续费 1,419,725.06 1,042,956.98
合计 64,214,599.80 75,198,809.07
其他说明：
135
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66、资产减值损失
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 7,609,099.87 -2,381,017.32
二、存货跌价损失 1,537,235.91 6,177,878.90
合计 9,146,335.78 3,796,861.58
其他说明：
67、公允价值变动收益
单位： 元
产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额
以公允价值计量的且其变动计入当期损
243,773.20
益的金融资产
合计 243,773.20
其他说明：
68、投资收益
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 -87,645.28 -445,858.77
处置以公允价值计量且其变动计入当期损
-246,774.10
益的金融资产取得的投资收益
合计 -87,645.28 -692,632.87
其他说明：
69、营业外收入
单位： 元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
非流动资产处置利得合计 1,397,781.91 113,474.19 1,397,781.91
其中：固定资产处置利得 621,446.91 113,474.19 621,446.91
无形资产处置利得 776,335.00 776,335.00
政府补助 16,295,929.04 11,381,813.64 16,295,929.04
其他 1,726,974.28 1,195,756.99 1,726,974.28
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合计 19,420,685.23 12,691,044.82 19,420,685.23
计入当期损益的政府补助：
单位： 元
补贴是否影 是否特殊补 本期发生金 上期发生金 与资产相关/
补助项目 发放主体 发放原因 性质类型
响当年盈亏 贴 额 额 与收益相关
递延收益分 13,223,929.0 10,635,313.6
与资产相关
摊 [注] 4 4
扶持资金 2,261,500.00 180,000.00 与收益相关
公平贸易预
80,000.00 100,000.00 与收益相关
警项目款
品牌扶持资
300,000.00 200,000.00 与收益相关
金补助款
企业贡献奖 80,000.00 50,000.00 与收益相关
专利补助 36,000.00 11,000.00 与收益相关
科技创新 100,000.00 0.00 与收益相关
外贸增长考
120,000.00 0.00 与收益相关
核奖励
其他 94,500.00 205,500.00 与收益相关
16,295,929.0 11,381,813.6
合计 -- -- -- -- -- --
4 4
其他说明：
系递延收益转入，详见“本附注五、23”。
70、营业外支出
单位： 元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
非流动资产处置损失合计 5,501,681.58 4,702,991.45 5,501,681.58
其中：固定资产处置损失 5,501,681.58 4,702,991.45 5,501,681.58
对外捐赠 52,000.00 63,800.00 52,000.00
综合基金 927,314.77 1,265,078.48 927,314.77
罚款及滞纳金 435,282.86 564,307.14 435,282.86
其他 458,553.45 529,232.62 458,553.45
合计 7,374,832.66 7,125,409.69 7,374,832.66
其他说明：
137
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71、所得税费用
（1）所得税费用表
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 10,404,290.93 13,097,331.31
递延所得税费用 -3,016,372.24 -16,062,641.81
合计 7,387,918.69 -2,965,310.50
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位： 元
项目 本期发生额
利润总额 30,649,760.01
按法定/适用税率计算的所得税费用 7,662,440.00
子公司适用不同税率的影响 -3,312,357.61
调整以前期间所得税的影响 128,073.34
非应税收入的影响 5,271,277.69
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 -6,533,032.21
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -5,562,654.55
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏
9,734,172.03
损的影响
所得税费用 7,387,918.69
其他说明
72、其他综合收益
详见附注。
73、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
收到的政府补助 3,072,000.00 27,566,500.00
利息收入 3,872,303.51 1,647,927.03
保证金 10,536,140.08 8,000,000.00
138
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其他 914,934.81 190,753.38
合计 18,395,378.40 37,405,180.41
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
运输费 64,993,191.52 63,346,201.73
研发费 24,806,358.66 14,752,708.56
办公费 8,950,444.11 4,488,006.56
业务费 5,938,635.71 4,589,515.74
中介服务费 1,964,745.18 2,237,502.43
往来及划款 3,986,993.24 14,929,036.49
其他 1,419,725.06 8,799,600.33
合计 112,060,093.48 113,142,571.84
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
巢湖市财政局 54,800,000.00
合计 54,800,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
土地复垦费保证金 7,800,000.00
合计 7,800,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
139
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收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
借款质押保证金 91,924,343.46 84,100,000.00
购买少数股东股权 12,450,000.00
合计 91,924,343.46 96,550,000.00
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
74、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位： 元
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --
净利润 23,261,841.32 18,172,420.55
加：资产减值准备 9,146,335.78 3,796,861.58
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
143,070,591.30 134,950,512.69
物资产折旧
无形资产摊销 7,001,419.17 6,833,647.19
长期待摊费用摊销 101,799.96 101,799.96
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
4,103,899.67 4,589,517.26
的损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -243,773.20
财务费用（收益以“－”号填列） 67,662,014.45 64,541,432.79
投资损失（收益以“－”号填列） 87,645.28 692,632.87
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -3,016,372.24 -14,985,173.72
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -1,077,468.09
存货的减少（增加以“－”号填列） 62,697,981.44 -14,866,439.97
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
-112,891,188.09 178,662,130.58
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
41,213,937.00 -44,768,432.67
列）
经营活动产生的现金流量净额 242,439,905.04 336,399,667.82
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 -- --
140
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动：
3．现金及现金等价物净变动情况： -- --
现金的期末余额 93,963,858.40 127,347,126.70
减：现金的期初余额 127,347,126.70 91,125,152.79
现金及现金等价物净增加额 -33,383,268.30 36,221,973.91
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
单位： 元
金额
其中： --
其中： --
其中： --
其他说明：
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
单位： 元
金额
其中： --
其中： --
其中： --
其他说明：
（4）现金和现金等价物的构成
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
一、现金 93,963,858.40 127,347,126.70
其中：库存现金 171,016.33 187,623.87
可随时用于支付的银行存款 93,792,842.07 127,159,502.83
三、期末现金及现金等价物余额 93,963,858.40 127,347,126.70
其他说明：
75、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
141
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76、所有权或使用权受到限制的资产
单位： 元
项目 期末账面价值 受限原因
银行承兑汇票保证金 88,500,000.00
信用证保证金 3,424,343.46
土地复垦费保证金 7,800,000.00
合计 99,724,343.46 --
其他说明：
77、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位： 元
项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额
其中：美元 1,375,272.72 6.4936 8,930,470.93
欧元 1,496.29 7.0952 10,616.48
其中：美元 7,436,451.49 6.4936 48,289,341.40
预付账款
其中：美元 8,681.70 6.4936 56,375.49
欧元 23,606.57 7.0952 167,493.34
其他应收款
其中：美元 63,964.00 6.4936 415,356.63
应付账款
其中：美元 202,951.02 6.4936 1,317,882.76
欧元 202.00 7.0952 1,433.23
英镑 994.60 9.6241 9,572.13
预收账款
其中：美元 3,684,239.86 6.4936 23,923,979.95
欧元 50,327.56 7.0952 357,084.10
日元 5,340,000.00 0.0539 287,826.00
其他应付款
其中：美元 49,502.39 6.4936 321,448.72
其他说明：
142
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（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择
依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
□ 适用 √ 不适用
78、套期
按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：
79、其他
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位： 元
购买日至期 购买日至期
被购买方名 股权取得时 股权取得成 股权取得比 股权取得方 购买日的确
购买日 末被购买方 末被购买方
称 点 本 例 式 定依据
的收入 的净利润
南京云海镁 2015 年 01 月 2015 年 01 月 取得实际控
7,119,372.17 65.00% 现金
业有限公司 30 日 30 日 制权
其他说明：
其他说明：南京云海镁业有限公司（以下简称“云海镁业”）成立于2000年12月7日，注册资本150万美
元，由公司、日本大阪特殊合金株式会社、日本丰田通商株式会社、中国有色金属进出口江苏公司共同组
建。
2014年6月23日，公司分别与日本大阪特殊合金株式会社、日本丰田通商株式会社签订《股权转让协
议》，约定收购其所持南京云海镁业30%、20%的股权。2014年12月，与中国有色金属进出口江苏公司签
订《股权转让协议》，收购其所持有的南京云海镁业有限公司15%的股权，经其主管部门江苏省国信资产
管理集团有限公司批准，该股权通过江苏省产权交易市场以公开挂牌转让方式出让取得。
南京市投资促进委员会于2015年1月30日出具了《关于同意南京云海镁业有限公司股权转让相应恢复
为内资企业的批复》（宁投外资批第[2015]12005号），收回并撤销了云海镁业外商投资企业批准证书。南
京市溧水区工商行政管理局于2015年2月3日核发了新的《营业执照》（注册号为320100400013594）。
收购完成后，公司持有云海镁业100%的股权，云海镁业财务报表将归入公司财务报表合并范围。
2015年3月4日，公司董事会召开第三届第二十三次会议，审议通过了《关于南京云开合金有限公司吸
收合并南京云海镁业有限公司的议案》。2015年5月22日，云海镁业在当地工商管理部门办理完毕注销登
记手续，云海镁业正式注销完成。
（2）合并成本及商誉
单位： 元
143
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合并成本
--现金 7,119,372.17
合并成本合计 7,119,372.17
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 7,485,557.23
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金
366,185.06
额
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
大额商誉形成的主要原因：
其他说明：
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位： 元
购买日公允价值 购买日账面价值
资产： 11,915,935.81 11,673,056.95
货币资金 1,914,893.88 1,914,893.88
应收款项 7,005,604.43 7,005,604.43
存货 28,787.46 28,787.46
固定资产 2,244,650.04 2,723,771.18
无形资产 722,000.00
负债： 399,693.92 399,693.92
应付款项 399,693.92 399,693.92
净资产 11,516,241.89 11,273,363.03
取得的净资产 11,516,241.89 11,273,363.03
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
其他说明：
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□ 是 √ 否
144
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（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明
（6）其他说明
2、同一控制下企业合并
（1）本期发生的同一控制下企业合并
单位： 元
合并当期期 合并当期期
企业合并中 构成同一控 比较期间被 比较期间被
被合并方名 合并日的确 初至合并日 初至合并日
取得的权益 制下企业合 合并日 合并方的收 合并方的净
称 定依据 被合并方的 被合并方的
比例 并的依据 入 利润
收入 净利润
其他说明：
（2）合并成本
单位： 元
合并成本
或有对价及其变动的说明：
其他说明：
（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值
单位： 元
合并日 上期期末
企业合并中承担的被合并方的或有负债：
其他说明：
3、反向购买
交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益
性交易处理时调整权益的金额及其计算：
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□ 是 √ 否
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□ 是 √ 否
145
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5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
6、其他
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
持股比例
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
南京云海金属贸
南京 南京 贸易 51.00% 49.00% 设立
易有限公司
南京云海轻金属
精密制造有限公 南京 南京 制造 100.00% 设立
司
闻喜云海金属有
运城 运城 制造 100.00% 设立
限公司
苏州云海镁业有
苏州 苏州 制造 75.00% 25.00% 设立
限公司
五台云海镁业有
五台 五台 制造 100.00% 设立
限公司
包头云海金属有
包头 包头 制造 100.00% 设立
限公司
瑞宝金属（香港）
南京 香港 贸易 100.00% 设立
有限公司
巢湖云海镁业有
巢湖 巢湖 制造 51.00% 设立
限公司
台州云泽铝业有
台州 台州 制造 80.00% 设立
限公司
南京云开合金有
南京 南京 制造 100.00% 设立
限公司
运城云海铝业有
运城 运城 制造 100.00% 设立
限公司
南京云丰废旧金
南京 南京 贸易 100.00% 设立
属有限公司
巢湖云海新材料 巢湖 巢湖 贸易 55.00% 设立
146
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科技有限公司
惠州云海镁业有
惠州 惠州 制造 100.00% 设立
限公司
荆州云海精密制
荆州 荆州 制造 100.00% 设立
造有限公司
扬州瑞斯乐复合
金属材料有限公 扬州 扬州 制造 100.00% 购买
司
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
确定公司是代理人还是委托人的依据：
其他说明：
（2）重要的非全资子公司
单位： 元
本期归属于少数股东的 本期向少数股东宣告分
子公司名称 少数股东持股比例 期末少数股东权益余额
损益 派的股利
巢湖云海镁业有限公司 49.00% -6,224,848.98 180,311,768.18
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
其他说明：
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位： 元
期末余额 期初余额
子公司
流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合 流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合
名称
产 资产 计 债 负债 计 产 资产 计 债 负债 计
巢湖云
海镁业 192,680, 532,831, 725,511, 289,744, 65,824,5 355,569, 177,921, 482,378, 660,299, 207,563, 72,088,6 279,652,
有限公 679.59 134.40 813.99 838.14 39.78 377.92 477.62 251.27 728.89 979.38 54.70 634.08
司
单位： 元
本期发生额 上期发生额
子公司名称 综合收益总 经营活动现 综合收益总 经营活动现
营业收入 净利润 营业收入 净利润
额 金流量 额 金流量
巢湖云海镁 384,286,401. -12,400,799.9 -12,400,799.9 335,159,798. -16,315,875.1 -16,315,875.1 55,644,491.4
-9,683,008.85
业有限公司 44 1 1 71 0 0 7
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其他说明：
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
其他说明：
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
单位： 元
其他说明
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
持股比例 对合营企业或联
合营企业或联营
主要经营地 注册地 业务性质 营企业投资的会
企业名称 直接 间接
计处理方法
巢湖宜安云海科
巢湖 巢湖 制造业 20.00% 权益法核算
技有限公司
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
（2）重要合营企业的主要财务信息
单位： 元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
其他说明
（3）重要联营企业的主要财务信息
单位： 元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
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流动资产 844,458.42
非流动资产 844,458.42
资产合计 9,037,317.96
流动负债 9,881,776.38
非流动负债 265,063.33
负债合计 265,063.33
归属于母公司股东权益 9,616,713.05
按持股比例计算的净资产份额 1,923,342.61
对联营企业权益投资的账面价值 1,923,342.61
净利润 -383,286.95
综合收益总额 -383,286.95
其他说明
（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位： 元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
合营企业： -- --
下列各项按持股比例计算的合计数 -- --
联营企业： -- --
下列各项按持股比例计算的合计数 -- --
其他说明
（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损
单位： 元
累积未确认前期累计认的损 本期未确认的损失（或本期分
合营企业或联营企业名称 本期末累积未确认的损失
失 享的净利润）
其他说明
（7）与合营企业投资相关的未确认承诺
（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
4、重要的共同经营
共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额
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直接 间接
在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：
共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：
其他说明
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
6、其他
十、与金融工具相关的风险
本公司的主要金融工具包括权益投资，借款，应收及其他应收款，应付账款，其他应付款及银行存款
等。相关金融工具详情于各附注披露。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的
风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范
围之内。
本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。
由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额
将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。
1、市场风险
（1）外汇风险
外汇风险是指影响本公司财务成果和现金流的外汇汇率的变动中的风险。本公司承受外汇风险主要与所
持有美元银行存款、以美元或欧元结算的购销业务有关，由于美元或欧元与本公司的功能货币之间的汇率
变动使本公司面临外汇风险。但本公司管理层认为，该等美元银行存款于本公司总资产所占比例较小，此
外本公司主要经营活动均以人民币结算，故本公司所面临的外汇风险并不重大。 于资产负债表日，本公
司外币资产及外币负债的余额如下：
项目 资产 负债
年末余额 年初余额 年末余额 年初余额
美元 12,559,928.07 10,037,074.75 261,135.11 277,244.77
欧元 51,823.85 272,161.96 23,808.57 77,435.13
英镑 994.60
日元 5,340,000.00
敏感性分析：本公司承受外汇风险主要与美元或欧元与人民币的汇率变化有关。在管理层进行敏感性
分析时，2%或5%的增减变动被认为合理反映了汇率变化的可能范围。下表列示了本公司相关外币与人民
币汇率变动2%或5%假设下的敏感性分析，汇率可能发生的合理变动对当期税前利润的影响如下：
本年利润增加/减少 对税前利润的影响（人民币万元）
若人民币对美元贬值2%或5% -159.76或-399.34
若人民币对美元升值2%或5% 159.76或399.34
若人民币对欧元贬值2%或5% -0.40或-0.99
若人民币对欧元升值2%或5% 0.40或0.99
若人民币对英镑贬值2%或5% -0.02或者-0.05
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若人民币对英镑升值2%或5% 0.02或者0.05
若人民币对日元贬值2%或5% -0.59或-1.44
若人民币对日元升值2%或5% 0.59或1.44
（2）利率风险
本公司因利率变动引起金融工具公允价值变动的风险主要来自固定利率的短期借款。由于固定利率借
款主要为短期借款，因此本公司认为公允利率风险并不重大。本公司目前并无利率对冲的政策。
截止到2015年12月31日，公司短期借款列示如下：
短期借款 年末余额
固定利率 1,321,000,000.00
浮动利率 80,000,000.00
合计 1,401,000,000.00
本公司因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与以浮动利率计息的短期借款(详见附注八、
1、（2）)有关。本公司认为面临利率风险敞口并不重大；本公司目前并无利率对冲的政策。
利率风险敏感性分析基于市场利率变化影响可变利率金融工具的利息收入或费用的假设。对于浮动利
率计息之短期借款，敏感性分析基于该借款在一个完整的会计年度内将可以继续循环借款。此外，在管理
层进行敏感性分析时，-25/50个基点的增减变动被认为合理反映了利率变化的可能范围。
在上述假设的基础上，在其他变量不变的情况下，利率上升25个基点/下降50个基点的情况下，本公司
2015年度税前利润将会减少人民币3,348,368.06 元/增加6,696,736.12元。
2、信用风险
2015年12 月31 日，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义
务而导致本公司金融资产产生的损失，具体包括：
（1）合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额。
（2）附注十一、2 或有事项中披露的相关的担保合同金额
为降低信用风险，本公司控制信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施
回收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日根据应收款项的回收情况，计提充分的坏账准备。因此，
本公司管理层认为所承担的信用风险已经大为降低。此外，本公司的货币资金存放在信用评级较高的银行，
故货币资金的信用风险较低。
3、流动风险
管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经
营需要、并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。
2015年12月31日本公司流动负债超过流动资产人民币40,112.28万元(2014年12月31日：人民币18,695万元)，
本公司已采取以下措施来降低流动性风险。
（1）截止2015 年12 月31 日， 本公司与银行已签署授信合同尚未使用的借款额度为人民币14,600.00
万元。管理层有信心如期偿还到期借款，并取得新的循环借款。
（2）本公司通过资本管理以维护本公司的持续经营能力及维持良好的资本比率，以支持其业务和实
现股东价值最大化。
（3）根据公司的发展需要，拟调整资本结构，通过非公开发行股票拟定向发行52,356,020股，发行对
象已经与公司签署了附条件生效的认股协议，拟募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行费用后拟用于
偿还银行贷款以及补充公司流动资金。
综上所述，本公司管理层认为本公司所承担的流动风险已经大为降低，对本公司的经营和财务报表不构成
重大影响，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
151
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位： 元
期末公允价值
项目 第一层次公允价值计
第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计
量
一、持续的公允价值计量 -- -- -- --
二、非持续的公允价值计
-- -- -- --
量
2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析
6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策
7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
9、其他
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
母公司对本企业的 母公司对本企业的
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本
持股比例 表决权比例
本企业的母公司情况的说明
本企业最终控制方是。
其他说明：
梅小明先生为公司实际控制人持有公司30.18%的股份。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注。
152
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
合营或联营企业名称 与本企业关系
巢湖宜安云海科技有限公司 本公司合计持股比例 20%
其他说明
4、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
东莞宜安科技股份有限公司 巢湖宜安云海科技有限公司之控股股东
东莞心安精密铸造有限公司 东莞宜安科技股份有限公司之控股子公司
其他说明
东莞宜安科技股份有限公司基本情况：住所：东莞市清溪镇银泉工业区；注册资本：22400万人民币元；经营范围：生
产和销售镁、铝、锌、锆合金及五金类精密件及其零配件，精密模具、机械设备及其配件，小家电（涉证除外），不粘涂料；
设立研发机构，研究、开发精密模具、镁铝锌锆合金新材料、稀土合金材料、镁铝合金精密压铸成型及高效环保表面处理、
纳米陶瓷涂料、新型节能厨具、精密节能设备。（涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理）。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)。法定代表人：李扬德。
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位： 元
关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额
出售商品/提供劳务情况表
单位： 元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
东莞宜安科技股份有限公司 销售商品 9,248,786.23
东莞心安精密铸造有限公司 销售商品 1,308,535.13
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
单位： 元
153
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
委托方/出包方名 受托方/承包方名 受托/承包资产类 托管收益/承包收 本期确认的托管
受托/承包起始日 受托/承包终止日
称 称 型 益定价依据 收益/承包收益
关联托管/承包情况说明
本公司委托管理/出包情况表：
单位： 元
委托方/出包方名 受托方/承包方名 委托/出包资产类 托管费/出包费定 本期确认的托管
委托/出包起始日 委托/出包终止日
称 称 型 价依据 费/出包费
关联管理/出包情况说明
（3）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位： 元
承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入
本公司作为承租方：
单位： 元
出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费
关联租赁情况说明
（4）关联担保情况
本公司作为担保方
单位： 元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
本公司作为被担保方
单位： 元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
梅小明 70,000,000.00 2014 年 04 月 29 日 2015 年 04 月 24 日 是
梅小明 80,000,000.00 2014 年 07 月 15 日 2015 年 07 月 14 日 是
梅小明 49,000,000.00 2014 年 09 月 02 日 2015 年 03 月 02 日 是
梅小明 50,000,000.00 2014 年 10 月 16 日 2015 年 01 月 17 日 是
梅小明 70,000,000.00 2014 年 12 月 24 日 2015 年 12 月 23 日 是
梅小明 146,000,000.00 2014 年 08 月 05 日 2015 年 08 月 04 日 是
梅小明 150,000,000.00 2014 年 10 月 16 日 2015 年 10 月 15 日 是
梅小明 140,000,000.00 2014 年 03 月 17 日 2015 年 03 月 16 日 是
梅小明 60,000,000.00 2014 年 10 月 23 日 2015 年 10 月 23 日 是
梅小明 50,000,000.00 2015 年 07 月 23 日 2016 年 07 月 22 日 否
154
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
梅小明 30,000,000.00 2015 年 08 月 13 日 2016 年 08 月 12 日 否
梅小明、苏州云海镁业
80,000,000.00 2015 年 07 月 14 日 2016 年 07 月 13 日 否
有限公司
梅小明、苏州云海镁业
70,000,000.00 2015 年 04 月 29 日 2016 年 04 月 28 日 否
有限公司
梅小明、苏州云海镁业
40,000,000.00 2015 年 11 月 11 日 2016 年 05 月 08 日 否
有限公司
梅小明、苏州云海镁业
40,000,000.00 2015 年 08 月 27 日 2016 年 07 月 20 日 否
有限公司
梅小明、苏州云海镁业
40,000,000.00 2015 年 11 月 16 日 2016 年 05 月 12 日 否
有限公司
梅小明、苏州云海镁业
50,000,000.00 2015 年 09 月 28 日 2016 年 06 月 20 日 否
有限公司
梅小明、苏州云海镁业
30,000,000.00 2015 年 10 月 16 日 2016 年 09 月 12 日 否
有限公司
梅小明、苏州云海镁业
50,000,000.00 2015 年 01 月 08 日 2016 年 01 月 07 日 否
有限公司
梅小明、苏州云海镁业
30,000,000.00 2015 年 10 月 10 日 2016 年 10 月 13 日 否
有限公司
梅小明、苏州云海镁业
有限公司、五台云海镁 50,000,000.00 2015 年 12 月 24 日 2016 年 12 月 23 日 否
业有限公
梅小明、苏州云海镁业
有限公司、五台云海镁 50,000,000.00 2015 年 11 月 02 日 2016 年 11 月 01 日 否
业有限公
梅小明、苏州云海镁业
有限公司、五台云海镁 50,000,000.00 2015 年 04 月 15 日 2016 年 04 月 09 日 否
业有限公
关联担保情况说明
（5）关联方资金拆借
单位： 元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
拆出
（6）关联方资产转让、债务重组情况
单位： 元
155
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
巢湖宜安云海科技有限公司 转让土地使用权 8,688,870.20
（7）关键管理人员报酬
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
（8）其他关联交易
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位： 元
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
（2）应付项目
单位： 元
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
应收账款 东莞宜安科技股份有限公司 2,501,962.21 125,098.11
应收账款 东莞心安精密铸造有限公司 912,937.95 45,646.90
7、关联方承诺
8、其他
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
□ 适用 √ 不适用
2、以权益结算的股份支付情况
□ 适用 √ 不适用
3、以现金结算的股份支付情况
□ 适用 √ 不适用
156
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
4、股份支付的修改、终止情况
无
5、其他
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
截止2015年12月31日，公司无需要披露的重大承诺事项。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
①担保
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期 借款余额 担保方式
日
2015-12-9 2016-12-9 60,000,000.00
南京云 海特 种金 属股 份有 南京云海轻金 保证担保
限公司 属精密制造有 2015-8-7 2016-2-7 30,000,000.00 保证担保
限公司
2015-7-20 2016-7-19 10,000,000.00 保证担保
南京云开合金
2015-12-3 2016-12-2 50,000,000.00 保证担保
有限公司
2015-2-5 2016-2-4 50,000,000.00 保证担保
巢湖云海镁业
2015-7-3 2016-7-2 40,000,000.00 保证担保
有限公司
2015-1-30 2016-1-29 10,000,000.00 保证担保
2015-12-16 2016-12-1 50,000,000.00 保证担保
5
2015-9-9 2016-9-8 40,000,000.00 保证担保
2015-9-23 2016-9-22 20,000,000.00 保证担保
2015-11-2 2016-11-2 20,000,000.00 保证担保
—— —— 380,000,000.00
合计 ——
②未决诉讼
2007年10月20日，公司子公司五台云海镁业有限公司（以下简称“五台云海”）因生产经营需要与广灵
157
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
天鼎实业有限公司（以下简称“广灵天鼎”）签订还原罐“买卖合同”（实际为租赁合同），五台云海向广灵
天鼎租赁还原罐402只，根据合同，五台云海除向广灵天鼎支付正常租金外，向广灵天鼎支付了还原罐押
金402万元，该押金在归还还原罐前一周由广灵天鼎返还五台云海。但五台云海在提出归还还原罐时，广
灵天鼎未能按合同提前一周返还五台云海还原罐押金402万元，造成五台云海无法归还还原罐。为此五台
云海就广灵天鼎返还还原罐押金，将对方诉讼至山西省忻州市中级人民法院。广灵天鼎就五台云海返还还
原罐和支付租金将五台云海诉讼至山西省大同市中级人民法院。
山西省忻州市中级人民法院作出（2011）忻中商初字第3号民事判决，判决广灵天鼎应归还五台云海
还原罐押金402万元。该判决生效后，因广灵天鼎不能履行押金及诉讼费支付义务，广灵天鼎在五台云海
的402只还原罐被陕西省忻州市中级人民法院进行拍卖，拍卖所得1280万元，扣除应支付给五台云海押金、
代垫诉讼费等4,643,111.76元余款由陕西省忻州中级人民法院退还给广灵天鼎。
山西省大同市中级人民法院作出（2011）同商初字第39号民事判决，判决五台云海支付广灵天鼎租金
2,248,220.00元、返还402只还原罐和赔偿损失1,773,900.00元，并承担诉讼费用107,466.00元。五台云海对
此不服，上诉至山西省高级人民法院。
山西省高级人民法院作出（2012）晋商终字第39号判决，判决五台云海支付广灵天鼎租金3,480,750.00
元、返还租赁物402只还原罐同值价款1280万元、赔偿损失1,773,900.00元，并承担诉讼费用42,560.40元。
在山西省高级人民法院作出（2012）晋商终字第39号判决书生效后，山西省大同市中级人民法院向五台云
海发出执行裁定书，并从五台云海账户划出818万元。五台云海对此不服，向中华人民共和国最高人民发
还提出再审申请。
中华人民共和国最高人民法院于2013年12月30日以（2012）民申字第1554-1民事裁定书，裁定：“一、
本案由本院提审；二、再审期间，中止原判决的执行”。
截至2015年12月31日，公司收到中华人民共和国最高人民法院（2014）民提字第84号民事裁定书，裁
定：“一、撤销山西省高级人民法院（2012）晋商终字第39号民事判决；二、撤销山西省大同市中级人民
法院（2011）同商初字第39号民事判决；三、本案发回山西省大同市中级人民法院重审。”
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他
十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
单位： 元
对财务状况和经营成果的影
项目 内容 无法估计影响数的原因
响数
2、利润分配情况
单位： 元
158
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
3、销售退回
4、其他资产负债表日后事项说明
一、2015年2月6日，公司与东莞宜安科技股份有限公司签订《投资合作协议》，双方约定共同出资设
立巢湖宜安云海科技有限公司，共同投资5亿元建设轻合金精密压铸件生产基地项目。2016年1月19日，公
司与东莞宜安科技股份有限公司签署《投资合作协议之补充协议》，协商约定投资总额5亿元不变，公司
的投资比例从20.00%增加到40.00%，巢湖宜安云海科技有限公司注册资本由人民币1,000万元变更为5,000
万元。上述补充协议经公司第四届董事会第五次会议审议通过。
二、根据公司第四届董事会第八次会议审议通过的《关于2015度利润分配预案》，按2015年度母公司净利
润10%提取法定盈余公积；根据公司非公开发行方案，非公开股票发行完成后，公司新老股东共享本次发
行前的滚存未分配利润；2015年利润分配以公司非公开股票发行完成后总股本（利润分配股权登记日之总
股本）323,211,269股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），合计分配股利32,321,126.90
元。公司本年度不进行资本公积金转增股本。上述分配预案尚需公司股东大会批准。
十六、其他重要事项
1、前期会计差错更正
（1）追溯重述法
单位： 元
受影响的各个比较期间报表
会计差错更正的内容 处理程序 累积影响数
项目名称
（2）未来适用法
会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因
2、债务重组
3、资产置换
（1）非货币性资产交换
（2）其他资产置换
4、年金计划
5、终止经营
单位： 元
归属于母公司所
项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润
有者的终止经营
159
南京云海特种金属股份有限公司 2015 年年度报告全文
利润
其他说明
6、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
（2）报告分部的财务信息
单位： 元
项目 分部间抵销 合计
（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
（4）其他说明
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
8、其他
一、经2014年第四次临时股东大会决议通过，并于2015年12月24日收到中国证券监督管理委员会出具
的《关于核准南京云海特种金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3011号），核准
公司非公开发行不超过52,816,901股新股。公司于2016年3月16日收到以非公开发行方式向2名特定对象发
行人民币普通股（A股）3521.1269万股的认购资金，由承销商华泰联合证券有限责任公司划入公司的银行
账户。
二、2015年11月，公司子公司苏州云海因苏州工业园区独墅湖科教创新区三期改造需要，苏州云海所在区
域已经苏园管复字[2015]27号文件批准回购。本次涉及拆迁回购范围的是位于苏州市工业园区金海路50号
的厂区，涉及土地使用权面积58353.7平方米。目前，公司尚未就云海拆迁回购事宜签订任何协议，公司董
事会将尽快制定云海拆迁回购方案。为保证公司生产经营的连续性，公司将苏州云海现有业务逐步转移到
公司子公司惠州云海镁业有限公司及巢湖云海镁业有限公司生产,保证本次拆迁回购不会对公司生产经营
带来不利影响。
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
类别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
账面价值 账面价值
金额 比例 金额 计提比 金额 比例 金额 计提比例
160
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例
单项金额重大并单
1,009,92 1,009,92 1,009,9 1,009,927
独计提坏账准备的 0.29% 100.00% 0.40% 100.00%
7.95 7.95 27.95 .95
应收账款
按信用风险特征组
342,791, 23,950,0 318,841,6 249,624 13,509,25 236,115,05
合计提坏账准备的 99.71% 6.99% 99.60% 5.41%
719.90 29.78 90.12 ,312.12 8.88 3.24
应收账款
343,801, 24,959,9 318,841,6 250,634 14,519,18 236,115,05
合计 100.00% 100.00%
647.85 57.73 90.12 ,240.07 6.83 3.24
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
应收账款（按单位）
应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由
芜湖华峰汽车部件有限
1,009,927.95 1,009,927.95 100.00% 预计无法收回
责任公司
合计 1,009,927.95 1,009,927.95 -- --
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1 年以内小计 305,072,806.12 15,253,640.31 5.00%
1至2年 34,741,880.21 6,948,376.04 20.00%
2至3年 191,033.57 76,413.43 40.00%
3至4年 2,786,000.00 1,671,600.00 60.00%
合计 342,791,719.90 23,950,029.78
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 10,476,677.52 元；本期收回或转回坏账准备金额 35,906.62 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位： 元
161
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单位名称 收回或转回金额 收回方式
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位： 元
项目 核销金额
实际核销的应收账款 35,906.62
其中重要的应收账款核销情况：
单位： 元
款项是否由关联交
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
易产生
应收账款核销说明：
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
本报告期按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额91,615,271.32元，占应收账款年末余额合
计数的比例26.65%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额4,580,763.57元。
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
按信用风险特征组
249,964, 12,508,1 237,456,1 180,322 9,024,891 171,297,37
合计提坏账准备的 100.00% 5.00% 100.00% 5.00%
248.66 12.44 36.22 ,263.26 .10 2.16
其他应收款
合计 249,964, 100.00% 12,508,1 5.00% 237,456,1 180,322 100.00% 9,024,891 5.00% 171,297,37
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248.66 12.44 36.22 ,263.26 .10 2.16
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1 年以内小计 249,930,248.66 12,496,512.44 5.00%
1至2年 10,000.00 2,000.00 20.00%
2至3年 24,000.00 9,600.00 40.00%
合计 249,964,248.66 12,508,112.44
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 3,484,821.72 元；本期收回或转回坏账准备金额 1,600.38 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位： 元
单位名称 转回或收回金额 收回方式
（3）本期实际核销的其他应收款情况
单位： 元
项目 核销金额
实际核销的其他应收款 1,600.38
其中重要的其他应收款核销情况：
单位： 元
款项是否由关联交
单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
易产生
其他应收款核销说明：
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（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
关联方往来款 249,368,190.34 171,170,191.71
暂付款 596,058.32 1,202,071.55
保证金 7,950,000.00
合计 249,964,248.66 180,322,263.26
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
占其他应收款期末
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额
余额合计数的比例
五台云海镁业有限公
子公司往来 105,037,140.42 1 年以内 42.02% 5,251,857.02
司
扬州瑞斯乐复合金属
子公司往来 79,265,900.40 1 年以内 31.71% 3,963,295.02
材料有限公司
惠州云海镁业有限公
子公司往来 47,898,657.00 1 年以内 19.16% 2,394,932.85
司
巢湖云海镁业有限公
子公司往来 8,129,289.11 1 年以内 3.25% 406,464.46
司
荆州云海精密制造有
子公司往来 6,500,000.00 1 年以内 2.60% 325,000.00
限公司
合计 -- 246,830,986.93 -- 98.75% 12,341,549.35
（6）涉及政府补助的应收款项
单位： 元
预计收取的时间、金额
单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄
及依据
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
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3、长期股权投资
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 1,206,136,093.59 1,206,136,093.59 1,132,901,735.66 1,132,901,735.66
对联营、合营企
1,923,342.61 1,923,342.61 3,956,594.95 3,956,594.95
业投资
合计 1,208,059,436.20 1,208,059,436.20 1,136,858,330.61 1,136,858,330.61
（1）对子公司投资
单位： 元
本期计提减值准 减值准备期末余
被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
备 额
南京云海金属贸
53,837,638.84 53,837,638.84
易有限公司
南京云海轻金属
精密制造有限公 80,000,000.00 80,000,000.00
司
苏州云海镁业有
144,640,898.24 144,640,898.24
限公司
闻喜云海金属有
34,511,581.07 34,511,581.07
限公司
五台云海镁业有
417,000,000.00 417,000,000.00
限公司
瑞宝金属（香港）
17,718,593.67 17,718,593.67
有限公司
包头云海镁业有
5,209,858.84 5,209,858.84
限公司
巢湖云海镁业有
214,200,000.00 214,200,000.00
限公司
台州云泽铝业有
37,950,000.00 37,950,000.00
限公司
南京云开合金有
44,833,165.00 11,234,357.93 56,067,522.93
限公司
运城云海铝业有
48,000,000.00 48,000,000.00
限公司
南京云丰废旧金 1,000,000.00 1,000,000.00
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属回收有限公司
惠州云海镁业有
28,000,000.00 28,000,000.00
限公司
荆州云海精密制
1,000,000.00 17,000,000.00 18,000,000.00
造有限公司
扬州瑞斯乐复合
金属材料有限公 5,000,000.00 45,000,000.00 50,000,000.00
司
合计 1,132,901,735.66 73,234,357.93 1,206,136,093.59
（2）对联营、合营企业投资
单位： 元
本期增减变动
权益法下 宣告发放 减值准备
投资单位 期初余额 其他综合 其他权益 计提减值 期末余额
追加投资 减少投资 确认的投 现金股利 其他 期末余额
收益调整 变动 准备
资损益 或利润
一、合营企业
二、联营企业
南京云海
3,956,594 7,119,372 -10,987.8 -11,273,3 208,383.8
镁业有限
.95 .17 9 63.03 0
公司
巢湖宜安
2,000,000 -76,657.3 1,923,342
云海科技
.00 9 .61
有限公司
3,956,594 9,119,372 -87,645.2 -11,273,3 208,383.8 1,923,342
小计
.95 .17 8 63.03 0 .61
3,956,594 9,119,372 -87,645.2 -11,273,3 208,383.8 1,923,342
合计
.95 .17 8 63.03 0 .61
（3）其他说明
4、营业收入和营业成本
单位： 元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 1,666,822,555.92 1,594,221,712.21 1,685,032,112.98 1,622,347,278.99
其他业务 183,794,037.94 174,317,842.21 189,942,130.03 177,269,205.02
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合计 1,850,616,593.86 1,768,539,554.42 1,874,974,243.01 1,799,616,484.01
其他说明：
5、投资收益
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益 56,713,430.53 58,234,467.92
权益法核算的长期股权投资收益 -87,645.28 -445,858.77
合计 56,625,785.25 57,788,609.15
6、其他
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
项目 金额 说明
非流动资产处置损益 -4,103,899.67
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 16,295,929.04
受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
16,625.56
占用费
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -222,067.00
减：所得税影响额 2,746,451.37
少数股东权益影响额 2,803,941.31
合计 6,436,195.25 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因。
□ 适用 √ 不适用
2、净资产收益率及每股收益
每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）
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归属于公司普通股股东的净利润 3.31% 0.1046 0.1046
扣除非经常性损益后归属于公司
2.60% 0.0823 0.0823
普通股股东的净利润
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注
明该境外机构的名称
4、其他
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第十一节 备查文件目录
注：公司应当披露备查文件的目录，包括：
（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
（三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
（四）在其他证券市场公布的年度报告。
南京云海特种金属股份有限公司
董事长：梅小明
2015年4月19日
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