证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2016-24
南京云海特种金属股份有限公司
关于 2016 年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、2015年日常关联交易情况
1、子公司五台云海镁业有限公司向东莞宜安科技股份有限公司、东莞心安
精密铸造有限公司销售镁合金产品的关联交易
（1）关联交易概述
南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司五台云海
镁业有限公司（以下简称“五台云海”）与东莞宜安科技股份有限公司(以下简
称“宜安科技”)及控股子公司东莞心安精密铸造有限公司（以下简称“心安精
密”）发生销售产品/提供劳务的日常关联交易，交易情况如下：
销售方 关联方 关联交易类型 关联交易内容 金额（元）
五台云海 宜安科技 销售商品 镁合金 9,248,786.23
五台云海 心安精密 销售商品 镁合金 1,308,535.13
合计 -- -- -- 10,557,321.36
（2）定价依据
以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。
2、公司参股子公司巢湖宜安云海科技有限公司向巢湖云海镁业有限公司购
买土地使用权的关联交易
（1）关联交易情况
为保证公司与宜安科技共同投资的轻合金精密压铸件生产基地项目的所需
土地，巢湖宜安云海科技有限公司（以下简称“宜安云海”）与公司控股子公司
巢湖云海镁业有限公司（以下简称“巢湖云海”）签署了《国有土地使用权转让
合同》，同意宜安云海以148.4794716/平方米的价格购买巢湖云海拥有的位于居
巢区001743号宗地总面积为58,519平方米的土地使用权，总价为8,688,870.20
元。
（2）定价依据
根据安徽中恒房地产土地评估有限公司出具的土地估价报告【安徽中恒
（2015）（估）字第D0345号】，双方协商确定交易价格。
二、2016年日常关联交易情况预计
1、子公司五台云海镁业有限公司向东莞心安精密铸造有限公司销售镁合金
产品的关联交易
2016 年度，子公司五台云海预计向心安精密销售产品的情况如下：
销售方 关联方 关联交易类型 关联交易内容 金额（元）
五台云海 宜安科技 销售产品 镁合金 5,000,000
五台云海 心安精密 销售产品 镁合金 1,050,000
合计 -- -- -- 6,050,000
2、子公司惠州云海镁业有限公司向东莞心安精密铸造有限公司销售镁合金
产品的关联交易
2016 年度，子公司惠州云海镁业有限公司预计向心安精密销售产品的情况
如下：
销售方 关联方 关联交易类型 关联交易内容 金额（元）
惠州云海 宜安科技 销售产品 镁合金 15,000,000
惠州云海 心安精密 销售产品 镁合金 4,090,000
合计 -- -- -- 19,090,000
3、控股子公司巢湖云海镁业有限公司向可功科技（宿迁）有限公司销售镁
合金产品的关联交易
2016 年度，控股子公司巢湖云海镁业有限公司（以下简称“巢湖云海”）
预计向可功科技（宿迁）有限公司（以下简称“宿迁可功”）销售产品的情况如
下：
销售方 关联方 关联交易类型 关联交易内容 金额（元）
巢湖云海 宿迁可功 销售产品 镁合金 20,000,000
合计 -- -- -- 20,000,000
二、关联方的基本情况
（一）、东莞宜安科技股份有限公司相关情况
1、基本情况
公司名称：东莞宜安科技股份有限公司
注册资本：22400万元
经济性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册地址：东莞市清溪镇银泉工业区
法定代表人：李扬德
经营范围：生产和销售镁、铝、锌、锆合金及五金类精密件及其零配件，精
密模具、机械设备及其配件，小家电（涉证除外），不粘涂料；设立研发机构，
研究、开发精密模具、镁铝锌锆合金新材料、稀土合金材料、镁铝合金精密压铸
成型及高效环保表面处理、纳米陶瓷涂料、新型节能厨具、精密节能设备。（涉
及行业许可管理的，按国家有关规定办理）。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、关联关系
巢湖宜安云海科技有限公司股权结构：
南京云海特种金属股份有限公司占40%股权；
东莞宜安科技股份有限公司占60%股权。
3、履约能力分析
东莞宜安科技股份有限公司2015年度主要财务数据如下：
2015年度营业收入555,226,058.31元；
2015年度净利润53,769,603.55元；
截至2015年12月31日，资产总额923,633,521.56元；
截至2015年12月31日，净资产671,666,050.61元。
东莞宜安科技股份有限公司资产和运营良好。
（二）、可功科技（宿迁）有限公司相关情况
1、宿迁可功基本情况
公司名称：可功科技（宿迁）有限公司
注册资本：13230万美元
经济性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址：宿迁市苏州宿迁工业园区古城路21号
经营范围：研发、生产、加工消费类和通讯类电子产品用铝、镁和锌合金零
部件、不锈钢制品及配套塑料部件和工模具，电子通讯产品配套生产、检测设备，
提供相关售后服务。从事本公司生产产品的同类商品的批发、进出口、佣金代理
（拍卖除外）及相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2、关联关系
巢湖云海镁业有限公司股权结构：
南京云海特种金属股份有限公司占51%的股权；
SAGITTA INTERNATIONAL CO.,LIMITED公司占49%的股权。
SAGITTA INTERNATIONAL CO.,LIMITED公司的最终投资人为可成科技股份有限
公司。
可功科技（宿迁）有限公司股权结构：
Uranus International Co., Ltd.公司占100%的股权。
Uranus International Co., Ltd.公司的最终投资人为可成科技股份有限公
司。
巢湖云海镁业有限公司向可功科技（宿迁）有限公司销售产品/提供劳务构成
关联交易。
3、履约能力分析
可成科技股份有限公司2015年前3季度主要财务数据如下：
2015年前3季度营业收入5,893,408万元新台币；
2015年前3季度净利润1,809,554.2万元新台币；
截至2015年9月30日，资产总额16,104,821.9万元新台币；
截至2015年9月30日，净资产11,074,227.8万元新台币。
可成科技股份有限公司资产和运营良好。
三、关联交易的定价政策和定价依据
公司与关联方之间的关联交易，均以市场价格为基础的公允定价原则，公司
与关联方的关联交易价格和无关联关系第三方同类商品交易价格基本一致，不存
在损害公司和其他股东利益的行为。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易
不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易在同类交易中所占比重很小，不会
造成公司对关联方的依赖。
五、关联交易协议签署情况
公司或子公司与宜安科技、宿迁可功之间的关联交易按照框架协议模式，根
据宜安科技每次对相关产品的采购需求，采用订单或小额合同的形式进行交易。
2016 年，公司与宜安科技之间的关联交易尚未签署框架协议，待股东大会审议
通过后再签署。
六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
关于本次关联交易的议案，公司独立董事出具了表示同意提交董事会审议的
事前审核意见，并发表了独立董事意见，认为：公司与宜安科技、宿迁可功发生
的日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交易，符合公司正常生产经营
的客观需要。本次关联交易定价依据市场化原则，充分体现了公平、公允的原则，
不会对上市公司及中小投资者造成不利影响和损失。公司董事会审议和表决该议
案的程序合法有效。本次关联交易不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风
险。我们同意本次关联交易事项并提交公司 2015 年度股东大会审议。
特此公告。
南京云海特种金属股份有限公司
董 事 会
2016年4月21日
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