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多伦科技：首次公开发行股票招股说明书

来源：上交所
上交所 更多文章 >>
 2016-04-20 08:55:09
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南京多伦科技股份有限公司

Nanjing Doron Technology Co., Ltd.

（江苏省南京市江宁区天印大道 1555 号）

首次公开发行股票 招股说明书

保荐人（主承销商）

（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

南京多伦科技股份有限公司

首次公开发行股票招股说明书

发行股票类型 人民币普通股（A股）

发行股数 公开发行新股5,168万股，公司老股东不公开发售股份。

每股面值 1.00元/股

发行价格 9.45元/股

预计发行日期 2016 年 4 月 21 日

拟上市的证券交易所 上海证券交易所

发行后总股本 20,668万股

本公司控股股东南京多伦企业管理有限公司、南京金伦投资中心

（有限合伙）、南京嘉伦投资中心（有限合伙），在公司任职的股东

张秋南、林春华、苏峰、钱嵊山、张铁民、宋智、陈宁生、韦叶文、

罗斌承诺：对于持有的公司股份，自公司股票上市之日起三十六个月

内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股

份。

本公司控股股东南京多伦企业管理有限公司,持有本公司股份的

董事或高级管理人员张秋南、林春华、苏峰、钱嵊山同时承诺：

本次发行前股东所持

在上述锁定期届满后2年内，转让直接或间接持有的本公司股票

股份的流通限制、股东 的，减持价格不低于发行价。

本公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低

对所持股份自愿锁定

于本次发行并上市时发行人股票的发行价，或者上市后6个月期末（如

的承诺 该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，直接

持有或间接持有的本公司股票的锁定期限将自动延长6个月。若本公司

在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事

项的，应对发行价进行除权除息处理。

本公司控股股东南京多伦企业管理有限公司还承诺：

在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的12个月内，转让所持发

行人老股不超过本次上市时持有发行人老股的25%；在锁定期（包括延

长的锁定期）届满后的第13至24个月内，转让所持发行人老股不超过

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南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

在锁定期届满后第13个月初持有发行人老股的25%。

公司自然人股东赵会来，及股东华夏君悦（天津）股权投资基金

合伙企业（有限合伙）、深圳市鼎恒瑞沣投资企业（有限合伙）承诺：

自多伦科技股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本人持

有的多伦科技股份，也不由多伦科技回购本人持有的股份。

在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东同时承诺：

本人在任职期间每年转让发行人股份，不超过本人所持有发行人股份

总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行

人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易

出售发行人股票数量占本人持有发行人股票总数的比例不超过50%。

张秋南、林春华、苏峰、钱嵊山同时承诺不因职务变更、离职而

放弃前述承诺。

保荐人（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司

招股说明书签署日期 2016 年 4 月 20 日

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南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其

摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其

对发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声

明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发

行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪

人、律师、会计师或其他专业顾问。

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南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

重大事项提示

发行人提请投资者特别关注以下风险及其他重要事项，并认真阅

读招股说明书【风险因素】一节的全部内容。

一、特别事项提示

（一）滚存未分配利润安排

经公司2012年度股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配利润将由发行

后的新老股东按照持股比例共享。截至2015年12月31日，公司经审计的合并报表

未分配利润为39,586.05万元；母公司报表未分配利润为40,456.22万元。

（二）本次发行后公司的股利分配政策

发行人上市后的利润分配政策如下：

1、公司分配股利应坚持以下原则：（1）应重视对投资者的合理投资回报；

（2）遵守有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行；

（3）兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报；（4）实行同股同权，同股同利。

2、公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

3、公司应积极推行以现金方式分配股利。在满足下列条件情况下，公司分

配年度股利应优先采用现金方式：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司

弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该

年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）实施现金股利分配后，公

司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要。

在有关法规允许的情况下，公司可以根据盈利状况，进行中期现金分红。

4、在符合第3款要求的前提下，公司分配的现金股利应不少于当年实现的可

供分配利润的30%。

5、发放股票股利的条件：公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公

司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

在符合发放股票股利的条件下，公司在按《公司章程（草案）》的规定进行

现金分红的同时，可以根据公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利。

公司不得单独发放股票股利。中期分红不采取发放股票股利的形式。

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南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

6、同时采取现金和股票方式进行利润分配的，现金分红在本次利润分配中

的占比应符合以下要求：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公

司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达

到20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规

定处理。

7、公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。

关于本公司股利分配政策的详细内容，请见本招股说明书“第十四节 股利

分配政策”。

（三）控股股东、持有本公司股份的董事、高级管理人员股

份锁定期延长及减持股份的承诺

本公司控股股东多伦企业,持有本公司股份的董事或高级管理人员张秋南、

林春华、苏峰、钱嵊山承诺：

自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间

接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。在

所持发行人股票锁定期届满后 2 年内，直接或间接减持发行人股票的，减持价格

不低于发行价。

发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次

发行并上市时发行人股票的发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，

则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，所持有的发行人股票的锁定期限

将自动延长 6 个月。若发行人在本次发行及上市后有派息、送股、资本公积转增

股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。

本人在任职期间每年转让发行人股份，不超过本人所持有发行人股份总数的

25%；离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份；在申报离任六个月

后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人持有发行

人股票总数的比例不超过 50%。

张秋南、林春华、苏峰、钱嵊山同时承诺不因职务变更、离职而放弃前述承

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南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

诺。

（四）持股5%以上股东持股意向及减持意向的承诺

在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，本公司控股股东多伦企业关于减持

本次发行前已持有的本公司的老股（不包括多伦企业在发行人本次发行股票后从

公开市场中新买入的股份）事项，承诺如下：

在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的12个月内，多伦企业转让所持发行

人老股不超过本次上市时持有发行人老股（不包括多伦企业在发行人本次发行股

票后从公开市场中新买入的股份）的25%；

在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第13至24个月内，多伦企业转让所

持发行人老股不超过在锁定期届满后第13个月初持有发行人老股（不包括多伦企

业在发行人本次发行股票后从公开市场中新买入的股份）的25%。

（五）控股股东股份锁定期延长及减持股份、持股意向及减

持意向承诺的约束措施

多伦企业持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，减持

持有的发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发

行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，多伦企业

方可减持发行人股份。

如多伦企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，多伦企业承

诺违规减持发行人股票所得归发行人所有，同时多伦企业持有的剩余发行人股份

的锁定期在原锁定期届满后自动延长1年。如多伦企业未将违规减持所得上缴发

行人，则发行人有权相应扣减应付多伦企业的现金分红，并有权按多伦企业届时

持有金伦投资、嘉伦投资的出资比例，相应扣减应分给金伦投资、嘉伦投资的现

金分红（所扣减部分最终由多伦企业承担），直至扣减的数额与违规减持所得相

等。

上述承诺事项已经多伦企业确认，为多伦企业的真实意思表示，对多伦企业

具有法律约束力。多伦企业自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极

采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。

（六）持有本公司股份的董事、高级管理人员股份锁定期延

长及减持股份的承诺约束措施

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持有本公司股份的董事、高级管理人员张秋南、林春华、苏峰、钱嵊山承诺

的约束措施如下：

如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减

持发行人股票所得归发行人所有，同时本人直接持有或间接持有的剩余发行人股

份的锁定期在原股份锁定期（包括延长后的锁定期）届满后自动延长1年。如本

人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权扣减应付本人的现金分红、税后

薪酬，直至扣减的数额与违规减持所得相等。

张秋南、林春华、苏峰、钱嵊山同时承诺不因职务变更、离职而放弃前述承

诺。

上述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束

力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行

本承诺，并依法承担相应责任。

（七）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股

价的预案和承诺

为保护中小股东权益，公司根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制

改革的意见》等有关要求，特制定以下股价稳定计划预案。本预案经公司董事会、

股东大会批准后、自公司完成首次公开发行 A 股股票并上市之日起生效。

1、启动股价稳定措施的具体条件

在公司 A 股股票上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司 A 股股票连

续 20 个交易日（第 20 个交易日为“触发稳定股价措施日”；该等 20 个交易日的

期限自公司披露最近一期经审计的净资产之日起开始计算，如期间公司披露了新

的最近一期经审计的净资产，则该等 20 个交易日的期限需自公司披露新的最近

一期经审计的净资产之日起重新开始计算）的收盘价低于公司披露的最近一期经

审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如有分红、派息、送股、资本公积

金转增股本、增发、配股等导致公司净资产或股份总数出现变化的事项的，则相

应调整每股净资产，下同），且在满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、

增持或回购相关规定的情形下，公司及控股股东等相关主体将启动稳定公司股价

的措施。

2、稳定公司股价的具体措施

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公司及控股股东等相关主体可以根据公司及市场情况，采取一项或同时采取

多项措施以稳定公司股价，具体措施实施时应以维护公司上市地位，保护公司及

广大投资者利益为原则，遵循法律、法规、规范性文件及交易所的相关规定，并

依法履行相应的信息披露义务。公司及控股股东等相关主体可采取的稳定公司股

价的措施包括但不限于：

（1）公司可在触发稳定股价措施日起的 10 个交易日内，组织公司的业绩发

布会或业绩路演等投资者沟通活动，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进

行沟通。

（2）控股股东将在触发稳定股价措施日起的 20 个交易日内，就其是否有增

持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，具体增持计划的内

容包括但不限于拟增持的公司 A 股股票的数量范围、价格区间及完成期限等信

息，用于增持的资金总额原则上不超过控股股东上一年度自公司获得的现金分红

总额的 80%，增持的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产（最近

一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致

公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。

（3）如控股股东明确告知公司其无增持计划或未如期公告其具体增持计划

的，则公司将根据届时有效的法律法规规定向社会公众股东回购公司部分股票，

同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司董事会将在触

发稳定股价措施日起的 30 个交易日内，召开董事会会议审议公司回购股份的议

案并通知召开股东大会进行表决。

公司回购股份的议案至少包含以下内容：回购目的、方式，价格或价格区间、

定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份

的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，

管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。公司用于回

购股份的资金总额原则上不超过公司上一年度实现的归属于母公司所有者净利

润的 10%且回购的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产（最近一

期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公

司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。

在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监

督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续，同时

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南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

根据《公司法》及公司《章程》的规定履行相关减少注册资本程序。

公司回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认

可的其他方式。

（4）如上述措施实施后，仍未出现本预案规定的终止实施稳定公司股价措

施的情形，则本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将自公司股东大会审

议通过回购股份议案之日起 20 个工作日内通过证券交易所以集中竞价交易方式

增持公司社会公众股份，用于增持公司股份的资金额不低于本公司董事（独立董

事除外）、高级管理人员上一年度从公司领取薪酬或津贴的 50%，增持的价格原

则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润

分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产、股份总数出现

变化的，每股净资产相应进行调整），增持计划完成后的六个月内将不出售所增

持的股份。

（5）公司还可以制定其他稳定公司股价的具体措施，并在履行必要的审批

程序之后实施。

控股股东公告具体增持计划后，该具体增持计划应予实施，不得撤回；公司

股东大会通过回购公司股份的议案后，该回购公司股份的议案应予以实施，非经

公司股东大会批准不得撤回。

3、终止实施稳定公司股价措施的情形

自触发稳定股价措施日起，若出现以下任一情形，则已公告的稳定股价方案

终止执行：

（1）公司 A 股股票收盘价连续 5 个交易日的收盘价均不低于最近一期经审

计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、

增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行

调整）；

（2）继续执行稳定股价方案将导致公司股权分布不符合上市条件或将违反

当时有效的相关禁止性规定的。

4、相关约束措施

（1）如控股股东已公告其具体增持计划，达到实施条件但未能实际履行的，

且未出现本预案规定的终止实施稳定公司股价措施的情形，则公司将有权将相等

金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至控股股东履行其增持义务。

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南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

（2）控股股东应支持公司根据本预案的要求实施股份回购，如控股股东在

公司股东大会上，对公司董事会根据本预案的要求提出的公司回购股份的议案投

反对票或弃权票的，则公司有权将与拟回购金额等额的应付控股股东现金分红予

以暂时扣留，直至控股股东支持公司实施股份回购。

（3）公司董事、高级管理人员应勤勉尽责，根据本预案的要求，及时制定

并实施相应股价稳定措施。

（4）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价

的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳

定股价措施的具体原因。

5、其他说明

（1）任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会

的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

（2）若公司新聘任董事、高级管理人员，公司将要求该等新聘任的董事、

高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

本公司控股股东多伦企业就本次发行并上市完成后股价稳定措施的相关事

宜承诺如下：

1、多伦企业已经审阅本公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《预

案》，已经完全知悉和明白《预案》的内容和法律效力，愿意遵守《预案》的规

定，积极履行《预案》所规定的义务或者按照《预案》规定的程序确定的义务。

2、在触发启动稳定股价措施的情形发生后，多伦企业将及时进行研究以作

出是否增持本公司股份的决定，并在该决定作出后及时告知本公司是否增持本公

司的股份及具体的增持计划（如进行增持的），并按已公告的具体增持计划增持

本公司的股份。

3、在股东大会进行审议和表决董事会或其他提案人所提出的符合《预案》

规定的有关股价稳定措施的议案的（如有），多伦企业将依法行使作为本公司的

股东权利，对相关议案投赞成票。

4、如多伦企业违反《预案》的规定的，多伦企业将按《预案》的规定承担

相应责任，承受相关约束措施。

5、如《预案》经有效程序作出修订的，多伦企业将遵守修订后的《预案》，

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南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

并就修订后的《预案》，遵守前述各项承诺。

6、上述承诺事项已经多伦企业确认，为多伦企业的真实意思表示，对其具

有法律约束力。多伦企业自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采

取合法措施履行上述承诺，并依法承担相应责任。

本公司全体董事就本次发行并上市完成后股价稳定措施的相关事宜承诺如

下：

1、本人已经审阅本公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《预案》，

已经完全知悉和明白《预案》的内容和法律效力，愿意遵守《预案》的规定，积

极履行《预案》所规定的义务或者按照《预案》规定的程序确定的义务。

2、在触发启动稳定股价措施的情形发生后，如公司需召开董事会会议审议

稳定股价措施的，本人将积极履行董事义务，促使董事会依据《预案》规定及时

召开董事会会议并提出符合《预案》规定的有关股价稳定措施的议案，并促使董

事会及时召集股东大会以对董事会提出的有关股价稳定措施的议案进行审议和

表决（如需）。

3、在股东大会对董事会或其他提案人提出的有关股价稳定措施的议案进行

审议和表决时（如有），如本人届时持有公司的股份，本人将依法行使作为公司

的股东权利，对董事会所提出的符合《预案》规定的股价稳定措施的议案，投赞

成票。

4、如依据《预案》之规定，董事（不包括独立董事）需增持公司股票的，

本人（不包括独立董事）将按照《预案》规定的方式，增持公司股票。

5、如本人未按照《预案》的规定实施股价稳定措施的，本人将按《预案》

的规定承担相应责任。

6、如《预案》经有效程序作出修订的，本人将遵守修订后的《预案》，并就

修订后的《预案》，遵守前述各项承诺。

7、上述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律

约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施

履行上述承诺，并依法承担相应责任。

本公司全体高级管理人员就本次发行并上市完成后股价稳定措施的相关事

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南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

宜承诺如下：

1、本人已经审阅本公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《预案》，

已经完全知悉和明白《预案》的内容和法律效力，愿意遵守《预案》的规定，积

极履行《预案》所规定的义务或者按照《预案》规定的程序确定的义务。

2、在股东大会对董事会或其他提案人提出的有关股价稳定措施的议案进行

审议和表决时（如有），如本人届时持有公司的股份，本人将依法行使作为公司

的股东权利，对董事会所提出的符合《预案》规定的股价稳定措施的议案，投赞

成票。

3、如依据《预案》之规定，高级管理人员需增持公司股票的，本人将按照

《预案》规定的方式，增持公司股票。

4、如本人未按照《预案》的规定实施股价稳定措施的，本人将按《预案》

的规定承担相应责任。

5、如《预案》经有效程序作出修订的，本人将遵守修订后的《预案》，并就

修订后的《预案》，遵守前述各项承诺。

6、上述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律

约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施

履行上述承诺，并依法承担相应责任。

（八）关于首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏的承诺

发行人就本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏承诺如下：

1、本公司确认，本公司本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责

任。

2、若在本公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，中国证监

会、证券交易所或有权司法机构认定本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构

成重大、实质影响的，本公司将停止公开发行新股或者回购已首次公开发行的全

部新股，并按照投资者所缴纳股票申购款加上该等款项缴纳后至其被退回投资者

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南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

期间按银行同期1年期存款利率计算的利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行

退款。

若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，中国证监会、证券交易所或有

权司法机构认定本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影

响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前

30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值和发行价格的孰高值，并根据

相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的，从其规

定。

本公司将在中国证监会、证券交易所或者有权司法机构作出本公司招股说明

书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且导致对判断本公司是否符合法律

规定的发行条件构成重大、实质影响的结论之日起的三十日内提出预案，如有需

要，并将预案提交董事会、股东大会讨论。在预案确定后，将积极推进预案的实

施。

3、若因本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或者有权司法机构认定后，本公司将

本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过

设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。

4、本承诺函所述承诺事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，对

本公司具有法律约束力。本公司自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，

积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。

本公司的控股股东多伦企业就本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏承诺如下：

1、多伦企业确认，发行人本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律

责任。

2、若因发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，多伦企业将依法赔偿投资者损

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南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机关认定后，多伦企

业将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，

通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济

损失。

3、为确保前述承诺履行，多伦企业进一步承诺：在上述违法事实被认定后，

履行上述承诺前，多伦企业将不通过任何方式转让其直接或间接所持的发行人的

股份（如有），但为履行上述承诺而进行的转让除外。

4、上述承诺事项已经多伦企业确认，为其真实意思表示，对其具有法律约

束力。多伦企业自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措

施履行本承诺，并依法承担相应责任。

本公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员就本次发行并上市的招

股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺如下：

1、本人确认，发行人本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本人承诺，若因发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资

者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定后，本

人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，

通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接

经济损失。

3、为确保上述承诺履行，本人进一步承诺：在上述违法事实被认定后，本

人履行上述承诺前，本人将中止从发行人处领取发行人应向本人发放的税后工

资、现金红利（如有）；亦不通过任何方式转让本人直接或间接所持的发行人的

股份（如有），但为履行上述承诺而进行的转让除外。

4、上述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律

约束力。本人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措

施履行上述承诺，并依法承担相应责任。

（九）关于中介机构为发行人本次发行制作、出具文件承诺

华泰联合作为多伦科技首次公开发行并上市的保荐机构，承诺如下：1、华

15

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

泰联合证券严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件

和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专

业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出

专业判断，确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完

整、及时。2、华泰联合证券为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，华泰联合证券将先行赔偿投资

者损失。3、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，华泰联合证券将承担相

应的法律责任。4、上述承诺自华泰联合证券盖章之日起即行生效且不可撤销。

天衡作为多伦科技首次公开发行并上市的审计机构，承诺如下：本所为发行

人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的

情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因本所未能依照适用的法

律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致天衡为发

行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给

投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

中伦律师事务所作为多伦科技首次公开发行并上市的专项法律顾问，承诺如

下：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担

连带赔偿责任。作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与

发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘

用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因

果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院

相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额

由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。

（十）填补即期回报措施及相关承诺

公司目前主要从事机动车驾驶人智能培训和考试系统、智能交通类产品、驾

驶模拟训练系统等的研发、生产和销售。2013年、2014年和2015年，公司分别实

现营业收入45,189.98万元、66,253.17万元和73,304.01万元，发展态势良好。

根据公司的合理预测，募集资金到位当年，受股本摊薄的影响，本公司每股

收益相对上年度呈下降趋势，可能导致公司即期回报被摊薄。

16

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

为应对本次发行摊薄即期回报的影响，公司制订了多项填补即期回报的措

施，具体详见招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、摊薄即期回

报分析”中的相关内容。

前述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续经营能力，

增厚未来收益，填补股东回报。公司提示投资者：由于公司面临的内外部风险客

观存在，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

为保障公司即期回报被摊薄的填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、

高级管理人员承诺如下：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利

益，也不采用其他方式损害公司利益。2、对董事和高级管理人员的职务消费行

为进行约束。3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、

由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行

情况相挂钩。5、如公司未来推出股权激励计划，拟公布的公司股权激励计划的

行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。6、作为上述承诺

的责任主体，如违反上述承诺，给公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责

任。

（十一）公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情

况

本招股说明书所引用财务数据的审计截止日为2015年12月31日。财务报告审

计截止日至本招股说明书签署日，公司销售仍主要采用直销模式，采购、生产、

销售等经营模式未发生重大变化；主要原材料采购情况正常，主要原材料变动幅

度不大；主要产品生产情况正常，销售规模同比去年同期持续扩大，销售价格变

动幅度不大；主要客户变化与公司行业及产品特征相适应，主要供应商未发生重

大变化；税收政策保持稳定。公司主要经营状况良好，未出现重大不利变化。

公司2015年1-3月实现营业收入20,279.94万元，归属于母公司股东的净利润

为8,891.51万元。预计2016年1-3月公司营业收入较上年同期的增幅在0%-10%之

间，归属于母公司股东的净利润较上年同期的增幅在0%-10%之间。

公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况详见招股说明书“第十

一节 管理层讨论与分析”之“九、审计基准日后的主要财务信息和经营状况”。

17

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

二、特别风险提示

（一）驾驶人培训与考试系统未来市场发展空间的风险

发行人主营业务产品智能驾驶人培训与考试系统，具有一定的使用寿命周

期，在出现下游客户新增考场、现有尚未使用电子化考试的考场电子化改造、现

有考场新增考试系统设备、现有考场根据公安部新规定对考试系统设备修改更

新、产品自然损坏后的更新、生活观念改变提高持驾照人口普及比例等情况时会

对公司产品产生需求。未来随着我国人口出生率下降、各地汽车限购政策出台等

均可能导致驾驶员学习考试人数降低，进而影响下游客户对发行人主营产品的需

求。上述因素对发行人未来市场空间的综合影响具有不确定性，发行人未来市场

发展空间具有一定的风险。

（二）驾驶人考试政策的变动导致公司经营业绩波动的风险

自2004年以来，伴随着公安部91号令、111号令、123号令的颁布实施，我国

驾驶人培训与考试逐步由人工评判走向电子化评判。各级公安交管部门关于交通

安全的重视与监管强化，直接促进了驾驶人电子化培训与考试的普及率，带动了

行业内企业的发展。报告期内公安交管部门对驾驶员培训与考试规则的修改调

整，是拉动发行人报告期内盈利能力增长较快的主要因素。未来若公安部门对于

电子化考试规则长期保持稳定，则公司未来可能出现经营业绩增长趋缓甚至业绩

下滑的风险；若公安部门减少或放弃我国驾驶人电子化考试，则可能出现公司产

品需求减少、效益下滑的风险。

（三）未来能否持续保持高毛利率及净利润增长率的风险

报告期内发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增幅

2014 年、2015 年分别为 89.83%、16.98%，同期营业收入增幅分别为 46.61%、

10.64%，净利润增幅超过营业收入增幅。2013 年、2014 年和 2015 年主营业务毛

利率分别为 60.51%、64.11%和 65.30%，呈逐年上升趋势。发行人驾考系统技术

含量和市场竞争力均较高，并且不断推出毛利率较高的新产品。驾考系统行业作

为一个较为特殊的行业，下游客户粘性较强，客户对产品性能准确性、稳定性等

因素的敏感度高于价格因素，因此发行人毛利率较高的新产品能够在短期内被客

户所认可和接受。受上述因素的影响发行人报告期内综合毛利率水平逐年提高，

净利润增幅超过同期营业收入增幅。

18

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

行业高毛利率将吸引新的竞争者进入本行业，市场竞争会越来越激烈，本公

司在行业内的领先优势、技术优势、议价能力较强等优势可能会因此受到影响；

随着高毛利产品逐步进入生命周期的成熟期，未来毛利率水平将呈逐渐下降态

势，发行人未来毛利率水平是否能维持在较高水平、是否能够保持继续上升的势

头具有不确定性，公司业绩水平未来存在波动的风险。

（四）存货余额较大的风险

发行人主营产品驾考系统部分生产环节在客户场地完成，需在客户考场场地

集成、安装、调试等，产品单独或随考场其他设施整体验收合格后确认收入、结

转成本。因此发行人主营产品的生产周期不仅取决于自身集成安装调试的进程，

还取决于考场其他配套设施的进度、客户上级主管部门的验收进度等因素，生产

周期具有不确定性，通常较长。报告期内发行人驾考系统产品以对新建或改扩建

考场销售为主，其验收需要作为考场的一部分随考场其他设施整体进行，周期较

长。

受此影响，发行人报告期各期期末的存货余额较高，其中主要由在产品构成

（未验收的产品反映为“在产品”），2013 年末、2014 年末和 2015 年末存货账

面价值为 38,564.84 万元、39,516.45 万元和 35,824.22 万元，其中在产品账面

价值分别为 33,183.36 万元、35,376.38 万元和 31,184.89 万元，占比分别为

86.05%、89.52%和 87.05%。未来随着公司业务规模的进一步扩大，未完工的产

品可能进一步增多，存货规模的增加可能导致存货跌价的风险，使公司业绩受到

影响。

（五）应收账款发生坏账的风险

2013年末、2014年末和2015年末公司应收账款余额分别为20,198.85万元、

28,151.14 万 元 和 30,409.68 万 元 ， 计 提 的 坏 账 准 备 分 别 为 2,246.63 万 元 、

3,564.36万元和4,739.41万元，各期发生的坏账损失分别为194.18万元、119.69

万元和38.38万元。未来随着业务规模的不断扩大，公司的应收账款金额可能随

之增加。如果公司未能采取有效措施控制应收账款规模，或者客户资金紧张不能

及时付款，可能会加大应收账款发生坏账的风险，从而影响公司业绩。

（六）对财政补贴及税收优惠依赖的风险

发行人2013年、2014年和2015年分别收到当地政府的财政补助432.89万元、

19

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

248.46万元和60.00万元，扣除企业所得税影响因素后分别占同期净利润的

2.60%、0.80%和0.17%。

发行人为江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地

方税务局认定的高新技术企业，自2008年1月1日起连续三年享受国家关于高新技

术企业的相关优惠政策，按15%计征企业所得税，并于2011年通过高新技术企业

资格的复审，于2014年通过高新技术企业资格的重新认定。2013年、2014年和2015

年，发行人享受的所得税优惠分别为1,875.87万元、3,415.21万元和3,636.88

万元,分别占同期净利润的13.24%、13.01%和11.92%。

对于发行人自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对实际税

负超过3%的部分实行即征即退。国务院以“国发[2011]4号”《关于进一步鼓励

软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》文明确“继续实施软件增值税优

惠政策”，财政部、国家税务总局以“财税[2011]100号”《关于软件产品增值

税政策的通知》明确增值税的具体退税措施。2013年、2014年和2015年，发行人

收到的增值税退税分别为3,066.01万元、3,835.62万元和4,105.63万元，扣除企

业所得税影响因素后分别占同期净利润的18.40%、12.42%和11.44%。

发行人报告期内享受的税收优惠符合国家对高新技术企业、软件产品等鼓励

和支持的相关政策,2013年至2015年享受的前述财政补贴、税收优惠合计扣除企

业所得税影响因素后占同期净利润的比重分别为34.24%、26.23%和23.53%。公司

存在对财政补贴和税收优惠依赖的风险。未来如果上述财政补贴、税收优惠政策

发生对公司不利的重大变化、或者未来公司高新技术企业资格认定未通过，则公

司盈利能力及财务状况将面临重大不利影响。

20

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

目 录

发行人声明 ........................................................ 4

重大事项提示 ...................................................... 5

一、特别事项提示 ................................................ 5

二、特别风险提示 ............................................... 18

第一节 释 义 ................................................... 26

第二节 概 览 ................................................... 30

一、发行人简介 ................................................. 30

二、发行人控股股东和实际控制人简介 ............................. 33

三、发行人主要财务数据及主要财务指标 ........................... 33

四、本次发行基本情况 ........................................... 35

五、募集资金运用 ............................................... 35

第三节 本次发行概况 ............................................. 37

一、本次发行的基本情况 ......................................... 37

二、本次发行的当事人及有关机构 ................................. 38

三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 ............... 39

四、本次发行至上市前的有关重要日期 ............................. 39

第四节 风险因素 ................................................. 40

一、市场风险 ................................................... 40

二、财务风险 ................................................... 41

三、对财政补贴及税收优惠依赖的风险 ............................. 42

四、技术风险 ................................................... 43

五、实际控制人控制的风险 ....................................... 44

六、募集资金投资项目风险 ....................................... 44

第五节 发行人基本情况 ........................................... 46

一、发行人概况 ................................................. 46

二、发行人改制重组情况 ......................................... 46

三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况 ................. 48

四、发行人历次验资情况 ......................................... 62

21

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

五、发行人组织结构图 ........................................... 62

六、发行人控股和参股公司的简要情况 ............................. 65

七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况

............................................................... 72

八、发行人有关股本的情况 ....................................... 97

九、员工及其社会保障情况 ...................................... 100

十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 .... 105

第六节 业务和技术 .............................................. 108

一、发行人主营业务及其变化情况 ................................ 108

二、驾考系统行业的基本情况 .................................... 109

三、发行人所处行业的特点 ...................................... 120

四、驾考系统行业需求趋势及行业竞争情况 ........................ 123

五、进入驾考系统行业的主要障碍 ................................ 132

六、影响驾考系统行业发展的有利和不利因素 ...................... 134

七、城市智能交通及驾驶模拟器行业情况 .......................... 135

八、发行人的竞争优势与劣势 .................................... 142

九、发行人的主营业务及经营模式 ................................ 148

十、固定资产和无形资产 ........................................ 189

十一、发行人的研发和技术 ...................................... 198

十二、质量控制情况 ............................................ 203

十三、公司名称冠以“科技”字样的依据 .......................... 205

第七节 同业竞争与关联交易 ...................................... 206

一、公司独立性 ................................................ 206

二、同业竞争 .................................................. 207

三、关联方与关联交易 .......................................... 209

四、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 .................... 215

五、规范关联交易的制度安排 .................................... 216

六、发行人报告期关联交易的执行情况及独立董事意见 .............. 218

七、发行人为减少并规范关联交易而采取的措施 .................... 218

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.................. 219

22

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ................ 219

二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份

情况 .......................................................... 223

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 ........ 224

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 .......... 225

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 .......... 225

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系

.............................................................. 227

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺及与公司签

署的协议及其履行情况 .......................................... 227

八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ........................ 228

九、董事、监事、高级管理人员报告期的变动情况 .................. 228

第九节 公司治理 ................................................ 230

一、股东大会制度的建立健全及运行情况 .......................... 230

二、董事会制度的建立健全和运行情况 ............................ 233

三、监事会制度的建立健全和运行情况 ............................ 236

四、独立董事制度的建立健全和运行情况 .......................... 237

五、董事会秘书制度的建立健全和运行情况 ........................ 239

六、专门委员会的设置情况 ...................................... 240

七、发行人报告期违法违规行为的情况 ............................ 243

八、发行人报告期资金占用和对外担保情况 ........................ 243

九、发行人内部控制制度情况 .................................... 243

第十节 财务会计信息 ............................................ 245

一、发行人最近三年及一期的会计报表 ............................ 245

二、审计意见 .................................................. 253

三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 .......... 253

四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ...................... 254

五、公司适用的主要税项及税率 .................................. 276

六、分部信息 .................................................. 277

七、非经常性损益 .............................................. 278

23

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

八、最近一期末主要资产情况 .................................... 279

九、最近一期末主要债项 ........................................ 280

十、所有者权益 ................................................ 281

十一、现金流量情况 ............................................ 282

十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 ........................ 282

十三、主要财务指标 ............................................ 283

十四、合并备考利润表 .......................................... 285

十五、发行人盈利预测披露情况 .................................. 285

十六、资产评估情况 ............................................ 285

十七、验资情况 ................................................ 285

第十一节 管理层讨论与分析 ...................................... 286

一、财务状况分析 .............................................. 286

二、盈利能力分析 .............................................. 328

三、现金流量分析 .............................................. 397

四、资本性支出分析 ............................................ 399

五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................ 399

六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .......................... 400

七、股东未来分红回报分析 ...................................... 400

八、摊薄即期回报分析 .......................................... 402

九、审计基准日后的主要财务信息和经营状况 ...................... 408

第十二节 业务发展目标 .......................................... 409

一、本公司的总体发展战略及重点发展思路 ........................ 409

二、整体经营及主要业务发展目标 ................................ 411

三、主要经营计划 .............................................. 412

四、拟定上述计划所依据的假设条件 .............................. 414

五、实施上述计划将会面临的主要困难 ............................ 414

六、发展计划与现有业务的关系 .................................. 414

七、本次发行对于本公司实现前述业务目标的重要意义 .............. 414

八、确保实现上述发展计划的主要途径 ............................ 415

第十三节 募集资金运用 .......................................... 416

24

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

一、本次募集资金运用概况 ...................................... 416

二、募集资金投资项目的必要性分析 .............................. 419

三、募集资金投资项目与公司既有生产项目之间的关系 .............. 423

四、募集资金投资项目实施的各项保障 ............................ 424

五、募集资金投资项目市场前景及新增产能消化措施 ................ 425

六、本次募集资金投资项目简介 .................................. 430

七、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ................ 442

第十四节 股利分配政策 .......................................... 445

一、股利分配政策及报告期股利分配情况 .......................... 445

二、本次发行前滚存利润的分配 .................................. 450

三、本次发行完成后第一个盈利年度的股利派发计划 ................ 450

第十五节 其他重要事项 .......................................... 451

一、信息披露制度和投资者服务计划 .............................. 451

二、重要合同 .................................................. 452

三、对外担保 .................................................. 454

四、诉讼或仲裁 ................................................ 455

第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............. 458

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明 .................. 458

二、保荐人（主承销商）的声明 .................................. 460

三、发行人律师的声明 .......................................... 461

四、承担审计业务的会计师事务所的声明 .......................... 462

五、承担评估业务的资产评估机构的声明 .......................... 464

六、承担验资业务的会计师事务所声明 ............................ 466

第十七节 备查文件 .............................................. 467

一、备查文件 .................................................. 467

二、查阅时间及地点 ............................................ 467

25

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

第一节 释 义

在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

一、一般名词释义

发行人、公司、本公司、

指 南京多伦科技股份有限公司

股份公司、多伦科技

有限公司 指 南京多伦科技有限公司

南京多伦精密系统有限公司，南京多伦科技有限公司

南京多伦精密 指

前身

多伦企业、控股股东 指 南京多伦企业管理有限公司

股东、股东大会 指 南京多伦科技股份有限公司股东、股东大会

董事、董事会 指 南京多伦科技股份有限公司董事、董事会

监事、监事会 指 南京多伦科技股份有限公司监事、监事会

实际控制人 指 章安强

发起人 指 南京多伦企业管理有限公司、张秋南等十五名股东

香港多伦精密 指 香港多伦精密系统(远东)有限公司

美国多伦精密 指 美国多伦精密系统(远东)有限公司

香港多伦科技、香港多伦 指 香港多伦科技公司

金伦投资 指 南京金伦投资中心（有限合伙），为发行人股东之一

嘉伦投资 指 南京嘉伦投资中心（有限合伙），为发行人股东之一

华夏君悦（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），

华夏君悦 指

为发行人股东之一

深圳市鼎恒瑞沣投资企业（有限合伙），为发行人股

鼎恒瑞沣 指

东之一

南京多伦餐饮管理有限公司，后更名为南京安瑞颐和

多伦餐饮 指

会酒店管理有限公司

安瑞酒店管理 指 南京安瑞颐和会酒店管理有限公司

26

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

南京多伦交通科技工程有限公司，为发行人的全资子

多伦工程 指

公司，后更名为南京多伦仿真技术有限公司

多伦仿真 指 南京多伦仿真技术有限公司

多伦软件 指 南京多伦软件技术有限公司，为发行人的全资子公司

沧州市华通机动车驾驶人综合服务有限公司，为发行

沧州华通 指

人的全资子公司

上海多伦精智、上海荣安 上海多伦精智驾驶信息技术有限公司，后更名为上海

指

多伦 荣安多伦电子设备有限公司，为发行人的控股子公司

唐山路路通 指 唐山市路路通汽车维修服务中心

唐山路通 指 唐山市路通驾考服务有限公司，为发行人的参股公司

江苏赛联信息产业研究院股份有限公司，为发行人的

江苏赛联 指

参股公司

唐山多伦 指 唐山多伦科技有限公司，为发行人的客户

兰州多伦 指 兰州多伦智能科技有限公司，为发行人的经销商

安徽三联 指 安徽三联交通应用技术股份有限公司

精英智通 指 北京精英智通科技股份有限公司

易华录 指 北京易华录信息技术股份有限公司

南京莱斯 指 南京莱斯信息技术股份有限公司

银江股份 指 银江股份有限公司

本公司本次发行每股面值 1.00 元人民币的普通股股

普通股、A 股 指

票

本公司在境内公开发行 5,168 万股人民币普通股的

本次发行、首次公开发行 指

行为

元、万元、亿元 指 除非特指，均为人民币单位

保荐人、主承销商、华泰

指 华泰联合证券有限责任公司

联合、保荐机构

发行人会计师、天衡 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙），原为天衡会计

27

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

师事务所有限公司

发行人律师、中伦律师事

指 北京市中伦律师事务所

务所

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

上交所 指 上海证券交易所

报告期、最近三年 指 2013 年、2014 年和 2015 年

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司章程》 指 《南京多伦科技股份有限公司章程》

本公司首次公开发行股票并上市后适用的《南京多伦

《公司章程（草案）》 指

科技股份有限公司章程（草案）》

根据《公司法》等法律法规，本公司公开发行股票并

有限售条件的股份 指

上市后在一定期限内不能上市流通的股份

无限售条件的股份 指 本公司公开发行股票并上市后即可上市流通的股份

二、专业名词释义

机动车驾驶人培训、驾培 指 指驾驶人在驾驶学校学习汽车驾驶的全部过程。

指驾驶人在考场进行汽车驾驶考试的全部过程。考试

机动车驾驶人考试、驾考 指

内容为科目一、二、三考试。

是指以信息化、自动化控制技术为手段，能够在培训

机动车驾驶人培训与考试

指 环节进行自动监管，在考试环节对考试过程进行自动

系统、驾考系统

评判和成绩管理的计算机系统平台。

《机动车驾驶证申领和使用规定》，公安部于 2012

123 号令 指

年 9 月公布的最新修订版。

科目一 指 道路交通安全法律、法规和相关知识考试科目。

科目二 指 场地驾驶技能考试科目。

科目三 指 道路驾驶技能考试科目。

无纸化考试系统 指 应用于科目一考试的驾考系统。

桩考仪系统 指 指应用于科目二考试中桩考项目的驾考系统。123 号

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南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

令公布后，小型汽车的桩考项目改为“倒车入库”。

应用于科目二考试的驾考系统。123 号令公布后，对

场地驾驶技能考试系统 指

考试项目和内容进行了调整，增减部分项目。

应用于 123 号令中新增的要求大中型客货车考试需

模拟复杂道路和恶劣天气

指 要进行的模拟高速公路、连续急弯山区路等项目的科

考试系统

目二驾考系统。

道路驾驶技能考试系统 指 应用于科目三考试的驾考系统。

应用于驾培领域，对驾驶人培训过程中学员学时等要

计时培训系统 指

素进行管理的系统。

模拟真实的道路环境，对驾驶人进行训练，以提高其

汽车驾驶模拟训练系统，

指 实际驾驶能力，特别是对突发交通情况的处理技能及

简称“驾驶模拟器”

快速应变能力的系统。

将先进的信息技术、通讯技术、传感技术、控制技术

以及计算机技术等有效地集成运用于整个交通运输

智能交通 指

管理体系，建立起的一种在大范围内、全方位发挥作

用的，实时、准确、高效的综合交通管理系统。

城市智能交通系统 指 应用于城市道路管理的智能交通管理系统。

安装于车辆和考试场地的各种信息传感设备，用于实

传感器 指 时采集驾驶过程中的状态信息，实现对驾驶员驾驶技

能的分析和评定。

由基准站发送改正数，由移动站接收并对其测量结果

进行改正，以获得精确的定位结果。在驾考应用中，

卫星差分定位 指 通过对比考试车几何模型与考试道路和考试项目的

几何模型之间的图形位置关系，实现部分考试项目的

自动评判。

通过捕捉驾驶员面部特征，对考生在驾驶过程中观察

面部识别技术 指

交通情况的意识进行综合评定。

本招股说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据招股说明书中所

列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。

29

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

第二节 概 览

本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策

前，应认真阅读招股说明书全文。

一、发行人简介

（一）发行人概况

中文名称：南京多伦科技股份有限公司

英文名称：Nanjing Doron Technology Co.,Ltd.

注册资本：15,500万元

法定代表人：章安强

成立日期：1995年12月25日

住 所：南京市江宁区天印大道1555号

经营范围：机动车驾驶员信息化培训和考试系统、驾驶模拟视景仿真系统、

交通信号控制系统及交通设施、城市智能化交通综合管理平台、综合通讯系统、

城市智能化安防视频监控系统及其它电子信息工程的设计、开发、生产、销售、

施工、安装、服务及信息化应用与系统集成；机械设备、电子设备租赁；自营和

代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技

术除外）。

（二）设立情况

本公司系南京多伦科技有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，即以有

限公司截至2011年8月31日经审计的净资产152,306,024.34元扣除向股东分红后

的剩余净资产133,716,024.34元为依据，按1.33716：1的比例折成股份公司股本

10,000万元，每股面值1元，剩余部分33,716,024.34元作为资本溢价计入资本公

积。2011年12月16日，股份公司在江苏省南京市工商行政管理局注册登记，注册

号320100400008026。

（三）经营情况

公司自1995年成立以来就以提高国人的“安全行”为己任，经过多年的持续

发展，产品已形成系列化与体系化，业务涵盖交通安全出行领域的诸多环节，包

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南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

括驾驶员考前教育、驾驶员考前培训、模拟驾驶、驾驶员考试、期后培训再教育、

智能交通等环节，目前是一家以驾驶人智能培训和考试系统、智能交通管理系统、

部队大型特种车驾驶模拟训练系统等为主营产品的高新技术企业，客户主要包括

全国各地公安交管部门、各地驾驶员培训考试场、部队相关部门等。

公司一直致力于我国驾考智能化领域的科技创新与产业化应用，是国内较早

将计算机自动评判技术引入驾驶人培训与考试领域的高科技企业，在驾考行业电

子化进程中一直走在行业的前沿。近年来公司将卫星导航、卫星差分定位技术应

用到驾驶员培训与考试、智能交通等系列产品，致力于北斗卫星定位技术在驾驶

人考训领域的应用突破，借助于卫星定位技术在精确定位、授时、测速的优势，

实现了驾考系列产品的升级换代和产品精确评判水平的快速提升。公司陆续开发

了基于北斗卫星差分定位及多种物联网感知技术的驾驶人考试评判系统；采用驾

驶环境感知与三维仿真技术为各种车辆驾驶员培训提供模拟训练系统；同时积极

推进智慧城市交通综合管理应用平台相关软硬件产品，以及基于云计算技术的城

市交通安全管理系统的研发及应用。

其中卫星定位技术是公司现阶段主要产品实现功能所需依赖的关键技术之

一，产品定位、测速、授时的精确程度是公司在竞争中取得优势的关键因素之一，

北斗卫星应用可提高公司产品的精确定位、测速能力。公司为加强产品研发，致

力于推动北斗技术在驾考及智能交通领域的实际应用，于2013年专门设立北斗卫

星应用技术研究院，展开研发工作。经一年多的时间，公司在北斗相关应用产品

的研发方面实现了突破。目前已研制出了北斗差分定位基准站设备、北斗伪距差

分定位导航一体机、北斗RTK差分定位导航一体机、三系统七频测量型天线、三

系统三频测量型天线、北斗授时模块、北斗车载计时计程终端设备等一批替代进

口和外购的产品核心组件，不仅提升了产品的技术水平，而且可有效控制公司产

品的交付质量和交付的及时性。

2009年以来，公司客户先后四次因使用本公司的科目三考试系统、计时培训

系统、模拟复杂道路及恶劣天气驾驶考试系统等多项核心产品，而受到公安部以

发文、现场会议等形式的肯定、推广。公司2013年10月被公安部道路交通安全研

究中心授予“机动车驾驶人技能考试研究示范基地”称号。2014-2015年，公司

创新开发的驾驶人考试区域综合管理平台和交通安全教育体验中心产品已开始

市场化应用。区域综合考试管理平台可通过大数据技术实现驾驶人考试场地、考

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南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

试流程规范性的区域化、综合化管理，通过技术手段杜绝考试中的人为因素，使

整个考试过程更加公开、公平、公正；交通安全教育体验中心为公司在驾驶人安

全意识教育领域的重要探索成果，为培养高文明、高素质的驾驶员群体，进而打

造中国社会和谐交通环境贡献自身的力量。

公司系国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省高新技术企业、江苏省物联

网应用示范工程建设单位，拥有江苏省道路驾驶智能培训与考试系统工程技术研

究中心、南京市北斗卫星应用技术研究院、博士后工作站多伦科技分站。目前公

司共参与制定1项国家标准和8项行业标准，有2项发明专利、36项实用新型及外

观设计专利、32项计算机软件著作权、17项软件产品。曾经有3项核心产品荣获

“国家火炬计划产业示范化项目”或“国家火炬计划项目”、3项产品获“国家重

点新产品”称号，2项产品获公安部科技成果推广项目称号，1项成果获公安部科

学技术三等奖，1项产品获总后勤部二等奖。

公司全系列产品具有较高的市场竞争力，其中：（1）智能驾驶考试和培训系

统：根据公安部2014年公布的《关于2012至2013年车辆管理所等级评定情况的通

报》，全国地级市车管所共有一等车管所48家，二等车管所192家。截至2015年末，

公司分别对其中38家和127家覆盖区域内考场实现了产品销售。（2）智能交通信

号设施：2012年公司的信号设施产品在天安门“长安街”26个路口投入使用，为

确保“长安街”交通畅通发挥了重要作用，标志着公司交通信号产品已达到国内

领先水平，产生了较强的品牌效应。

公司在坚持主业发展的同时，不断向行业下游延伸：（1）通过设立沧州华通，

进入驾驶人考试服务行业；（2）2015年11月，国务院办公厅转发公安部、交通运

输部《关于推进机动车驾驶人培训考试制度改革的意见》，要求改变驾驶培训机

构一次性预收全部培训费用的模式，推行计时培训计时收费、先培训后付费的服

务措施，同时在有条件的地方，试点非经营性的小型汽车驾驶人自学直考，这将

掀起机动车驾驶人考试服务行业的新一轮变革。公司将抓住这一契机，线下充分

发挥产品已经遍布全国1,000多所主要驾校、38家一等车管所和127家二等车管所

的先发优势，线上开发“多伦学车”互联网综合应用云平台，实现学员自主预约

培训时段、自主选择教练员、自主选择缴费方式。该种既发挥已有先发优势、又

顺应行业发展趋势的“互联网+”模式，不仅可以落实国家驾考改革意见、促进

驾考改革的顺利实施，同时也将为公司发展构筑新的利润增长点。

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南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

二、发行人控股股东和实际控制人简介

（一）控股股东简介

本次公开发行股票并上市前，多伦企业直接、间接合计持有公司88.52%的股

权，为公司的控股股东。多伦企业成立于2011年3月1日，注册资本人民币1,500

万元，法定代表人为章安强先生，住所为南京市鼓楼区山西路67号A26A02室，经

营范围：企业资产管理、投资管理、商务咨询。截至招股说明书签署日仅持有发

行人、金伦投资和嘉伦投资的股权，无具体经营业务。

截至2015年12月31日，多伦企业经审计的合并总资产为150,895.32万元，合

并净资产为75,124.42万元，2015年实现合并净利润29,811.00万元；多伦企业母

公司总资产、净资产分别为23,375.10万元、23,357.91万元，2015年实现净利润

8,215.77万元（实现的净利润主要来自发行人的分红收益）。

（二）实际控制人简介

章安强先生系香港多伦科技的独资经营者，香港多伦科技持有多伦企业100%

的股权，多伦企业直接、间接合计持有公司88.52%的股权。章安强先生为公司的

实际控制人。

章安强先生，本公司董事长，中国香港永久性居民，1956年5月出生，大学

本科学历。章安强先生自1995年创建本公司以来一直致力于推进中国驾驶员培训

与考试的电子化进程、推进智能交通领域科技创新与产业化应用，是中华人民共

和国公共安全行业标准《机动车驾驶人场地驾驶技能考试系统》（GA/T554-2008）

主要起草人之一，2012年10月被授予“南京市软件产业十大领军人物”称号，2014

年被授予“江苏省五一劳动荣誉奖章”、“2014全国电子信息行业优秀创新企业

家称号”、“江宁科技人才创业示范奖”，2015年被授予“南京市劳动模范”称

号。其个人简历详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心

技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”。

三、发行人主要财务数据及主要财务指标

根据天衡出具的“天衡审字（2016）00201号”《审计报告》，发行人报告

期合并财务报表主要财务数据及财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

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单位：万元

2015 年 2014 年 2013 年

项目\年度

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

资产合计 139,479.25 128,238.47 107,564.34

负债合计 75,748.21 85,591.67 78,143.23

所有者权益合计 63,731.04 42,646.81 29,421.11

其中：归属于母公司所有者权益合计 63,557.47 42,421.56 29,133.71

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目\年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 73,304.01 66,253.17 45,189.98

营业利润 32,030.84 27,157.03 13,460.02

利润总额 36,182.74 31,223.81 16,962.09

净利润 30,513.31 26,255.37 14,163.50

其中：归属于母公司所有者的净利润 30,495.99 26,250.53 14,079.85

扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 30,455.37 26,034.10 13,714.20

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目\年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 25,305.31 27,267.78 22,844.69

投资活动产生的现金流量净额 -3,256.87 -1,661.64 -6,073.56

筹资活动产生的现金流量净额 -9,416.75 -13,040.50 -5,145.25

现金及现金等价物净增加额 12,631.69 12,565.64 11,625.88

（四）主要财务指标

2015 年 2014 年 2013 年

项目\年度

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动比率（倍） 1.62 1.32 1.20

速动比率（倍） 1.14 0.85 0.70

资产负债率（母公司） 53.55% 66.28% 72.32%

项目\年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度

应收账款周转率（次/年） 2.50 2.74 2.68

存货周转率（次/年） 0.66 0.60 0.55

每股经营活动现金流量净额（元） 1.63 1.76 1.47

基本每股收益（扣除非经常性损益

1.9649 1.6796 0.8848

后的净利润）（元/股）

加权平均净资产收益率（扣除非经

60.13% 72.63% 53.00%

常性损益后的净利润）

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南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

四、本次发行基本情况

股票种类 人民币普通股（A 股）

每股面值 1.00 元/股

发行数量 公开发行新股 5,168 万股，公司老股东不公开发售股份。

发行价格 9.45 元/股

采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，或者中

发行方式

国证监会认可的其他方式。

符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立（A 股）股票账户的境内自

发行对象

然人、法人和证券投资基金等投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。

五、募集资金运用

如公司本次公开发行股票成功，募集资金总量扣除发行费用后，募集资金净

额拟投入以下项目及公司的一般用途：

单位：万元

其中募集资金 项目核准或备案

序号 投资项目 投资总额

投资 情况

宁经管委外字

机动车驾考、培训系统及城市智能交通系统改扩建

1 19,496.40 19,496.40 [2012]67 号及

项目

[2013]第 4 号

宁经管委外字

2 研发中心建设项目 4,333.50 4,333.50

[2012]68 号

宁园管字[2014]77

基于北斗卫星技术智能交通系统、智能驾驶培训和

3 9,190.40 9,190.40 号及宁园管字

考试系统研究示范基地建设项目

[2016]40 号

4 营销服务网络扩建项目 8,958.80 8,958.80

合 计 41,979.10 41,979.10

上述投资项目所需资金总额全部由本次发行股票上市融资满足。如实际募集

资金不能满足项目总投资的需要，资金缺口由公司自筹解决。公司将按照中国证

监会和上海证券交易所的相关规定，严格履行募集资金管理的相关程序，充分提

高本次募集资金的使用效率。募集资金到位之前，公司可先自筹适当资金投入项

目。截至 2015 年 12 月 31 日，公司已提前投入 8,569.12 万元，其中“机动车驾

考、培训系统及城市智能交通系统改扩建项目”投入 2,555.15 万元，“研发中

心建设项目”投入 3,348.65 万元，“营销服务网络扩建项目”投入 2,665.32

万元。

公司的一般用途包括补充公司（及合并报表范围内公司）的流动资金（营运

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南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

资金）、偿还公司（及合并报表范围内公司）的银行借款及其他一般用途。根据

公司 2014 年第二次临时股东大会决议，授权董事会结合公司的实际情况、证监

会的相关监管政策，确定公司的一般用途的种类、各种类的具体数额及优先顺序。

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第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

1、股票种类： 人民币普通股（A 股）

2、每股面值： 1.00 元/股

3、发行股数： 公开发行新股 5,168 万股，公司老股东不公开发售股份。

4、每股发行价格： 9.45 元/股

6.41 倍（每股收益按 2015 年经审计的扣除非经常性损益前

5、发行市盈率：

后净利润的孰低额除以发行后总股本全面摊薄计算）

4.10 元/股（按截至 2015 年 12 月 31 日归属于母公司所有

6、发行前每股净资产：

者权益计算）

7、发行后每股净资产： 5.11 元/股

8、发行市净率： 1.85 倍（按发行后每股净资产计算）

采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合

9、发行方式：

的方式，或者中国证监会认可的其他方式。

符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立（A 股）股票

10、发行对象： 账户的境内自然人、法人和证券投资基金等投资者（国家

法律法规禁止购买者除外）。

11、承销方式： 余额包销

12、预计募集资金总额： 48,837.60 万元

13、预计募集资金净额： 41,979.10 万元

14、发行费用概算： 6,858.50 万元

（1）承销费用 5,000 万元

（2）保荐费用 300 万元

（3）审计费用 690 万元

（4）律师费用 364 万元

（5）上网发行费 114.50 万元

（6）信息披露费用 390 万元

15、拟上市地点： 上海证券交易所

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南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

二、本次发行的当事人及有关机构

（一）发行人

南京多伦科技股份有限公司

法定代表人：章安强

住所：南京市江宁区天印大道 1555 号

电话：025-52168888

传真：025-52168888-989

联系人：钱晓娟

（二）保荐人（主承销商）

华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：吴晓东

住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、

04）、17A、18A、24A、25A、26A

电话：025－83387765

传真：025－83387711

保荐代表人：贾红刚、王天红

项目协办人：鹿美遥

项目组成员：姚黎、王庆鸿、赵耿龙、李燕、李丹

（三）律师事务所

北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵

住所： 北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

电话： 010-59572288

传真： 010-65681022

经办律师：王成、桑士东、都伟

（四）会计师事务所

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：余瑞玉

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南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

住所：南京市建邺区江东中路106号1907室

电话：025－84711188

传真：025－84724882

经办注册会计师：陈建忠、顾春华

（五）股票登记机构

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

电话：021- 38874800

传真：021- 58754185

（六）收款银行

中国工商银行深圳分行振华支行

户名：华泰联合证券有限责任公司

账号：4000010209200006013

三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关

系

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人

员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、本次发行至上市前的有关重要日期

1、询价及推介时间： 2016 年 4 月 15 日

2、定价公告刊登日期： 2016 年 4 月 20 日

3、申购日期和缴款日期： 2016 年 4 月 21 日、2016 年 4 月 25 日

4、预计股票上市日期： 本次发行结束后公司将尽快申请在上海证券交

易所上市

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南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

第四节 风险因素

投资者应谨慎考虑本招股说明书提供的所有资料，特别是本节列

示的各项风险因素。以下风险因素按照重要性原则排序，可能直接或

间接对公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影

响。

一、市场风险

（一）驾驶人培训与考试系统未来市场发展空间的风险

发行人主营业务产品智能驾驶人培训与考试系统，具有一定的使用寿命周

期，在出现下游客户新增考场、现有尚未使用电子化考试的考场电子化改造、现

有考场新增考试系统设备、现有考场根据公安部新规定对考试系统设备修改更

新、产品自然损坏后的更新、生活观念改变提高持驾照人口普及比例等情况时会

对公司产品产生需求。未来随着我国人口出生率下降、各地汽车限购政策出台等

均可能导致驾驶员学习考试人数降低，进而影响下游客户对发行人主营产品的需

求。上述因素对发行人未来市场空间的综合影响具有不确定性，发行人未来市场

发展空间具有一定的风险。

（二）驾驶人考试政策的变动导致公司经营业绩波动的风险

自2004年以来，伴随着公安部91号令、111号令、123号令的颁布实施，我国

驾驶人培训与考试逐步由人工评判走向电子化评判。各级公安交管部门关于交通

安全的重视与监管强化，直接促进了驾驶人电子化培训与考试的普及率，带动了

行业内企业的发展。报告期内公安交管部门对驾驶员培训与考试规则的修改调

整，是拉动发行人报告期内盈利能力增长较快的主要因素。未来若公安部门对于

电子化考试规则长期保持稳定，则公司未来可能出现经营业绩增长趋缓甚至业绩

下滑的风险；若公安部门减少或放弃我国驾驶人电子化考试，则可能出现公司产

品需求减少、效益下滑的风险。

（三）客户相对分散的风险

发行人的销售以直销为主，多数产品的销售以招投标的形式实现。报告期内

40

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

公司每年前五大客户销售合计占比均在15%以下，虽然避免了对个别客户过度依

赖的市场风险，但存在着客户较为分散的风险。一旦公司不能够维持良好的营销

渠道，充分发挥自己的渠道优势和品牌优势，或者不能对客户的资信等情况进行

有效的了解和管理，公司将存在一定的市场开拓风险和客户管理风险。

（四）市场新入者带来的市场竞争风险

报告期内发行人主营产品毛利率较高，高于国民经济其他行业平均水平；同

时，我国各地区市场化程度不一，地方保护主义在一定地区仍存在，因此未来可

能会吸引诸多行业外的竞争者进入本行业。市场新进入者虽然不能在全系列产品

对公司构成竞争，但可能在部分地区、部分产品等方面对公司构成竞争压力。

（五）经销商和客户使用“多伦”字号的风险

为体现与发行人紧密的商业合作关系，发行人的经销商兰州多伦智能科技有

限公司和客户唐山多伦科技有限公司使用了“多伦”字号，与发行人的字号相同。

该等经销商、客户与发行人使用相同字号是商业互利行为，有利于扩大发行人在

市场上的知名度。发行人与该等经销商、客户合作过程中关系良好，不存在任何

法律纠纷，也不违反法律法规的规定。但如上述经销商、客户在经营过程中发生

违法、侵权、违约等不当行为损害公共利益或者相关方利益的，因其使用的字号

与发行人使用的字号相同，亦可能会致使发行人的名誉受到损害，进而导致发行

人遭受经济利益损失。

二、财务风险

（一）未来能否持续保持高毛利率及净利润增长率的风险

报告期内发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增幅

2014 年、2015 年分别为 89.83%、16.98%，同期营业收入增幅分别为 46.61%、

10.64%，净利润增幅超过营业收入增幅。2013 年、2014 年和 2015 年主营业务毛

利率分别为 60.51%、64.11%和 65.30%，呈逐年上升趋势。发行人驾考系统技术

含量和市场竞争力均较高，并且不断推出毛利率较高的新产品。驾考系统行业作

为一个较为特殊的行业，下游客户粘性较强，客户对产品性能准确性、稳定性等

因素的敏感度高于价格因素，因此发行人毛利率较高的新产品能够在短期内被客

户所认可和接受。受上述因素的影响发行人报告期内综合毛利率水平逐年提高，

净利润增幅超过同期营业收入增幅。

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南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

行业高毛利率将吸引新的竞争者进入本行业，市场竞争会越来越激烈，本公

司在行业内的领先优势、技术优势、议价能力较强等优势可能会因此受到影响；

随着高毛利产品逐步进入生命周期的成熟期，未来毛利率水平将呈逐渐下降态

势，发行人未来毛利率水平是否能维持在较高水平、是否能够保持继续上升的势

头具有不确定性，公司业绩水平未来存在波动的风险。

（二）存货余额较大的风险

发行人主营产品驾考系统部分生产环节在客户场地完成，需在客户考场场地

集成、安装、调试等，产品单独或随考场其他设施整体验收合格后确认收入、结

转成本。因此发行人主营产品的生产周期不仅取决于自身集成安装调试的进程，

还取决于考场其他配套设施的进度、客户上级主管部门的验收进度等因素，生产

周期具有不确定性，通常较长。报告期内发行人驾考系统产品以对新建或改扩建

考场销售为主，其验收需要作为考场的一部分随考场其他设施整体进行，周期较

长。

受此影响，发行人报告期各期期末的存货余额较高，其中主要由在产品构成

（未验收的产品反映为“在产品”），2013 年末、2014 年末和 2015 年末存货账

面价值为 38,564.84 万元、39,516.45 万元和 35,842.22 万元，其中在产品账面

价值分别为 33,183.36 万元、35,376.38 万元和 31,184.89 万元，占比分别为

86.05%、89.52%和 87.05%。未来随着公司业务规模的进一步扩大，未完工的产

品可能进一步增多，存货规模的增加可能导致存货跌价的风险，使公司业绩受到

影响。

（三）应收账款发生坏账的风险

2013年末、2014年末和2015年末公司应收账款余额分别为20,198.85万元、

28,151.14 万 元 和 30,409.68 万 元 ， 计 提 的 坏 账 准 备 分 别 为 2,246.63 万 元 、

3,564.36万元和4,739.41万元，各期发生的坏账损失分别为194.18万元、119.69

万元和38.38万元。未来随着业务规模的不断扩大，公司的应收账款金额可能随

之增加。如果公司未能采取有效措施控制应收账款规模，或者客户资金紧张不能

及时付款，可能会加大应收账款发生坏账的风险，从而影响公司业绩。

三、对财政补贴及税收优惠依赖的风险

发行人2013年、2014年和2015年分别收到当地政府的财政补助432.89万元、

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248.46万元和60.00万元，扣除企业所得税影响因素后分别占同期净利润的

2.60%、0.80%和0.17%。

发行人为江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地

方税务局认定的高新技术企业，自2008年1月1日起连续三年享受国家关于高新技

术企业的相关优惠政策，按15%计征企业所得税，并于2011年通过高新技术企业

资格的复审，于2014年通过高新技术企业资格的重新认定。2013年、2014年和2015

年，发行人享受的所得税优惠分别为1,875.87万元、3,415.21万元和3,636.88

万元,分别占同期净利润的13.24%、13.01%和11.92%。

对于发行人自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对实际税

负超过3%的部分实行即征即退。国务院以“国发[2011]4号”《关于进一步鼓励

软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》文明确“继续实施软件增值税优

惠政策”，财政部、国家税务总局以“财税[2011]100号”《关于软件产品增值

税政策的通知》明确增值税的具体退税措施。2013年、2014年和2015年，发行人

收到的增值税退税分别为3,066.01万元、3,835.62万元和4,105.63万元，扣除企

业所得税影响因素后分别占同期净利润的18.40%、12.42%和11.44%。

发行人报告期内享受的税收优惠符合国家对高新技术企业、软件产品等鼓励

和支持的相关政策,2013年至2015年享受的前述财政补贴、税收优惠合计扣除企

业所得税影响因素后占同期净利润的比重分别为34.24%、26.23%和23.53%。公司

存在对财政补贴和税收优惠依赖的风险。未来如果上述财政补贴、税收优惠政策

发生对公司不利的重大变化、或者未来公司高新技术企业资格认定未通过，则公

司盈利能力及财务状况将面临重大不利影响。

四、技术风险

（一）技术失密风险

公司拥有驾驶人培训和考试用设备、系统等产品相关的多项自主知识产权和

核心技术，已通过申请专利、计算机软件著作权等形式加以保护。由于公司申请

的专利中目前尚有部分正在受理，其它未申请专利的非专利技术亦不受专利法的

保护，易被泄密和窃取。未来公司不能排除技术人员违反职业操守泄密的可能或

者被他人盗用的风险，从而影响公司发展。

（二）技术人员流失风险

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南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

经过多年的快速发展，公司建立了一支稳定的高素质技术人员队伍。随着驾

驶人培训设备市场的持续发展、全国智能交通行业的迅速增长，相关人才在国内

外的流动将更为频繁，公司在科研开发、技术产业化与市场支持方面的人力资源

需求将变得紧张。如果未来公司在人才引进和激励方面不够完善，可能导致技术

人员流失的风险。

（三）技术进步和产品更新风险

公司主营产品技术标准与公安部、交通部等主管部门的政策规定密切相关，

从历次主管部门调整考试细则与具体指标的情况来看，公司必须及时反应，持续

开展以技术指标为中心的技术研发，提高产品精度、强化设备质量、降低成本。

若公司的产品不适应主管部门的技术要求，以及下游客户对质量和成本的要求，

不能及时进行技术创新、技术储备，公司市场地位、市场份额和经营业绩会受到

较大影响。

五、实际控制人控制的风险

本次发行前，公司董事长章安强先生通过控制多伦企业、金伦投资、嘉伦投

资，间接持有公司88.52%股权，是公司实际控制人。本次发行后，章安强的控股

地位不变，仍为公司的实际控制人。实际控制人有可能利用其实际控制地位，通

过行使表决权或其他方式对公司在经营决策、人事、财务及其他管理等方面进行

控制，使公司中小股东利益受到损害。

六、募集资金投资项目风险

本次募集资金将用于“机动车驾考、培训系统及城市智能交通系统改扩建项

目”、“研发中心建设项目”、“基于北斗卫星技术智能交通系统、智能驾驶培

训和考试系统研究示范基地建设项目”、“营销服务网络扩建项目”。本次募集

资金投资项目建成后，固定资产规模将增加 31,082.30万元，每年新增折旧

2,296.20万元。2013年、2014年和2015年扣除非经常性损益后归属于公司普通股

股东的净利润分别为13,714.20万元、26,034.10万元和30,455.37万元，整体呈

上升趋势；随着募投项目的达产，公司将进一步扩大生产规模，并打造新的利润

增长点。若公安交管部门驾驶人考试政策放宽造成设备要求降低、国内人口增长

趋势缓和、国内各地交通政策变化、汽车销售量或保有量明显下滑等外部因素变

化，使得公司产品销售最终受到影响，募集资金投资项目的预期收益不能实现，

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南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

公司存在因固定资产规模大幅增加而导致利润下滑的风险。

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第五节 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称： 南京多伦科技股份有限公司

英文名称： Nanjing Doron Technology Co., Ltd.

注册资本： 15,500万元

法定代表人：章安强

成立日期： 1995年12月25日

住 所： 南京市江宁区天印大道1555号

邮政编码： 211112

电话号码： 025-52168888

传真号码： 025-52168888-989

互联网网址： www.doron.com.cn

电子信箱： dorontech@163.com

经营范围： 机动车驾驶员信息化培训和考试系统、驾驶模拟视景仿真系统、

交通信号控制系统及交通设施、城市智能化交通综合管理平台、综合通讯系统、

城市智能化安防视频监控系统及其它电子信息工程的设计、开发、生产、销售、

施工、安装、服务及信息化应用与系统集成；机械设备、电子设备租赁；自营和

代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技

术除外）。

二、发行人改制重组情况

（一）设立方式

本公司系南京多伦科技有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，即以有

限公司截至2011年8月31日经审计的净资产152,306,024.34元扣除向股东分红后

的剩余净资产133,716,024.34元为依据，按1.33716：1的比例折成股份公司股本

10,000万元，每股面值1元，剩余部分33,716,024.34元作为资本溢价计入资本公

积。2011年12月16日，股份公司在江苏省南京市工商行政管理局注册登记，注册

号320100400008026。

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南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

（二）发起人

公司系由有限公司以整体变更方式设立，原有限公司的股东多伦企业等5家

法人或合伙企业以及张秋南等10名自然人合计15人即为股份公司的发起人。

（三）在整体变更为发行人前后，主要发起人拥有的主要资

产和实际从事的主要业务

发行人的主要发起人为多伦企业，在有限公司整体变更为发行人前后，均不

从事具体经营业务，截至本招股说明书签署日，拥有的主要资产为发行人 84.45%

股权、金伦投资 67.00%的出资额、嘉伦投资 68.56%的出资额等长期股权投资以

及房屋等固定资产。

（四）发行人整体变更时拥有的主要资产和实际从事的主要

业务

公司整体变更时拥有的全部资产为有限公司改制前的整体资产，主要包括生

产驾驶人培训和考试系统、智能交通产品和驾驶模拟训练系统等产品所需的货币

资金、应收账款、存货、房产、土地使用权、商标权以及机器设备等。

公司整体变更设立时实际从事的主要业务与有限公司从事的主要业务一致，

即驾驶人培训和考试系统、智能交通产品和驾驶模拟训练系统的研发、生产和销

售。

（五）发行人设立前后的业务流程变化

公司系有限公司整体变更设立的股份有限公司，股份公司自设立后完整承继

有限公司的全部资产和经营业务，因此，公司设立前后，主要资产、主要业务及

业务流程等均未发生变化。具体业务流程详见本招股说明书“第六节、九、（二）

主要产品的业务流程图”中的相关内容。

（六）公司成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关

系及演变情况

公司拥有完整的生产、供应和销售系统，具有完整的业务体系及面向市场独

立经营的能力。公司主要发起人多伦企业不从事具体经营业务，主要资产系拥有

本公司和金伦投资、嘉伦投资两个员工持股企业的股权以及房屋等固定资产。

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南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

公司系有限公司整体变更设立，有限公司资产、负债、机构和人员由股份公

司承继。有限公司拥有的车辆、房产、专利、商标、土地使用权、计算机软件著

作权、软件产品登记证书等资产已过户至股份公司名下。

三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况

（一）发行人的股本形成及其变化

发行人的股本形成及其变化概况如下图所示：

1995 年 12 月，南京多伦精密设立，注册资本：20 万美元

2000 年 3 月，南京多伦精密增资至 30 万美元

2002 年 4 月，股权转让

2002 年 12 月，南京多伦精密增资至 90.85 万美元

2003 年 6 月，南京多伦精密增资至 128.38 万美元

2003 年 7 月，南京多伦精密增资至 150.38 万美元

2004 年 2 月，南京多伦精密增资至 180.38 万美元

2004 年 8 月，南京多伦精密增资至 201.51 万美元

2005 年 4 月，更名为南京多伦科技有限公司

2005 年 7 月，有限公司增资至 410.11 万美元

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南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

2006 年 6 月，有限公司增资至 562 万美元

2007 年 8 月，有限公司增资至 745 万美元

2009 年 2 月，股权转让

2010 年 3 月，有限公司变更注册资本币种

注册资本：从 745 万美元变更为 5997 万元人民币

2011 年 7 月，股权转让；由外资企业变更为内资企业

2011 年 8 月，股权转让 2 次

2011 年 12 月，整体变更为股份有限公司

股本为 10,000 万元人民币

2012 年 12 月，股份公司增资至 15,500 万元人民币

1、1995年12月，南京多伦精密设立

1995年12月15日，南京高新区管委会以宁高管外字[1995]124号文批准，香

港公司DORON PRECISION SYSTEMS(FAR EAST) COMPANY LIMITED（中文名称为“香

港多伦精密系统（远东）有限公司”，简称“香港多伦精密”）设立南京多伦精

密，注册资本20万美元。香港多伦精密股权结构为章安强持有70%股权、其夫人

王东东持有30%股权，详见本节“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股

东及实际控制人的基本情况”之“（五）发行人曾经的控股股东情况”。

1995年12月22日，南京市人民政府颁发外经贸宁府独资字[1995]696号《中

华人民共和国外商投资企业批准证书》；1995年12月25日，南京多伦精密取得国

家工商行政管理总局颁发的《中华人民共和国企业法人营业执照》（注册号：企

独苏宁总字第03655号）。1996年12月9日，经南京会计师事务所“宁会外验字（96）

100号”《验资报告》验证，南京多伦精密收到股东投入的资本金20万美元。1996

年12月16日，国家工商行政管理局核准上述事项的变更登记并重新核发《中华人

民共和国企业法人营业执照》。南京多伦精密设立时，股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万美元） 出资比例（%）

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南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

1 香港多伦精密 20.00 100.00

合 计 20.00 100.00

南京多伦精密于1995年12月25日取得营业执照，根据当时外商投资主管机关

南京高新技术产业开发区管理委员会批准的出资缴纳期限为领取营业执照后六

个月内。但在实际操作中，股东实际缴纳出资的时间为1996年12月9日，未能在

上述批准的期限内缴纳出资。对此，南京江宁开发区管委会于2012年11月8日出

具《关于确认南京多伦科技股份有限公司首次出资实缴及历史上相关股权转让结

果的批复》，确认如下：“经与南京市投资促进委员会、南京高新技术产业开发

区管理委员会共同研究，现批复如下：香港多伦精密已于其后全部缴纳了相关出

资，其未及时缴纳出资之事宜对公司存续不产生影响，亦不影响外商投资主管部

门于其后对公司所作出的有关批准的效力，不会因该等事项而对发行人进行行政

处罚”。

保荐机构认为，南京多伦精密股东未能在批准的期限内缴纳出资，于办理工

商登记1年内缴纳了全部出资，且办理了有关的工商变更登记手续；公司后续经

营及有关变更（包括增资、股权转让）均未受到前述未能如期缴纳出资的影响，

在2011年变更为内资企业之前，公司均通过了历年联合年检；有权部门对该延期

出资进行了确认，不影响公司的合法存续、不会对公司进行处罚。该等未能如期

缴纳出资之事宜，对本次发行上市不构成障碍。发行人律师认为，发行人已经通

过历年年度检验，且相关外商投资主管部门已经确认香港多伦精密未能如期缴纳

出资不影响公司的存续，不会构成本次发行上市的法律障碍。

2、2000年3月，注册资本由20万美元增至30万美元

1999年9月30日，南京多伦精密董事会讨论并通过，股东以货币资金10万美

元增资。

1999年10月20日，南京高新区管委会以宁（高管）外经贸改字[1999]第20

号《关于同意修改合同章程的通知》批复同意本次增资；12月24日南京永华会计

师事务所出具“宁永会-验字（1999）029号”《验资报告》验证出资到位。2000

年3月25日，国家工商局核准南京多伦精密本次实收资本的变更登记。本次增资

后，南京多伦精密股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万美元） 出资比例（%）

1 香港多伦精密 30.00 100.00

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南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

合 计 30.00 100.00

3、2002年4月，股权转让

因南京多伦精密的外方股东香港多伦精密自1997年以后已无具体经营业务，

且章安强主要精力一直放在南京多伦精密的经营管理上，因此章安强拟停止香港

多伦精密业务经营。出于承继香港多伦精密对南京多伦精密股权投资的需要，

2000年1月24日香港多伦精密与章安强签署《股权转让协议》将其所持南京多伦

精密100%的股权转让给章安强。本次股权转让后，由于章安强理解上的偏差，未

能及时告知南京多伦精密，南京多伦精密也未及时办理股东变更工商登记手续。

因此自2000年1月24日起香港多伦精密仅为南京多伦精密名义股东。

2002年3月12日，南京多伦精密董事会讨论并同意公司投资方变更为美国公

司Doron Precision System(Far East), Inc.（中文名称为“美国多伦精密系统

（远东）有限公司”，以下简称“美国多伦精密”）。美国多伦精密系章安强先

生持有100%出资的公司，详见本节“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要

股东及实际控制人的基本情况”之“（五）发行人曾经的控股股东情况”。

2002年4月12日，南京高新区管委会以“宁（高管）外经贸改字[2002]第08

号”《关于同意修改合同章程的通知》，批复同意了公司投资方变更为美国多伦

精密。4月29日南京多伦精密在南京市工商行政管理局办理了工商变更登记。本

次股权转让后，公司的实际控制人仍为章安强先生，股权转让后公司股权结构如

下：

序号 股东名称 出资金额（万美元） 出资比例（%）

1 美国多伦精密 30.00 100.00

合 计 30.00 100.00

对于前述香港多伦精密将南京多伦精密股权转让给章安强、章安强再转让给

美国多伦精密，而相关审批变更手续体现为南京多伦精密股东由香港多伦精密变

更为美国多伦精密的行为，南京江宁开发区管委会于2012年11月8日出具《关于

确认南京多伦科技股份有限公司首次出资实缴及历史上相关股权转让结果的批

复》，确认南京多伦精密未能分别办理上述股权转让所涉及的审批手续，不影响

外商投资主管部门对公司相关股权转让所作批准的效力，该等批准依然有效，不

会因前述事项而对公司作出行政处罚。

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南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

保荐机构认为：鉴于经外商投资主管部门批准和工商行政管理部门核准，南

京多伦精密的股权已变更登记至美国多伦精密的名下，相关的外商投资主管部门

也已经书面确认有关外商投资主管部门对南京多伦精密股东变更所作出的有关

的核准依然有效，南京多伦精密未能办理其股东由香港多伦精密变更为章安强所

涉及的行政审批手续和工商变更登记手续，不影响发行人目前的股权结构，不会

对本次发行上市构成法律障碍。发行人律师认为，上述事项不影响发行人目前的

股权结构，不会对本次发行上市构成法律障碍。

4、2002年12月，注册资本由30万美元增至90.85万美元

2002年11月11日，南京多伦精密董事会决议同意增资60.85万美元。2002年

11月14日，南京高新区管委会以“宁（高管）外经贸改字[2002]第28号”《关于

同意修改合同章程的通知》，批复同意本次增资。11月29日，经南京永华会计师

事务所“宁永会-验字（2002）041号”《验资报告》验证出资到位。12月4日，

南京市工商行政管理局核准本次增资实收资本的变更登记并重新核发《企业法人

营业执照》，注册资本增至90.85万美元。

5、2003年6月，注册资本由90.85万美元增至128.38万美元

2003年5月28日，南京多伦精密董事会决议同意以2002年度分配给投资方的

利润折算成37.53万美元转为再投资，增资至128.38万美元。5月30日，南京高新

区管委会以“宁（高管）外经贸改字[2003]第18号”《关于同意修改合同章程的

通知》，批复同意了公司增资事宜。6月10日，经南京永华会计师事务所“宁永

会-验字（2003）017号”《验资报告》验证出资到位。6月13日，南京市工商行

政管理局核准本次增资实收资本的变更登记并重新核发《企业法人营业执照》，

注册资本增至128.38万美元。

6、2003年7月，注册资本由128.38万美元增至150.38万美元

2003年7月11日，南京多伦精密董事会决议同意股东以货币资金22万美元增

资。2003年7月16日，南京高新区管委会以“宁（高管）外经贸改字[2003]第28

号”《关于同意修改合同章程的通知》，批复同意增资事宜。2003年7月21日，

经南京永华会计师事务所“宁永会-验字（2003）023号”《验资报告》验证出资

到位。2003年7月25日，南京市工商行政管理局核准本次增资实收资本的变更登

记并重新核发《企业法人营业执照》，注册资本增至150.38万美元。

7、2004年2月，注册资本由150.38万美元增至180.38万美元

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2004年1月15日，南京多伦精密董事会决议同意股东以货币资金30万美元增

资。2004年1月15日，南京江宁开发区管委会以“宁（江宁开发）外经贸改字[2004]

第002号”《关于同意修改合同章程的通知》，批复同意了增资事宜。2004年2

月3日，经南京永华会计师事务所“宁永会验字（2004）0004号”《验资报告》

验证出资到位。2004年2月9日，南京多伦精密在南京市工商行政管理局办理了工

商变更登记，注册资本增至180.38万美元。

8、2004年8月，注册资本由180.38万美元增至201.51万美元

2004年6月11日，南京多伦精密董事会决议同意以2003年度分配给投资方的

利润折算成21.13万美元转为再投资。2004年7月13日，南京江宁开发区管委会以

“宁（江宁开发）外经贸改字[2004]第091号”《关于同意修改合同章程的通知》，

批复同意了增资事宜。2004年7月30日，经南京永华会计师事务所“宁永会验字

（2004）0049号”《验资报告》验证出资到位。2004年8月10日，南京市工商行

政管理局核准实收资本的变更登记并重新核发《企业法人营业执照》，注册资本

增至201.51万美元。

9、2005年4月，南京多伦精密更名为南京多伦科技

2005年4月15日，南京多伦精密董事会决议同意南京多伦精密更名为南京多

伦科技有限公司。2005年4月16日，南京江宁开发区管委会以“宁（江宁开发）

外经资改字[2005]第058号”《关于同意修改合同章程的通知》，批复同意了名

称变更事宜。2005年4月25日，南京多伦精密在南京市工商行政管理局办理了工

商变更登记。

10、2005年7月，注册资本由201.51万美元增至410.11万美元

2005年6月13日，有限公司董事会决议同意注册资本由201.51万美元增至

410.11万美元。2005年6月23日，南京江宁开发区管委会以“宁（江宁开发）外

经资改字[2005]第012号”《关于同意修改合同章程的通知》，批复同意了增资

事宜。2005年7月7日，经南京永华会计师事务所“宁永会验字[2005]0033号”《验

资报告》验证，股东以2004年末未分配利润折算为208.5947万美元和货币资金53

美元进行增资的出资到位。2005年7月18日，南京市工商行政管理局核准实收资

本的变更，并重新核发《企业法人营业执照》，注册资本增至410.11万美元。

11、2006年6月，注册资本由410.11万美元增至562万美元

2006年6月15日，有限公司董事会决议同意以2005年度分给投资方的利润折

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南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

算为151.89万美元转为再投资进行增资。2006年6月17日，南京江宁开发区管委

会以“宁（江宁开发）外经资改字[2006]166号”《关于同意南京多伦科技有限

公司增资及修改章程的批复》，批复同意增资事宜。2006年6月20日，南京永华

会计师事务所以“宁永会验字[2006]第0042号”《验资报告》验证出资到位。2006

年6月30日，有限公司在南京市工商行政管理局办理了工商变更登记，注册资本

增至562万美元。

12、2007年8月，注册资本由562万美元增至745万美元

2007年8月2日，有限公司董事会讨论并通过决议，同意以2006年度分给投资

方的利润折算为183万美元转为再投资进行增资。2007年8月6日，南京市人民政

府“宁府外经贸资审[2007]第17218号”《关于同意南京多伦科技有限公司增资

及修改章程的批复》，批复同意了增资事宜。2007年8月13日，南京永华会计师

事务所“宁永会验字（2007）第0058号”《验资报告》验证出资到位。2007年8

月26日，有限公司在南京市工商行政管理局办理了工商变更登记，注册资本增至

745万美元。

13、2009年2月，股权转让

根据美国CHANG & COT, LLP律师事务所于2013年3月28日所出具的法律意见

书，美国多伦精密于2008年3月12日在美国注销，注销前的财产（包括多伦有限

的股权）均分配给了其唯一的股东章安强。由于章安强认识的偏差，未及时告知

有限公司，有限公司也未办理工商登记变更手续，因此自2008年3月起美国多伦

精密仅是有限公司名义股东，其实际股东为章安强。

2009年2月3日，有限公司董事会决议同意公司投资方变更为香港多伦科技。

2009年2月9日，南京市人民政府“宁府外经贸资审[2009]第17018号”《关于同

意南京多伦科技有限公司股权变更及修改章程的批复》，批复同意了股东变更事

宜。2009年2月12日，南京市人民政府换发了商外资宁府外资字[1995]0696号《中

华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2009年2月16日，有限公司在南京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

本次股权转让后，有限公司股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万美元） 出资比例（%）

1 香港多伦科技 745.00 100.00

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南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

合 计 745.00 100.00

对于前述美国多伦精密将有限公司股权转让给章安强、章安强再转让给香港

多伦科技，而相关变更审批手续体现为有限公司股东由美国多伦精密变更为香港

多伦科技的行为，南京江宁开发区管委会于 2012 年 11 月 8 日出具《关于确认南

京多伦科技股份有限公司首次出资实缴及历史上相关股权转让结果的批复》，确

认有限公司未能分别办理上述股权转让所涉及的审批手续，不影响外商投资主管

部门对公司相关股权转让所作批准的效力，该等批准依然有效，不会因前述事项

而对公司作出行政处罚。

保荐机构和发行人律师认为，鉴于经外商投资主管部门批准有限公司的股权

已及时登记至香港多伦科技名下，相关的外商投资主管部门也已经书面确认有关

的行政审批依然有效，有限公司未能分别办理上述股权转让所涉及的行政审批手

续不影响发行人目前的股权清晰和股权结构的稳定，不会对本次发行上市构成法

律障碍。

就有限公司的股东由香港多伦精密于 2002 年 4 月变更为美国多伦精密，及

于 2009 年 2 月由美国多伦精密变更为香港多伦所涉及的外汇变更登记事宜，发

行人未能提供已履行了该等程序的材料。

保荐机构及发行人律师经走访国家外汇管理局江苏省分局查询其外汇管理

系统，系统中并不存在显示有限公司在外汇管理方面有异常情况的记录。另经核

查，有限公司于 2003 年 3 月提交的 2002 年度联合年检（包括外管部门参加的六

部门进行）的材料中披露了其股东为美国多伦精密，在 2009 年 4 月提交的 2008

年度联合年检的材料中披露了其股东为香港多伦，有限公司均通过了该等年度的

联合年检，未有因违反外汇登记管理的法律法规而受到过行政处罚。有限公司已

于 2011 年度变更为内资企业，变更为内资企业的时间已经超过 3 年。

鉴于以上，保荐机构和发行人律师认为，如有限公司未能及时办理其股东由

香港多伦精密变更为美国多伦精密及由美国多伦精密变更为香港多伦的外汇变

更登记，也不影响发行人目前的股权结构，对本次发行上市不构成法律障碍。

14、2010年3月，变更注册资本币种表示方式

2010年3月26日，有限公司董事会作出决议，同意有限公司的注册资本由745

万美元变更为5,997万元人民币。2010年3月29日，南京市人民政府作出《关于同

意南京多伦科技有限公司币种表示方式、经营范围变更及修改章程的批复》（宁

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南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

府外经贸资审［2010］第17063号），同意有限公司注册资本变更表示方式。

2010年3月31日，京都天华会计师事务所有限公司江苏分所出具京都天华苏

分验字（2010）第003号《验资报告》。根据验资报告，有限公司原注册资本745

万美元，出资均按实际取得出资额当日汇率折算为人民币并入账，截至2010年3

月26日，注册资本币种表示方式变更后的实收资本为人民币59,969,266.86元。

2013年9月18日，天衡对该验资报告进行了复核，出具“天衡专字（2013）

00745号”《验资复核报告》。根据验资复核报告，有限公司本次变更注册资本

及实收资本事项真实合法，京都天华苏分验字（2010）第003号《验资报告》符

合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》的规定。

2010年3月31日，南京市工商行政管理局核准了上述注册资本变更登记，并

重新核发《企业法人营业执照》，营业执照显示有限公司注册资本变更为5,997

万元。2010年4月1日，南京市人民政府换发了商外资宁府外资字[1995]0696号《中

华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

本次注册资本变更表示方式后，有限公司股权结构如下：

序号 股东名称 实收资本（元） 注册资本（元） 出资比例（%）

1 香港多伦科技 59,969,266.86 59,970,000.00 100.00

合 计 59,969,266.86 59,970,000.00 100.00

鉴于前述变更注册资本的币种表示方式时对注册资本进行四舍五入取整，导

致注册资本比实收资本多733.14元。2011年8月多伦企业决定以现金补足该等差

额733.14元。2011年8月12日，经南京永宁会计师事务所有限公司“永宁验字

[2011]182号”《验资报告》验证出资到位，有限公司实收资本与注册资本均为

5,997万元。南京市江宁区工商行政管理局对该等情况以公司备案 [2011]第

08170001号文件进行了备案。

2013年9月18日，天衡对该验资报告进行了复核，出具“天衡专字（2013）

00744号”《验资复核报告》。根据验资复核报告，有限公司本次增资事项真实

合法，“永宁验字（2011）第182号”《验资报告》符合《中国注册会计师审计

准则第1602号——验资》的规定。

15、2011年7月，股权转让

为更好的在国内开展业务，公司实际控制人章安强先生拟将公司变更为内资

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南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

企业。2011年3月，香港多伦科技设立多伦企业。6月22日，公司董事会决议同意

香港多伦科技将所持有限公司的全部股权转让给多伦企业。同日，香港多伦科技

与多伦企业签订《南京多伦科技有限公司股权转让协议》，约定香港多伦科技以

其持有的南京多伦科技100%股权向多伦企业增加注册资本1,000万元人民币。

2011年6月27日，南京市人民政府以“宁府投促资审[2011]第17157号”《关

于同意南京多伦科技有限公司股权转让及外资转内资的批复》，批复同意了香港

多伦科技将所持有限公司100%股权转让给多伦企业，并批准有限公司变更企业类

型，撤销《中华人民共和国港澳台侨投资企业批准证书》。此项股权转让完成后，

有限公司的股东变更为多伦企业，有限公司的性质变更为外商投资企业再投资企

业（内资企业）。

2011年7月6日，有限公司在南京市江宁区工商行政管理局办理了工商变更登

记。本次股权转让后，有限公司股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（元） 出资比例（%）

1 多伦企业 59,970,000.00 100.00

合 计 59,970,000.00 100.00

16、2011年8月，股权转让

为激励高管人员及部分优秀员工，改善股权结构、完善公司治理，多伦企业

决定对有限公司股权结构进行调整。2011年8月12日，经有限公司股东会决议，

多伦企业将其持有的有限公司5,127,435.00元出资（占注册资本8.55%），按照

每份出资4.1688元合计2,137.50万元转让给金伦投资、嘉伦投资及张秋南等9名

公司员工。同日，多伦企业与金伦投资、嘉伦投资及张秋南等9名公司员工签订

了《股权转让协议》

2011年8月15日，有限公司在南京市江宁区工商行政管理局办理了工商变更

登记。本次股权转让后，有限公司股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）

1 多伦企业 54,842,565.00 91.45

2 金伦投资 1,799,100.00 3.00

3 嘉伦投资 1,799,100.00 3.00

4 张秋南 239,880.00 0.40

5 林春华 179,910.00 0.30

6 苏峰 179,910.00 0.30

7 钱嵊山 179,910.00 0.30

57

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

8 张铁民 149,925.00 0.25

9 宋智 149,925.00 0.25

10 陈宁生 149,925.00 0.25

11 韦叶文 149,925.00 0.25

12 罗斌 149,925.00 0.25

合 计 59,970,000.00 100.00

2011年8月25日，经有限公司股东会决议，按照每份出资9元的价格，向华夏

君悦转让2,043,422元出资（计1,840万元），向鼎恒瑞沣转让1,544,778元出资

（计1,400万元），向赵会来转让599,700元出资（计540万元）。同日，多伦企

业与华夏君悦、鼎恒瑞沣、赵会来签订《股权转让协议》。

2011年8月29日，有限公司在南京市江宁区工商行政管理局办理了工商变更

登记。本次股权转让后，有限公司股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）

1 多伦企业 50,644,665.00 84.45

2 华夏君悦 2,043,422.00 3.41

3 金伦投资 1,799,100.00 3.00

4 嘉伦投资 1,799,100.00 3.00

5 鼎恒瑞沣 1,554,778.00 2.59

6 赵会来 599,700.00 1.00

7 张秋南 239,880.00 0.40

8 林春华 179,910.00 0.30

9 苏峰 179,910.00 0.30

10 钱嵊山 179,910.00 0.30

11 张铁民 149,925.00 0.25

12 宋智 149,925.00 0.25

13 陈宁生 149,925.00 0.25

14 韦叶文 149,925.00 0.25

15 罗斌 149,925.00 0.25

合 计 59,970,000.00 100.00

多伦企业本次对外转让有限公司的股权分两次进行，第一次股权转让的受让

方为有限公司的员工持股激励平台金伦投资、嘉伦投资和有限公司的8名员工，

第二次股权转让的受让方为外部的投资机构和自然人。

第一次股权转让的定价系在多伦企业拟向外部投资机构和自然人进行股权

转让的价格（每一元出资额的转让价格为9元）的基础上作一定比例的打折，由

股权转让方和受让协商确定（每一元出资额的转让价格为4.1688元，按公司整体

变更为股份公司时折股1亿股计算，对应为折股后每股价格为2.5元）。各受让方

受让有限公司的股权及支付股权转让款项的具体来源如下：

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南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

转让股权 转让出资额 转让价款

序号 受让方 款项来源

比例 （元） （万元）

1 金伦投资 3.00% 1,799,100 750 合伙人的出资

2 嘉伦投资 3.00% 1,799,100 750 合伙人的出资

3 张秋南 0.40% 239,880 100 薪酬和家庭积蓄

4 林春华 0.30% 179,910 75 薪酬和家庭积蓄

5 苏 峰 0.30% 179,910 75 薪酬和家庭积蓄

6 钱嵊山 0.30% 179,910 75 薪酬和家庭积蓄

7 韦叶文 0.25% 149,925 62.5 薪酬和家庭积蓄

8 张铁民 0.25% 149,925 62.5 薪酬和家庭积蓄

9 罗 斌 0.25% 149,925 62.5 薪酬和家庭积蓄

10 宋 智 0.25% 149,925 62.5 薪酬和家庭积蓄

11 陈宁生 0.25% 149,925 62.5 薪酬和家庭积蓄

金伦投资和嘉伦投资的合伙人对其所缴纳的出资来源于其薪酬和家庭积蓄。

第二次股权转让的作价方法为参照当时投资机构投资作价通常采用的市盈

率法及公司2010年度的净利润数额，确定有限公司的整体估值为人民币5.4亿元，

以此为基础，计算拟转让的有限公司的股权转让价值（每一元出资额的转让价格

为9元），各受让方受让有限公司的股权及支付股权转让款项的具体来源如下：

转让股权 转让出资额 转让价款

序号 受让方 款项来源

比例 （元） （万元）

1 华夏君悦 3.41% 2,043,422 1,840 合伙人的出资

2 鼎恒瑞沣 2.59% 1,554,778 1,400 合伙人的出资

3 赵会来 1.00% 599,700 540 家庭商业经营积累

保荐机构和发行人律师认为，上述股权受让方所支付的股权转让款项的来源

合法。同时，根据多伦企业、上述股权受让方的确认，保荐机构和发行人律师认

为截至本招股说明书签署之日，就上述股权转让事宜，多伦企业、股权受让方和

发行人之间不存在对赌等协议或安排。

17、2011年12月，有限公司整体变更为股份有限公司

2011年11月28日，有限公司股东会决议，将有限公司整体变更为股份有限公

司，有限公司全体股东签署了发起人协议书，以有限公司截至2011年8月31日的

经 审 计 净 资 产 值 152,306,024.34 元 扣 除 向 股 东 分 红 后 的 剩 余 净 资 产

133,716,024.34元，按1.33716：1（约数）的比例折合为股份公司的股本10,000

万元，每股面值1元，其余33,716,024.34元转入股份公司的资本公积。对于此次

整体变更，发行人履行了此次转增股本应代扣代缴的自然人股东个人所得税义

务，金伦投资、嘉伦投资也履行了应代扣代缴的自然人合伙人个人所得税义务。

2011年12月5日，天衡为本次变更设立股份有限公司进行了审验，并出具“天

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南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

衡验字（2011）112号”《验资报告》。2011年12月16日，公司在南京市工商行

政管理局办理了工商登记手续，企业法人营业执照注册号320100400008026。有

限公司整体变更为股份公司后，股东结构如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例(%)

1 多伦企业 84,450,000 84.45

2 华夏君悦 3,407,407 3.41

3 嘉伦投资 3,000,000 3.00

4 金伦投资 3,000,000 3.00

5 鼎恒瑞沣 2,592,593 2.59

6 赵会来 1,000,000 1.00

7 张秋南 400,000 0.40

8 林春华 300,000 0.30

9 苏峰 300,000 0.30

10 钱嵊山 300,000 0.30

11 张铁民 250,000 0.25

12 宋智 250,000 0.25

13 陈宁生 250,000 0.25

14 韦叶文 250,000 0.25

15 罗斌 250,000 0.25

合 计 100,000,000 100.00

18、股份公司注册资本由10,000万元增至15,500万元

2012年12月14日，股份公司临时股东大会通过决议，同意以公司经审计的截

至2012年6月30日的资本公积金3,000万元和未分配利润2,500万元转增公司股本

5,500万元。发行人自然人股东、金伦投资、嘉伦投资自然人合伙人缴纳了个人

所得税。

2012年12月14日，天衡出具“天衡验字（2012）00103号”《验资报告》验证

出资到位。2012年12月19日，股份公司在南京市工商行政管理局办理了工商变更

登记。本次增资前后，公司股权结构如下：

序号 股东 转增前持股数（股） 转增后持股数（股） 持股比例(%)

1 多伦企业 84,450,000 130,897,500 84.45

2 华夏君悦 3,407,407 5,281,481 3.41

3 金伦投资 3,000,000 4,650,000 3.00

4 嘉伦投资 3,000,000 4,650,000 3.00

5 鼎恒瑞沣 2,592,593 4,018,519 2.59

6 赵会来 1,000,000 1,550,000 1.00

7 张秋南 400,000 620,000 0.40

8 林春华 300,000 465,000 0.30

60

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

9 苏峰 300,000 465,000 0.30

10 钱嵊山 300,000 465,000 0.30

11 张铁民 250,000 387,500 0.25

12 宋智 250,000 387,500 0.25

13 陈宁生 250,000 387,500 0.25

14 韦叶文 250,000 387,500 0.25

15 罗斌 250,000 387,500 0.25

合 计 100,000,000 155,000,000 100.00

（二）公司成立后的重大资产重组情况

公司自成立以来，在2010年4月出让过南京多伦餐饮管理有限公司股权，在

2012年3月出让过位于南京市江苏路37号房产及其内部设施，均系剥离与主业关

联度不大的非经营性业务和资产。

1、2010年4月出让多伦餐饮股权

多伦餐饮成立于2009年8月26日，发行人出资90万元、王韦出资10万元共同

设立，注册资本100万元，于南京市工商行政管理局鼓楼分局注册登记成立，注

册号320106000150182。以酒店管理、餐饮管理、会务服务等为主要业务。

多伦餐饮的业务定位与有限公司不同，且该公司自成立至股权转让前一直未

对外经营，因此有限公司决定转让该公司的股权。2010年4月30日，经多伦餐饮

股东会决议同意，有限公司、王韦分别将持有的多伦餐饮股权全部转让给王东东

女士，转让价格以2010年4月30日为基准日的股权评估价值为作价依据。

2010年5月6日，南京德威资产评估事务所出具宁德威评报字[2010]25号《南

京多伦餐饮管理有限公司资产评估报告》：截止评估基准日2010年4月30日，多

伦餐饮资产总额为340.45万元，负债总额为248.30万元，净资产为92.15万元。

同日，王东东与有限公司、王韦分别签订了《股权转让协议》，以多伦餐饮净资

产评估值92.15万元作为作价依据，收购有限公司、王韦持有的多伦餐饮股权。

2010年5月12日，南京市投资促进委员会作出《关于同意南京多伦餐饮管理有限

公司外资并购的批复》（宁投制［2010］5号），同意上述股权转让事宜。2010

年5月21日，多伦餐饮完成本次股权转让的工商变更登记手续，并更名为南京安

瑞颐和会酒店管理有限公司。

2、2012年3月出让江苏路37号房产

发行人于2007年7月签订购房协议购买南京市鼓楼区江苏路37号商品房，该

房产价值较大，且不直接产生经济效益，为突出主业，发行人于2010年5月着手

61

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

剥离该房产。

依据中财国政（北京）资产评估有限公司于2012年3月7日出具的“中财评报

字NJ[2012]第100号”《资产评估报告书》，截止评估基准日2012年2月29日，江

苏路37号资产情况如下表：

单位：万元

项 目 账面净值 评估值 评估增值 增值率

江苏路37号房产 3,926.98 4,371.63 444.65 11.32%

房产内实物资产 331.22 334.13 2.91 0.88%

合 计 4,258.20 4,705.76 447.56 10.51%

2012年3月，股份公司第一届董事会第三次会议及第二次临时股东大会审议

通过了对江苏路37号房产的转让事项，并与多伦企业签定《南京市存量房买卖合

同》及《资产转让协议》，约定公司向多伦企业分别以4,371.63万元及334.13

万元转让江苏路37号房产和内部实物资产。2012年4月，公司与多伦企业完成相

关产权过户变更手续。

四、发行人历次验资情况

发行人历次验资情况参见本节“三、发行人股本形成及其变化和重大资产重

组情况”。

五、发行人组织结构图

（一）发行人外部组织结构图

62

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

章安强

100%

香港多伦科技

100%

25名自然人 多伦企业 30名自然人

33% 67% 68.56% 31.44%

华夏君悦 鼎恒瑞沣 金伦投资 嘉伦投资 9名高管及员工 赵会来

3.41% 2.59% 3% 84.45% 3% 2.55% 1%

南京多伦科技股份有限公司

100% 100% 100% 60% 12.38% 4%

多伦仿真 多伦软件 沧州华通 上海荣安多伦 唐山路通 江苏赛联

（二）发行人内部组织机构图

股东大会

战略委员会

监事会

提名委员会

董事会

薪酬与考核委员会

审计委员会

总经理

副总经理 副总经理 总工程师 董事会秘书

外 智

企 供 供 派 人 慧 董

审 市 研 工 计 采 仓 品 生 财 行 投 业 应 应 机 力 城 证 事

计 场 发 程 划 购 储 管 产 务 政 资 发 商 商 构 资 市 券 会

部 部 中 部 部 部 部 部 部 部 部 部 展 管 开 管 源 事 部 办

心 部 理 发 理 部 业 公

部 部 中 部 室

心

（三）发行人内部组织机构设置及主要职能

本公司按照《公司法》等法律法规的规定设立了相应的组织机构，包括股东

大会、董事会、监事会和各职能部门，并制定了相应的工作细则。根据实际业务

需要，公司下设董事会办公室及其他20个部门，具体职责及分工如下：

部门 职能描述

63

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

根据公司年度销售目标和总体营销战略，制定并实施营销计划、销售目标；负责市场调研、分析；制

市场部

定价格策略；制定市场开发计划；负责开发维护客户，保证应收款的回收率；协助做好售后服务工作。

开展前瞻性的技术开发；制订企业中长期产品和技术发展规划；负责编制公司新产品开发的计划并组

织实施；组织进行新品设计鉴定、评审工作；负责公司知识产权及专利技术的申报和管理；参与组织

研发中心 公司的新品用户访问和技术服务活动；负责产品设计开发技术工作的主体工作；组织内部技术、工艺

文件的制定；负责图样和技术性文件的管理与控制工作；负责相关顾客反馈的技术支持；负责公司信

息化建设；参与工时、材料消耗定额的制定。

根据公司年度经营目标，制定并执行工程实施计划；负责公司产品的现场安装、调试、验收以及售后

工程部

服务工作；协助新产品试制的现场验证工作；参与新产品、设备改型的评审工作。

根据公司年度经营目标及市场订单情况，制定季度、月度及临时采购计划及生产计划；负责计划实施

计划部

中出现问题的协调工作；负责根据市场订单按期组织发货以及物流配送。

根据公司战略，建立和完善公司的供应商管理体系；根据采购计划，实施采购工作；负责与供应商的

商务谈判；参与采购招标工作；负责签订生产物资、固定资产等采购合同，确保物资正常供应；进行

采购部

采购物品的询比价，严格控制采购成本；协助财务部核实往来账目及支付；负责处理异常材料或不良

品物资的处理。

仓储部 负责公司原材料、半成品、产成品、工具等的出入库管理。负责库存物资的各项管理工作。

负责建立公司质量管理体系；拟定质量管理程序文件，并督促实施落实；负责原材料入厂到成品出厂

全过程的检验；参与新产品试制及生产过程中的质量检测、评审；负责检测仪器、工夹具等设施的管

品管部

理；负责质量检验原始资料的收集整理；负责对员工进行质量培训；负责参与供应商评审、质量问题

及质量事故的处理。

根据公司年度经营计划和月度生产计划，组织进行产能分析并制定生产计划；安排生产任务，确保生

产进度；控制产品的质量；对生产材料、设备、人员、作业方法和工作环境进行管理；参与工时定额、

生产部

材料消耗定额的确定。负责公司生产设备日常维护、管理设备台帐，以及设备报损、报废处理等；负

责公司动力设施管理。

拟订资金预算、资金使用计划；组织资金的筹集、调配，控制财务风险，组织库存物资、往来账款、

财务部 在途资金的回收及清理，财务决算，按月、季、半年、年度编制财务报告，负责税务申报、缴纳、筹

划工作。

负责拟订并完善公司人力资源管理体系，负责招聘、培训、薪酬、绩效、考勤、人员配置、任免等工

行政部 作；负责工时、材料消耗定额的制定；建设公司文化体系。负责公司各种行政制度的建立与管理； 负

责公司车辆、保洁、食堂、保安的管理，提供各类后勤保障。

负责制定公司内部稽核规章制度，编制公司年度内部审计工作计划；负责对公司经济责任、财务收支、

审计部 经济合同、经济效益、项目管理、内部控制制度的事前、事中和事后的审计；协助外部审计机关对公

司的审计工作。

筹备股东大会、董事会和监事会会议的召开，并做好会议记录；按及时性、准确性、真实性和完整性

的要求，认真执行公司信息披露工作制度；在领导授权时，列席涉及信息披露的有关会议，向公司有

关部门收集信息披露所需的各种资料，按照有关法定程序，做好公司临时信息和定期报告编制和披露

证券部

工作；做好公司信息的保密工作，严格执行公司保密工作制度，内幕信息泄露时，及时采取补救措施

加以解释和澄清；董事会相关文件和报告的草拟工作；多方收集信息，为公司重大决策提供咨询建议；

负责投资者关系管理工作。

负责组织公司投资领域的产业政策、发展趋势及地方法规等信息收集、研究分析；负责根据董事会的

投资决议组织对投资项目进行调研策划、可行性研究，为公司董事会提供决策支持；负责组织参与投

投资部

资项目的实施和后评估；负责协调控制基建项目的安全、质量、进度和成本；负责参与投资企业组织

结构、管理模式、业务流程等分析、研究和构建；负责参与投资企业的股权管理以及资产管理；负责

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南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

指导、督促投资企业经营管理的制度制订、完善和改进工作；负责汇总、分析投资企业月度经营情况，

报公司董事会供决策参考；参与公司年度经营计划投资方面的编制工作。

负责建立和维护与政府相关部门及单位的协作关系；负责公司来宾来访接待；负责会议、会展的接待

企业发展部

工作；负责公司形象的维护与宣传； 完成公司领导交办的其他工作事项。

供应商管理部 负责供应商考核与评价；供应商档案管理；参与关键与重要材料的供应商进行现场评审。

负责根据公司的实际需求寻找满足要求的产品；负责根据公司所需产品的要求寻找合适的供应商，同

时收集多方面的材料，如质量、服务、交货期、价格作为筛选的依据，并要求有合作意向的供应商填

写《供方调查表》并进行初步筛选；负责根据实际需要要求供应商提供样品、第三方测试报告，并进

供应商开发部

行部门内部测试后对样品进行封样；对于通过供应商开发部部门测试的产品，发起公司测试流程（品

管部门测试、工程现场测试）。负责组织相关部门对关键与重要材料的供应商进行现场评审，并提出相

应的意见和建议，报公司领导审批；负责日常采购产品的价格核定工作。

负责新区域办事处的筹建及运营指导；负责定期检查各区域办事处管理制度的执行；负责按公司的内

控管理制度，监督各办事处执行，并定期检查落实；协助建立区域办事处的绩效考核制度，并督促落

外派机构管理中心

实；负责定期检查区域办事处仓库管理制度执行情况；负责区域办事处与公司各部门相关事务的对接；

负责各区域办事处各项费用的审核及预算指标的管控。

负责检查和督促董事会的各项指示、会议决议的落实情况，并将检查情况及时向董事会汇报；整理和

传递行业信息和公司经营管理信息，做到信息的及时反馈，为董事会制定经营管理决策提供依据；负

董事会办公室

责董事会会议的筹备、组织、会务工作，形成会议纪要并下发、存档以及文件管理工作；负责董事会

与董事、监事的日常联络服务工作。

以公司经营发展战略目标为导向，建立并完善人力资源管理体系，组织开展人力资源规划、员工招聘、

人力资源部

培训、薪酬福利管理、绩效管理、员工关系管理等人力资源管理工作，达到人力资源管理目标。

根据公司经营发展战略和年度工作目标，制定并实施公司中长期及年度的智慧城市产业营销计划，承

担公司智慧交通、公共安全、智慧城市等业务的市场开拓及公司相应的软硬件产品的推广任务，负责

智慧城市事业部

公司智慧交通、公共安全、智慧城市等相关项目的售前技术支持，招投标、合同订单签署、工程实施、

工程交付、项目回款及售后服务等工作，确保部门与公司的经营目标实现。

六、发行人控股和参股公司的简要情况

截至本招股说明书签署日，本公司拥有三家全资子公司、一家控股子公司、

两家参股公司。

（一）全资子公司

1、南京多伦仿真技术有限公司

注册时间：2007年1月31日

注册资本：3,500万元

法定代表人：张秋南

注册地点：南京江宁科学园天印大道1555号2幢

经营范围：汽车驾驶模拟系统、工程机械驾驶模拟系统、动感视景仿真驾驶

模拟系统以及三维仿真应用软件、多自由度运动平台和控制系统、机动车驾驶人

智能化培训考核系统、车辆卫星定位导航系统的开发、系统集成及相关设备的生

产、销售、安装、服务。

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南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

多伦仿真的历史沿革简要情况如下：

2007年1月31日，有限公司、王韦、黄涛分别出资88万元、11万元、11万元，

设立了多伦工程，设立时注册资本为110万元，有限公司、王韦、黄涛分别占比

80%、10%、10%。

2007年12月29日，黄涛与有限公司签定《股权转让协议》，黄涛将所持有的

多伦工程出资份额全部转让给有限公司。本次转让完成后，有限公司和王韦分别

持有多伦工程90%和10%的出资。

2009年2月23日，多伦工程股东以货币同比例增加注册资本308万元，注册资

本增至418万元。本次增资完成后，有限公司出资金额增至376.2万元、占比90%；

王韦出资金额增至41.8万元，占比10%。

2010年4月5日，多伦工程股东会通过决议，同意王韦将其在多伦工程所持有

的10%出资额计41.8万元转让给有限公司。2010年5月5日，有限公司以货币方式

增加出资600万元，多伦工程注册资本增至1,018万元；公司类型变更为法人独资

有限公司。

多伦工程曾经主要从事智能交通产品的安装与施工业务。随着发行人驾驶模

拟系统业务的发展，发行人对多伦工程的业务进行了重新定位，专注于汽车驾驶

模拟系统、仿真驾驶模拟系统等业务的发展。2012年7月1日，多伦工程股东会通

过决议更名为多伦仿真，经营范围随之变更。

2013年2月6日，多伦科技以货币方式增加出资982万元，多伦仿真注册资本

增至2,000万元。

2014年1月22日，多伦科技以货币方式增加出资1,500万元，多伦仿真注册资

本增至3,500万元。

截至2015年12月31日，多伦仿真经天衡审计的总资产3,681.82万元，净资产

2,779.01万元，2015年实现净利润-166.95万元。

2、南京多伦软件技术有限公司

注册时间：2014年10月24日

注册资本：2,000万元

法定代表人：钱嵊山

注册地点：南京市江宁区天印大道1555号2幢

经营范围：计算机软件、电子产品、多媒体产品的技术开发、技术咨询、技

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南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

术转让、销售、技术服务；计算机网络系统集成工程的设计、销售和安装服务；

数据处理；电信呼叫服务；增值电信业务；职业技能培训（不含与学历教育相关

的培训或服务）；机械设备、电子设备租赁。

为加强软件研发投入，提升市场竞争优势，发行人于2014年10月24日出资设

立了多伦软件，设立时的注册资本为2,000万元。截至2015年12月31日，多伦软

件经天衡审计的总资产2,092.87万元，净资产2,037.33万元，2015年实现净利润

41.09万元。

3、沧州市华通机动车驾驶人综合服务有限公司

注册资本：1,357.1429万元

实收资本：1,357.1429万元

法定代表人：宣晓

成立时间：2012年7月18日

注册地点：沧州市新华区新华路金龙广场A座1402号

经营范围：机动车驾驶员计算机模拟系统培训服务；机动车驾驶人考前适应

性陪练；机动车驾驶人科目三培训和科目三考试服务。

主营业务：向参加机动车驾驶人“科目三”道路考试的学员提供考前适应性

陪练服务。

2012年5月7日，沧州市公安交警支队（简称“沧州市交警支队”）与沧州市

安通机动车驾驶人服务有限责任公司（简称“安通公司”）签订了《授权建设和

经营协议书》。根据此协议书，为达到公安部111号令及河北省交管局对科目三考

试采用计算机评判的要求（2012年河北省全部采用此评判标准，否则将取消支队

该项目考试权），满足沧州市驾驶人考试的需求、改善沧州市驾驶人路考训练与

考试水平，更好地为社会大众服务，沧州市交警支队拟积极筹备建设“机动车驾

驶人科目三道路考试”项目。为此，沧州市交警支队授权安通公司与发行人成立

专门项目公司（即沧州华通），建设并自主经营“驾驶人科目三培训和考试服务”

业务，授权期7年，自沧州华通正式运营起算，在满足沧州市交警支队考试需求

的前提下，沧州华通可开展相关的模拟训练服务业务。

2012年6月20日，发行人（甲方）与安通公司（乙方）签订《股东协议书》，

约定双方成立项目公司（即沧州华通），注册资本500万元，甲、乙双方分别占注

册资本的70%和30%，甲方出资额350万元货币一次到位，乙方认缴的150万元出资

67

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

额分期到位，首期投入10万元。同时，双方约定甲方收回投资前甲乙双方按照按

9：1的比例分配，其后按5:5的比例分配。2012年7月18日河北众泰会计师事务所

出具“冀众泰验字（2012）第151号”《验资报告》，验证截至2012年7月17日止

沧州华通首次缴纳的实收资本360万元已经出资到位，同日，沧州华通在沧州市

工商局注册登记成立。

2012年10月，沧州华通召开股东会决议，注册资本增至1,357.1429万元，其

中发行人认缴70%、安通公司认缴30%，发行人实缴出资950万元，安通公司实缴

出资10万元、其他认缴出资分期到位。2012年12月26日河北众泰会计师事务所出

具“冀众泰审变验字（2012）第058号”《验资报告》，验证截至2012年12月21

日止，发行人认缴的600万元已经出资到位，沧州华通实收资本960万元已经出资

到位。2013年1月4日沧州华通在沧州市工商局办理完成工商变更登记手续。

2015年2月，经沧州华通股东会审议通过，安通公司决议将其所持沧州华通

30%的股权作价12.32万元转让给发行人，转让价格按照安通公司实缴沧州华通注

册资本比例1.04%，与截至2014年底沧州华通经评估净资产值1,652.64万元扣除

股利分配470万元后的净资产1,182.64万元确定。同月，发行人与安通公司签订

了《股权转让协议》。2015年3月26日，沧州华通办理了上述股权转让的工商变

更手续。

沧州华通最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

资产合计 3,498.14 3,429.34 3,952.06

负债合计 1,911.99 1,852.01 2,237.27

所有者权益合计 1,586.15 1,577.32 1,714.80

项目 2015年度 2014年度 2013年度

营业收入 2,914.07 3,162.57 2,750.70

营业利润 132.50 721.39 1,049.07

利润总额 129.38 713.31 1,050.57

净利润 81.68 532.53 776.94

是否经审计 是 是 是

2015年，因沧州华通原用于科目三适应性陪练的主要道路于本期进行施工，

陪练线路的调整影响了部分当期业务的正常运营。同时，由于驾培行业进入门槛

相对较低，当地同行业竞争者的增多分流了一部分驾培学员，市场竞争因素也对

沧州华通本期的经营造成了一定影响。沧州华通本期经营业绩较上期有一定程度

68

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

的下滑，主要受到上述因素影响，安通公司的股权退出未对沧州华通考前适应性

陪练业务的正常开展造成重大影响。

（二）控股子公司

上海荣安多伦电子设备有限公司

注册时间：2012年8月2日

注册资本：500万元

法定代表人：张秋南

注册地点：上海市金山区朱泾镇慧农村9128号1号楼

经营范围：电子设备、电子产品销售，在驾驶信息技术、汽车专业科技领域

内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；驾驶信息技术软件、硬件开

发、销售。

上海荣安多伦原名上海多伦精智驾驶信息技术有限公司，系发行人为拓展上

海市的机动车驾驶人计时培训系统销售市场，于2012年8月设立的控股子公司。

其中，发行人持有60%的出资额，上海嘀嘀叭叭汽车服务有限公司持有40%的出资

额。

设立以来，上海荣安多伦自2012年至2015年分别实现净利润0.98万元、3.82

万元、-121.02万元和50.16万元，盈利状况低于股东的预期水平。2015年11月，

经友好协商，上海荣安多伦股东会决议解散公司并执行清算程序，截至本招股说

明书签署日，相关清算手续正在办理中。

截至2015年12月31日，上海荣安多伦经天衡审计的总资产710.13万元，净资

产433.93万元，2015年实现净利润50.16万元。

由于上海荣安多伦规模较小，本次解散并清算不会对发行人生产经营造成重

大影响。

（三）参股公司

1、唐山市路通驾考服务有限公司

（1）基本情况

注册时间：2009年10月28日

注册资本：3,000万元

法定代表人：赵会来

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南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

注册地点：唐山路北区新华东道桥东1号

经营范围：场地训练、设施设备、车辆租赁、汽车训练指导、考训服务、代

办驾驶人考试手续（国家法律法规禁止经营的项目除外）；停车服务（限古冶考

试场及市区考试场）；清洁服务；摄影服务；二手车交易服务；苗木种植。

（2）历史沿革简要情况

2009年10月28日，唐山路通登记成立，注册资本100万元，股权结构如下：

序号 股 东 出资额（万元） 出资比例 出资方式

1 唐山市宏基实业有限责任公司 40 40% 货币

2 唐山市路路通汽车维修服务中心 30 30% 货币

3 唐山市机动车驾驶员培训学校 30 30% 货币

合 计 100 100%

2010年4月12日，唐山路通股东以货币资金同比例增资，注册资本由原来的

100万元增加至1100万元。增资后唐山路通的股权结构如下：

序号 股 东 出资额（万元） 出资比例 出资方式

1 唐山市宏基实业有限责任公司 440 40% 货币

2 唐山市路路通汽车维修服务中心 330 30% 货币

3 唐山市机动车驾驶员培训学校 330 30% 货币

合 计 1,100 100%

2011年1月6日，唐山路通全体股东一致决议同意公司股东唐山市机动车驾驶

员培训学校将其持有的330万元股权其中的231万元转让给原股东唐山路路通，余

下的99万元转让给发行人；同意股东唐山宏基实业有限责任公司将其持有170.50

万元股权转让给发行人。此资股权转让后，唐山路通股权结构如下：

序号 股 东 出资额（万元） 出资比例 出资方式

1 唐山市宏基实业有限责任公司 269.50 24.50% 货币

2 唐山市路路通汽车维修服务中心 561.00 51.00% 货币

3 多伦科技 269.50 24.50% 货币

合 计 1,100.00 100.00%

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南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

2012年12月28日，唐山路通全体股东签订协议书，同意对唐山路通现金增资：

唐山路路通由原出资额561万元增加至1,530万元，占注册资本的51%；唐山市宏

基实业有限责任公司由原出资额269.5万元增加至1,098.5万元，占注册资本的

36.62%；多伦科技以货币增资102万元，由原出资额269.5万元增加至371.5万元，

占注册资本的12.38%。2013年1月，唐山路通完成了本次增资的工商变更登记手

续。

此次股权变更后，唐山路通股权结构如下：

序号 股 东 出资额（万元） 出资比例 出资方式

1 唐山市宏基实业有限责任公司 1,098.50 36.62% 货币

2 唐山市路路通汽车维修服务中心 1,530.00 51.00% 货币

3 多伦科技 371.50 12.38% 货币

合 计 3,000.00 100.00%

（3）主要财务状况和经营状况

唐山路通主要从事驾驶人考试场的配套服务及监管驾驶人考前训练工作，负

责唐山市的古冶、西郊及遵化三处驾驶人培训与考试场地的业务，为唐山市主要

的驾驶人考试中心之一。

截至2015年12月31日，唐山路通总资产9,582.19万元，净资产3,175.89万元，

2015年度净利润-129.88万元。（以上数据未经审计）

2、江苏赛联信息产业研究院股份有限公司

注册资本：5,000万元

法定代表人：沙敏

注册地点：南京市雨花台区软件大道119号丰盛科技园7号楼5-6层

注册时间：2011年7月15日

经营范围：信息产业领域内的软硬件产品及项目的研发、设计、销售、投资、

项目管理；信息工程项目监理；与公司业务相关的技术咨询服务与培训。

江苏赛联系由江苏省经济和信息化委员会(以下简称“省经信委”)牵头,全

省19家IT骨干企业共同发起成立,通过下设的江苏赛联信息产业研究院为平台实

施市场化运作,是省经信委重点扶持的研发创新服务平台。江苏赛联专注于为政

府和企业提供物联网的产业定位和咨询规划,配套提供技术服务、监理评估和人

71

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

才服务等。

江苏赛联于2012年12月份进行增资扩股,由江苏省内IT骨干企业予以认购。

发行人于2012年12月认购江苏赛联新增股份200万股，共计人民币240万元，占其

注册资本的4%。

截至2015年12月31日，江苏赛联总资产3,320.34万元，净资产2,949.87万元，

2015年度净利润-477.49万元。（以上数据未经审计）

七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实

际控制人的基本情况

（一）发起人基本情况

1、自然人股东基本情况

姓名 持股比例 身份证号码 住 所

赵会来 1.00% 13020319690109xxxx 唐山市路北区机场路南楼大 1 楼

张秋南 0.40% 32010519551017xxxx 南京市鼓楼区南秀村 12 号

林春华 0.30% 32010619560330xxxx 南京市鼓楼区清凉门大街 298 号

苏峰 0.30% 32010519671030xxxx 南京市秦淮区一品嘉园 29 号

钱嵊山 0.30% 32010319760502xxxx 南京市秦淮区集庆路 95 号

张铁民 0.25% 32010319721125xxxx 南京市鼓楼区宏景公寓 13 号

宋智 0.25% 32010719710112xxxx 南京市下关区建宁路 196 号

陈宁生 0.25% 32010219461022xxxx 南京市玄武区北门桥路 5 号

韦叶文 0.25% 32010519620527xxxx 南京市白下区冶山道院 85 号

罗斌 0.25% 32010519640216xxxx 南京市建邺区长虹路 285 号

上述发起人中自然人股东均为中国国籍，且不拥有永久居留权。除赵会来不

在公司任职外，其他自然人股东均在公司任职。外部股东赵会来的基本情况如下：

赵会来先生，中国国籍，1969年1月出生，无境外永久居留权，大专学历。

曾为本公司客户之一唐山多伦的控股股东。现任唐山市宏基实业有限责任公司董

事长、发行人参股公司唐山路通法定代表人。经保荐机构、发行人律师核查，赵

会来与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术

人员、本次发行的中介机构及其签字人员不存在关联关系或其他利益关系。

2、其他股东基本情况

（1）多伦企业

多伦企业直接持有公司84.45%的股权，通过金伦投资、嘉伦投资间接持有公

司2.01%、2.06%的股权，合计持有公司88.52%的股权，为本公司的控股股东。具

72

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

体情况详见本招股说明书本节之“七、（二）持有发行人5%以上股份的主要股东

的基本情况”。

（2）金伦投资

金伦投资成立于2011年6月24日。截至本招股说明书签署日，金伦投资由一

名普通合伙人和二十五名有限合伙人组成。普通合伙人为多伦企业，有限合伙人

为25名自然人。出资总额为750万元，其中多伦企业出资502.50万元，占出资总

额的67%。金伦投资注册于南京市鼓楼区山西路67号A26A02室，经营范围为项目

投资和咨询服务。金伦投资除持有发行人3%的股份外，无其他投资及经营业务。

截至本招股说明书签署日，金伦投资合伙人及其出资情况如下：

序号 姓名 在发行人处任职情况 出资金额(万元) 出资比例（%）

1 多伦企业 - 502.50 67.00

2 王韦 曾任发行人智能交通部总监，现已离职 25.00 3.33

3 巫慧琴 财务部主管 25.00 3.33

4 陈冰 研发中心智能交通部电子主管 12.50 1.67

5 刘维 研发中心智能交通部系统集成及工程组主管 12.50 1.67

6 邹逊绩 研发中心智能驾考部软件主管 12.50 1.67

7 马梅 采购部主管 12.50 1.67

8 黄萍 多伦仿真项目经理 12.50 1.67

9 钱晓娟 证券事务代表 10.00 1.33

10 杨金胜 研发中心智能驾考部软件工程师 10.00 1.33

11 刘海青 研发中心智能驾考部软件工程师 10.00 1.33

12 徐连刚 研发中心智能驾考部软件工程师 10.00 1.33

13 方强 供应商开发部选型工程师 10.00 1.33

14 吴德立 品管部主管 10.00 1.33

15 范伟伟 工程部副总监、监事 10.00 1.33

16 胡梅生 研发中心副总监 10.00 1.33

17 周峰 研发中心智能驾考部图形设计工程师 7.50 1.00

18 杨铜林 外派机构管理中心副总监 7.50 1.00

19 马树林 东北区域办事处副总经理 7.50 1.00

20 陈波 研发中心智能交通部软件工程师 5.00 0.67

21 马聪 研发中心智能驾考部选型与测试工程师 5.00 0.67

22 王少兵 工程部项目经理 5.00 0.67

23 钱晓宇 浙江区域办事处副总经理 5.00 0.67

24 朱云海 生产一部主管 5.00 0.67

25 刘新军 生产二部主管 5.00 0.67

26 陈浩洁 供应商开发部选型工程师 2.50 0.33

合 计 750.00 100.00

截至2015年12月31日，金伦投资经审计的总资产为755.58万元，净资产为

752.98万元，2015年度实现净利润302.24万元。上述收益主要来自发行人的分红。

（3）嘉伦投资

嘉伦投资成立于2011年8月10日。截至本招股说明书签署日，嘉伦投资由一

名普通合伙人和三十名有限合伙人组成。普通合伙人为多伦企业，有限合伙人为

30名自然人。出资总额为750万元，其中多伦企业出资514.1936万元，占出资总

额的68.56%。嘉伦投资主要经营场所为南京市鼓楼区山西路67号A26A02室，经营

73

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

范围为项目投资和咨询服务。目前嘉伦投资除持有发行人3%的股份外，无其他投

资及经营业务。截至本招股说明书签署日，嘉伦投资合伙人及其出资情况如下：

出资金额

序号 姓名/名称 在发行人处任职情况 出资比例（%）

(万元)

1 多伦企业 - 514.1936 68.56

2 吕梅 企业发展部主管 12.50 1.67

3 文宝川 总经理秘书 12.50 1.67

4 许国祥 车队队长 12.50 1.67

5 宣晓 沧州华通总经理 12.50 1.67

6 刘宁 四川区域办事处总经理 12.50 1.67

7 王海涛 市场部业务经理 12.50 1.67

8 陆建兵 河南区域办事处总经理 12.50 1.67

9 王珂 湖北区域办事处副总经理 10.00 1.33

10 阮晓斌 市场部业务经理 10.00 1.33

11 杨鸣 市场部业务经理 10.00 1.33

12 白云 昆明办事处主任 10.00 1.33

13 殷玲 河南区域办事处副总经理 10.00 1.33

14 王莹丽 后勤主管 7.50 1.00

15 张洁 市场部内勤 7.50 1.00

16 瞿广真 市场部业务经理 7.50 1.00

17 曹倩 行政总监、监事会主席 5.00 0.67

18 张涛 外派机构管理中心总监 5.00 0.67

研发中心智能交通部市场组代理 5.00

19 郭冬梅 0.67

主管

20 金科 市场部业务经理 5.00 0.67

21 丁浩 市场部业务经理 5.00 0.67

22 丁金央 市场部场地设计工程师 5.00 0.67

23 张和平 市场部场地设计工程师 5.00 0.67

24 陆卫兵 湖南区域办事处副总经理 5.00 0.67

25 梅晓晖 供应商开发部核价员 5.00 0.67

26 于维廉 原总工程师,已退休 5.00 0.67

研发中心智能驾考部电子技术主

27 许宇飞 8.0645 1.08

管

28 李毅 财务部主管 3.2258 0.43

29 陈益欣 研发中心智能驾考部项目经理 6.4516 0.86

30 刘鲁宁 研发中心智能驾考部软件工程师 4.8387 0.65

31 张铁监 研发中心智能驾考部项目经理 3.2258 0.43

合 计 750.00 100.00

截至2015年12月31日，嘉伦投资经审计的总资产755.44万元，净资产752.54

万元，2015年度实现净利润302.24万元。上述收益主要来自发行人的分红。

（4）华夏君悦

设立时间：2011年3月30日

主要经营场所：天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-143

执行事务合伙人：北京华夏君悦投资管理有限公司

认缴出资额：26,600万元

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及

相关咨询服务。

74

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

华夏君悦是一家专业从事股权投资的有限合伙企业。截至2015年12月31日，

华夏君悦合伙人包括6家法人以及26名自然人，其中北京华夏君悦投资管理有限

公司为普通合伙人，其余均为有限合伙人。本公司董事邓大悦为北京华夏君悦投

资管理有限公司经理、深圳市鼎恒瑞投资有限公司总经理，除此之外，上述6家

法人以及26名自然人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员之间均不存在任何关联关系，也不存在委托持股的情形。

截至2015年12月31日，华夏君悦的出资人构成情况如下：

认缴出资 认缴出资

序号 合伙人名称或姓名 住 所

额（万元） 比例（%）

北京市海淀区中关村南大街 52 号 3 号楼九层

1 北京华夏君悦投资管理有限公司 300 1.13

920A

2 浙江东海龙威投资有限公司 临海市东塍镇绚珠村 3,500 13.16

3 临海市永强投资有限公司 临海经济开发区洋河路 3,400 12.78

4 金亮 上海市长宁区中山西路 669 弄 1 号 2,000 7.52

5 郑琴清 浙江省临海市古城街道北山路 26 号 1,800 6.77

6 谢先兴 浙江省临海市小芝镇虎山路 12 号 1,700 6.39

7 何纪英 浙江省临海市小芝镇虎山路 12 号 1,600 6.02

8 李哈宝 浙江省临海市城关镇巾山小区 3-13 栋 1,100 4.14

9 刘雪云 福建省福清市融城镇凤凰小区 8 座 1,000 3.76

浙江省临海市大洋街道秀野中路东方花园

10 谢建强 1,000 3.76

C-16 幢

11 上海赢益投资管理有限公司 上海市崇明县跃新路 1688 号 9 幢 950 3.57

12 刘飞鸣 广东省深圳市福田区深南中路 1018 号 600 2.26

13 周福民 广州市越秀区寺右新马路 6 号 600 2.26

14 孙永红 北京市朝阳区幸福一村西里 10 楼 3 门 570 2.14

15 毛明华 浙江省宁波市百丈东路 1369 弄 135 号 550 2.07

16 连云港太平洋实业投资有限公司 东海经济开发区晶都路 999 号 500 1.88

广东省汕头市潮阳区文光街道兴归旧街直街

17 黄群茂 500 1.88

49 号

18 蒋群一 上海市闵行区红松路 175 弄 19 号 500 1.88

广东省深圳市罗湖区怡景路 2003 号怡景花园

19 贾圣媚 500 1.88

牡丹村

20 李庆 上海市普陀区武宁路 200 弄 104 号 500 1.88

21 李文 广东省深圳市南山区蛇口半山海景别墅 17 栋 500 1.88

22 杨林 广东省深圳市南山区爱榕园 1 栋 500 1.88

23 李钊 长沙市岳麓区望月湖一片 5 栋 1 门 500 1.88

24 骆丽莎 杭州市江干区 3 号大街 786 号 500 1.88

25 施文琼 上海市虹口区榆林路 93 弄 5 号 300 1.13

深圳市南山区科苑路 11 号金融科技大厦 A 座

26 深圳市鼎恒瑞投资有限公司 250 0.93

23 层 A04 单元

75

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

27 李曦曦 北京市朝阳区广渠门外大街 9 号院 1 楼 200 0.75

28 陈蓉 上海市黄浦区昭通路 17 号 150 0.56

29 韩燕蕾 广东省深圳市罗湖区宝安南路 3042 号 2 栋 150 0.56

30 石茜 西安市碑林区信义巷甲字十号北楼 6 门 150 0.56

31 陈欣 天津市和平区多伦道 260 号 130 0.49

32 陈培峰 浙江省三门县海游镇坦头巷 47 号 100 0.38

合 计 26,600 100.00

截 至 2015 年 12 月 31 日 ， 华 夏 君 悦 总 资 产 为 25,517.53 万 元 ， 净 资 产 为

25,507.52万元，2015年实现净利润-574.32万元。（以上数据未经审计）

截至2015年12月31日，华夏君悦上述出资人中，北京华夏君悦投资管理有限

公司股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 谢建勇 375 75

2 深圳市鼎恒瑞投资有限公司 75 15

3 郑艳春 50 10

合 计 500 100

其中深圳市鼎恒瑞投资有限公司的股权结构参见本节“七、（一）、2、（5）

鼎恒瑞沣”。

截至2015年12月31日，华夏君悦上述出资人中，浙江东海龙威投资有限公司

股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 屈龙奎 1,200 60

2 朱淑美 400 20

3 屈梦婷 200 10

4 屈瑞冰 200 10

合 计 2,000 100

截至2015年12月31日，华夏君悦上述出资人中，连云港太平洋实业投资有限

公司股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 陈士斌 195.7 19.57

2 邵静 326.1 32.61

3 邵鹏 32.6 3.26

4 仇冰 230.3 23.03

5 陈培荣 215.3 21.53

合 计 1,000 100

截至2015年12月31日，华夏君悦上述出资人中，上海赢益投资管理有限公司

股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 李炳乐 440.37 88.074

2 王建峰 59.63 11.926

合 计 500 100

截至2015年12月31日，华夏君悦上述出资人中，临海市永强投资有限公司股

权结构如下：

76

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 谢先兴 500 6.25

2 谢建勇 2,500 31.25

3 谢建平 2,500 31.25

4 谢建强 2,500 31.25

合 计 8,000 100

（5）鼎恒瑞沣

设立时间：2010年6月17日

经营场所：深圳市南山区科苑路11号金融科技大厦A座23层A04单元（入驻深

圳市鼎恒瑞投资有限公司）

认缴出资额：6,505万元

执行事务合伙人：深圳市鼎恒瑞投资有限公司

经营范围：股权投资；投资咨询。

鼎恒瑞沣是一家专业从事股权投资的有限合伙企业。截至2015年12月31日，

鼎恒瑞沣合伙人包括1家法人以及8名自然人，其中深圳市鼎恒瑞投资有限公司为

普通合伙人，其余均为有限合伙人。本公司董事邓大悦为深圳市鼎恒瑞投资有限

公司总经理，除此之外，上述1家法人以及8名自然人与发行人及其控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在任何关联关系，也不存在委

托持股的情形。

截至2015年12月31日，鼎恒瑞沣的出资人构成情况如下：

认缴出资 认缴出资

序号 名称/姓名 住 所

额（万元） 比例（％）

深 圳 市 鼎 恒 瑞 投 资有 限 深圳市南山区科苑路 11 号金融科技大厦 A

1 500 7.69

公司 座 23 层 A04 单元

2 甘福荣 北京市朝阳区安贞西里一区 12 号楼一单元 1,860 28.59

3 何荷花 浙江省临海市小芝镇虎山路 12 号 1,618 24.87

4 杨林 广东省深圳市南山区爱榕园 1 栋 450 6.92

5 曾智 四川省遂宁市安居区马家乡晚霞街 487 7.48

6 蒋群一 上海市闵行区红松路宝虹公寓 175 弄 19 号 150 2.31

7 马嘉阳 贵州市贵阳市南明区护国路 69 号 100 1.54

8 张洁 上海市黄浦区先棉祠街 38 号 1,100 16.91

9 白燕 甘肃省兰州市城关区渭源路 153 号 240 3.69

合 计 6,505 100.00

截至2015年12月31日，鼎恒瑞沣总资产为6,858.84万元，净资产为6,858.84

万元，2015年度实现净利润-1.64万元。（以上数据未经审计）

截至2015年12月31日，鼎恒瑞沣的上述出资人中，深圳市鼎恒瑞投资有限公

司股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 临海市永强投资有限公司 1,200 60

2 谢先兴 400 20

3 王克伦 400 20

77

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

合 计 2,000 100

其中，临海市永强投资有限公司的股权结构参见本节“七、（一）、2、（4）

华夏君悦”。

（二）持有发行人5%以上股份的主要股东的基本情况

本次发行前，持有本公司 5%以上股份的股东为多伦企业，直接和间接合计

持有发行人 88.52%股份，为本公司的控股股东。

公司名称：南京多伦企业管理有限公司

注册资本：1,500 万元

法定代表人：章安强

公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

成立日期：2011 年 3 月 1 日

注册地址：南京市鼓楼区山西路 67 号 A26A02 室

经营范围：企业资产管理、投资管理、商务咨询

截至本招股说明书签署日，多伦企业除持有本公司的股权外，还持有金伦投

资、嘉伦投资的股权。除此之外，多伦企业无其他投资与经营业务，不存在担保、

诉讼、股权质押或冻结情况。多伦企业历史沿革情况如下：

1、2011 年 3 月，多伦企业设立

2011 年 2 月 23 日，南京市人民政府作出“宁府外经贸资审字[2011]第 17031

号”《关于同意设立南京多伦企业管理有限公司的批复》，同意香港多伦科技独

资设立多伦企业，由香港多伦科技以美元现汇出资折 500 万元人民币，占注册资

本的 100%。

2011 年 2 月 24 日，南京市人民政府颁发了“商外资宁府外资字[2011]5467

号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2011 年 3 月 1 日，南京

市江宁区工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》，注册号为

320121400000240。2011 年 5 月 18 日，南京南审希地会计师事务所“南审希地

会验字（2011）第 016 号”《验资报告》验证出资到位。

2、2011年6月，增资

2011 年 6 月 23 日，经股东香港多伦科技决定，多伦企业增加注册资本 1,000

万元，香港多伦科技以所持发行人全部股权作为出资。增资完成后，多伦企业的

注册资本增至 1,500 万元。

78

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

2011 年 6 月 27 日，南京市人民政府作出“宁府投促审[2011]第 17158 号”

《关于同意南京多伦企业管理有限公司增资及修改章程的批复》，同意香港多伦

科技对多伦企业增资事宜。2011 年 6 月 30 日，南京市人民政府换发了“商外资

宁府外资字[2011]5467 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2011 年 7 月 19 日，南京南审希地会计师事务所“南审希地会验字（2011）第 028

号”《验资报告》验证出资到位。2011 年 7 月 21 日，多伦企业在南京市江宁区

工商行政管理局办理了工商变更登记。

针对本次增资，中财国政（北京）资产评估有限公司于 2011 年 6 月 20 日出

具了《香港多伦科技公司拟转让南京多伦科技有限公司全部股权项目的资产评估

报告书》（中财评报字 NJ[2011]第 111 号），截至评估基准日 2010 年 12 月 31

日，有限公司 100%的股权的评估值为人民币 18,921.45 万元。

（三）实际控制人基本情况

章安强先生持有香港多伦100%的股权，香港多伦持有多伦企业100%的股权，

多伦企业直接持有本公司84.45%的股权，通过金伦投资、嘉伦投资分别间接持有

2.01%和2.06%的股权。因此，章安强先生间接持有本公司88.52%的股权，为公司

的实际控制人。

章安强先生，1956年5月出生，中国香港永久性居民。章安强先生具体情况

详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一

董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”。

（四）控股股东和实际控制人控制的其它企业

截至本招股说明书签署日，除多伦科技、多伦企业外，实际控制人章安强控

制的其他企业为香港多伦科技，其基本情况如下：

公司全称：香港多伦科技公司

英文名称：Doron Technology HK. Company

注册时间：2009年1月30日

商业登记证号码：50229127-000-01-16-7

公司性质：无限公司

注册地点：中国香港

注册地址：UNIT 6 11/F CARNIVAL COMM BLDG,18 JAVA ROAD,NORTH POINT,HK

79

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

根据香港周启邦律师事务所2013年3月19日出具的法律意见书，香港多伦科

技自成立以来一直由章安强独资经营，业务性质为“进出口商人”，根据香港法

律，无限公司可以对外投资成为其他公司股东。香港多伦科技系依据香港商业登

记条例成立之无限公司，依据该登记条例无须公开其资本，在登记册内也无资本

记录，无限公司没有董事、员工。截至2013年3月15日，香港多伦科技不涉及诉

讼事宜，未查询到涉及对外按揭或担保事宜，也未查询到章安强先生将香港多伦

科技股权对外按揭或担保事宜。

香港多伦科技现为发行人控股股东多伦企业的股东，目前除持有多伦企业股

权外，无其他资产和经营业务。根据章安强先生承诺，截至本招股说明书签署日，

香港多伦科技不涉及诉讼、对外担保事宜。

（五）发行人曾经的控股股东情况

发行人自成立以来控股股东先后为香港多伦精密、美国多伦精密、香港多伦

科技、多伦企业。关于香港多伦精密与美国多伦精密的情况如下：

1、香港多伦精密

英文名称：DORON PRECISION SYSTEMS(FAR EAST) COMPANY LIMITED

成立日期：1993 年 7 月 13 日

股权结构：注册股本为港币 500,000 元，实际发行股份 200,000 股，股东为

Zhang,Anqiang（章安强)及 Wong Tong Sophia(王东东)，各分别持有 140,000

股及 60,000 股。

撤销注册及解散时间：2000 年 6 月 30 日

根据香港周启邦律师事务所出具的法律意见书：“根据公司注册处的资料，

该公司没有未清还之按揭”；“根据 2013 年 3 月 15 日进行之诉讼查册结果，多伦

精密自注册成立日开始至 2013 年 3 月 15 日于香港高等法院、区域法院、小额钱

债审裁处、裁判法院、土地审判处、劳资审裁处并无任何涉及香港政府或其它人

士于香港进行诉讼。根据在破产管理署日期为 2013 年 3 月 18 日所获得之报告，

截至该些报告出具之日，香港多伦精密已清盘。”

（1）香港多伦精密注销的原因及其作为名义股东是否存在规避税收、外汇

等法律法规的情况如下：

①香港多伦精密非因存在重大违法违规情形而注销

经核查，香港多伦精密的注销的原因及其作为名义股东的原因如下：

80

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

香港多伦精密自成立时起，主要从事贸易，主要业务为向中国大陆出口驾驶

模拟器，其客户为各地公安部门或其相关机构，产品主要用于驾驶员训练等目的。

从 1996 年开始，公安部要求各地驾校考场减少从境外进口的相关模拟器业务，

香港多伦精密贸易业务逐渐缩减，至 1997 年基本没有具体业务。出于减少香港

多伦精密在香港人工、房租等费用的支出，章安强先生从 1997 年起即着手办理

解散及注销事宜，到 2000 年 6 月履行完毕注销手续。

香港多伦精密注销前，于 2000 年 1 月 24 日将其所持发行人（多伦精密）的

股权转让给了章安强。香港周启邦律师事务所于 2013 年 3 月 19 日出具如下法律

意见：“南京多伦股权自 2000 年 1 月 24 日起已由多伦精密转让给章安强，即自

该日起章安强已拥有南京多伦股权，有权享有相应权益并对外处置该股权。”

根据章安强先生的说明，鉴于上述股权转让并未导致该等股权的最终归属发

生变化（香港多伦精密的股东原为章安强夫妇），加之对中国内地法律法规的不

熟悉，章安强先生没有意识到多伦精密需就上述股权转让在中国内地办理相关法

律手续，因而，其未及时告知多伦精密上述股权转让的事实，多伦精密亦未能就

该等股权转让办理相关法律手续。其后于 2002 年 4 月，多伦精密办理了其股东

由香港多伦精密变更为美国多伦精密的行政审批和工商变更登记手续。

就香港多伦精密的相关法律事项，香港周启邦律师事务所于 2013 年 3 月 19

日出具如下法律意见：“董事章安强于 2000 年 2 月以公司不营运之理由申请撤销

公司注册，而公司亦于 2000 年 6 月 30 日被撤销注册并解散，并在政府宪报刊登。”

“截至本法律意见出具日，香港多伦精密已经依法解散，不再作为法律主体存

在。”“根据公司注册处的资料，该公司没有未清还之按揭。”“根据 2013 年 3 月

15 日进行之诉讼查册结果，多伦精密自注册成立日开始至 2013 年 3 月 15 日于

香港高等法院、区域法院、小额钱债审裁处、裁判法院、土地审判处、劳资审裁

处并无任何涉及香港政府或其它人士于香港进行诉讼。根据在破产管理署日期为

2013 年 3 月 18 日所获得之报告，截至该些报告出具之日，香港多伦精密已清盘。”

核查结论：综上，保荐机构和发行人律师认为，香港多伦精密注销原因系因

其业务萎缩，并非因为发生重大违法违规之情形。

②香港多伦精密作为名义股东期间对外分红

在 2000 年 1 月至 2002 年 4 月香港多伦精密作为名义股东、章安强作为实际

股东期间（此期间内章安强均系我国香港居民），我国相关法规规定对外国投资

81

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

者（包括自然人和非自然人主体）从其在中国内地所投资之企业获得的利润分配

均免征所得税（个人税得税和企业所得税）：

A、《财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税

[1994]20 号）第二条规定：“下列所得，暂免征收个人所得税：……；（八）外

籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得；……。”

B、1991 年 4 月 9 日第七届全国人民代表大会第四次会议通过的《中华人民

共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（该法于 2008 年 1 月 1 日废止）第十

九条规定：“对下列所得，免征、减征所得税：（一）外国投资者从外商投资企业

取得的利润，免征所得税；……。”

经核查，在香港多伦精密作为有限公司的名义股东期间，除有限公司以未分

配利润、储备基金、发展基金转增实收资本外，有限公司分别于 2000 年 6 月、

2001 年 7 月和 2001 年 8 月共计向股东实际分配利润人民币 9,289,798.01 元，

就该等利润分配，有限公司的股东无须缴纳所得税，有限公司也依法办理了该等

对外分配利润所必需的税收、外汇管理的相关手续。

③关于外方股东之间股权转让涉及所得税事项的核查

香港多伦精密作为名义股东期间（2000 年 1 月至 2002 年 4 月），香港多伦

精密将有限公司股权转让给章安强、章安强再将其转让给美国多伦精密的行为均

以零对价进行，未产生转让溢价。

根据《国家税务总局关于外商投资企业、外国企业和外籍个人取得股票（股

权）转让收益和股息所得税收问题的通知》（国税发[1993]45 号，已于 2011 年 1

月 4 日废止）第一条第三款规定：“外国企业和外籍个人转让其在中国境内外商

投资企业的股权取得的超出其出资额的部分的转让收益，……，依 20%的税率缴

纳预提所得税或个人所得税。”

经核查，因前述股权转让发生在章安强、香港多伦精密（其与太太全资持有

的公司）、美国多伦精密（其全资子公司）之间，以零对价进行，未产生转让溢

价，故股权转让方未缴纳相关所得税。2002 年有限公司股东变更为美国多伦精

密时，有限公司已及时办理了相关的税务变更登记手续，且之后历年联合年检（包

括税务机关在内）均已通过，主管税务机关均未对前述转让过程中的所得税事宜

提出过异议。

章安强先生已经出具承诺，若因上述股权转让事宜产生的境内外所得税纳税

82

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

义务，本人将予以全额缴纳并承担相应的责任，与发行人无关。

④关于名义股东期间涉及外汇管理的相关事项核查

在香港多伦精密作为名义股东期间，发行人与外汇管理相关的业务主要包括

对境外股东分红、境外股东增资等。其中关于分红过程涉及的外汇管理的核查详

见前文“②香港多伦精密作为名义股东期间对外分红”，关于发行人增资过程中

涉及的外汇管理核查详见下文“第五节 发行人基本情况”之“七、（五）发行

人及其前身设立及历次增资时”之“3、外资股东出资资产来源及合法性说明”。

⑤核查结论

保荐机构和发行人律师经核查后认为，香港多伦精密作为有限公司的名义股

东，并非以规避税收、外汇等相关法律规定为目的，除未办理股东由香港多伦精

密变更为章安强先生个人所涉及的审批和登记的相关法律手续外，香港多伦精密

作为有限公司的名义股东，不存在违反税收、外汇等法律法规规定的情况。

（2）涉及香港多伦精密股权转让及其过程的合规性

如前所述，就香港多伦精密于 2000 年 1 月将有限公司的股权转让给章安强

先生个人，有限公司未能办理股权转让所涉及的审批和登记的相关手续。另经核

查，在章安强先生于 2002 年 4 月将其个人实际所持有限公司的股权转让给美国

多伦精密时，有限公司办理了其股权由香港多伦精密直接变更为美国多伦精密的

所涉及的行政审批、工商登记手续。

就有限公司未能及时办理其股东由香港多伦精密变更为章安强先生的事宜，

江宁开发区管委会经与南京市投促委、高新区管委会共同研究，于 2012 年 11

月 8 日出具《关于确认南京多伦科技股份有限公司首次出资实缴及历史上相关股

权转让结果的批复》，确认有限公司未能办理上述股东变更所涉及的行政审批手

续，不影响外商投资主管部门对公司相关股东变更所作批准的效力，该等批准依

然有效，不会因前述事项而对公司作出行政处罚。

核查结论：保荐机构及发行人律师认为，有限公司于 2002 年 4 月办理了其

股东变更为美国多伦精密的相关法律手续后，此前其未能办理其股东由香港多伦

精密变更为章安强先生个人相关法律手续的程序瑕疵即已获得补正。

根据章安强所作出书面说明和确认，香港多伦精密向其本人转让有限公司的

股权及其本人向美国多伦精密转让有限公司的股权，不存在任何纠纷或潜在纠

纷。

83

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

保荐机构和发行人律师认为，鉴于经外商投资主管部门批准和工商行政管理

部门核准，有限公司的股权已于 2002 年 4 月变更登记至美国多伦精密的名下，

有限公司已通过后续年度相关部门进行的联合年检，外商投资主管部门也已经书

面确认有关外商投资主管部门对有限公司的股东变更所作出的有关的核准依然

有效，有限公司未能办理其股东由香港多伦精密变更为章安强先生所涉及的行政

审批手续和工商变更登记手续，不影响发行人目前的股权结构，不会对本次发行

上市构成法律障碍。

2、美国多伦精密

英文名称：DORON PRECISION SYSTEMS(FAR EAST),INC

注册时间：1998 年 2 月 25 日

业务性质：WHOLE SALE

股权结构：可发行不超过 100 万股普通股，实际发行 50,000 股，每股一美

元。章安强持股 100%。

解散时间：2008 年 3 月 12 日

该公司自成立以来除持有发行人股份外，无具体业务。

根据美国CHANG & COT, LLP律师事务所出具的法律意见：美国多伦精密2008

年3月12日解散时，无负债，其持有的南京多伦科技的股权归于其唯一股东章安

强所有。

（1）美国多伦精密注销的原因及其作为名义股东是否存在规避外汇、税收

等法律法规的情况如下：

①美国多伦精密注销的原因

经核查，美国多伦精密的注销的原因及其作为名义股东的原因如下：

2003 年 6 月，我国中央政府与香港特别行政区政府（下称“香港特区政府”）

签署了《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》。在其后的 2004 年-2007

年期间，中央政府与香港特区政府先后四次签署了关于该安排的补充协议，并于

2006 年签署了《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税

的安排》。依据中央政府与香港特区政府签署的上述安排及补充协议，符合条件

的香港主体在中国内地投资将可以享受相关的优惠政策（包括但不限于税收优

惠）。为了能够享受在上述安排及补充协议项下的优惠政策，并考虑到美国多伦

精密一直未开展具体业务经营（持有多伦精密的股权除外），章安强先生决定，

84

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

多伦精密股权的持有方由注册于美国的公司变更为注册于香港的公司。因此，其

于 2008 年 3 月注销了美国多伦精密，于 2009 年 1 月在香港注册成立香港多伦，

且于 2009 年 2 月办理了有限公司的股东由美国多伦精密变更为香港多伦的行政

审批和工商变更登记手续。

根据章安强先生的说明，在上述股权变更过程中，因对所涉地区（中国香港、

美国、中国内地）的法律法规不熟悉及未事先作好衔接安排的原因，未采取先由

美国多伦精密将所持有限公司的股权转让给香港多伦、再办理美国多伦精密的注

销手续的方式，亦未能在美国多伦精密注销且美国多伦精密所持有限公司的股权

由其本人承继后，通知有限公司该等事实，有限公司亦未能就该等股权承继办理

相关法律手续。

根据美国 CHANG & COT, LLP 律师事务所于 2013 年 3 月 28 日所出具的法律

意见，美国多伦精密于 2008 年 3 月 12 日在美国注销，在其存续期间，章安强先

生为美国多伦精密的唯一股东，美国多伦精密解散时，其注销前的财产（包括有

限公司的股权）均分配给了其唯一的股东章安强；截至 2013 年 2 月 28 日，不存

在美国法院、政府机构或行政实体针对美国多伦精密或者章安强的未决诉讼、程

序或者调查，美国多伦精密亦不存在被记录的或者不利于其的判决或者留置、担

保等权利；亦不存在美国多伦精密因违反美国法律而被美国官方机构处罚的记

录。

核查结论：综上所述，保荐机构和发行人律师认为，美国多伦精密注销系因

章安强先生拟将有限公司的股权持有方变更为注册于香港的公司及美国多伦精

密未开展其他实际业务经营，并非因为发生重大违法违规之情形。

②美国多伦精密作为名义股东期间对外分红

根据发行人确认，在美国多伦精密作为名义股东期间（2008 年 3 月至 2009

年 2 月期间），有限公司未向股东实际进行利润分配。

③关于外方股东之间股权转让涉及所得税事项的核查

经核查，2008 年 3 月至 2009 年 2 月美国多伦精密作为名义股东、章安强作

为实际股东期间（此期间内章安强均系我国香港居民），美国多伦精密将有限公

司股权分配给章安强个人、章安强再将其转让给香港多伦的行为，因发生在章安

强与其全资子公司之间，均以零对价进行，未产生转让溢价。根据前述国税发

[1993]45 号文的规定，股权转让方未缴纳相关所得税。2009 年有限公司股东变

85

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

更为香港多伦时，有限公司已及时办理了相关的税务变更登记手续，且之后历年

包括税务机关在内的联合年检均已通过，主管税务机关均未对前述转让过程中的

所得税事宜提出过异议。

章安强先生已经出具承诺，若因上述股权转让事宜产生的境内外所得税纳税

义务，本人将予以全额缴纳并承担相应的责任，与发行人无关。

④关于名义股东期间涉及外汇管理的相关事项核查

在美国多伦精密作为名义股东期间，发行人与外汇管理相关的业务主要包括

对境外股东分红、境外股东增资。其中关于分红过程涉及的外汇管理的核查详见

前文“②美国多伦精密作为名义股东期间对外分红”，关于发行人增资过程中涉

及的外汇管理核查详见下文“第五节 发行人基本情况”之“七、（五）发行人

及其前身设立及历次增资时”之“3、外资股东出资资产来源及合法性说明”。

⑤核查结论

保荐机构和发行人律师经核查后认为，美国多伦精密作为有限公司的名义股

东，并非以规避税收、外汇等相关法律规定为目的，除未办理股东由美国多伦精

密变更为章安强先生个人所涉及的审批和登记的相关法律手续外，美国多伦精密

作为有限公司的名义股东，不存在违反税收、外汇等法律法规规定的情况。

（2）涉及美国多伦精密股权转让及其过程的合规性

如前所述，就有限公司的股东于 2008 年 3 月由美国多伦精密变更为章安强

先生个人，有限公司未能办理股东变更所涉及的审批和登记的相关手续。另经核

查，在章安强先生于 2009 年 2 月将其个人实际所持有限公司的股权转让给香港

多伦时，有限公司办理了其股权由美国多伦精密直接变更为香港多伦所涉及的行

政审批、工商登记手续。

就有限公司未能及时办理其股东由美国多伦精密变更为章安强先生的事宜，

江宁开发区管委会经与南京市投促委、高新区管委会共同研究，于 2012 年 11

月 8 日出具《关于确认南京多伦科技股份有限公司首次出资实缴及历史上相关股

权转让结果的批复》，确认有限公司未能办理上述股东变更所涉及的行政审批手

续，不影响外商投资主管部门对公司相关股东变更所作批准的效力，该等批准依

然有效，不会因前述事项而对公司作出行政处罚。

核查结论：保荐机构和发行人律师认为，有限公司于 2009 年 2 月办理了其

股东变更为香港多伦的相关法律手续后，此前其未能办理其股东由美国多伦精密

86

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

变更为章安强先生个人相关法律手续的程序瑕疵即已获得补正。

根据章安强所作出书面说明和确认，美国多伦精密于注销时向其本人分配有

限公司的股权及其本人向香港多伦转让有限公司的股权，不存在任何纠纷或潜在

纠纷。

保荐机构和发行人律师认为，鉴于经外商投资主管部门批准和工商行政管理

部门核准，有限公司的股权于 2009 年 2 月已变更登记至香港多伦的名下，有限

公司已通过后续年度相关部门进行的联合年检，且外商投资主管部门也已经书面

确认有关外商投资主管部门对有限公司的股东变更所作出的有关的核准依然有

效，有限公司未能办理其股东由美国多伦精密变更为章安强先生所涉及的行政审

批手续和工商变更登记手续，不影响发行人目前的股权结构，不会对本次发行上

市构成法律障碍。

3、外资股东出资资产来源及合法性说明

发行人及其前身设立及历次增资时，外资股东出资资产来源、合法性及历次

出资履行的外汇管理、工商登记程序如下：

出资人及出资

事项 时间 资金来源 外汇管理程序 工商登记程序

数额

成立后实缴出资 香港多伦精密， 香港多伦精密以美元 1996 年 12 月办理开 1996 年 12 月 16 日

1996 年 12 月

（20 万美元） 20 万美元 现汇出资，系自有资金 户登记 完成工商变更登记

第一次增资 香港多伦精密， 香港多伦精密以美元 2000 年 3 月 25 日

1999 年 12 月 未提供外汇核准文件

（至 30 万美元） 10 万美元 现汇出资，系自有资金 完成工商变更登记

以有限公司的未分配

于 2002 年 11 月 28 于 2002 年 12 月 4

第二次增资 美国多伦精密， 利润、储备基金、发展

2002 年 11 月 日获得国家外汇管理 日完成工商变更登

（至 90.85 万美元） 60.85 万美元 基金合计人民币

局江苏省分局核准 记

5,043,014.3 元转增

以有限公司的未分配 于 2003 年 6 月 9 日获 于 2003 年 6 月 13

第三次增资 美国多伦精密，

2003 年 6 月 利润人民币 得国家外汇管理局江 日完成工商变更登

（至 128.38 万美元） 37.53 万美元

3,110,515.24 元转增 苏省分局核准 记

由香港公司 Doron

于 2003 年 7 月 25

第四次增资 美国多伦精密， Precision Systems

2003 年 7 月 未提供外汇核准文件 日完成工商变更登

（至 150.38 万美元） 22 万美元 (Far East ) Company

记

以美元现汇支付

于 2004 年 1 月 16 日

第五次增资 美国多伦精密， 由章安强先生以美元 于 2004 年 2 月 9 日

2004 年 1 月 获得国家外汇管理局

（至 180.38 万美元） 30 万美元 现汇支付 完成工商变更登记

江苏省分局核准

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南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

以有限公司的未分配 于 2004 年 7 月 28 日 于 2004 年 8 月 10

第六次增资 美国多伦精密，

2004 年 7 月 利润人民币 获得国家外汇管理局 日完成工商变更登

（至 201.51 万美元） 21.13 万美元

1,749,163.50 转增 江苏省分局核准 记

未分配利润转增于

以有限公司的未分配 2005 年 7 月 4 日获得

利润人民币 国家外汇管理局江苏 于 2005 年 7 月 18

第七次增资 美国多伦精密，

2005 年 7 月 17,264,344.07 元转 省分局核准；未提供 日完成工商变更登

（至 410.11 万美元） 208.6 万美元

增，美国多伦精密以现 美国多伦精密以现汇 记

汇 53 美元 53 美元出资的的外

汇核准文件

以有限公司未分配利 于 2006 年 6 月 20 日 于 2006 年 6 月 30

第八次增资 美国多伦精密，

2006 年 6 月 润人民币 获得国家外汇管理局 日完成工商变更登

（至 562 万美元） 151.89 万美元

12,151,048.11 元转增 江苏省分局核准 记

以有限公司未分配利 于 2007 年 8 月 10 日 于 2007 年 8 月 26

第九次增资 美国多伦精密，

2007 年 8 月 润人民币 获得国家外汇管理局 日完成工商变更登

（至 745 万美元） 183 万美元

13,857,309.00 元转增 江苏省分局核准 记

经核查，如上表所列，发行人未能提供证明其下列资本变动取得外汇管理部

门核准的文件：（1）1999 年 12 月，香港多伦精密对公司增资 10 万美元（现汇）；

（2）2003 年 7 月，美国多伦精密对公司增资 22 万美元（现汇）；（3）2005 年 7

月，美国多伦精密向公司增资 53 美元（现汇）（系 208.6 万美元中以现汇出资的

部分，其余部分系以未分配利润转增）。

保荐机构及发行人律师经走访国家外汇管理局江苏省分局查询其外汇管理

系统，系统中并不存在显示有限公司在外汇管理方面有异常情况的记录。另经核

查，有限公司在上述事项发生当年的年度联合年检中已经披露了上述增资后的公

司注册资本数额，且已通过该等年度及以后年度的联合年检，未有因该等事项有

关的违反外汇管理法律法规而受到过行政处罚。有限公司已于 2011 年度变更为

内资企业，变更为内资企业的时间已经超过 3 年。

（六）发行人直接和间接股东近五年内的从业经历、现任职

单位和职务情况

1、实际控制人章安强近五年内的从业经历、现任职单位和职务

发行人实际控制人为章安强，其自 2011 年 1 月 1 日以来在发行人处任董事

长，自 2011 年 3 月 1 日以来任多伦企业的执行董事，现任发行人董事长、多伦

企业的执行董事。

2、10 名直接自然人股东近五年内的从业经历、现任职单位和职务

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南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

发行人直接自然人股东近五年内的从业经历、现任职单位和职务情况如下：

序号 姓名 近五内的从业经历 现任职单位和职务

发行人，董事、总经理；

2011 年 1 月 1 日以来，在发行人（及

1 张秋南 多伦仿真，执行董事、总经理

/或其下属公司）工作

荣安多伦，董事长、总经理

发行人，副总经理、财务负责人、董事会

2011 年 1 月 1 日以来，在发行人（及 秘书；

2 林春华

/或其下属公司）工作 多伦仿真，监事

多伦软件，监事

2011 年 1 月 1 日以来，在发行人（及 发行人，副总经理、市场部总监；

3 苏 峰

/或其下属公司）工作 沧州华通，执行董事

2011 年 1 月 1 日以来，在发行人（及 发行人，总工程师

4 钱嵊山

/或其下属公司）工作 多伦软件，执行董事、总经理

2011 年 1 月 1 日以来，在发行人（及

5 韦叶文 发行人，总经理助理

/或其下属公司）工作

2011 年 1 月 1 日以来，在发行人（及

6 张铁民 发行人，东北区域办事处总经理

/或其下属公司）工作

2011 年 1 月 1 日以来，在发行人（及 发行人，市场部副总监兼市场二部总经

7 罗 斌

/或其下属公司）工作 理、浙江办事处总经理

2011 年 1 月 1 日以来，在发行人（及

8 宋 智 发行人，总经理助理

/或其下属公司）工作

2011 年 1 月 1 日以来，在发行人（及

9 陈宁生 发行人，上海办事处负责人

/或其下属公司）工作

2011 年 1 月 1 日以来，任唐山市宏基 唐山市宏基实业有限责任公司，执行董

10 赵会来

实业有限责任公司执行董事、总经理 事、总经理

3、金伦投资的 25 名自然人合伙人近五年内的从业经历、现任职单位和职

务

截至本招股说明书签署日，金伦投资的合伙人为多伦企业和 25 名自然人，

该 25 名自然人近五年内从业经历、现任职单位和职务如下：

序号 姓名 近五内的从业经历 现任职单位和职务

2011 年 1 月 1 日至今，在南京和诚伟 南京和诚伟业自动控制有限公司，副总经

1 王 韦

业自动控制有限公司工作 理

2011 年 1 月 1 日至今，在发行人（及

2 巫慧琴 发行人，财务主管

/或其下属公司）工作

2011 年 1 月 1 日至今，在发行人（及

3 陈 冰 发行人，研发中心智能交通部电子主管

/或其下属公司）工作

2011 年 1 月 1 日至今，在发行人（及 发行人，研发中心智能交通事业部系统集

4 刘 维

/或其下属公司）工作 成及工程组主管

89

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

2011 年 1 月 1 日至今，在发行人（及

5 邹逊绩 发行人，研发中心智能驾考部软件主管

/或其下属公司）工作

2011 年 1 月 1 日至今，在发行人（及

6 马 梅 发行人，采购部主管

/或其下属公司）工作

2011 年 1 月 1 日至今，在发行人（及

7 黄 萍 发行人，多伦仿真项目经理

/或其下属公司）工作

2011 年 1 月 1 日至今，在发行人（及

8 钱晓娟 发行人，证券事务代表

/或其下属公司）工作

2011 年 1 月 1 日至今，在发行人（及

9 杨金胜 发行人，研发中心智能驾考部软件工程师

/或其下属公司）工作

2011 年 1 月 1 日至今，在发行人（及

10 刘海青 发行人，研发中心智能驾考部软件工程师

/或其下属公司）工作

2011 年 1 月 1 日至今，在发行人（及

11 徐连刚 发行人，研发中心智能驾考部软件工程师

/或其下属公司）工作

2011 年 1 月 1 日至今，在发行人（及

12 方 强 发行人，供应商开发部选型工程师

/或其下属公司）工作

2011 年 1 月 1 日至今，在发行人（及

13 吴德立 发行人，品管部主管

/或其下属公司）工作

2011 年 1 月 1 日至今，在发行人（及

14 范伟伟 发行人，工程部副总监、监事

/或其下属公司）工作

2011 年 1 月 1 日至今，在发行人（及

15 胡梅生 发行人，研发中心副总监

/或其下属公司）工作

2011 年 1 月 1 日至今，在发行人（及 发行人，研发中心智能驾考部图形设计工

16 周 峰

/或其下属公司）工作 程师

2011 年 1 月 1 日至今，在发行人（及

17 杨铜林 发行人，外派机构管理中心副总监

/或其下属公司）工作

2011 年 1 月 1 日至今，在发行人（及

18 马树林 发行人，东北区域办事处副总经理

/或其下属公司）工作

2011 年 1 月 1 日至今，在发行人（及

19 陈 波 发行人，研发中心智能驾考部软件工程师

/或其下属公司）工作

2011 年 1 月 1 日至今，在发行人（及 发行人，研发中心智能驾考部选型与测试

20 马 聪

/或其下属公司）工作 工程师

2011 年 1 月 1 日至今，在发行人（及

21 王少兵 发行人，工程部项目经理

/或其下属公司）工作

2011 年 1 月 1 日至今，在发行人（及

22 钱晓宇 发行人，浙江办事处副总经理

/或其下属公司）工作

2011 年 1 月 1 日至今，在发行人（及

23 朱云海 发行人，生产一部主管

/或其下属公司）工作

2011 年 1 月 1 日至今，在发行人（及

24 刘新军 发行人，生产二部主管

/或其下属公司）工作

90

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

2011 年 1 月 1 日至今，在发行人（及

25 陈浩洁 发行人，供应商开发部选型工程师

/或其下属公司）工作

4、嘉伦投资的30名自然人合伙人近五年内的从业经历、现任职单位和职务

截至本招股说明书签署日，嘉伦投资的合伙人为多伦企业和30名自然人，该

30名自然人近五年内从业经历、现任职单位和职务如下：

序号 姓名 近五内的从业经历 现任职单位和职务

2011 年 1 月 1 日至今，在发行人（及

1 吕 梅 发行人，企业发展部主管

/或其下属公司）工作

2011 年 1 月 1 日至今，在发行人（及

2 文宝川 发行人，总经理秘书

/或其下属公司）工作

2011 年 1 月 1 日至今，在发行人（及

3 许国祥 发行人，车队队长

/或其下属公司）工作

2011 年 1 月 1 日至今，在发行人（及

4 宣 晓 发行人，沧州华通总经理

/或其下属公司）工作

2011 年 1 月 1 日至今，在发行人（及

5 刘 宁 发行人，成都区域办事处总经理

/或其下属公司）工作

2011 年 1 月 1 日至今，在发行人（及

6 王海涛 发行人，市场部业务经理

/或其下属公司）工作

2011 年 1 月 1 日至今，在发行人（及

7 陆建兵 发行人，河南区域办事处总经理

/或其下属公司）工作

2011 年 1 月 1 日至今，在发行人（及

8 王 珂 发行人，湖北区域办事处副总经理

/或其下属公司）工作

2011 年 1 月 1 日至今，在发行人（及

9 阮晓斌 发行人，市场部业务经理

/或其下属公司）工作

2011 年 1 月 1 日至今，在发行人（及

10 杨 鸣 发行人，市场部业务经理

/或其下属公司）工作

2011 年 1 月 1 日至今，在发行人（及

11 白 云 发行人，昆明办事处主任

/或其下属公司）工作

2011 年 1 月 1 日至今，在发行人（及

12 殷 玲 发行人，河南区域办事处副总经理

/或其下属公司）工作

2011 年 1 月 1 日至 2011 年 7 月，在

南京航宇通用电气公司工作； 发行人，研发中心智能驾考部电子技术主

13 许宇飞

2011 年 7 月至今，在发行人（及/或 管

其下属公司）工作

2011 年 1 月 1 日至今，在发行人（及

14 王莹丽 发行人，后勤主管

/或其下属公司）工作

2011 年 1 月 1 日至今，在发行人（及

15 张 洁 发行人，市场部内勤

/或其下属公司）工作

91

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

2011 年 1 月 1 日至今，在发行人（及

16 瞿广真 发行人，市场部业务经理

/或其下属公司）工作

2011 年 1 月 1 日至今，在发行人（及

17 陈益欣 发行人，研发中心智能驾考部项目经理

/或其下属公司）工作

2011 年 1 月 1 日至今，在发行人（及

18 曹 倩 发行人，行政总监、监事会主席

/或其下属公司）工作

2011 年 1 月 1 日至 2013 年 8 月，在

南京大手笔电子科技有限公司工作；

19 张 涛 发行人，外派机构管理中心总监

2013 年 8 月至今，在发行人（及/或

其下属公司）工作

2011 年 1 月 1 日至今，在发行人（及 发行人，研发中心智能交通事业部市场组

20 郭冬梅

/或其下属公司）工作 代主管

2011 年 1 月 1 日至今，在发行人（及

21 金 科 发行人，市场部业务经理

/或其下属公司）工作

2011 年 1 月 1 日至今，在发行人（及

22 丁 浩 发行人，市场部业务经理

/或其下属公司）工作

2011 年 1 月 1 日至今，在发行人（及

23 丁金央 发行人，市场部场地设计工程师

/或其下属公司）工作

2011 年 1 月 1 日至今，在发行人（及

24 张和平 发行人，市场部场地设计工程师

/或其下属公司）工作

2011 年 1 月 1 日至今，在发行人（及

25 陆卫兵 发行人，湖南区域办事处副总经理

/或其下属公司）工作

2011 年 1 月 1 日至今，在发行人（及

26 梅晓晖 发行人，供应商开发部核价员

/或其下属公司）工作

2011 年 1 月至今，已退休，曾任发行

27 于维廉 退休

人总工程师

2011 年 1 月 1 日至 2013 年 11 月，在

北京瞬联科技有限公司工作；

28 刘鲁宁 发行人，研发中心智能驾考部软件工程师

2013 年 11 月至今，在发行人（及/或

其下属公司）工作

2011 年 5 月至今，在发行人（及/或

29 李 毅 发行人，财务部主管

其下属公司）工作

2011 年 1 月 1 日至今，在发行人（及

30 张铁监 发行人，研发中心智能驾考部项目经理

/或其下属公司）工作

5、华夏君悦最终出资自然人近五年内的从业经历、现任职单位和职务

截至本招股说明书签署日，华夏君悦的股东为6家公司和26名自然人。

（1）26名自然人合伙人近五年内的从业经历、现任职单位和职务

92

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

序号 姓名 近五内的从业经历 现任职单位和职务

2011 年 1 月 1 日至今，苏州天利投资有限

1 金 亮 苏州天利投资有限公司，执行董事

公司

2011 年 1 月 1 日至今，临海市永强投资有 临海市永强投资有限公司，执行董事、经

2 谢先兴

限公司 理

2011 年 1 月 1 日至今，临海市建设电力物

3 李哈宝 临海市建设电力物资公司，董事长

资公司

4 何纪英 2011 年 1 月 1 至今，自由职业 自由职业

2011 年 1 月 1 日至今，长江纺织（浙江）

5 刘雪云 长江纺织（浙江）有限公司，财务总监

有限公司

2011 年 1 月 1 日至今，浙江永强集团股份 浙江永强集团股份有限公司，董事、副总

6 谢建强

有限公司 经理

7 郑琴清 2011 年 1 月 1 日至今，自由职业 自由职业

2011 年 1 月 1 日至今，润杨集团（深圳） 润杨集团（深圳）有限公司，董事、财务

8 刘飞鸣

有限公司 总裁

9 周福民 2011 年 1 月 1 日至今，自由职业 自由职业

2011 年 1 月 1 日-2013 年 7 月，渣打银行

北京分行；

10 孙永红 北京弘毅投资顾问有限公司，董事总经理

2013 年 7 月至今，北京弘毅投资顾问有限

公司

2011 年 1 月 1 日至今，浙江中昊投资有限

11 毛明华 浙江中昊投资有限公司，经理、董事

公司

2011 年 1 月 1 日至今，深圳市盛涛工程实

12 黄群茂 深圳市盛涛工程实业有限公司，董事

业有限公司

13 蒋群一 2011 年 1 月 1 日至今，自由职业 自由职业

14 贾圣媚 2011 年 1 月 1 日至今，自由职业 自由职业

2011 年 1 月 1 日至今,上海昂诺投资管理

15 李 庆 上海昂诺投资管理有限公司，执行董事

有限公司

2011 年 1 月 1 日至今,常州宏维达纺织有

16 李 文 常州宏维达纺织有限公司，监事

限公司

2011 年 1 月 1 日至今 深圳市湘海电子有 深圳市湘海电子有限公司，董事长兼总经

17 杨 林

限公司 理

2011 年 1 月 1 日至今，湖南省安森国际贸

18 李 钊 湖南省安森国际贸易有限公司，监事

易有限公司

2011 年 1 月 1 日至今，华和控股集团有限 华和控股集团有限公司，发展法务中心总

19 骆丽莎

公司 监

20 施文琼 2011 年 1 月 1 日至今，自由职业 自由职业

21 李曦曦 2011 年 1 月 1 日至今，自由职业 自由职业

22 陈 蓉 2011 年 1 月 1 日至今，上海广播电视台 上海广播电视台，主持人

93

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

23 韩燕蕾 2011 年 1 月 1 日至今，无任职 已退休

2011 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月，无任职；

24 石 茜 2014 年 6 月至今，西安中联企业管理咨询 西安中联企业管理咨询有限公司，董事长

有限公司

2011 年 1 月 1 日至今，天津市南开区茶一 天津市南开区茶一生茶叶销售中心，经营

25 陈 欣

生茶叶销售中心 者

26 陈培峰 2011 年 1 月 1 日至今，个体经营 个体经营

（2）北京华夏君悦投资管理有限公司的最终出资人近五年内的从业经历、

现任职单位和职务

截至本招股说明书签署日，北京华夏君悦投资管理有限公司的股东为深圳市

鼎恒瑞投资有限公司和2名自然人。

①2名直接持股的自然人近五年内的从业经历、现任职单位和职务如下：

序号 姓名 近五内的从业经历 现任职单位和职务

2011 年 1 月 1 日至今，浙江永强集团股份

1 谢建勇 浙江永强集团股份有限公司，董事长

有限公司

2011 年 1 月，自由职业者；

2 郑艳春 2011 年 2 月至今，北京华夏君悦投资管理 北京华夏君悦投资管理有限公司，监事

有限公司

②截至本招股说明书签署日，深圳市鼎恒瑞投资有限公司的股东为临海市永

强投资有限公司、谢先兴和王克伦。

截至本招股说明书签署日，临海市永强投资有限公司的股东为4名自然人，

该4名自然人近五年内的从业经历、现任职单位和职务如下：

序号 姓名 近五内的从业经历 现任职单位和职务

2011 年 1 月 1 日至今，浙江永强集团

1 谢建勇 浙江永强集团股份有限公司，董事长

股份有限公司

2011 年 1 月 1 日至今，浙江永强集团 浙江永强集团股份有限公司，董事、总经

2 谢建平

股份有限公司 理

2011 年 1 月 1 日至今，浙江永强集团 浙江永强集团股份有限公司，董事、副总

3 谢建强

股份有限公司 经理

2011 年 1 月 1 日至今，临海市永强投 临海市永强投资有限公司，执行董事、经

4 谢先兴

资有限公司 理

谢先兴近五年内的从业经历、现任职单位和职务见前述。

王克伦近五内的从业经历、现任职单位和职务如下：

94

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

序号 姓名 近五内的从业经历 现任职单位和职务

2011 年 1 月 1 日至今，深圳市鼎恒瑞

1 王克伦 深圳市鼎恒瑞投资有限公司，监事

投资有限公司

（3）浙江东海龙威投资有限公司的最终出资人近五年内的从业经历、现任

职单位和职务

截至本招股说明书签署日，浙江东海龙威投资有限公司的股东为4名自然人，

该4名自然人近五年内的从业经历、现任职单位和职务如下：

序号 姓名 近五内的从业经历 现任职单位和职务

2011 年 1 月 1 日至今，浙江龙威灯饰 浙江龙威灯饰有限公司，董事长

1 屈龙奎 有限公司

2011 年 1 月 1 日至 2011 年 4 月，浙 浙江东海龙威投资有限公司，执行董事、

江龙威灯饰有限公司 经理

2 朱淑美

2011 年 4 月至今，浙江东海龙威投资

有限公司

2011 年 1 月 1 日至 2011 年 4 月，浙 浙江东海龙威投资有限公司，监事

江龙威灯饰有限公司；

3 屈梦婷

2011 年 4 月至今，浙江东海龙威投资

有限公司

2011 年 1 月 1 日至今，就读美国 ELS

4 屈瑞冰 学生

LANGUAGE CENTER

（4）临海市永强投资有限公司的最终出资人近五年内的从业经历、现任职

单位和职务

具体见前述。

（5）上海赢益投资管理有限公司的最终出资人近五年内的从业经历、现任

职单位和职务

截至本招股说明书签署日，上海赢益投资管理有限公司的股东为2名自然人，

该2名自然人近五年内的从业经历、现任职单位和职务如下：

序号 姓名 近五内的从业经历 现任职单位和职务

2011 年 1 月 1 日至 2012 年 2 月 8 日，

未任职；

1 李炳乐 上海赢益投资管理有限公司，执行董事

2012 年 2 月 9 日至今，上海赢益投资

管理有限公司

2011 年 1 月 1 日至今，上海星茂建筑 上海星茂建筑装饰工程有限公司，执行董

2 王建峰

装饰工程有限公司 事

（6）连云港太平洋实业投资有限公司的最终出资人近五年内的从业经历、

现任职单位和职务

95

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

截至本招股说明书签署日，连云港太平洋实业投资有限公司的股东为5名自

然人，该5名自然人近五年内的从业经历、现任职单位和职务如下：

序号 姓名 近五内的从业经历 现任职单位和职务

2011 年 1 月 1 日至今，江苏太平洋石 江苏太平洋石英股份有限公司，董事长、

1 陈士斌

英股份有限公司 总经理

2011 年 1 月 1 日至今，连云港太平洋

2 邵 静 连云港太平洋实业投资有限公司，董事长

实业投资有限公司

2011 年 1 月 1 日至 2015 年 1 月 20 日，

3 邵 鹏 江苏太平洋石英股份有限公司； 自由职业

2015 年 1 月 21 日至今，自由职业

2011 年 1 月 1 日今，江苏太平洋石英 江苏太平洋石英股份有限公司，董事兼副

4 仇 冰

股份有限公司 总经理

2011 年 1 月 1 日至今，江苏太平洋石 江苏太平洋石英股份有限公司，董事；

5 陈培荣

英股份有限公司、南京大学 南京大学，教授

（7）深圳市鼎恒瑞投资有限公司的最终出资人近五年内的从业经历、现任

职单位和职务

具体见前述。

6、鼎恒瑞沣的最终出资自然人近五年内的从业经历、现任职单位和职务

截至本招股说明书签署日，其合伙人为深圳市鼎恒瑞投资有限公司和8名自

然人。

（1）8名自然人合伙人近五年的从业经历、现任职单位和职务

序号 姓名 近五内的从业经历 现任职单位和职务

2011 年 1 月 1 日至今，北京泰和汉华 北京泰和汉华投资管理有限公司，执行董

1 甘福荣

投资管理有限公司 事、经理

2 何荷花 2011 年 1 月 1 日至今， 无 已退休

3 张 洁 2011 年 1 月 1 日至今，自由职业 自由职业

2011 年 1 月 1 日至 2014 年 4 月，深

4 曾 智 圳市鼎恒瑞投资有限公司； 自由职业

2014 年 4 月至今，自由职业

2011 年 1 月 1 日至今，深圳市湘海电 深圳市湘海电子有限公司，董事长兼总经

5 杨 林

子有限公司 理

6 白 燕 2011 年 1 月 1 日至今，阿邦网 阿邦网，内容运营总监

7 蒋群一 2011 年 1 月 1 日至今，自由职业 自由职业

8 马嘉阳 2011 年 1 月 1 日至今，云南师范大学 云南师范大学，教师

（2）深圳市鼎恒瑞投资有限公司的最终出资人近五年内的从业经历、现任

96

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

职单位和职务

具体见前述。

（七）控股股东或实际控制人直接或间接持有发行人的股份

是否存在质押和其他有争议的情况

截至本招股说明书签署之日，公司控股股东多伦企业直接或间接持有的本公

司股份不存在被冻结、质押或其他有争议的情况；实际控制人章安强直接或间接

持有的本公司股份不存在被冻结、质押或其他有争议的情况。

八、发行人有关股本的情况

（一）本次发行前后发行人股本变化情况

本次发行前后公司的股本结构如下：

单位：万股

本次发行前 本次发行后

项目 股东名称

股数 比例 股数 比例

多伦企业 13,089.75 84.45% 13,089.75 63.33%

有限 华夏君悦 528.15 3.41% 528.15 2.56%

售条 鼎恒瑞沣 401.85 2.59% 401.85 1.94%

件股 金伦投资 465.00 3.00% 465.00 2.25%

份 嘉伦投资 465.00 3.00% 465.00 2.25%

赵会来等 10 名自然人股东 550.25 3.55% 550.25 2.66%

社会公众股 - - 5,168.00 25.00%

合 计 15,500.00 100.00 20,668.00 100.00

（二）发行人前十名股东

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例

1 多伦企业 13,089.75 84.45%

2 华夏君悦 528.15 3.41%

3 鼎恒瑞沣 401.85 2.59%

4 金伦投资 465.00 3.00%

5 嘉伦投资 465.00 3.00%

6 赵会来 155.00 1.00%

7 张秋南 62.00 0.40%

8 林春华 46.50 0.30%

9 苏 峰 46.50 0.30%

10 钱嵊山 46.50 0.30%

合 计 15,306.25 98.75%

97

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

（三）前十名自然人股东及其在发行人任职情况

单位：万股

序号 股东名称 持股数量 持股比例 在公司任职情况

1 张秋南 62.00 0.40% 总经理、董事

2 林春华 46.50 0.30% 副总经理、财务负责人、董事会秘书

3 苏峰 46.50 0.30% 副总经理、市场部总监

4 钱嵊山 46.50 0.30% 总工程师

5 韦叶文 38.75 0.25% 总经理助理

6 张铁民 38.75 0.25% 东北区域办事处总经理

市场部副总监兼市场二部总经理、浙

7 罗斌 38.75 0.25%

江办事处总经理

8 宋智 38.75 0.25% 总经理助理

9 陈宁生 38.75 0.25% 上海办事处负责人

10 赵会来 155.00 1.00% 无任职

（四）本次发行前各股东之间的关联关系

本次发行前，多伦企业直接持有本公司84.45%的股权，分别持有金伦投资、

嘉伦投资67.00%、68.56%的出资额，因此多伦企业为本公司、金伦投资和嘉伦投

资的控股股东。

章安强先生通过香港多伦科技持有多伦企业100%的股权，进而通过多伦企业

分别控制金伦投资和嘉伦投资，章安强先生为香港多伦科技、多伦企业、本公司、

金伦投资和嘉伦投资的实际控制人。章安强先生与王东东女士为夫妻关系，王东

东的哥哥王韦持有金伦投资3.33%的出资额。

深圳市鼎恒瑞投资有限公司是鼎恒瑞沣的普通合伙人，且持有北京华夏君悦

投资管理有限公司的出资，北京华夏君悦投资管理有限公司是华夏君悦的普通合

伙人，因此本公司的股东鼎衡瑞沣与华夏君悦之间存在关联关系。

除此之外，本公司其他股东之间不存在关联关系。

（五）本次发行前各股东所持股份的流通限制和自愿锁定股

份的承诺

1、本公司股东多伦企业、金伦投资、嘉伦投资，在公司任职的股东张秋南、

林春华、苏峰、钱嵊山、张铁民、宋智、陈宁生、韦叶文、罗斌承诺：对于持有

的公司股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该

部分股份，也不由公司回购该部分股份。

98

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

2、本公司控股股东多伦企业,持有本公司股份的董事或高级管理人员张秋

南、林春华、苏峰、钱嵊山同时承诺：

上述锁定期届满后2年内，转让直接或间接持有的本公司股票的，减持价格

不低于发行价。

本公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行

并上市时发行人股票的发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则

该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，直接持有或间接持有的本公司股票的

锁定期限将自动延长6个月。若本公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本

公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。

3、本公司控股股东多伦企业同时承诺：在锁定期（包括延长的锁定期）届

满后的12个月内，转让所持发行人老股不超过本次上市时持有发行人老股的25%；

在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第13至24个月内，转让所持发行人老股

不超过在锁定期届满后第13个月初持有发行人老股的25%。

4、公司自然人股东赵会来，及股东华夏君悦（天津）股权投资基金合伙企

业（有限合伙）、深圳市鼎恒瑞沣投资企业（有限合伙）承诺：自多伦科技股票

上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本人持有的多伦科技股份，也不由

多伦科技回购本人持有的股份。

5、在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东同时承诺：本人在

任职期间每年转让发行人股份，不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十

五；离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份；在申报离任六个月后

的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人持有发行人

股票总数的比例不超过 50%。

张秋南、林春华、苏峰、钱嵊山同时承诺不因职务变更、离职而放弃前述承

诺。

（六）本次发行前股东所持股份的质押、冻结或其他有争议

的情况

截至本招股说明书签署日，本公司股东所持股份不存在质押、冻结或其他有

争议的情况。

99

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

九、员工及其社会保障情况

（一）员工基本情况

公司（含全资、控股子公司）2013年末、2014年末和2015年末的员工人数分

别为1,042人、1,068人和1,128人。截至2015年末，公司员工构成情况如下：

1、员工专业结构

类 别 员工人数（人） 占员工总数比例

技术类 118 10.46%

管理类 128 11.35%

营销类 66 5.85%

生产类 338 29.96%

工程类 460 40.78%

财务类 18 1.60%

合 计 1,128 100.00%

2、员工受教育程度

类 别 员工人数（人） 占员工总数比例

硕士研究生及以上 10 0.89%

本科 239 21.19%

大专 474 42.02%

中专 220 19.50%

其他 185 16.40%

合 计 1,128 100.00%

3、员工年龄分布

类 别 员工人数（人） 占员工总数比例

25 岁以下 189 16.76%

26-35 岁 546 48.40%

36-45 岁 254 22.52%

46-55 岁 107 9.49%

56 岁以上 32 2.84%

合 计 1,128 100.00%

4、员工薪酬情况

（1）员工薪酬制度主要内容

工资增长幅度不超过本公司经济效益增长幅度、职工平均实际收入增长幅度

不超过本公司劳动生产率增长幅度的原则。对员工个人工作标准的确定，遵循以

岗定薪、岗变薪变的原则。

公司年度薪酬总额计划由人力资源部根据公司主要经济指标完成情况，实施

总量控制与管理。

100

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

公司与签订劳动合同的人员全部实行岗位绩效工资制原则；公司与签订劳务

合同的劳务用工人员和实习人员人员实行劳务报酬制度。岗位绩效工资制根据不

同的岗位特点和职责，参照当地同行业相关标准和公司经济效益核定。绩效奖金

根据考核结果按月扣发，公司根据经营状况和经济效益，可以变更绩效奖金标准

比例。岗位绩效制遵循岗薪匹配原则，晋升增薪，降级减薪。员工调岗根据岗位

性质不同，有1-3个月的考核期，考核期内工资不变，考核期满将根据员工的工

作业绩进行工资调整。主管级以上员工实行岗位津贴补贴办法。

公司提供的员工福利包括：带薪假期、五险一金、劳动保护、工作餐、班车

等。

（2）员工收入水平

①2013-2015年各类别员工平均工资情况

单位：万元

项目 2015年度 2014年度 2013年度

技术类 15.37 14.34 12.66

管理类 9.75 9.45 8.42

营销类 19.32 17.15 24.40

生产类 7.42 5.03 4.58

工程类 5.90 5.22 4.65

财务类 16.03 11.98 11.82

②2015年按专业技术等级划分部分可匹配工种与南京市指导工资比较情况

单位：万元

项目 发行人 高位数 中位数 低位数

高级管理岗 62.24 72.31 12.23 3.38

一级部门管理岗 46.56 42.11 8.83 2.96

其它管理岗 9.43 14.18 4.20 2.16

高级职称 28.57 27.31 12.37 3.96

中级职称 11.56 22.40 8.22 3.78

高级技能 6.59 16.46 7.20 3.91

中级技能 5.17 14.80 5.96 2.81

（3）未来薪酬制度及水平变化趋势

发行人将根据国家宏观市场环境、就业市场变化、公司发展状态等情况适时

调整公司的薪酬制度，保证公司员工收入与公司一起共同增长。

5、劳务派遣用工

报告期内，发行人不存在劳务派遣用工情况。

101

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

6、员工人数变动情况与业务规模比较分析

因发行人经营模式的独特性，当期的生产投入不完全体现为当期收入，所以

当期员工人数与当期营业收入之间不完全具有显著的匹配关系，而与当期在手订

单规模具有相对明显的匹配关系。

驾驶考试培训系统

员工人数 人均在手订单金额

项目 在手订单金额

（人） （万元/人）

（万元）

2013年末 1,042 122,920.86 117.97

2014年末 1,068 130,061.66 121.78

2015年末 1,128 113,787.36 100.88

2013年末、2014年末和2015年末发行人人均在手订单金额分别为117.97万元

/人、121.78万元/人和100.88万元/人，人均在手订单金额相对稳定。整体而言，

发行人员工规模与经营规模保持了较好的匹配关系。

（二）职工福利和社会保障情况

本公司及全资子公司、控股子公司实行劳动合同制，截至2015年末，公司及

子公司与全部1,128名员工签订了劳动合同，所有员工按照与公司签订的合同承

担义务和享受权利。公司员工的福利、劳动保护按照国家的有关政策规定执行。

1、社会保险缴纳情况

本公司按照国家及地方有关社会保障制度的要求，为签订劳动合同的员工办

理了基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等社会保险，切

实保障员工的合法福利待遇。

公司为1,128名员工中的1,025名办理了社会保险；其他103名员工中，35人

为退休返聘，20人在原单位缴纳社会保险，48人为新入职、社会保险关系未转入

人员，待社会保险关系转入后开始缴纳。

根据南京市社会保险管理中心2016年1月出具的文件证明，本公司截至2015

年12月末无社会保险费欠缴记录；根据南京市社会保险管理中心2016年1月出具

的文件证明，多伦仿真截至2015年12月末无社会保险费欠缴记录；根据南京市社

会保险管理中心2016年1月出具的文件证明，多伦软件截至2015年12月末无社会

保险费欠缴记录。

根据沧州市新华区劳动和社会保障监察大队2016年1月出具的文件证明，沧

州华通设立以来，能够按照国家有关社会保险法律法规的规定及时办理社会保险

登记，如期足额缴纳了社会保险费。

102

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根据上海市社会保险事业管理中心2016年1月出具的文件证明，上海荣安多

伦截至2015年12月末无社会保险费欠缴记录。

2、住房公积金情况

2013年12月、2014年12月和2015年12月，发行人为员工缴纳住房公积金情况

如下表所示：

单位：人

项目 2015年12月 2014年12月 2013年12月

员工总人数 1,128 1,068 1,042

实际缴纳人数 1,025 944 926

未缴纳人数 103 124 116

发行人及其下属公司未为部分员工缴纳住房公积金的具体原因如下：

2013年12月，发行人为1,042名员工中的926名缴纳住房公积金。其他116名

员工中，17人为退休返聘；25人为原单位缴存住房公积金；5人为缴纳时已离职

人员；57人为新入职、住房公积金关系未转入人员，待公积金关系转入后开始缴

纳；12人为发行人子公司沧州华通员工，该部分员工主要为农村户籍人员或为外

地员工等情况。农村户籍员工在城市购房而享受公积金贷款优惠政策的可能性较

小；流动性较大的外地员工在缴存公积金后异地提取和使用较为困难。因此，其

缴存意愿普遍较低，未缴纳住房公积金。

2014年12月，发行人为1,068名员工中的944名缴纳住房公积金。其他124名

员工中，21人为退休返聘；21人为原单位缴存住房公积金；4人为缴纳时已离职

人员；36人为新入职、住房公积金关系未转入人员，待公积金关系转入后开始缴

纳；42人为发行人子公司沧州华通员工，该部分员工主要为农村户籍人员或为外

地员工等情况，缴存意愿普遍较低，未缴纳住房公积金。

2015年12月，发行人为1,128名员工中的1,025名缴纳住房公积金。其他103

名员工中，35人为退休返聘；17人为原单位缴存住房公积金；51人为新入职、住

房公积金关系未转入人员，待公积金关系转入后开始缴纳。

为妥善解决沧州华通未为部分员工缴纳的住房公积金问题，发行人承诺将促

使沧州华通从2015年6月起为其在职的、依法应缴纳住房公积金的员工缴纳住房

公积金。截至2015年12月31日，除26名新入职、住房公积金关系未转入人员外，

沧州华通已为其他员工依法缴纳了住房公积金。

103

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

2013年12月、2014年12月和2015年12月，发行人在南京、上海、沧州为员工

缴纳住房公积金的缴纳比例如下：

缴费比例

项目

2015年12月 2014年12月 2013年12月

单位 10% 10% 10%

南京

个人 10% 10% 10%

单位 7% 7% -

上海

个人 7% 7% -

单位 5% 5% 5%

沧州

个人 5% 5% 5%

注：发行人的控股子公司上海荣安多伦自2014年度起开始聘用员工，并自2014年度起开始为员工缴纳

住房公积金。

南京住房公积金管理中心江宁分中心2016年1月分别为发行人、多伦仿真、

多伦软件出具文件证明，发行人、多伦仿真、多伦软件住房公积金单位缴存状态

正常，截至出具证明日没有发现因违反公积金法律法规而受到行政处罚。

上海市公积金管理中心2016年1月出具的文件证明，上海荣安多伦自开户缴

存住房公积金以来未受到行政处罚。

沧州市住房公积金管理中心2015年12月为沧州华通出具证明：沧州华通自

2012年7月18日设立，2012年11月试运营，2013年3月开始缴纳住房公积金以来，

能够按照《住房公积金管理条例》及其他有关住房公积金管理方面法律、法规及

规范性文件的规定为员工缴纳住房公积金，未因违反住房公积金管理法律法规而

受到行政处罚。

3、多伦企业关于发行人社会保险、住房公积金缴纳情况的承诺

发行人控股股东多伦企业承诺：“在多伦科技首发上市完成后，如多伦科技

及其合并报表范围内的公司因在多伦科技首发上市完成前未能依法足额为员工

缴纳社会保险和住房公积金，而被有权机构要求补缴、受到有权机构处罚或者遭

受其他损失，并导致多伦科技受到损失的，本公司将在该等损失确定后的三十日

内向多伦科技作出补偿。”

“本公司未能履行相应承诺的，则多伦科技有权相应扣减应付本公司的现金

分红，并有权按本公司届时持有金伦投资、嘉伦投资的出资比例，相应扣减应分

给金伦投资、嘉伦投资的现金分红（所扣减部分最终由本公司承担）。在相应的

104

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

承诺履行前，本公司将不转让本公司所直接或间接所持的多伦科技的股份，但为

履行上述承诺而进行转让的除外。”

保荐机构及律师核查意见：

经核查，发行人在报告期内存在未为少数应缴纳住房公积金的员工缴纳住房

公积金的情况，但发行人控股股东多伦企业已承诺将补偿发行人因在首发上市完

成前未能依法足额为员工缴纳住房公积金而被有权机构要求补缴、受到有权机构

处罚或者遭受其他损失；且发行人将促使沧州华通自2015年6月起为其在职的、

依法应缴纳住房公积金的员工缴纳住房公积金，截至2015年12月31日，除新入职、

住房公积金关系未转入人员外，沧州华通已为其他员工依法缴纳了住房公积金；

同时，南京住房公积金管理中心江宁分中心、沧州市住房公积金管理中心、上海

市公积金管理中心均已出具证明，确认报告期内发行人未因违反住房公积金管理

相关法律法规而受到行政处罚。

据此，保荐机构及发行人律师认为：发行人在报告期内存在的未为少数员工

缴纳住房公积金的情况不会对本次发行上市造成障碍。

十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人

员的重要承诺

公司持股5%以上的主要股东多伦企业就持股意向及减持意向作出了承诺，详

见本招股说明书“重大事项提示”之“特别事项提示”之“（四）持股5%以上股

东持股意向及减持意向的承诺”、“（五）控股股东股份锁定期延长及减持股份、

减持意向及减持意向承诺的约束措施”及“（六）持有本公司股份的董事、高级

管理人员股份锁定期延长及减持股份的承诺约束措施”。

公司控股股东多伦企业、全体董事、高级管理人员就本次发行并上市完成后

股价稳定措施的相关事宜作出了承诺，详见本招股说明书“重大事项提示”之“特

别事项提示”之“（七）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价

的预案和承诺”。

公司控股股东多伦企业、本公司实际控制人章安强、全体董事、监事、高级

管理人员就本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏作出了承诺，详见本招股说明书“重大事项提示”之“特别事项提示”之“（八）

105

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

关于首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的

承诺”。

公司全体董事、高级管理人员就公司即期回报被摊薄的填补措施能够得到切

实履行作出了承诺，详见本招股说明书“重大事项提示”之“特别事项提示”之

“（十）填补即期回报措施及相关承诺”。

公司控股股东多伦企业、实际控制人章安强就避免同业竞争作出了承诺及约

束措施。详见本招股说明书第七节“二、（三）关于避免同业竞争的承诺”。

公司所有股东就所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，详见本节“八、

发行人有关股本的情况”之“（五）本次发行前各股东所持股份的流通限制和自

愿锁定股份的承诺”。

公司控股股东多伦企业就社保及公积金补缴的承诺及约束措施，详见本节

“九、（二）职工福利和社会保障情况”。

公司控股股东多伦企业、公司实际控制人章安强就规范和公平关联交易作出

了承诺及约束措施：

“（一）本公司（本人）将善意履行作为多伦科技股东（实际控制人）的义

务，充分尊重多伦科技的独立法人地位，保障多伦科技独立经营、自主决策。本

公司（本人）将严格按照中国《公司法》以及多伦科技的公司章程的规定，（促

使本人所控制的多伦科技的股东，善意行使股东权利并履行股东义务），促使经

本公司（本人）提名的多伦科技董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

（二）保证本公司（本人）以及本公司（本人）控股或实际控制的公司或者

其他企业或经济组织（以下统称“本公司（本人）控制的企业”），今后原则上

不与多伦科技发生关联交易。如果多伦科技在今后的经营活动中必须与本公司

（本人）或本公司（本人）控制的企业发生不可避免的关联交易，本公司（本人）

将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、多伦科技的章程和有关规定履行有

关程序，并按照正常的商业条件进行，且保证本公司（本人）及本公司（本人）

控制的企业将不会要求或接受多伦科技给予比在任何一项市场公平交易中第三

者更优惠的条件。并且保证不利用股东地位，就多伦科技与本公司（本人）或本

公司（本人）控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使多伦科技

的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。

（三）保证本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业将严格和善意地履

106

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

行其与多伦科技签订的各种关联交易协议。本公司（本人）及本公司（本人）控

制的企业将不会向多伦科技谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

（四）如违反上述承诺给多伦科技造成损失，本公司（本人）将向多伦科技

作出赔偿。本公司（本人）未能履行上述赔偿承诺的，则多伦科技有权相应扣减

应付本人、多伦企业的现金分红（和应付本人的税后薪酬），并有权按多伦企业

届时持有金伦投资、嘉伦投资的出资比例，相应扣减应分给金伦投资、嘉伦投资

的现金分红（所扣减部分最终由本公司（本人）承担）。在相应的承诺履行前，

本公司（本人）亦不转让本公司（本人）所直接或间接所持的多伦科技的股份，

但为履行上述承诺而进行转让的除外。

（五）本承诺函所述承诺事项已经本公司（本人）确认，为本公司（本人）

的真实意思表示，对本公司（本人）具有法律约束力。本公司（本人）自愿接受

监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承

担相应责任。

（六）本承诺函自签署之日起生效，在多伦科技的首发上市申请在证监会或

其授权的相关部门审核期间（包括已获批准进行公开发行但成为上市公司前的期

间）和多伦科技作为上市公司存续期间持续有效，但自下列较早时间起不再有效：

1、多伦科技不再是上市公司的；2、依据多伦科技所应遵守的相关规则，本公司

不再是多伦科技的关联方的。”

107

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第六节 业务和技术

一、发行人主营业务及其变化情况

（一）经营范围

本公司营业执照记载的经营范围为：机动车驾驶员信息化培训和考试系统、

驾驶模拟视景仿真系统、交通信号控制系统及交通设施、城市智能化交通综合管

理平台、综合通讯系统、城市智能化安防视频监控系统及其它电子信息工程的设

计、开发、生产、销售、施工、安装、服务及信息化应用与系统集成；机械设备、

电子设备租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营

或禁止进出口商品和技术除外）。

（二）主营业务

公司主营业务为机动车驾驶人智能培训和考试系统、智能交通类产品、驾驶

模拟训练系统等的研发、生产和销售。

（三）主营业务的变化情况

公司是一家致力于推进中国机动车驾驶人智能培训和考试系统、智能交通类

产品创新与产业化应用的高新技术企业。在近二十年的发展历程中，公司一直专

注于驾考系统、城市智能交通产品的研发、生产和销售，主营业务未发生改变。

在驾驶人培训与考试系统开发领域，公司是行业的先行者和推动者，是中国

最早将计算机技术、自动控制技术应用于驾驶人培训与考试的企业之一。公司多

年来一直致力于驾驶人培训与考试系统的研究开发，不断推动自动化评判在中国

驾驶员培训和考试领域的使用和推广，通过产品技术升级和新产品开发促进了行

业的发展，为中国道路交通安全的建设和发展做出了贡献：公司实现北斗卫星定

位技术在驾驶人考训领域的应用突破；参与制定9项该行业已经正式颁布实施的

国家标准和行业标准；在公安部交管局2014年公布的全国48家一等车管所、192

家二等车管所中，发行人已对38家一等车管所和127家二等车管所辖区内考场进

行了销售。目前，客户遍布全国30个省（自治区、直辖市），公司产品为培养合

格的驾驶员、把好道路安全第一道关发挥着积极作用。公司2013年被公安部道路

交通安全研究中心授予“机动车驾驶人技能考试研究示范基地”称号。2014-2015

108

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

年，公司创新开发的驾驶人考试区域综合管理平台和交通安全教育体验中心产品

已开始市场化应用，进一步探索提升驾驶人考训质量的方向。

在城市智能交通管理系统领域，经过十多年的发展，公司产品从早期的信号

灯等前端设备往后台的智能交通控制系统延伸，完成了从早期的单纯设备供应商

向系统集成供应商的转型，已能够为客户定制开发包括各类子系统在内的综合性

智能交通管理应用系统。目前，公司智能交通产品包括智能交通管理应用平台、

大屏幕拼接系统、信号控制系统、交通流信息采集系统、信息发布系统等。2012

年，公司的信号设施产品在天安门“长安街”26个路口投入使用，为确保“长安

街”交通畅通发挥了重要作用，标志着公司交通信号产品已达到国内领先水平，

产生了较强的品牌效应。

二、驾考系统行业的基本情况

报告期内，公司主营业务收入增长情况良好。2013年、2014年和2015年，驾

驶人考试和培训系统业务收入（含科目一、二、三驾驶考试系统、计时培训系统、

交通安全教育系统）分别为37,504.36万元、58,403.71万元和67,547.90万元，

占公司主营业务收入比重分别为84.35%、89.19%和93.33%，成为公司收入的主要

来源，下文将对驾考系统行业进行重点阐述。

（一）机动车驾驶人培训、考试系统简介

机动车驾驶人培训和考试系统（简称“驾考系统”），是指以计算机自动控

制、自动评判等技术为手段，在培训环节进行全程自动监管，在考试环节对考生

操作进行自动评判、考试成绩自动发布的综合性计算机系统。产品详细介绍见本

节“九、发行人的主营业务及经营模式”之“（一）主要产品及其用途”。

（二）行业管理及行业政策

具有自动评判功能的驾考系统行业属于计算机应用系统集成行业，根据《上

市公司行业分类指引》，归类为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。

在应用领域，公司属于机动车驾驶人培训和考试系统集成行业（以下简称“驾考

系统行业”），系国家重点支持和鼓励发展的行业。

1、行业监管体系

驾考系统行业由政府部门及行业协会等进行宏观管理和政策指导。我国对驾

驶员培训和考试实行分开监管的方式，公安部主要负责管理机动车驾驶证的核

109

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

发、补发及驾驶人考试监管；交通运输部主要负责驾驶人培训管理。行业的自律

组织系分别由公安部、交通运输部批准设立的中国道路交通安全协会和中国道路

运输协会。中国道路交通安全协会系1994年经中华人民共和国公安部、民政部批

准成立，并由公安部主管的社会团体。中国道路运输协会系1991年由中国道路运

输业及相关行业的企事业单位和团体自愿组成，经国家交通部批准、民政部注册

登记设立的全国性社会团体。

车管所、驾校及驾驶员考场的关系如下：

车管所：车管所属于公安部门，各地的车管所视所在地的行政级别分别可以

称为某市公安局交通管理局车辆管理所，某市公安局交警支队车辆管理所。根据

公安部123号令，直辖市公安机关交通管理部门车辆管理所、设区的市或者相当

于同级的公安机关交通管理部门车辆管理所负责办理本行政辖区内机动车驾驶

证业务。车管所负责辖区内驾驶员资格的考试等。

驾校：交通运输部为机动车驾驶培训服务行业的主管部门。根据《道路交通

安全法》，机动车的驾驶培训实行社会化,由交通主管部门对驾驶培训学校、驾

驶培训班实行资格管理。根据交通部《机动车驾驶员培训管理规定》（交通部令

2006 年第2号），交通运输部主管全国机动车驾驶员培训管理工作。

驾驶员考场须具备一定条件的基础建设、考试项目、车辆配备、监考设施配

置等，具备按照公安部123号令对机动车驾驶员的考试要求进行考试、评判的能

力，并经主管公安部门交管局（通常为省级）验收合格后方可投入使用。

按照驾驶员考试科目的要求，考场通常分为科目一考场、科目二考场、科目

三考场等。按照考场的所有权可以区分为车管所自行投资建设的考场、社会化考

场。社会化考场是指利用财政以外的社会化资金投资建设的驾驶员考试场，目的

是解决各地出现的财政投入不足、考生积压现象。车管所将该等合格的场地纳入

到驾驶员考试场地中，作为车管所投资考试场地的补充考场。实践中社会化考场

通常为规模较大、实力较强的驾校训练场。比如根据公开资料查询，东方时尚训

练场是北京市车管所设定的考场之一。社会化考场所有权归驾校或投资方所有，

在考试期间车管所拥有使用权，在非考试期间仍归驾校或投资方所用。

经核查，驾驶员考试中的社会化考试场地向主管考试的车管所提供考试必需

的硬件、场地、服务，具体考试仍由交警部门派考官到现场进行。在作为考场之

余，建设方可以自行开展对外的有偿陪练等业务。

110

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

由社会投资建设科目三化考场已在全国范围多个地区推行，比如北京、上海、

四川、广东、山东、湖北、湖南、甘肃、广东、河南等地，为满足科目三考试计

算机评判的要求和解决公安机关自建考场考试能力不足的问题，该等地方均根据

需要，同意由社会投资建设考试场，该等考试场经有权主管部门审批验收合格后

投入使用。

社会化考场的建设模式也已经获得公安部的认可，公安部交通管理局在《关

于车辆管理部门进一步加强和改进服务群众工作的意见》（公交管[2013]440号）

中指出：“六、规范驾驶人考试工作。各地要探索改革考试预约能力，着力提高

考试能力，减少考试积压。……借助社会力量提高考试能力，对公安机关考试能

力不足、产生考试积压的，可以利用社会力量建设考场。对社会考场管理人员、

考试设施、考试系统实行统一管理，考试数据库和应用服务器必须由公安交管部

门组织维护”。

2、行业主要法律法规及监管政策

颁布时间及部门 法律法规及政策 主要内容

2003年10月

人大常委会，并分别于 《中华人民共和国道路交 从法律上确定公安部和交通运输部共同负责行业监管,其中，公安部负

2007年12月和2012年4 通安全法》 责考试环节的监管；交通运输部负责培训环节的监管。

月修订

将驾驶人考试治理列在整治道路交通的首要地位，对驾驶人考训行业

进行全方位的清理、整改；规定“年底前，地市公安部门的驾驶理论

2004年4月 《预防道路交通事故“五整

考试实行计算机无纸化考试，场地驾驶技能考试实行桩考仪考试。在

公安部联合四部委 顿”、“三加强”实施意见》

此基础上，大力推广计算机场考系统，由计算机自动生成并记录考试

成绩”，拉开了驾考电子化改革的序幕。

2004年5月 《机动车驾驶证申领和使

统一考试项目，对考试项目及具体考试内容作出明确规定。

公安部 用规定》（公安部71号令）

2005年6月 对优秀车管所辖区内的驾考项目内容做出了限定，将是否在科目一和

《车管所等级评定办法》

公安部 桩考考试中采用计算机进行考试作为车管所评定的标准之一。

将原科目二“场地驾驶技能考试（桩考）”与原科目三中的“场内道

2006年12月 《机动车驾驶证申领和使 路驾驶考试9选6项目”合并形成新的科目二考试，道路驾驶技能驾驶

公安部 用规定》（公安部91号令） 考试分离为独立的科目三考试；要求各地考场在科目二考试中小型汽

车等7种机动车的桩考“应当使用计算机自动监控系统”。

2007年5月

《服务群众十六项措施》 要求各地公安交管部门以“便民”为宗旨，转变政府职能。

公安部

要求建立驾校基本信息监管数据库；推广驾校培训质量监控软件，定

2008年6月 《关于加强机动车驾驶培

期对各地驾校考试预约人数、异地申请人数量及比例、考试合格率等

公安部 训质量监督工作的通知》

情况进行监控分析，作为对驾校、教练员培训质量考评的基本依据。

2009年12月 《公安部关于修改<机动车 此次修改在科目二的测试中增加残疾人专用小型自动档载客汽车科目

公安部 驾驶证申领和使用规定>的 测试，并规定其应当使用计算机自动监控系统进行测试。

111

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

决定》（公安部111号令）

要求 “充分利用科技信息手段，严密驾驶人培训的全过程动态监管”；

2011年12月 《道路交通安全“十二五”

加大电子化在计算机考试中的应用力度，“推广应用计算机系统实行

国务院安委会办公室 规划》

驾驶技能考试，强化实际道路考试”。

要求规范大中型客货车驾驶人培训考试，加强驾驶人考试衔接，规范

《关于进一步加强客货运

2012年1月 驾驶人的安全管理；要求从“2012年4月1日起，大中型客货车驾驶人

驾驶人安全管理工作的意

公安部、交通运输部 培训要全部应用计算机计时管理系统；2012年10月1日起，其他汽车类

见》

驾驶人培训要全部应用计算机计时管理系统”。

对驾驶人考试全过程实时监管，要求建立驾驶人考试监控中心，实现

全部考试场地和考试车辆实时视频、音频监控；要求从2012年10月1

2012年3月 《加强机动车驾驶人管理 日起，大中型客货车增加山区、隧道、陡坡等复杂条件考试项目；严

公安部 指导意见》 格落实大中型客货车夜间驾驶考试，小型汽车增加模拟夜间灯光使用

考试，道路驾驶技能考试实行计算机评判和人工评判相结合的考试模

式。

加强和改进驾驶人培训考试工作，要求“推广应用科技评判和监控手

段”，“客、货车辆驾驶人培训考试要增加复杂路况、恶劣天气、突

发情况应对处置技能的内容，大中型客、货车辆驾驶人增加夜间驾驶

2012年7月 《国务院关于加强道路交

考试。将大客车驾驶人培养纳入国家职业教育体系，努力解决高素质

国务院 通安全工作的意见》

客运驾驶人短缺问题。”

加强驾驶人培训机构监管，要求“加强驾驶人培训质量监督，全面推

广应用计算机计时培训管理系统，督促落实培训教学大纲和学时。”

2012年9月 《机动车驾驶证申领和使 对驾考规则做进一步的修订，调整大中型车辆和小型车辆驾驶人的考

公安部 用规定》（公安部123号令） 试内容，并对科目三考试规则进行明确。

《机动车驾驶员培训机构

对机动车驾驶员培训机构应具备的场地、人员素质、设备、管理能力、

资格条件》(GB/T

2013年12月 服务设施情况等条件做出综合要求，在国家层面上，明确培训机构的

30340-2013)和《机动车驾

交通运输部 准入门槛，为提升监管部门对培训机构的监管，实现培训行业的持续

驶员培训教练场技术要求》

健康发展打下制度基础。

(GB/T 30341-2013)

鼓励建设使用社会考场，要求“有序引导社会力量投资建设考场，积

2015年11月 《关于推进机动车驾驶人

极推行以政府购买服务等方式使用社会考场。”

公安部、交通运输部 培训考试制度改革的意见》

优化考点布局，要求“大力推进驾驶人考试业务向县级下放、延伸。”

（三）行业发展现状及发展趋势

1、世界驾驶员培训与考试市场情况

汽车自上世纪初发明以来，已成为当今社会最重要的运输工具之一。在成为

人们重要代步工具的同时，汽车也带来了严重的社会负面影响，据世界卫生组织

发布的《道路安全全球现状报告（2013年）》统计，全球每年约有124万人死于

道路交通，加强道路交通安全治理十分必要。

加强道路交通安全治理对中等收入国家更为重要。据世界卫生组织统计，中

等收入国家人口占全世界72%，拥有全世界52%的注册车辆，而道路交通死亡数占

全世界80%，交通事故已成为困扰可持续发展的重大问题。

112

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全球道路交通死亡人数分布 全球机动车保有量分布

数据来源：世界卫生组织、《道路安全全球现状报告（2013年）》

加强道路交通安全治理已成为世界各国的共识。驾驶人培训与考试作为驾驶

员进入道路驾驶的源头环节，更是受到了广泛重视。从高收入国家的情况来看，

驾驶员培训与考试注重实际道路考核，监管严格。

部分国家驾驶人培训与考试情况

国家 培训环节 考试环节

美国驾照考试注重实际道路驾驶考核；

1

培训重视实际道路驾驶能力的训练，要求须有 考试内容主要包括控制车辆、在车流中驾

美国

一定时间于交通繁忙的街道练习驾车技术。 驶，遵守交通标志，判断距离，行车文明

礼让，专心驾车等多项日常驾驶必须技能。

驾驶员如在实习期内有“忽视安全性”等违章

驾照考试中的路面考试约需要45分钟，会

德国 现象，轻者需要返回驾校重新学习，重者将被 3

2

考到大部分的驾驶细节。

吊销驾照。

要求驾驶员每年自愿参加1小时培训，并要定期

2

接受驾驶技术和体格检查； 实际道路考试严格，一次考试通过率约为

法国

规定驾龄2年以下，严重违章的驾驶员必须接受 30%。

2天的强制培训

实行考练员资格认证制度，每年抽三个星期对

全国的考练员进行专业测试；

2

荷兰 驾驶员需集中接受培训，课程包括到医院看望、 规定每期只有45%的学员可以通过考试。

照顾车祸受伤人员，进行事故成因分析，驾驶

技术讲解等。

4

新西兰 若参加国家认可的驾校培训课，25岁以上考生 路面考试时间为1小时，考试方式以测试驾

1

资料来源：太原公安便民服务在线：

（http：//www.tygabmfw.gov.cn/site/public/showinfo.aspx?id=2013013016562841320101）

2

资料来源：龙城交警网：

（http：//www.lz122.gov.cn/bencandy.php?fid=85&id=2974）

3

资料来源：新华网：

（http://news.xinhuanet.com/world/2013-01/11/c_124219375.html）

4

资料来源：人民网：

（http：//paper.people.com.cn/zgjjzk/html/2009-09/07/content_339348.htm）

113

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取得驾照的时间为9个月、25岁以下为18个月； 车员的视野和安全意识为主，如果没有几

若不参加，25岁以上考生取得驾照的时间为12 个月的实际路上驾驶训练的经验，通过难

个月、25岁以下为24个月。 度较大。

4

规定学习汽车驾驶的人必须到专门的汽车驾驶 交通规则较为严格，在考试中需要注意的

日本

学校接受培训。 考点很多，考生一般需要重考多次。

加强驾驶人培训与考试制度的建设对保障道路安全有着重要的作用。从部分

国家30年间的道路交通死亡情况可以看出，随着包括加强驾考监管等一系列保障

道路交通安全政策的出台实施，道路安全状况将呈现持续改善趋势。

部分高收入国家道路交通事故每 10 万人死亡人数变动情况

数据来源：世界卫生组织、《道路安全全球现状报告（2009年）》

2、我国驾考系统行业发展的背景

我国驾考系统行业的发展与汽车产业发展、道路交通安全管理工作发展密切

相关。随着近年来汽车保有量的提高和社会对道路安全重视程度的提高，驾考系

统行业迎来了快速发展的时机。

（1）国内汽车拥有量迅速增长

近几年，我国汽车拥有量呈现爆发性的增长，据国家统计局统计数据，2004

年 我 国 民 用 汽 车 拥 有 量 仅 为 2,693.71 万 辆 ， 而 到 2013 年 底 该 数 字 已 达 到

12,670.14万辆。伴随着汽车拥有量的快速增长，我国汽车驾照持有人也快速增

加，我国2004年底汽车驾驶员人数共计7,101.64万人，到2014年底，汽车驾驶员

人数已达到2.46亿人。5

5

资料来源：中研网相关报告-http://www.chinairn.com/news/20150129/101104206.shtml

114

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我国民用汽车拥有量

数据来源：国家统计局网站

（2）道路安全状况推动驾驶人训练、考试环节变革

我国道路安全治理近年来取得了不斐的成绩，但是与高收入国家相比，道路

交通安全基础依然相对薄弱。2013年，我国交通事故死亡人数为5.9万人6；而2011

年汽车保有量2.85亿辆的美国道路交通死亡人数为4.2万人，汽车保有量达7000

7

万辆的日本道路交通死亡人数仅为4611人 。

面对严峻的交通安全形势，作为驾驶人进入道路驾驶的源头环节，驾驶人考

训受到公安部、交通运输部等相关部委的高度重视。公安部多次对驾驶人考试内

容进行调整，强调要充分利用科技信息手段，对驾驶人进行考核；交通运输部从

改革驾驶人培训体制着手，加强电子化教学、监管力度，提升驾驶人培训质量。

2011年12月，国务院颁发《道路交通安全“十二五”规划》，将加强驾驶人电子

化训练、考试作为未来道路交通安全工作的重心之一。

在我国道路交通事业不断发展的过程中，驾驶人考训环节作为驾驶人进入道

路驾驶的源头，其调整必将进一步深入。

3、驾考系统行业发展历程

为从源头上改善交通环境，降低风险事故率，减少人员伤亡，监管部门持续

推进驾驶人培训、考试的电子化变革，提高驾驶人的驾驶素质。与其他国家相比，

大量采用计算机自动评判是我国驾驶人考训行业的主要特征。我国驾考系统电子

化进程是逐渐推进的，不是一蹴而成的，行业一般遵循“试点—推广—强制”的

6

资料来源：国家统计局

7

资料来源：广州日报相关报道-http://discovery.163.com/12/0311/09/7SABETSG000125LI.html

115

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产品推广线路。

（1）考试环节，人工评判逐步由计算机替代，保证考试的公正、公平

在考试环节电子化之前，主要采用人工评判的方式，考试员全程随同，在考

试完毕后打分。在这种模式下，考试员的判断是考生能否通过考试的关键因素。

在监管不严格的考场，考生若技术不达标，仍可通过其他方式取得驾驶资格，这

为其之后的道路驾驶埋下安全隐患。

上世纪90年代以来，电子信息化技术不断进步，传感器技术、视频检测技术、

卫星定位技术等信息技术逐步在驾考系统中得到运用，电子化监考和评判开始成

为可能。2004年《预防道路交通事故“五整顿”、“三加强”实施意见》发布，

规定在地市级考场科目一和桩考考试应当采用电子化的方式进行。以此为标志，

考试环节电子化变革快速推进。

（2）培训环节，计时培训系统的推广使用，提高学员的培训质量

近年来，驾考人数急剧上升，而驾校资源由于场地、车辆及培训人员增长速

度的限制相对短缺。在这种情况下，一些驾校为了扩大招生、降低运营成本，采

取一些短视行为，教练员素质也参差不齐，驾培领域形成所谓“潜规则”，学员

培训质量难以得到保障，给道路交通埋下隐患。

为解决驾培行业存在的问题，2012年，公安部和交通运输部联合下发《关于

进一步加强客货运驾驶人安全管理工作的意见》（简称“《意见》”），规定驾

校培训应采用计时培训系统，对培训全过程进行跟踪、记录、上传，对培训过程

实施有效监管，保证学员的必要训练时间和训练强度，有效地提高了教学质量。

《意见》的出台，标志着驾驶人考训行业电子化进程已开始将考试环节与培训环

节有机的结合在一起，驾驶人考训行业进入全面电子化时代。

4、驾考系统行业现状

驾考系统行业已形成涵盖驾驶人考训全部环节的产品体系，各系列产品的自

动化程度和推广情况如下表所示：。

考试（培训）科目 普及情况 情况说明

无纸化考试系统 已基本实现全国联网，电脑随机出题，答题之后成绩自动上传；

已基本普及

（科目一） 考试全程音视频监控。

场地驾驶技能考试 电子系统自动记录考生的操作，全程自动评判，考试成绩自动

系统 已基本普及 上传；

（科目二） 考试全程音视频监控。

道路驾驶技能考试 开始大规模 道路驾驶技能考试路况较为复杂，目前采用人工与计算机辅助

116

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系统 推广 评判相结合的方式；

（科目三） 考试全程音视频监控。

模拟复杂路况和恶

劣天气考试系统 开始大规模 能模拟各种复杂路况和恶劣天气，实现考试全程自动化评判；

（科目二大中型客 推广 考试全程音视频监控。

货车）

具备随机抓拍、卫星定位等功能，在训练过程中实时记录训练

开始大规模

计时培训系统 时间和训练里程，特别通过测量车辆行驶轨迹客观记录学员训

推广

练信息，实现驾培信息化管理，保证培训质量。

联结各单考场中心，打造区域考场云平台；

机动车驾驶人考试 在综合考试自动化评判和全程后台音视频监控的基础上，实现

开始小规模

区域性综合 评判权的上移，有效杜绝了考试作弊，实现考试的公正公平，

推广

管理平台 保证考生质量；

可实现区域考试信息的大数据管理。

采用案例教育及参观者亲身参与等方式，让参观者对不遵守规

交通安全教育体验 开始小规模

则带来的危害进行全方位、立体式的身心体验，实现对参观者

中心 推广

的遵法意识再教育。

5、驾考系统行业目前存在的问题

（1）考试、培训能力：存在一定缺口

在政府部门和社会公众的广泛关注下，近几年考场建设在全国范围内快速推

进，驾考积压现象得到了相当地缓解。但是，即便考场大建设的情况下，驾考的

考试、培训能力仍存在一定缺口，体现在：①我国每年新增驾驶员人数仍呈现上

升态势；②驾考教学、考试理念更倾向于使驾驶人在考试通过后具备相应的实际

驾驶能力，学员需长期练习才能提高通过率，提升了对驾考系统的潜在培训需求；

③123号令后，驾考难度实际提高，延后了学员参加实际考试的时间，并增加学

员参加考试的次数，提升了对驾考系统的潜在考试需求；④我国考场大多处于满

负荷运行状态，部分省市仍存在一定程度的积压现象。

（2）考试科目：科目三电子化考试仍需进一步推广

科目三实际道路驾驶技能考试目前采用自动评判的考场相对较少，在部分监

管不严格的考场，存在考生行车里程、考试项目不达要求的现象。为保证公平，

公安交管部门一直在推动科目三的电子化进程，有条件的区域已开始大规模推进

科目三考试电子化进程。预计科目三考试系统将进一步快速推广，实现驾考的全

面电子化。

（3）复杂路况训练和考核：相对薄弱

我国东西部、城乡间经济发展不均衡，各地地形、地貌差异较大，道路情况

较为复杂，而目前对考生在复杂路况下的驾驶能力训练和考核相对薄弱，驾校培

117

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训目前大多也以应试为最终培训目的，学员相对缺乏实际道路驾驶经验。为提高

驾驶人驾驶能力，公安交管部门已在大中型客货车辆驾驶员科目二考试中增加模

拟复杂路况和恶劣天气考试项目，以加强对大中型客货车辆驾驶员的考核。随着

驾考观念的转变，针对实际复杂路况的训练和考核需逐步加强。

（4）驾培领域需要提高监管力度

受限于人力、财力，驾驶人培训的监管力度相对较弱，导致该环节出现了一

些广为社会诟病的问题，教练员“吃拿卡要”、机构挂靠教学、克扣学员学时等

现象屡屡发生，学员的训练质量难以得到保障。随着道路治理的深入，作为提高

驾驶人素质的重要环节，相关部门将加强行业管理，行业将逐步得到规范。

（5）驾驶人素质教育需提上日程

道路安全依赖于成熟的驾驶技术，更依赖于文明的驾驶行为。在长期的应试

型驾考模式下，驾驶人文明驾车意识培养相对弱化。在监管不足的时间段或区域，

部分驾驶人安全意识淡薄，开车随意变线、超车、超速、闯红灯等违法行为突出，

为人民生命、财产安全造成了巨大的损失。随着道路治理的深入，提高驾驶人安

全意识、进行文明驾车教育需提上日程。

6、驾考系统行业未来发展趋势

针对我国目前驾考系统行业的现状及存在的问题，未来行业将呈现如下发展

态势：

（1）培训、考试能力将进一步提升

考场将在“数量”和“质量”两方面进一步提升培训、考试能力。在数量方

面，监管部门继续坚持“便民化”的执政理念，在考试能力不足的区域增加考场

数量，通过利用全社会资源、加大政府投入等一系列方式建设考场，使考场进一

步普及，分布贴近居民，方便考试；在质量方面，监管部门坚持提升考场的自动

化程度，实现考场区域无人值守、考试全程自动化评判、全程后台监控辅助评判，

减少人力投入，提升考试的效率，在使驾考恢复常态化的同时，对学员日常模拟

训练做出最大程度的支持。

（2）现有考场系统需进一步改进升级

在驾驶人考试以前端自动化评判为主，后端全程后台音视频监控为辅的理念

下，驾考自动化评判系统近年来快速升级革新。在最新的系统下，考场系统已能

实现低误差的车辆技术定位、准确的车辆姿态判断、高效的人脸识别、无误的考

118

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试评判、低延迟高带宽的数据传输等一系列高难度的自动化评判要求，这是老考

场目前系统无法实现的。全国许多的考场系统存在持续的改进升级要求。

（3）模拟复杂道路培训与考试将加强

我国道路交通环境复杂，需要驾驶人能够适应各种复杂环境下的驾驶。随着

社会对驾驶人素质要求的提高，行业要求加强驾驶人复杂道路的考核，与之相适

应的模拟各种复杂路况的培训考试系统未来将持续增长，驾驶人需对各种可能造

成危险的复杂路况进行针对性模拟训练，市场存在提升空间。

（4）考试系统覆盖范围将扩大

体现在加强对特种机动车辆，以及汽车之外的其他道路参与者的监管及驾考

系统的覆盖范围等方面。

①目前驾考领域尚未覆盖的道路参与者可能将逐步被纳入监管中，政府将可

能逐步加强对农村“五小”车辆、电动自行车等道路参与者的管理，保证道路安

全；

②对可能造成重大交通事故的大型车辆、特种车辆，政府将逐步加大对其驾

驶人的培训考核力度，重点考察驾驶人的实际道路驾驶能力，全面提高其驾驶素

质；

③自动化评判对提升驾驶人素质的作用已逐步体现，在监管部门能的指导

下，电子化考场已逐渐成为新建考场的标准，在未来一段时间内，驾考系统将在

全国区域、全考试种类实现全方位覆盖。

（5）培训、考试平台将打造，实现全过程云管理

在培训领域，计时培训系统已开始在全国范围内推广，驾校管理全流程化，

培训过程透明，教学日志自动存档，实现培训的规范化；在考试领域，区域性考

试管理平台已开始试点，实现区域内所有考场的云管理，通过对考生全方位的监

控，有效杜绝潜在作弊可能。未来，通过平台之间的整合，监管部门可以对从学

员报名、驾校培训到考场考试的整个过程进行监督、跟踪、管理，确保培训质量，

确保学员在通过考试后具备相应驾驶能力。

（6）安全驾车教育将加强

在驾驶技能训练得到保障后，安全驾车教育领域未来将得到重视，监管部门

将从加强培养新驾驶员安全意识着手，进一步改善道路交通环境。与以往以应试

为目的的教育方案不同，安全驾车教育将注重让学员感受各种不遵守规则后可能

119

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带来的负面体验，将从实际的案例出发，运用现代化的教育方式，给予驾驶员全

方位、立体式的警告式教育，以实现对参观者的遵法意识再教育。

三、发行人所处行业的特点

（一）发行人所处行业的主要特性

1、从公安交管部门的角度：驾考标准动态和持续的调整推动驾考系统行业

变革

驾考项目和评分标准由公安部制定，其对标准的调整将直接影响考场实际采

购情况。公安部对驾考规则的调整是一个动态和持续的过程，在综合考虑地方监

管部门的创新试点情况、其他区域的接受能力以及道路安全治理的需要，分区域

逐步推广创新试点的经验；在推广达到一定程度之后，以各种形式确定驾考标准

的全国性深化调整，创新试点方案将在全国范围内大面积应用。

驾考系统行业发展及驾考规则创新之间的关系

在电子化考试的趋势下，监管部门对驾考标准的每一次调整都对考场现有考

试方法做出较大调整，这意味着考场需要购置或升级其原有的系统，这为驾考系

统行业带来机遇。

2、从客户的角度

（1）客户更关心驾考系统评判的准确性、运行的稳定性和服务的及时性，

120

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价格敏感性相对较弱

驾考系统的主要客户为各地公安交管部门的考场和具备考场职能的驾校，其

面向公众提供驾驶人考试、培训服务，具有一定的政府窗口职能，对驾考系统评

判的准确性、运行的稳定性和服务的及时性要求较高。如果驾考系统的评判准确

程度、稳定运行能力等存在问题，将可能导致考生投诉，形成负面影响。

从考场的建设成本看，驾考系统投资额占比相对较小，约占考场总投资额的

10%-20%。考虑到驾考系统在考场实际运营的重要地位，考场更关心驾考系统评

判的准确性、运行的稳定性和服务的及时性，对系统的价格敏感性相对较弱。

（2）驾考系统作为考场的一部分，其安装和验收的进度取决于考场其他组

成部分的进度及当地公安交管部门的具体进度安排

考场在建成之后，当地公安交管部门会对考场进行整体性验收，并在验收合

格后允许其正式对外提供驾考服务。由于各地要求不同，实际验收程序存在一定

差异，部分地区要求考场在整体建设完工之后进行试运行，运行时间从三个月到

半年不等，在试运行期间可能随时针对出现的问题进行修改、调试等。因此，作

为考场建设的一部分，驾考系统安装进度、验收时间主要取决于考场整体的建设

进度及当地公安交管部门对考试组织工作的时间安排要求。

（3）客户与生产商之间存在长期、稳定的合作关系

首先，驾考系统是一套以驾考软件为核心的数据处理平台，以各应用模块为

信息采集终端和传输中介，全方位衡量考生驾驶操作能力的软硬件集合系统。若

增加新的终端设备或应用系统，必须能够与原有系统相互兼容。因此客户后续新

增系统或设备，通常会向原有供应商采购，客户粘性较大。

其次，区域内客户由一家系统供应商主导是行业的普遍情况。目前，政府主

导是我国考场建设的主要方式，省会、地市级城市车管所考场的采购行为对下级

市县考场采购具有较强的示范作用。同时，在区域考试管理平台逐步建立的趋势

下，为便于系统之间的信息共享、上级部门对下级部门的监管，后装系统也会倾

向于与已装系统保持兼容。

3、从生产商的角度：具有较为典型的系统集成经营模式，组装及调试等生

产过程外延至考场场地

驾考系统产品属于系统集成产品，其生产销售模式为：行业内公司受客户的

委托，对考试场地进行布局规划，并在此基础上对考试、监控系统进行整体方案

121

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拟订、软件设计和设备选型，以自行开发的驾考软件为核心软件平台，在公开市

场采购通用设备、自行生产或定制核心构件，在考试场地进行硬件安装，并将软

件平台与硬件设备进行集成、调试，组成完整的驾考系统。

驾考系统行业主要模式

（二）驾考系统行业的周期性、区域性和季节性特征

考场的新设和电子化改造进度，与当地考生数量和公安交管部门对电子化驾

考的推进力度和规则调整直接相关；同时，系统的最终用户为学员，在拥有驾照

成为一种基本技能的趋势下，学习驾驶技能一般不受经济周期的影响，因此驾考

系统行业不具有明显的周期性。

就季节性而言，考场采购没有明显的季节性特征，产品的发货、交付、施工

通常没有季节性，但在北方地区第四季度由于温度较低会出现冻土情况，因此室

外施工期一般集中在5-10月，具有一定的季节性。

在地域分布上，由于我国不同地区经济发展、技术发展水平不平衡，目前我

国考场电子化进程在各地区推进速度并不一致，体现出一定的区域性特点。

（三）与上下游行业之间的关联性

本公司所处行业为计算机应用系统集成行业，其上游行业是电子元器件行业

及钢铁行业，下游行业为驾驶人考训行业。

1、上游行业发展情况及影响

公司所属行业的上游行业为电子元器件行业及钢铁行业，包括电子元器件、

计算机、网络设备、钢材等产品。目前国内电子元器件及钢铁供应市场处于充分

竞争格局，产品供应充足，价格体系透明。公司的上游行业的产品价格会因硅片、

稀土、铁矿石、水、电等原料价格的波动，对驾考系统行业的主要原材料供应价

格产生影响。

122

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2、下游行业发展情况及影响

驾考系统专供驾驶人培训和考试使用，因此驾驶人考训行业的变化将对本行

业产生重大影响。具体而言，监管部门对驾考标准的深化完善情况、潜在驾驶员

人数、考场便民化措施实施情况等将对发行人所处行业带来较大的影响。

（四）出口方面的有关政策及其影响

我国与其他国家的驾驶人考试规定有较大不同，我国驾考系统与其他国家并

不通用，因此，本公司生产的驾考系统均在国内使用，出口方面的有关政策对本

公司驾考系统的经营并无影响。

四、驾考系统行业需求趋势及行业竞争情况

（一）驾考系统行业需求发展趋势分析

推动驾考系统行业发展的驱动因素主要包括五个方面：新型城镇化进程、驾

驶观念转变、考场便民化、自动化进程、公安交管部门对驾考的动态调整以及驾

驶人考训行业自身发展需求等。关于行业前景的定量分析，详见本招股说明书“第

十三节、募集资金运用”之“五、募集资金投资项目市场前景及新增产能消化措

施”。下文对市场前景作定性分析。

1、新型城镇化进程将推动驾考人数增长

目前，我国大城市处于加速扩张期，人口开始呈现由城市中心区向城郊迁移

的趋势，汽车作为中短程的城市交通工具之一，是居民的最优选择中的一种。以

日本为例，上世纪80年代之前，日本城市化进程较快，每年新增机动车驾照持有

人数呈现上升趋势。相比于1970年的日本，我国机动车驾照持有人占总人口的比

重仍略有差距。1970年，日本的城市化率和驾照持有人数占总人口的比重分别为

53.2%和25.3%；而截至2012年底，我国分别为52.6%和19.2%8。

8

资料来源：同花顺 iFind、Indexmundi 网站数据、国家统计局

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日本城市化进程与新增驾照持有人数的关系

数据来源：Indexmundi、警察庁交通局運転免許課《運転免許統計（平成 22 年版）》

随着我国新型城镇化建设推进，小城市群逐渐增多，作为城市间及城市内部

最为便捷、自由的交通工具，选择汽车作为代步工具的人数仍将继续上升，我国

每年新增驾照持有人数仍有较大的上升空间。

2、驾驶作为一种生活技能逐渐被社会接受

在我国，驾驶技能已经逐步成为社会生活中重要的技能，在部分地区，拥有

驾照甚至成为用人单位招聘员工的条件之一。在这种形势下，即使当下不拥有车

辆，许多人也具有学习驾驶的意愿。根据公安部交通管理局公布的数据，我国2014

年新增汽车驾驶员为2,784万人。

我国 2004-2014 年汽车驾驶员人数变动情况（万人）

数据来源：国家统计局、公安部交管局网站

124

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3、驾驶人考试“便民化”和“自动化”是行业发展的方向

（1）“便民化”增加考场数量

受限于政府财政投入力度难以跟上迅速增长的驾考人数，考场数量不足、位

置分布偏远曾是困扰驾考行业的重要难题，考生积压、考试时间、金钱成本过高

等问题在一段时间内广为社会诟病。为缓解上述问题，政府以“便民化”为宗旨，

加大政府投入力度，并在政府财力有限的区域大量引入社会资源，推进考场建设，

使考场数量满足当地考试需求，考场位置贴近学员培训位置，尽可能加强学员考

试的便利性。

考场“便民化”作为监管部门长期坚持的理念，将影响行业未来发展方向，

具体体现为：

①“便民化”将持续推动考场投资增加

虽然通过近几年的考场建设，考场数量、规模有着较大程度提高，全国积压

现象得到较大程度的缓解，但我国大部分省市考场仍满负荷运作，部分省市目前

仍存在一定程度的积压，需要进一步增加考场投资。此外，在我国巨大的潜在驾

考人群的压力下，行业为不断满足潜在新增驾考人群的考试需求，需要在未来长

时间内对考场及相关考试设施进行持续性投入。

②“便民化”将提高考生的培训质量

考场在很多情况下具备考训两用职能。在社会资源为考场投资主体的区域，

很多考场均为驾校改造形成，驾考系统将同时提供考试、训练使用。考试时封闭

考场，驾考系统专门用于考试使用，保证考试公平；考试之外时间，驾考系统则

用于学员的模拟训练，提升了训练效率和效果，提高通过率。学员考训均在考场

进行，极大方便了学员学习。

（2）“自动化”提升考试效率

面对近年来驾考人数迅速增长的行业态势，以人工为主或自动化程度较低的

考试监管、评判方式将无法有效满足日益增长的考试需求。为保证考试的公正、

公平，完成考试过程监督及评判工作的考官需为正式的国家公务人员。在目前我

国精简政府机构及人员的背景下，考官人数短期内难以实现大幅度增长。若考官

人数出现大量缺口，将可能引发学员积压等社会问题。

考场及考试系统的“自动化”改造将是解决这一问题的关键。通过“自动化”

改造，考试的绝大部分项目均可由计算机系统自动评判，考试过程中，考官需要

125

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人工参与评判的考试项目将大幅度下降，极大地降低了考试监管的人力需求，提

升了考试效率。预计在行业未来的发展中，“自动化”程度将是影响客户选择的

决定因素之一。

以科目二考试为例，考试已能做到全部考点自动化评判，考官仅需通过后台

监控系统，对考生驾驶行为进行远程人工监控。在公司正在潍坊试点运行的考试

管理平台中，一名考官可以最多同时监控十二名学员的实时考试情况。考试自动

化程度的提高很大程度上减少了相应的人力投入，提升了考试的监管效率。

考试综合管理平台实时监控画面

4、公安交管部门对驾考规则的持续动态调整对行业发展起到促进作用

随着道路治理的深入，为提高驾驶人素质、保证道路安全，公安交管部门根

据实际情况对现有的驾考规则进行持续的动态调整，对行业的发展起到较大的促

进作用。仅以科目三考试为例，最近的调整主要为以下两个方面：

（1）推动科目三考试电子化变革

电子技术的发展使得对科目三考试进行计算机评判成为可能，有条件的考场

正在逐步开展电子化改造，一些在人工监考过程中不易被量化的评分指标将逐步

成为重要的评分依据。根据公安部发布的行业标准《机动车驾驶人考试系统通用

技术条件》，机动车驾驶人科目三辅助评判系统应对科目三考试中的44项标准采

用计算机进行自动评判。计算机自动评判在极大地降低了考官主观打分权重的同

时，使对驾驶人素质进行全面、综合的考核成为了可能。

（2）统一科目三考试标准

科目三考试以往采用人工考试，由于各地情况不同，考试内容的实际执行情

况有着较大差异。2012年9月，公安部发布123号令，对驾考规则进一步修订，使

126

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各地考试标准保持一致，保证考试的公平。

以考试距离为例，公安部发布123号令后，统一了考试里程数标准，要求大

中型客车考试里程不少于20公里，大型货车等车辆考试里程不少于10公里，小型

汽车等小型车辆考试里程不得少于3公里。

公安交管部门对考试规则的调整对驾考系统的推广起到了重要的促进作用。

通过调整，在人工评判时部分地区考试随意的情况将得到改观；同时，随着各地

驾考规则逐步统一，对驾驶人的考察范围逐步扩大，考生需要加强培训力度才能

顺利通过考试，这将从整体上提高驾考行业对驾考系统的需求。

5、驾驶人考训需求的不断提高推动驾考系统更新升级

目前，驾考电子化变革仍在持续推进中，随着驾驶人培训、考试的“电子化”

变革不断深入，既有的系统将不断更新升级，新型系统会不断涌现，并将逐步成

为驾驶人考训的必需设备，行业对电子化产品的需求将不断增加，市场将持续扩

张。

（1）提高计算机评判在考试评判中的重要程度

科目二考试系统：2005年科目二考试系统仅具备简单的考试评判功能；到

2012年，科目二考试系统前端硬件设备已与后台联网，实现考生智能化待考管理、

对考生身份自动识别、对考试整个过程进行自动评判、全程音视频监控以及考试

成绩自动上传，基本排除人为因素对考试的干扰，杜绝考生作弊现象。

科目三考试系统：科目三考试共有114项评判标准（不含摩托车），根据目

前行业标准的最低要求，仅有44项采用计算机进行自动评判，尚有70项采用人工

评判。随着未来计算机技术在自动评判领域的应用，科目三考试电子化尚有较大

的发展和完善空间。

（2）扩大驾考系统对考生技能的考察范围

随着信息技术的快速发展，驾考系统已能够对考生的实际驾驶技能做进一

步的考核。以科目二大中型客货车驾驶员考试为例，2012年3月，公安部下发了

《加强机动车驾驶人管理指导意见》，对考试内容进一步调整，对驾考系统提出

了更高的要求，要求系统能够实现“模拟高速公路、模拟涵洞、模拟湿滑路面等

事故多发环境，对考生的驾驶技术进行全方位的考察”。

（3）综合性区域考试管理平台已开始试点

由于驾考系统供应商众多，各供应商提供的考试设备的技术水平和实现方

127

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

式存在较大差异，考场在设备的使用上具有较大的权限。

区域考试管理平台将考场设备权限上移，以地级市为中心，对现有音视频

资源进行统一整合利用，统一调度管理，统一事件存储，能实现对汽车类驾驶人

全部科目的考试业务、设备、人员的全面监管，能及时发现考试设备使用中存在

的违规情况，进一步加强行业管理。目前，综合性区域考试管理平台已在部分城

市开始试点。

（4）交通安全教育将提上日程

随着社会对安全交通要求的提高，交通安全教育将成为驾驶人培训中不可

缺少的组成部分。不同于以往的应试教育，为使驾驶员对违反交通规则的后果铭

记于心，监管部门需要通过多种方式，给予驾驶人全方位、立体式的体验，让交

通参与者身临其境，达到安全警示目的。部分城市已开始建设专门的交通安全教

育体验中心，以实施对驾驶员安全意识的再教育。

（5）电子化监管逐渐在驾培环节得到应用

在考试环节之外，公安部及有关部门近年来开始将培训环节纳入到电子化监

管中。以计时培训系统为例，2011年12月，为加强培训管理，公安部、交通运输

部联合发布《关于进一步加强客货运驾驶人安全管理工作的意见》，要求驾校须

采用计时培训系统，对学员培训的全过程进行记录。

（二）公司在驾考系统行业中的竞争地位

1、市场竞争格局

经过多年的发展，驾考系统行业竞争已经由以价格为中心转变为以质量、性

能和服务为中心，小型供应商行业地位逐渐下降，包括本公司在内的三到五家能

够在全国范围内为考场提供全系列驾考产品的设计、研发、生产、集成、安装、

售后服务的综合服务供应商占据了市场主要份额。发行人长期以来一直专注于驾

考系统及城市智能交通系统集成的研发和生产，是我国较早涉足该领域的企业之

一。公司2013年10月被公安部道路交通安全研究中心授予“机动车驾驶人技能考

试研究示范基地”称号。

2014年6月，公安部公布《关于2012-2013年车辆管理所等级评定情况的通

报》，对全国地级市车管所进行了等级评定，共评出一等车管所48个，二等车管

所192个。截至2015年末，在48家一等车管所中，发行人已在其中38家车管所覆

盖区域内实现了销售，在192家二等车管所中，发行人已在其中的127家车管所覆

128

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

盖区域内实现了驾考系统销售。

2、行业主要竞争对手

（1）安徽三联交通应用技术股份有限公司

安徽三联交通应用技术股份有限公司成立于2005年12月，经营范围：技术开

发、技术服务，成果转让、设计；计算机系统集成；驾驶人训练考试系统工程及

产品，交通安全、建筑智能化、智能交通工程及产品的销售、服务；安全技术防

范工程设计、施工、服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定

经营或禁止的除外）；信息咨询服务；汽车销售（除小轿车）。

上述信息来源于“全国企业信息公示系统”。

（2）北京精英智通科技股份有限公司

北京精英智通科技股份有限公司成立于2005年9月，经营范围：技术开发、

技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务，数据处理, 计算机维修；基

础软件服务，应用软件服务；建设工程项目管理；销售汽车零配件、五金、交电、

机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；租赁机械设备；企

业管理；设计、制作、代理、发布广告；工程和技术研究与试验发展；工程勘察

设计。

上述信息来源于“全国企业信息公示系统”。

3、发行人与主要竞争对手基本信息简要比对9

（1）资产规模

单位：万元

项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

安徽三联 - - 51,948.62

精英智通 - 24,067.97 17,404.34

发行人 139,479.25 128,238.47 107,564.34

（2）经营状况

①营业收入情况

单位：万元

项目 2015年度 2014年度 2013年度

9

资料来源：安徽三联交通应用技术股份有限公司相关资料来自于其招股说明书，数据截至 2014 年 6 月 30

日；截至本招股说明书签署日，北京精英智通科技股份有限公司尚未披露其 2015 年度报告，相关资料来自

于其 2013 年、2014 年年报，数据截至 2014 年 12 月 31 日。

129

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安徽三联 - - 29,029.49

精英智通 - 14,401.06 14,195.9

发行人 73,304.01 66,253.17 45,189.98

②净利润情况

单位：万元

项目 2015年度 2014年度 2013年度

安徽三联 - - 7,884.93

精英智通 - 2,852.74 2,550.95

发行人 30,513.31 26,255.37 14,163.5

（3）驾考系统行业主要产品分产品销售规模

科目二、科目三类产品的销售收入为安徽三联、精英智通和发行人的主要收

入来源，也是驾考系统行业的主要销售产品，三家公司的科目二、科目三类产品

销售如下：

①科目二产品

单位：万元

项目 2015年度 2014年度 2013年度

安徽三联 - - 24,178.11

精英智通 - 6,819.29 9,734.57

发行人 33,756.85 36,042.31 19,977.28

②科目三产品

单位：万元

项目 2015年度 2014年度 2013年度

安徽三联 - - 4,058.42

精英智通 - 5,304.01 3,304.83

发行人 30,351.40 17,586.85 13,927.36

注：精英智通的主要销售产品类别中，除科目二、科目三外，监管平台类产品为驾考系统的后台系统，

在发行人的收入中为科目二、科目三产品的组成部分。精英智通监管平台类产品2013年、2014年的收入分

别为：165.22万元和1,646.72万元。

（4）技术实现及研发情况

①技术实现情况

2009年开始，随着卫星定位技术的逐渐成熟和各类行业标准的制定，驾考系

130

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统行业技术应用手段已逐步统一，由传统的种类繁多的传感检测应用发展为以卫

星差分定位技术为主，配合惯性导航技术、视频监控技术及各类传感检测手段为

辅的综合性技术应用。由于实际研发投入和行业经验的差异，行业内公司在将技

术应用于实际驾考中时，其技术表现存在一定差异，这对客户的选择存在一定影

响。

②研发投入情况

单位：万元

项目 2015年度 2014年度 2013年度

安徽三联 - - 1,290.66

精英智通 - 1,060.43 698.86

发行人 2,713.15 2,371.68 1,919.57

注：精英智通数据为定期报告披露的管理费用中的技术研发费；安徽三联数据为招股说明书披露的研

发费用数据。

（三）驾考系统行业利润水平及技术水平情况

1、利润水平及其变动趋势

2004年以来，我国采取渐进的方式逐步提高驾驶人考训行业信息化程度，考

场往往按政策要求分科目、分考项逐步实现电子化，单一合同金额较小，给众多

系统集成企业创造大量市场机遇。

由于考场向社会提供考试服务，考试系统的性能是其关注的重点，因此随着

行业的快速发展，客户开始逐渐由单一的价格驱动转为对产品评判精确性、质量

稳定性、售后服务及时性等要素的综合评判，这对企业的软件研发、硬件制造、

综合系统集成水平及驾考系统行业经验有很高的要求。因此，具备综合系统集成

能力，能够提供“系统设计—研发创新—加工制造—系统集成—施工安装—售后

服务—持续升级”一体化综合服务的供应商将呈现强大竞争力。

目前行业集中度较高，行业及产品的特性决定了客户粘性较高，后续增添的

系统、设备通常会从原有供应商处采购，客观上保证产品的销售量、利润空间维

持在合理的水平。

2、行业技术水平和技术发展特点

经过十余年的发展历程，驾考系统在监控和自动评判职能方面不断发展完

善。驾考系统是一个由计算机控制的综合性网络系统，依据公安部制定的考试标

131

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准，对考试过程自动评判、考试成绩自动发布。目前行业主要采用的技术包括：

卫星差分定位技术、传感技术、图像识别技术等。

具体而言，驾考系统行业的技术发展是围绕如何更好满足社会对提高驾驶人

培训、考试素质的要求而不断进步的。

时间 驾考自动化程度 自动判定技术 数据传输技术 其他技术

主要采用“无线模拟

2000 年 电子桩考仪研发成功 主要采用“红外线检测

信号传输技术”进行

以前 并逐步开始推广 技术”

信号传输

场地驾驶技能考试系

除红外线检测技术外， 数字化无线传输技术

统研发成功，能够对

2000- “磁场检测技术”开始 开始应用，数据传输 红外编码识别技术开

部分项目进行自动化

2004 年 应用，降低恶劣天气对 安全性可靠性得到提 始用于车辆定位

评判，并在部分区域

考试评判的影响 升

进行试点

为实现全科目自动化 无线射频识别技术、无

场地技能考试系统实 无线局域网技术开始

评判，行业引入了超声 线视频传输技术、指纹

2004- 现了全科目的自动化 应用，在考试车辆和

波、震动、微气流、加 识别技术开始应用，极

2008 年 评判，并在全国范围 考试中心之间建立高

速度等多种传感器检 大了加强了对考试过

内快速推广 带宽的数据传输网络

测手段 程的全方位监控

为实现开放式社会道

道路驾驶技能考试系 路上的自动评判，行业 GIS 地理信息技术应用

2009- 3G 通讯技术开始应用

统研发成功，在部分 在科目三考试中引入 于科目三考试中车辆

2011 年 于科目三考试

区域开始试点 卫星定位技术、惯性导 位置监控

航技术

场地驾驶技能考试系

为提高评判的准确性， 改进无线局域网传输

统进一步优化；道路

保证设备的稳定性，并 技术，采用 802.11n 面部识别技术应用于

驾驶技能考试系统自

2012 年 缩短安装周期，行业在 协议，极大提升了无 科目三考试中考生对

动化评判率进一步提

科目二、三考试中引入 线组网带宽，提高视 交通安全意识的考核

升，并在全国范围内

卫星差分定位技术 频清晰程度

开始推广

场地驾驶技能考试系

统新增了大中型客货

车模拟复杂路况和恶 在科目二、三考试系统 三维电子地图技术结

2013 年 4G 通讯技术开始应用

劣天气驾驶的自动评 中全面采用卫星差分 合视频技术应用于考

至今 于科目三考试

判；道路驾驶技能考 定位技术 试监控

试系统自动化评判率

达到 75%以上

五、进入驾考系统行业的主要障碍

（一）系统兼容性壁垒：体现为同一考场新增系统设备与原

有系统设备的兼容，新建考场与现有监管平台兼容

132

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从单一考场的角度，新的应用系统和外延设备必须能够与原有的驾考系统相

互兼容，才能融入既有的驾考平台；从考试管理的角度，当地公安交管部门倾向

于下级考场从评判标准到日常的管理流程采用统一的标准，以便于日常考试工作

的开展；从考试监控的角度，对于已建成监管平台的地区，公安交管部门要求新

建考场的系统、设备必须在视频格式、数据结构、联网接口等方面与原平台相互

兼容。这意味着若引入新的电子化驾考系统或修建新考场，客户将首先考虑新装

系统与既有系统、新建驾考系统与现有监管平台的兼容问题，在采购中可能将优

先考虑现有供应商产品。

因此，客户选择了某家供应商的产品之后，两者之间的合作一般较为稳固和

长久，两者粘性较强，这种“跑马圈地”的模式形成了对市场后入者的行业壁垒。

目前产品市场竞争力高的供应商在未来市场竞争中取得先机。

（二）产品壁垒：考场、驾校全面电子化要求供应商产品系

列化、全面化

驾考系统包括科目一、科目二、科目三、计时培训系统等应用系统，从考试

项目上划分接近30项，产品成型时点横跨十余年，已形成完整的产品体系。

考场作为政府公众服务的窗口，对系统的稳定性、评判的准确性和服务的及

时性要求很高，为了管理和服务上的便捷，一家考场用多家公司系统的现象较为

少见，能够为考场提供系列化的、全面化的产品线的供应商，是考场的最优选择。

行业竞争已经由早期的以价格为中心转变为目前的以产品系列化、全面化、服务

及时性等为中心，这构成小型供应商及行业新进入者的行业壁垒。

（三）已有业绩壁垒：考场的政府窗口性质决定其注重已有

成功业绩，市场竞争力差的“小众”产品难以迅速打开市场

驾考系统行业的客户为全国各地的考场。考场具有社会公共窗口的性质，决

定其对驾考系统的质量稳定、评判准确、服务及时要求非常高，客户不敢冒然使

用没有较多成功业绩、市场竞争力差的“小众”产品。对于客户而言，首先考虑

的是系统性能因素，其次是价格等其他因素。由于各地公安交管部门均属于公安

系统，在确定供应商时，招标方将会考察本地区其他考场、甚至外省市考场对各

供应商产品的评价做出综合判断，省会、地市级城市车管所所属考场的驾考系统

采购行为对下级市县起示范作用。

133

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

因此，随着政府职能窗口服务意识的提高、公众维权意识的增强，客户对产

品质量稳定性、评判准确性的要求越来越高，供应商既有的销售业绩和其他客户

对其的良好口碑是供应商竞争取胜的关键因素之一，这是后进入者短时间难以达

到的。这也是目前国内本行业集中度较高的主要原因。

（四）售后服务壁垒：驾考系统由精密设备、软件构成，在

露天环境、考生使用频繁情况下易损率较高，为确保考试正常进

行对供应商的售后服务及时性要求高

通常，考场缺乏相应的自行维护、升级系统的能力，一旦系统出现问题，客

户需要完全依赖供应商提供的售后服务。其次，驾考服务属于政府向公众提供的

一种公共产品，服务的质量是公众评价政府职能部门的关键因素，因此客户需要

供应商能够提供及时的售后服务。

由于考场大多位于大中城市郊区或县城等地区，分布相对分散，为保证及时

响应，供应商需要在全国范围的客户所在地一定半径内配备维护人员、车辆，储

备常用部件，建立完善的维护网络。行业后入者要在全国范围内建立起完善的售

后服务维护网络，短时间内难以实现，形成了进入本行业的壁垒。

六、影响驾考系统行业发展的有利和不利因素

（一）有利因素

1、国家政策的支持

“十一五”以来，我国道路交通事业快速发展，道路交通安全问题也成为困

扰交通事业的首要问题之一。为降低道路风险，公安交管部门高度重视道路交通

安全工作，大力推动驾驶人考训电子化变革。具体政策详见本招股说明书“第六

节业务和技术”之“二、（二）行业管理及行业政策”。

2、城市化、城镇化的持续推进为驾考系统行业提供了巨大的市场空间

我国城市化、城镇化进程仍在快速进行，城市人口的持续增长将对驾驶人考

训行业产生长期的促进作用。城市化进程的快速发展，使得每年新增机动车驾照

持有人数也呈现上升趋势，为驾考系统行业提供了巨大的市场空间。

3、农村交通事业发展为驾考系统行业提供机遇

随着农村道路设施的完善，农村车辆保有量将持续增加，而农村道路交通安

134

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

全管理则相对薄弱，农村拖拉机、三轮汽车、低速货车无牌无证、违法载人现象

普遍10。“十一五”期间，农村公路发生一次死亡10人以上的翻车、坠车事故76

起，占总数的50.3%11。为保证道路安全，公安交管部门可能会加强对三轮农用机

动车等农村用车的管理，这将推动农村机动车驾考的开展，为行业带来机遇。

（二）不利因素

1、快速发展的行业需求对产品提出了更高的要求

随着社会对道路安全状况重视程度的提高，公安交管部门根据实际情况，不

断对驾考规则进行调整。每一次调整都对驾考系统提出了新的要求，行业内企业

需要不断提高研发能力，加强与客户之间的沟通与互动，方能在最短的时间内满

足客户的需求，在竞争中赢得先机。

2、行业政策的重大变化可能对产品销售产生不利影响

驾考系统行业的发展与公安交管部门从源头减少交通道路风险、推动驾驶人

考训电子化改革意愿的关联性较高。若公安交管部门对驾驶人考训电子化变革推

进的方向发生重大改变，如减少或取消电子化驾驶人考试等，则行业整体市场将

受到重大不利影响。

七、城市智能交通及驾驶模拟器行业情况

发行人智能交通产品2013年、2014年和2015年分别实现销售收入2,969.44

万元、2,921.74万元和1,046.20万元。下文简单描述一下城市智能交通行业的基

本情况。

（一）智能交通行业基本情况

城市智能交通管理系统是智能交通在城市道路交通中的应用，是将先进的信

息技术、通讯技术、传感技术、控制技术以及计算机技术等有效地集成运用于整

个交通运输管理体系，建立起的一种实时、准确、高效的综合运输管理系统。

目前，我国城市智能交通管理系统能够实现的管理功能已经基本涵盖了城市

交通的各个领域，基本实现了以交通信息管理系统及其技术子系统提供数据信息

监控、采集，以决策分析系统提供信息处理，并通过多种渠道向道路参与者和路

面警力发布信息的一整套信息收集、处理、发布体系。

10

资料来源：《国务院关于贯彻实施道路交通安全法加强道路交通安全工作情况的报告》

11

资料来源：国务院安委会《道路交通安全“十二五”规划》

135

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目前，发行人业务范围已涉及大部分子系统领域，逐步由子系统集成向综合

信息管理平台建设进行扩张。

（二）城市智能交通行业市场竞争情况及未来发展趋势

1、行业竞争格局及利润水平变动趋势

城市智能交通市场容量较大，市场区域分布较广，而行业目前处于起步阶段，

行业门槛较低，企业众多，集中度偏低，没有绝对的行业领导者。中国智能交通

协会的数据显示，行业2010年市场份额排名前列的企业占比均不足4%，行业内前

五名企业占全年市场规模约12%。12

我国城市智能交通管理系统行业的利润水平将呈现两极分化的趋势。从技术

层面上来看，城市智能交通管理系统是以交通信息的采集、处理和发布为基础进

行设计的应用系统，其核心技术具有一定的共通性。随着我国交通智能化建设的

逐步推进，行业内掌握核心技术，拥有自主知识产权，具备软件和硬件有效集成

能力，市场开拓能力较强，能够独立进行产品开发和具备整体系统集成能力的企

业将能够快速拓展市场，逐步提升利润空间，提高市场占有率；而行业内规模较

小、技术水平相对较为落后、主要从事低端产品生产和系统集成业务的企业成长

空间则相对有限。

2、发行人城市智能交通领域主要竞争对手简介

12

资料来源：《中国智能交通产业发展概况》，（中国智能交通协会编著）

136

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（1）北京易华录信息技术股份有限公司（股票代码300212）

北京易华录信息技术股份有限公司成立于2001年4月，经营范围：施工总承

包；专业承包；劳务分包；技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服

务；计算机系统服务；数据处理；软件服务；智慧城市、智能交通项目咨询、规

划、设计；交通智能化工程及产品研发；销售计算机软硬件及辅助设备、交通智

能化设备、工业自动化控制设备；承接工业控制与自动化系统工程、计算机通讯

工程、智能楼宇及数据中心计算机系统工程；安全技术防范工程的设计、维护；

货物进出口；技术进出口；代理进出口。

上述信息来源于“全国企业信息公示系统”。

（2）南京莱斯信息技术股份有限公司

南京莱斯信息技术股份有限公司成立于1988年7月，经营范围：莱斯牌应急

通信车、莱斯牌大型应急指挥车改装；增值电信业务（按许可证所列范围经营）；

计算机信息系统软件开发、集成、服务；电子专业工程施工；建筑智能化工程设

计、施工；建筑装饰装修工程设计、施工；民航空中交通管制系统及配套设备研

发、生产、销售、服务；电子及通信产品（不含卫星地面接收设备）研发、生产、

销售、服务；城市交通信号控制系统及智能交通产品研发、生产、销售、服务；

汽车销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止

进出口的商品和技术除外）；对外承包工程（按资格证书所列范围经营）。

上述信息来源于“全国企业信息公示系统”。

（3）银江股份有限公司（股票代码300020）

银江股份有限公司成立于1992年11月，经营范围：一般经营项目：技术开发、

技术服务、成果转让、设计：计算机系统集成，交通智能化工程及产品，医疗信

息化工程及产品，建筑智能化工程及产品，环境信息化工程及产品，能源智能化

工程及产品，教育信息化工程及产品，工业自动化工程及产品，电力、电子工程

及产品，机电工程及产品；安全技术防范工程的设计、施工、维护；软件开发。

上述信息来源于“全国企业信息公示系统”。

3、发行人与主要竞争对手基本信息简要比对13

（1）资产规模

单位：万元

13

资料来源：截至本招股说明书签署日，易华录、银江股份尚未披露其 2015 年度报告，相关资料来自于其

2013 年、2014 年年报，数据截至 2014 年 12 月 31 日；南京莱斯在报告期内无公开数据。

137

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项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

易华录 - 325,612.63 218,772.00

银江股份 - 409,049.48 255,310.25

发行人 139,479.25 128,238.47 107,564.34

（2）经营状况

①营业收入情况

单位：万元

项目 2015年度 2014年度 2013年度

易华录 - 157,992.79 82,925.39

银江股份 - 231,905.37 185,465.65

发行人 73,304.01 66,253.17 45,189.98

②净利润情况

单位：万元

项目 2015年度 2014年度 2013年度

易华录 - 15,587.01 9,934.66

银江股份 - 18,479.78 14,127.61

发行人 30,513.31 26,255.37 14,163.5

（3）城市智能交通行业分产品销售规模

发行人在城市智能交通领域较为类似的业务为易华录的智能交通管理系统

工程和银江股份智慧交通业务，销售规模如下：

单位：万元

项目 产品类别 2015年度 2014年度 2013年度

易华录 智能交通管理系统 - 119,824.77 65,686.37

银江股份 智慧交通业务 - 66,277.03 55,211.56

发行人 城市智能交通类产品 1,046.20 2,921.74 2,969.44

3、城市智能交通行业未来发展趋势

（1）城市化进程继续推进，城市智能交通将高速发展

近年来，我国道路设施增长速度显著慢于汽车保有量的增长速度，城市道路

供给和需求之间呈现显著的不匹配。受城市已有土地面积和高昂拆迁费用的制

约，单纯的大规模增建、扩建道路设施的方式已不可行，必须加快城市交通结构

138

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优化调整，特别是要通过大力发展智能交通，提高道路通行效率。

中国城市道路状况与车辆数目关系

资料来源：国家统计局

城市智能交通管理作为一种新型城市交通治理方式，通过车载卫星定位、传

感器等多种手段，及时把握路况动态信息，并通过信息发布屏等多种方式将路面

信息传递给驾驶员，帮助其有效判断前方路况，选择正确的路线，从而降低城市

道路整体拥堵情况。随着我国城市的进一步发展，城市智能交通管理将被广泛使

用。

（2）节能环保促进城市智能交通行业快速发展

交通运输业节能减排工作作用巨大。数据显示，目前我国交通运输用石油及

制品消耗约占全国消耗石油总量的30%以上14。研究表明，在交通运输中，低效的

减速和缺乏预期导致22%的燃油浪费，交通拥堵导致15%的燃油浪费，超速、低效

的交通信号灯控制、道路施工和交通事故导致11%的燃油浪费。15

智能交通技术作为一种将出行者、道路和交通运输工具三者作为一个整体进

行综合考量的系统性技术，可以更大的发挥交通运输基础设施的效能，有效降低

单位能耗和道路交通的污染物排放。国外发达国家，如日本、欧盟、美国等，均

相继提出了基于智能交通系统的交通节能减排体系。城市智能交通系统作为提高

资源有效利用的方式，将获得广阔的空间。

（3）道路安全建设促进城市智能交通快速发展

14

资料来源：杜占元，《2009 中国智能交通年会暨第六届国际节能与新能源汽车创新发展论坛的讲话》

15

资料来源：《欧盟 eCoMove 的发展情况》，《中国智能交通行业发展年鉴（2010）》

139

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目前，我国已开始大力发展道路交通管理与安全保障技术，强化科技装备和

信息化技术在道路交通执法中的应用，推进全程监控系统等城市智能交通管理系

统建设，整合管理力量和交通技术监控系统，实现各有关部门间交通安全管理信

息的共享，实施交通安全综合监管，有效降低道路安全事故。据估计，在采用交

通智能系统之后，车祸发生数量将下降50%-80%。16

（4）城市智能交通行业开始向二、三线城市扩张

随着我国城市化进程的加快，部分发展较快的二、三线城市也开始出现道路

交通拥堵现象。与大城市类似，汽车数量的快速增加与道路供给的有限是交通拥

堵的直接原因。作为解决交通拥堵的有效方式，部分经济发达的二三线城市目前

也开始引入城市智能交通平台，对交通状况进行整体监控，并在此基础上对驾驶

人进行路况转播，有效疏导车流，缓解堵塞现象。随着我国城市化的持续推进，

城市智能交通管理系统将向二、三线城市快速扩张。

（三）驾驶模拟器行业情况

报告期内，发行人驾驶模拟器产品仅占主营业务收入1%左右。下文仅对驾驶

模拟器行业做概要性分析。

1、驾驶模拟器行业基本情况

驾驶模拟器是一种驾驶训练的教学设备。它利用虚拟现实仿真技术营造一个

虚拟的驾驶训练环境，人们通过模拟器的操作部件与虚拟的环境进行交互，从而

进行驾驶训练。发行人产品主要应用于汽车驾驶培训等方面，模拟器可以模拟真

实的行车环境，能够消除驾驶初学者的恐惧心理，并适时规范驾驶者的操作，为

提升驾驶人培训水平提供帮助。

在国外，汽车驾驶模拟器的研究开发较早。汽车驾驶模拟器作为培训工具在

发达国家早已普遍运用，为提升驾驶人训练质量做出了巨大的贡献。在我国，受

限于社会对驾培重要性的认知程度和产品的技术实现能力，驾驶模拟器长期以来

难以大规模推广运用，市场尚未真正打开。

在驾驶模拟器领域，发行人提早布局，已成功研发多款驾驶模拟器产品，并

尝试在军队驾驶员培训、民用驾培领域、驾考安全教育体验等多个方向展开小范

围推广、应用。

16

资料来源：戴东昌、蔡建华，《国外解决城市交通拥堵问题的对策》，《求是》2004 年第 23 期

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发行人驾驶模拟器采用的驾驶环境感知与四维仿真系统体验

模拟高速公路 模拟山区公路

模拟乡村公路突发事件处理 模拟高速公路突发事件

2、推动驾驶模拟器行业未来发展的因素

在经历了十余年的高速发展，驾培行业内在弊端逐渐暴露，社会对驾培行业

的要求也逐步提升。2013年12月，交通运输部出台《机动车驾驶员培训机构资格

条件》（GB/T30340-2013），要求驾校需拥有一定数量的驾驶模拟器供教学使用，

有利于驾驶模拟器行业的发展。在政策因素推动之外，驾校运营节约化、驾驶人

培训标准化、高效化的发展趋势也将成为驾培行业变革方向，驾驶模拟器作为契

合行业变革方向的产品，市场空间将可能逐步打开。

政策推动因素之外，可能推动驾驶模拟器行业未来发展的因素与驾驶模拟器

自身的特征对应如下：

（1）廉价的教学方式——驾校运营节约化

驾考学员素质的提升有赖于更长时间的实地训练。123号令发布以来，随着

各地电子化考试设备逐渐投入使用，考试公正性得到体现，学员需要投入更多的

时间进行训练，而与之对应，驾校支付的燃油、车辆损耗和人力成本也快速增长，

驾校涨价已成为普遍现象，给学员学车造成较大的经济负担。驾驶模拟器的运用

将在一定程度上缓解不断上涨的成本压力。根据《机动车驾驶培训教学与考试大

纲》要求，部分驾培的实际操作环节可采用驾驶模拟器替代教学，将有效的降低

油耗，降低培训成本。

（2）规范的教学方式——驾驶人培训标准化、高效化

长期以来，我国驾培一直处于“老师带学生”的粗放教学模式之中，缺乏规

范性的教学内容和教练员个人素质参差不齐是困扰驾培质量提升的重要问题。同

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时，教练员在培训关系中的优势地位也导致了诸如教练“吃拿卡要”、侮辱学员

等诸多影响行业声誉的现象。驾驶模拟器可以替代并补充教练员的工作，可将标

准的驾驶行为和一般场景下的标准应对方式嵌入日常的教学之中，减少人为因素

对教学质量的干扰，帮助学员建立规范性的驾驶行为，有助于学员正确驾驶理念

的形成；同时，驾驶模拟器可以使学员在实际车辆训练时更有针对性，提高训练

质量，据试验，运用“智能模拟加实车”组训模式进行汽车驾驶教学，可使实车

训练效率提高 3―5 倍，在确保达到同等的训练效果的前提下，可比现行的训练

时间减少 30%的实车训练。17

八、发行人的竞争优势与劣势

（一）公司的主要竞争优势

作为我国驾驶人自动化考试行业的先行者和推动者，公司经过近 20 年的发

展，目前在驾考系统行业内竞争优势显著。公司竞争优势的形成过程及具体体现

详见下图：

行业发展空间大

技术先行 形成行业 市场 形成行业 未来市场竞争

产品先行 先发优势 占有率高 领先优势 客户粘性强 中取得先机

参与行标制定、部令讨论，

准确把握行业发展趋势

发行人的下游行业驾驶人考试、培训行业自 2004 年开始逐步在全国范围内

推广电子化，而公司早在 1997 年即开始了相关技术储备和产品研发，并积极推

广使用；待行业主管部门开始在行业推广、强制使用时候，公司已经建立了明显

的先发优势，这种优势迅速转化为市场竞争力的优势。由于我国驾驶人考训行业

的电子化进程是逐步推进的，公司作为行业的先行者会被邀请参与制定行业标

准、研讨修改公安部相关部令，便于公司能及早、准确把握行业发展趋势，迅速

进行新一轮技术产品储备以及新产品的试点推广工作，形成了新一轮的先发优

势。公司通过不断的良性循环，逐步造就了目前较高的市场竞争力，形成了目前

的行业领先优势。在驾驶人考试、培训产品的特性和行业的特性决定了行业准入

17

资料来源：新民网：

（http：//news.xinmin.cn/rollnews/2011/06/02/11024120_3.html）

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门槛较高、客户粘性较强的背景下，现有市场竞争力优势造就了未来的市场竞争

优势，公司将在未来市场竞争中取得先机。

1、行业先发优势

我国驾考系统行业是一个新兴行业，公安部门为实现提高驾驶人培训质量、

保证考试公平、降低人工评判随意性等目的，从2004年开始逐步在全国范围内推

广电子化驾驶人考试，这一过程不是一蹴而就，而是遵循先试点、后推广、再强

制的路线逐步实现的。公司作为行业的先行者，一直在新产品、新技术研发方面

走在行业的最前沿。

（1）行业的先行者

公司自成立以来即致力于我国驾驶人考训智能化的科技创新与产业化应用，

与我国驾驶人考试、培训行业电子化进程同步发展。早在电子化考试尚未开始的

1997年，公司即推出模拟驾驶产品、无纸化考试系统、桩考仪系统，是中国较早

将计算机自动评判技术应用于驾驶人考训的企业。此后，公司一直顺应电子化考

试的历史趋势，不断研发新型自动评判的驾考系统，比如2000年推出的科目二产

品、2008年推出的科目三产品、2011年推出的具有卫星定位功能的计时培训产品、

2012年推出的模拟复杂道路和恶劣天气驾驶考试系统等产品，均属在行业内率先

推出并推广使用。发行人技术先行、产品先行的先发优势体现如下：

发行人先发优势 行业推广或强制使用情况

项 目

时间 内容 时间 内容

1997年发行人展开对无纸化考试系统 国务院及公安部出台文件，要求逐步

无纸化考试系统（科目一）

1997年 和桩考仪系统的开发，并于1998年初步 2004年 推广使用无纸化考试系统和桩考仪

桩考仪系统（科目二）

研发成功进行销售。 系统。

发行人RET-2000路考系统研制成功。被

场地驾驶技能考试系统 公安部71号令正式施行，场地考试系

2000年 授予“国家级火炬计划项目证书”、“国 2004年

（科目二） 统开始逐步在全国范围内推广。

家重点新产品”等称号。

RDS-5000道路驾驶技能考试系统开发 公安部十七局发文，对采用发行人系

道路驾驶技能考试系统

2008年 成功，于2011年被授予“国家重点新产 2011年 统的南京车管所进行肯定，并开始推

（科目三）

品”等称号。 广。

发行人为辽宁开发的计时培训系统在 公安部和交通运输部联合发文，要求

计时培训系统 2011年 2012年

抚顺投入运行。 驾校应加装计时培训系统。

模拟复杂道路和恶劣天气 发行人为杭州开发的模拟复杂道路系 公安部123号令中明确规定大中型客

驾驶考试系统（科目二大中 2012年 统安装完成并投入运行，公安部在杭州 2012年 货车驾驶人考试需进行模拟高速公

型客货车） 召开现场会，对杭州经验进行肯定。 路等复杂路况考试。

（2）行业的推动者

公司积极推动自动化评判在驾驶人考训领域的使用和推广，通过组织行业研

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讨会、参与行业标准制订、参与公安部相关部令修改讨论会、产品创新试点应用

等，紧跟驾驶人考训行业电子化考试的历史趋势，将公司驾考系统新产品、新技

术、新理念推向市场，引领行业的发展。2013年10月公司被公安部道路交通安全

研究中心授予“机动车驾驶人技能考试研究示范基地”。2014-2015年，公司创

新开发的驾驶人考试区域综合管理平台和交通安全教育体验中心产品已开始市

场化应用，进一步探索提升驾驶人考训质量的方向。

公司的多项核心产品在试点、推广阶段即受到公安部肯定，鉴于行业发展遵

循“试点—推广—强制”的路线，这种标杆示范效果为公司取得先发优势、抢占

市场起了重要作用。发行人作为行业推动者的先发优势体现在：

近年来公司部分新产品试点情况

项 目 试点情况 公安部意见

2009年2月，发行人第一代科目三系统在深

2010年7月，公安部在深圳召开现场

圳成功销售，8月正式启动试点工作，该系统是

会，对深圳科目三考试系统给予了认可。

道路驾驶技能考 国内较早能实现自动评判的科目三考试系统。

试系统 2010年10月，发行人成功研发实际道路自

（科目三） 动化评判的第二代科目三系统，并于南京进行试 2011年3月，公安部十七局发布简报，

用，该系统是国内较早在开放道路环境下进行自 对南京支队应用的科目三系统予以肯定。

动评判的科目三考试系统。

2011年，发行人参与辽宁省公安部门主导 2011年10月，公安部交管局在辽宁省

计时培训系统

开发的计时培训系统，并在抚顺投入试点运行。 抚顺市召开现场会，对该系统予以肯定。

2012年6月，公安部交管局在杭州召开

模拟复杂道路、

2012年，发行人开发的复杂道路恶劣天气 现场会，对杭州经验予以肯定，并要求“建

恶劣天气驾驶考

驾驶考试系统在杭州投入试点运行。 立大中型客货车驾驶人考试中心，落实模拟

试系统

连续急弯路等复杂道路考试”。

交通安全教育

体验中心 2014-2015年，发行人组建的机动车驾驶人

机动车驾驶人考 考试区域性综合管理平台和交通安全教育体验 -

试区域性综合 中心已在宁波和潍坊等地陆续投入试运行。

管理平台

2、技术领先优势：行业标准制定参与者，核心产品获部级以上奖励

公司自成立以来一直专注于驾考系统、城市智能交通行业，经过不断的自我

积累、技术升级和新产品研发，技术领先优势明显。

近年来，公司致力于加强卫星定位技术在产品中的应用，通过成立北斗卫星

应用技术研究院，实现北斗卫星定位技术在驾驶人考训领域的应用突破。借助于

卫星定位技术在精确定位、授时、测速的优势，在实现北斗定位技术在产品中全

方位应用的情况下，公司产品精确评判水平快速提升，为业务的快速发展提供稳

固的技术支撑。

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公司系国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省高新技术企业、江苏省物联

网应用示范工程建设单位、南京市北斗卫星应用技术研究院，拥有江苏省道路驾

驶智能培训与考试系统工程技术研究中心、博士后工作站多伦科技分站。目前公

司共参与制定1项国家标准和8项行业标准，有2项发明专利、36项实用新型及外

观设计专利、32项计算机软件著作权、17项软件产品。曾经3项产品获“国家重

点新产品”称号，有3项核心产品荣获“国家火炬计划产业示范化项目”或“国

家火炬计划项目”，2项产品项目获公安部科技成果推广项目称号，1项成果获公

安部科学技术三等奖，1项产品获总后勤部二等奖。具体如下：

（1）公司曾获荣誉称号

公司荣誉称号 授予单位 年份

博士后工作站多伦科技分站 人力资源和社会保障部、全国博士后管委会 2009 年

国家火炬计划重点高新技术企业 科技部火炬高新技术产业开发中心 2014 年

2010 年度江苏省规划布局内重点软件企业 江苏省经济和信息化委员会 2010 年

江苏省道路驾驶智能培训与考试系统

江苏省科学技术厅 2010 年

工程技术研究中心

高新技术企业 省科技厅、国税局、地税局、财政厅 2014 年

江苏省软件企业技术中心 江苏省经济和信息化委员会 2011 年

江苏省物联网应用示范工程建设单位 江苏省经济和信息化委员会、江苏省财政厅 2011 年

信息化与工业化融合成果展先进单位 江苏省经济和信息化委员会 2012 年

北斗卫星应用技术研究院 南京市经济和信息化委员会 2013 年

全国电子信息行业标杆企业 中国电子企业协会 2013 年

机动车驾驶人技能考试研究示范基地 公安部道路交通安全研究中心 2013 年

江苏省著名商标 江苏省工商行政管理局 2013 年

江苏省民营科技企业 江苏省民营科技企业协会 2014 年

2013 年度十佳会员单位 中国道路交通安全协会 2014 年

南京市“守合同重信用”企业 南京市工商行政管理局 2014 年

（2）核心产品荣誉称号

核心产品荣誉称号 具体产品名称 年份

公安部科技成果引导推广项目 RET 计算机路考系统 2003 年

公安部公安科技成果推广引导计划 PCE-1 警用对讲便捷通信系统 2009 年

公安部科学技术三等奖 机动车驾驶人考试标准体系研究及应用 2014 年

国家重点新产品 PCE-1 警用对讲便捷通信系统 2010 年

国家重点新产品 计算机驾驶员考试系统 2003 年

国家重点新产品 RDS-5000 道路驾驶技能计算机考试系统 2011 年

国家火炬计划项目 RET-2000 型计算机路考系统 2006 年

国家火炬计划产业化示范项目 基于多种物联网技术的计时培训与考核系统 2013 年

国家火炬计划产业化示范项目 RTKGPS 机动车驾驶人科目三考试系统 2013 年

中国人民解放军总后勤部二等奖 大型特种车驾驶模拟训练系统 2009 年

江苏省高新技术产品 多伦 RET-2000 计算机路考系统 2012 年

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江苏省高新技术产品 RDS-5000 道路驾驶技能计算机考试系统软件 2011 年

江苏省高新技术产品 警用对讲便捷通信系统 2011 年

江苏省高新技术产品 机动车驾驶技能计时训练系统 2012 年

江苏省高新技术产品 大型车辆驾驶模拟训练考核系统 2012 年

江苏省高新技术产品 多伦智能交通信号控制系统 2014 年

江苏名牌产品 DPS 牌机动车驾驶人智能化考试系统 2014 年

江苏省优秀新产品奖 RDS-5000 实际道路驾驶技能自动化考试系统 2012 年

第十一届江苏省优秀软件产品奖 RDS-5000 道路驾驶技能计算机考试系统软件 V1.0 2013 年

科学技术成果登记证书 RDS-5000 道路驾驶技能计算机考试系统 2013 年

南京名牌产品 RET-2000 计算机路考系统 2013 年

南京名牌产品 多伦道路驾驶技能自动化考试系统 2014 年

南京市新兴产业重点推广应用新产品 三维虚拟仿真模拟驾驶训练系统 2014 年

南京市科学技术进步二等奖 RDS-5000 型道路驾驶技能考试系统 2015 年

（3）参与制定的国家标准、行业标准

序号 名称 发布时间

1 《道路交通信号倒计时显示器》（GA/T508-2004） 2004 年 08 月

2 《机动车驾驶人桩考系统》（GA/T554-2005） 2005 年 09 月

3 《机动车驾驶人路考系统》（GA/T555-2005） 2005 年 09 月

4 《机动车驾驶人场地驾驶技能考试系统》（GA/T554-2008） 2008 年 06 月

《机动车驾驶人场地驾驶技能考试场地和考试系统使用验收与定期检查规

5 2010 年 10 月

范》（GA/T901-2010）

6 《道路交通信号灯》（GB 14887-2011） 2011 年 12 月

《机动车驾驶人考试系统通用技术条件——第 3 部分：场地驾驶技能考试系

7 2012 年 11 月

统》（GA/T 1028.3—2012）

《机动车驾驶人考试系统通用技术条件——第 4 部分：道路驾驶技能考试系

8 2012 年 11 月

统》（GA/T 1028.4—2012）

9 《汽车安全驾驶教育模拟装置》（GA/T 1050-2013） 2013 年 02 月

3、品牌优势：市场竞争力高

公司品牌的较高知名度体现在公司的全系列产品上：

（1）驾驶考试和培训系统

①驾驶考试系统领域：市场竞争力优势较高

在驾考系统行业，公司是行业先行者、推动者，先发优势和技术优势明显，

这最终体现为较高的市场竞争力。根据公安部2014年公布的《关于2012-2013年

车辆管理所等级评定情况的通报》，全国地级市车管所共有一等车管所48家，二

等车管所192家。截至2015年末，公司分别对其中38家和127家覆盖区域内考场实

现了产品销售。

驾考系统行业的特性决定了行业准入门槛较高、客户粘性较强的情况下，现

有市场竞争力优势将进一步造就未来的市场竞争优势，公司将在未来市场竞争中

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取得先机。

②驾驶培训系统领域：重点地区试点、引领行业发展方向

在驾驶培训系统领域，公司在相关监管法规的基础上进行产品的完善、业务

的拓展。早在2011年，发行人参与开发的计时培训系统在辽宁抚顺等地试用，当

地公安部门的计时培训管理模式被公安部通过召开现场会形式予以肯定；2014

年公司与中国道路运输协会汽车驾驶员工作委员会签订合作协议，就推广“先学

后付、计时培训”的教学模式进行全方位合作；2014-2015年公司交通安全教育

体验中心产品开始试点，为进一步提升驾驶人培训质量提供了未来发展方向。

监管部门、客户的认可是驾考系统行业内企业快速发展的重要因素，重点地

区试点的成功将为其他地区监管部门、客户建立计时培训监管提供重要参考，这

对公司市场的快速开拓起到关键作用。

（2）交通信号设施产品：在长安街等重点路口投入使用

公司已成功在唐山、杭州、七台河、鹤岗等地承担包括前端设备及后台软件

在内的全套城市区域智能交通管理系统建设任务，为管理和优化当地交通状态起

到了重大的作用。2012年公司的信号设施产品在天安门“长安街”26个路口投入

使用，为确保长安街交通畅通发挥着重要作用，标志着公司信号设施产品已达到

国内领先水平，具有了较强的市场竞争力。

（3）驾驶模拟训练系统：用于大型车辆驾驶员训练

公司开发的采用驾驶环境感知与三维仿真技术的大型特种车辆模拟训练系

统、视景仿真系统，全面有效地解决了特殊环境下大型特种车辆驾驶员的培训难

题。该系统专门用于大型特种车驾驶员培训，通过大屏幕投影环幕、六自由度运

动体感仿真平台、三维视景成像及缩微沙盘技术，对训练场景的虚拟重现，使得

驾驶员在保证安全的前提下，建立对于各种道路环境、交通突发状况应急反应意

识和能力。

4、售后服务优势：产品用途的特殊性对售后服务及时性提出高要求

驾考系统客户主要为各地的考场，具有一定的政府窗口职能；驾驶模拟训练

系统客户主要为特殊用户，肩负着大型特种车驾驶员模拟仿真日常训练任务；城

市智能交通产品与人们的出行密切相关，一旦失灵可能引发交通混乱。因此，公

司下游客户在重视产品的稳定性、准确性的同时，也非常重视售后服务的及时性。

公司自成立以来，始终秉承“售后服务是公司的生命线”这一理念，重点提

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高售后服务质量。根据客户的分布,公司在北京、上海等40多个城市建立售后服

务站，形成“总部——区域——办事处”的三级售后服务体系。

（二）公司的竞争劣势

伴随着我国驾考系统行业和城市智能交通行业需求的持续扩张，公司承接的

项目迅速增加，现有的技术人员、工程人员及生产规模已不能满足公司日益增长

的市场订单需要。公司需要购置更为先进的生产设备，以提高集成精度，并配备

先进检测仪器进行精密检测，确保公司产品的质量水平；需要培养更多富有经验

的技术人员、工程人员能够同时在多个项目上为客户提供符合要求的产品。

尽管公司建立了相对于同行业竞争对手较为健全的售后服务网络体系，但是

相对下游行业迅速发展的需求及公司在手订单的需求，公司售后服务体系需要进

一步健全，比如在核心城市、重点区域亟需建立完善备品备件库，部分边远地区

的服务网络尚需逐步建立完善等。

此外，本行业的结算方式主要采取分段结算的方法，即签订合同、供货、安

装验收完毕、质保到期时分别进行收取。由于单个项目的执行周期较长，部分项

目公司需要预垫资较高，流动资金占用比例较大，需要较强的资金实力做支撑。

公司目前尚未进入资本市场，融资渠道较为单一，缺乏足够的资金支持已成为制

约公司发展的重要因素。

九、发行人的主营业务及经营模式

（一）主要产品及其用途

公司的产品主要包括机动车驾驶人智能培训和考试系统、城市智能交通管理

系统和驾驶模拟训练系统。公司的驾考系统主要为汽车考试系统和其他车辆考试

系统。公司的城市智能交通管理系统主要包括智能交通管理平台系统和其他智能

交通子系统。

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公司主要产品

多伦科技现有产品

城市智能交通管理系统 考试和培训系统 驾驶模拟器

智能交通管理应用 智能交通管理 机动车驾驶人考试 交通安全教育体验

平台 子系统 综合管理平台 中心

场地驾驶技能考试 道路驾驶技能考试

无纸化考试系统 计时培训系统

系统 系统

模拟复杂路况和恶劣

计算机场考系统

天气驾驶考试系统

科目一 科目二 科目三 驾培系统

1、驾驶员培训和考试系统产品

（1）机动车驾驶人考试综合管理平台

①机动车驾驶人考试区域性综合管理平台

该系统主要适用于省或市一级驾考主管部门对所辖各分考场的集中管理和

监控。系统与考场的考试系统进行接驳，通过全程音视频监控，考官可在后台对

多个考场的实时考试情况进行全程监管。通过平台的应用，将有效地节约警力，

保证了考试工作的公平、公正、公开。

经过近几年的研发和试点，管理平台已在潍坊、宁波等多地的市级考场中心

进行试运行。公司将根据试点的情况决定下一步的研发、销售方向。

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考试管理控制中心 多画面考试监控

分考场监管 大数据管理

②机动车驾驶人考训场内综合管理平台（即“考场监控平台”或“控制中

心”）

该系统适用于目前机动车驾驶人场地技能驾驶技能考试（科目二）、道路驾

驶技能考试（科目三）及计时培训的现场管理，以及实现对单一考场或培训点考

试及培训全过程的音视频监控。

（2）科目一：无纸化考试系统

公司提供无纸化考试系统的计算机设备、监控系统、其他配套设施及系统集

成服务，实现科目一考试过程信息化、可视化、规范化管理。

（3）科目二考试系统：场地驾驶技能考试系统

123 号令公布前，科目二考试项目分为桩考和场内道路考试。其中，场内道

路考试包括坡道定点停车和起步、侧方停车、通过单边桥、曲线行驶、直角转弯、

限速通过限宽门、通过连续障碍、百米加减挡、起伏路行驶九个项目。

2012 年 9 月，公安部公布 123 号令，对科目二考试内容进行了调整，整合

桩考和其他场内道路考试项目，改小车桩考为倒车入库考试，增减部分项目并增

加大中型客货车驾驶人的模拟复杂路况和恶劣天气的考核。

系统采用了先进的卫星差分定位、电子感知、无线通讯、指纹身份识别等技

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术手段，能够科学、规范、有序的自动完成对科目二考试全过程的自动评判，考

核标准统一，减少考试员的劳动强度和人为因素，确保考试的公平，公正，公开。

小型车辆科目二考试场地图示

根据公安部 123 号令，在大中型客货车驾驶人科目二考试项目中增加模拟复

杂道路和恶劣天气驾驶考试。公司基于成熟、稳定的科目二、科目三考试系统技

术平台，整合了最新研制的各种复杂路况和恶劣天气模拟设备，在保证安全的前

提下，准确高效的完成各种复杂路况和恶劣天气下的驾驶训练和考试。

模拟复杂道路和恶劣天气驾驶考试系统

（4）科目三：道路驾驶技能考试系统

该系统是一套集计算机技术、惯性导航技术、卫星差分定位技术、头部姿态

识别技术以及无线通信技术于一体的综合性考试系统。系统采用计算机自动评判

和人工评判相结合的方式，可完成机动车驾驶人科目三考试的十六个考试项目的

评判工作。系统采用了卫星定位和惯性导航双系统定位，当卫星定位精度下降或

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信号丢失时，可采用惯性导航系统继续维持定位精度，极大提高了设备的抗干扰

能力，减少误判情况的发生。

道路驾驶技能考场综合系统

（5）计时培训系统

该系统是一套集云计算/存储、卫星定位、嵌入式控制、面部识别等先进技

术于一体的综合性驾驶员培训管理系统。以信息化管理为手段，流程化管理为核

心，切实有效针对学员培训的各个环节实施监管和控制，进一步规范机动车驾驶

员培训市场，有利于提高学员的实际驾驶操作水平。

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计时培训系统

（6）交通安全教育体验中心项目

体验中心通过采用案例教育及多媒体互动等方式，给予驾驶人全方位、立体

式的体验，让交通参与者身临其境，达到安全警示目的，实现对参观者的遵法意

识再教育，有利于培养驾驶人文明驾车的行为习惯。公司正在部分有条件的省市

试点该项目。

体验中心布局图 危险驾驶行为体验

交警手势学习 3D 电影-安全警示体验

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2、城市智能交通产品

（1）智能交通管理应用平台

主要用于实现交通管理信息交换与共享、交通信息处理与挖掘、交通控制与

信息诱导、执法管理及交通管理快速反应决策与统一调度指挥等功能。通过对采

集到的静态与动态数据分析加工处理及发布，来实施交通管理控制和诱导，以实

现智能化的道路交通管理。通过平台的统一数据融合、综合应用，最终实现交通

道路数据共享需求、交通设备集中管控需求、指挥调度需求、辅助决策需求，以

及提供对外的公众服务功能。

（2）智能交通子系统

公司智能交通涉及到的子系统主要为数字勤务室平台、交通信号控制系统、

交通信息诱导系统、交通视频监控系统、电子警察系统等：

①数字勤务室平台

平台以基层中队（数字勤务室）实战需求为重点，依托警用地理信息系统，

整合现有智能交通系统资源，切实增强基层交警主动发现、快速处置、有效管控、

严格执法、服务群众的工作能力和水平。

②交通信号控制系统

智能交通信号控制系统由前端、中心控制软件两大部分构成，其中前端设备

包括：交通流采集设备、集中协调式交通信号控制机。整个系统通过交通流数据

采集、交通数据分析、交通配时调整、交通控制信号输出等四个流程，形成一个

完整的闭环系统。包括自适应优化控制、线面绿波带控制、中心协调控制、公交

优先信号控制、特种车辆（VIP)优先控制、交通信息采集与流量分析、设备状态

记录与故障报警、远程设置信号机参数、与交通诱导联动等。

③交通信息诱导系统

智能交通信息诱导系统将先进的信息通信技术、系统集成技术等有效、综合

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地运用于交通运输的管理、服务与决策，从而建立起一种大范围、全方位、实时

准确、高效安全的交通运输综合管理与服务系统。

④交通视频监控系统

交通视频监控系统是智能交通系统的一个重要组成部分，建立视频图像监控

系统目的是及时准确地掌握所监视路口、路段周围的车辆、行人的流量、交通治

安情况等，为指挥人员提供迅速直观的信息从而对交通事故和交通堵塞做出准确

判断并及时响应，对监控范围内的突发性治安事件录像取证，为内外事警卫工作

服务，起到综合治理效果。

⑤电子警察系统

电子警察系统利用科技手段实现对道路交通进行有力的治理，既能有效的防

止此类交通违章行为，减少由此引起的事故，又能对违章的驾驶员起到威慑作用，

促进交通秩序良性循环，同时能将部分交警解放下来，在一定程度上缓解警力不

足。

⑥卡口监控系统

系统能够全天候抓拍记录被监控路面上行驶的车辆。在重要道路和城市主要

出入口，建设卡口智能监控系统和集成布控平台，对过往车辆自动识别车牌号码，

进行黑名单比对报警，为减少交通事故、打击涉车犯罪提供技术保障。

3、驾驶模拟训练系统

（1）大型车辆安全驾驶模拟训练系统

该系统专门用于大型汽车驾驶员培训，通过大屏幕投影环幕、六自由度运动

体感仿真平台、三维视景成像及缩微沙盘技术，对训练场景的虚拟重现，使得驾

驶员在保证安全的前提下，建立对于各种道路环境、交通突发状况应急反应意识

和能力。

该系统可用于模拟真实的道路环境，对驾驶人进行训练、以提高其实际驾驶

能力，因安装的 3D 地图不同、场景模式不同，可实现校车、大型车辆、特种车

辆在各种路段、各种自然条件下的模拟训练。产品销售对象可以为部队、公安交

警部门和驾校等。安装的 3D 地图可根据客户需求定制开发。

155

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大型车辆安全驾驶模拟训练系统

（2）小型汽车驾驶模拟器

该系统严格遵照交通部JT/T378-2014交通行业标准和《机动车驾驶员培训教

学大纲》的标准设计生产。教练员根据教学任务选择不同的训练场景及各种天气

状况，让驾驶学员在一个虚拟的驾驶环境中，感受到接近真实效果的视觉、听觉

和体感的汽车驾驶体验。通过该系统的推广应用可极大提升培训效率、保证驾驶

安全、降低培训费用、减少对环境的污染。

小型汽车驾驶模拟器

4、发行人细分产品的主要用途

产品大类 细分产品 主要用途

驾驶员培训和考试系统产品

区域性综合管 后台监管系统，用于主管部门对所辖各分考场的集中管

1、机动车驾驶

理平台 理和监控。

人考试综合管 理

场内综合管理 后台监管系统，用于考场对各环节考试的管理和监控。

平台

平台

2、无纸化考试系统 考试系统，用于驾考科目一考试。

156

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考试系统，123号令前，场考系统覆盖的科目二考试项

目为传统的“路考九项”，即桩考、坡道定点停车和起

步、侧方停车、通过单边桥、曲线行驶、直角转弯、通

计算机场考

过限宽门、通过连续障碍、起伏路行驶；123号令，小

系统

型车辆的场考系统作出调整，调整后的覆盖考试项目为

3、场地驾驶技能

倒车入库、坡道定点停车和起步、侧方停车、曲线行驶、

考试系统

直角转弯。

考试系统，123号令后，新增的用于大型车辆科目二考

模拟复杂路况

试的考试项目用系统，主要包括窄路掉头，以及模拟高

和恶劣天气驾

速公路、连续急弯山区路、隧道、雨（雾）天、湿滑路、

驶考试系统

紧急情况处置考试项目。

4、道路驾驶技能考试系统 考试系统，用于科目三考试。

5、计时培训系统 培训系统，用于对驾校运营的管理和监控。

培训系统，用于对驾驶员和普通群众的安全意识再教

6、交通安全教育体验中心

育。

城市智能交通产品

交通管理、监控系统，用于城市交通的各个环节的监控

1、智能交通管理应用平台 及管理，发行人报告期内城市智能交通产品主要为信号

灯、信号机和电子警擦及监控系统。其中，信号灯、信

号机主要用于路口交通信号控制；电子警察及监控系统

2、智能交通子系统 为用于区域交通监控包括应用平台和部分应用子系统

的智能交通产品。

驾驶模拟训练系统

1、大型车辆安全驾驶模拟训练系统 培训系统，模拟真实道路环境，用于驾驶员驾驶培训、

2、小型汽车驾驶模拟器 安全体验等领域。

5、发行人主要产品与国内同类型产品的用途、性能、价格的比较分析

（1）用途比较分析

发行人主要产品与国内同类型产品用途一致，共同为驾驶人培训、考试及城

市智能交通建设行业提供支持。

（2）性能比较分析

①驾考系统产品

驾考系统为驾考用考试系统。鉴于国家对驾考系统制定明确的产品标准，客

户对于性能的比较更多体现在产品运行的稳定性和系统故障时系统集成商的维

护能力及后续产品更新、升级能力。

在产品品质保障方面，发行人从系统集成特点着手，严控采购、生产、品质

检验、安装、集成等各项环节。在采购环节，发行人建立了较为完善的合格供应

商开发、评价及维护体系，定期对供应商的供应情况进行打分评价，调整供应商

构成，保证采购产品质量和供应时间；在生产环节，发行人对关键部件采取自行

157

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

研发生产的方式，并注重过程检验和成品检验；在集成环节，发行人对施工现场

进行全面监管，委派专业工程人员现场安装、施工、督导，由公安交管部门验收

评价，保证集成质量。对于关键件，从材料采购、生产、集成、安装等环节采用

条形码管控，实现了关键部件和成品的可追溯性。

在维护能力方面，发行人秉承“售后服务是公司的生命线”，重点推进区域

服务体系建设，是行业内建立全方位售后服务的系统集成商之一。根据客户的分

布，发行人在北京、上海等 40 多个城市建立售后服务站，形成“总部——区域

——办事处”的三级售后服务体系。发行人部分工程服务员工在客户区域长期驻

守，对质量问题快速响应，保证系统运行的稳定性。

在系统升级能力方面，发行人是公安部机动车驾驶人技能考试研究示范基

地，参与行业多项标准的制定，是推动驾考系统行业发展方向的重要参与者之一，

可在驾考系统行业发生较大变化时，及时推出、推广更新产品，保证客户系统不

因行业重大变化发生考场中断使用等不利事件，保证系统升级的及时性。

②城市智能交通产品

城市智能交通产品的性能主要体现在产品质量方面。2012 年，公司的信号设

施产品在天安门“长安街”26 个路口投入使用，为确保“长安街”交通畅通发

挥了重要作用。

③驾驶模拟器产品

驾驶模拟器产品目前尚未大规模商业化运营，多为供军队、科研等为特殊目

的制造，性能缺乏可比性。

（3）价格比较分析

公司产品销售大多为招投标、商谈两种方式。招投标方式下，评标委员会根

据投标人的资质、投标价格、产品质量等多种要素进行评议，评议后公布项目整

体中标结果，可比公司的具体细分产品价格无法从公开渠道取得。

鉴于随着驾考系统行业和城市智能交通行业技术实现路线的趋同，行业内公

司发生生产成本项目情况将趋同，公司毛利实现情况将在一定程度上表现为产品

价格的差异，因此，对发行人和同行业公司毛利率情况进行比较分析。

①驾考系统主要产品分析

A、科目二毛利率比较

项目 2015年度 2014年度 2013年度

158

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安徽三联 - 54.24% 53.12%

精英智通 - - 47.84%

发行人 63.36% 63.36% 59.85%

注：安徽三联数据来源于其招股说明书，数据截至 2014 年 6 月 30 日，2014 年毛利率为 2014 年 1-6

月数据。精英智通数据来源于其定期报告，数据截至 2014 年 12 月 31 日，2014 年精英智通未按产品披露

毛利率情况，其 2013 年、2014 年综合毛利率分别为 45.53%、54.87%。

B、科目三毛利率比较

项目 2015年度 2014年度 2013年度

安徽三联 - 53.32% 52.33%

精英智通 - - 41.93%

发行人 71.08% 74.23% 68.12%

注：安徽三联数据来源于其招股说明书，数据截至 2014 年 6 月 30 日，2014 年毛利率为 2014 年 1-6

月数据。精英智通数据来源于其定期报告，数据截至 2014 年 12 月 31 日，2014 年精英智通未按产品披露

毛利率情况，其 2013 年、2014 年综合毛利率分别为 45.53%、54.87%。

C、毛利率比较分析

从报告期内发行人与安徽三联、精英智通驾考系统毛利率比较来看，驾考系

统行业毛利率水平在报告期内呈现上升态势，同时，发行人、安徽三联和精英智

通的毛利率呈现阶梯分布。这种发展态势与驾考系统行业近年来的发展路径及行

业特征存在较大的一致性，具体比较分析如下：

a、行业毛利率随技术改进而普遍提升

2009 年开始，随着卫星定位技术的逐渐成熟和各类行业标准的制定，驾考系

统行业技术应用手段已逐步统一，由传统的种类繁多的传感检测应用发展为以卫

星差分定位技术为主，配合惯性定位技术、视频监控技术及各类传感检测手段为

辅的综合性技术应用。

卫星定位技术仅需考场安装车载设备及卫星基站即可实现定位，对场地的要

求更低，考场减少对在原技术路径下需要大量铺装的道路辅助设施（如龙门架等）

的安装需求，增加对软件产品和高附加值集成电子元件的需求。驾考系统内部构

成的调整使行业毛利率水平在近年来呈现普遍提高态势。

b、行业地位决定了产品毛利率水平

行业内公司的毛利率水平与其在行业内的市场地位直接相关，市场地位差异

形成了行业内的毛利率梯级分布。

首先，驾考系统的客户更为关心产品的稳定性，对价格的敏感性较弱。原因

159

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为：客户为各地公安交管部门的考场和具备考场职能的驾校，具有一定的政府窗

口职能，对驾考系统评判的准确性、运行的稳定性和服务的及时性要求高。同时，

从考场建设角度，土地购置、土建成本为考场投资主要成本，驾考系统仅占总投

资额的 10%-20%，系统价格调整对客户投资成本影响有限。

其次，上级单位或周围区域单位的采购对客户的选择具有明显的示范效应，

驾考系统的推广具有较强的区域性特征。在上级单位敲定驾考系统供应商的情况

下，客户一般会倾向于进行相同的选择。同时，客户在选择升级既有的驾考系统

时，一般会倾向于原有供应商。价格竞争对客户选择影响有限。

第三，123 号令推动科目二驾考系统的调整及科目三驾考系统的大规模运用，

客户需要对其考场进行新建或更新。行业内的优势厂商在行业大洗牌的时刻，利

用技术、人员、售后、区域布点等方面的优势，领先于市场开发符合要求的新产

品，从上而下推动驾考系统行业发展，快速“跑马圈地”，将先发优势转换为全

方位的领先优势。同时，行业内优势厂商通过不断加强的技术研发投入、售后服

务建设提升客户粘性，维持较高的毛利率水平。

②城市智能交通产品分析

对于城市智能交通产品同行业公司毛利率比较分析请参见“第十一节管理

层讨论与分析”之“二、（四）公司毛利率及变动情况分析”之“4、城市智能交

通类产品毛利率变动分析”。

③驾驶模拟器分析

驾驶模拟器目前仍处于小范围试点使用阶段，没有大范围的进行商业化推广

运用，同类公司及不同时期的毛利率不具有较高的可比性，仅在此列式发行人与

安徽三联驾驶模拟器产品的毛利率情况如下：

项目 2015年度 2014年度 2013年度

安徽三联 - 20.92% 30.30%

发行人 29.89% 28.62% 23.65%

注：安徽三联数据来源于其招股说明书，数据截至 2014 年 6 月 30 日，2014 年毛利率为 2014 年 1-6

月数据。

（二）主要产品的业务流程图

160

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发行人的整个生产流程分为硬件生产和软件研发两个部分。

硬件方面，公司在公开市场采购通用设备和材料、自行生产或定制核心设备

和关键构件，在考试场地进行硬件设备安装。

软件方面，一方面，公司根据客户考试实际情况、考试容量等因素，对每个

考场进行单独的项目设计；另一方面，由于地区之间存在较大差异，公司根据各

地区监管部门的实际要求及客户自身经营管理的需求，为客户量身设计、定制管

理软件平台。

在此基础上，公司根据公安交管部门的要求，在客户的场地上将软硬件进行

集成，形成完整的具备考试能力的驾考系统。

（三）主要经营模式

发行人主营产品包括驾考系统产品和城市智能交通产品，相对于其他行业，

发行人所特有的经营模式如下：

1、经营具有系统集成的特征

发行人在产品订单签订后，对考试场地进行布局规划，并在此基础上对考试、

监控系统进行整体方案拟订、软件设计和设备选型，以自行开发驾考软件为核心

软件平台，自行生产部分核心部件，部分部件采取订制方式，其他通用部件在公

开市场采购，并将零部件发至考试场地进行硬件安装，将软件平台与硬件设备进

行集成，组成完整的驾考系统，具有一定的系统集成行业特征。

2、采购模式

（1）采购方式

161

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公司对于生产所需原材料、器件采取外购和外协加工的方式取得。

第一，外购。外购件实行标准件和非标准件分类采购。

标准件采购是指公司计划部根据过去几个月内的市场部订单的取得情况，结

合公司对未来几个月的销售预测，对标配电脑、工控机、杆件等短时间内不会发

生较大变化的标准零部件和一些生产周期较长的电子芯片类原材料设定采购计

划，定期向合格供应商发出订单以补充库存，进行计划采购、组织生产。

非标准件采购是指公司计划部每天对市场部新取得的订单进行拆分，并根据

对系统设计的配置单，针对其中的非标准的零部件直接向采购部下达采购计划。

采购部根据计划部下发的采购计划向合格供应商下发采购合同，进行采购。

通过两种采购方式，公司减少库存并降低成本，提高了生产效率和客户响应

速度。

第二，委外加工。发行人将部分非核心业务环节采取委外加工的方式，公司

委外加工主要包括镀锌、喷塑、电子元件贴片焊接等，报告期内发行人的委外加

工费用2013年、2014年和2015年分别为216.87万元、275.42万元和247.92万元，

占同期采购金额的比例分别为0.94%、1.63%和1.81%。

（2）供应商选择方式

公司采购主要采用询比价方式。一般情况下，在接到计划部的生产计划之后，

采购部门将与计划部、研发中心、供应商管理部进行深入沟通，确定详细的产品

购买清单，然后针对单个采购产品选择3家以上供应商进行询价。在询价后，审

计部门对询价结果进行核对，并根据核价结果确定最终的供应商。

系统集成的行业性质对公司的质量控制提出较高的要求。根据原材料清单，

公司的原材料采购种类繁多，近几年平均在3000-5000种之间；采购单价差异也

较大，单种原料的采购单价从几分钱到几万元不等。

针对大宗购买产品，公司对供应商的生产过程进行详细的实地考察，检查供

应商的质量控制程序和控制记录，对原材料的适用性和可靠性进行评价，以选择

合格供应商；针对网络产品等通用产品，公司在提供较好售后服务的国内外知名

厂商的产品中进行选择；针对零星购买的商品，公司要求供应商报价时提供其公

司产品的检验报告，在综合考虑市场地位、口碑及其产品的规格参数、以往的运

行情况后做出选择，充分保证产品的质量。

3、生产模式

162

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（1）产品完工主要取决于客户验收进度，生产周期较长

公司采取以销定产的方式组织生产。

①驾考系统生产模式

驾考系统产品的自行加工环节较少，生产过程主要体现为设计、安装、集成、

调试等环节，生产周期为从前期设计开始到验收合格结束的整个过程。在加工环

节，公司采用核心部件自行生产，其他非核心部件外购或外协的方式获取零部件；

安装调试环节，公司在项目现场，根据客户要求的进度进行硬件设备安装、软硬

件系统集成和安装完成后的调试工作。之后，结合不同考场的要求进行试运行，

根据试运行期间反馈的情况对驾考系统进行调试、修改；待具备验收条件时，客

户和地方公安交管部门才会组织人员对包括驾考系统在内的整个考场进行整体

验收，验收通过后，客户向公司出具验收报告，公司据此确认收入并结转成本。

因此，公司的驾考系统产品生产周期除了取决于公司自身的安装、集成、调

试进度外，还取决于客户考场其他配套设施的完工进度、公安交管部门及客户的

验收进度等。例如，对于新建考场或考场改造项目，客户根据建设进度通知公司

工程部人员进场安装、集成、调试和试运行，待整套系统安装调试完毕并试运行

正常，且考场土建、道路等其他配套设施完工后，由客户和其主管部门统一组织

验收，由客户向公司出具验收报告，公司据此确认收入并将在产品转为营业成本；

对于考场因现有训练、考试车辆不足而向发行人追加采购车载考试系统等业务，

则在发行人安装、调试完相关产品并试运行合格后，由客户出具验收报告。公司

产品生产周期（从设计到相关部门对产品验收合格的整个期间）不确定，通常在

1-2 年之间。随着公司经营规模的扩大、在手正在执行的合同增多，公司在报告

期各期期末未验收的合同金额也逐渐增多，在财务核算上即体现为各期期末存货

中“在产品”余额持续增长。

②城市智能交通产品生产模式

城市智能交通产品生产加工环节在公司内部完成，安装、集成和调试环节在

客户现场完成。由于公司在各个整体城市智能交通项目中担负的责任不同，城市

智能交通产品依据合同是否约定公司承担安装义务形成两种生产模式：A、不需

提供安装服务的产品，公司部分直接销售的信号灯、信号机产品采用此种生产模

式。在这种生产模式下，公司以产品实际交货并且符合会计准则收入确认条件时

确认销售收入的实现，生产周期相对较短；B、需要提供安装服务的产品，公司

163

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部分承担安装义务的信号灯、信号机产品和电子警察产品采用此种生产模式。在

这种生产模式下，公司需要取得客户验收报告才确认收入、结转成本，验收通常

由客户的主管部门组织进行，期限长短具有一定的不确定性，导致发行人此类产

品的生产周期延长。

③驾驶模拟器类产品生产模式

驾驶模拟器的生产、安装环节在公司内部完成。在完成生产后，客户根据其

自身场地建设进度向公司提出交货要求，公司根据客户的要求，将驾驶模拟器产

品运送至客户场地，在客户验收完成后确认收入。

（2）生产过程

2013年、2014年和2015年驾考系统业务收入占公司主营业务收入比重分别为

84.35%、89.19%和93.33%，系公司收入的主要来源，以驾考系统产品为例，公司

的生产流程如下：

对于产品所需要的零部件，根据其特点，分为标准化零部件和非标准化零部

件两种，其管理方式为：

①标准化零部件

标准化零部件是指在生产环节中大量使用的零部件或在售后维护中大量需

要的易坏易损耗零件及标准化产成品。针对该类产品，公司综合考虑年度发展规

划、上年度产成品库存状况、半成品库存状况、下年度销售计划等各种因素，向

生产部门和采购部门发布订单，生产、采购部门根据订单要求安排、组织生产和

采购工作。

②非标准化零部件

非标准化零部件指在针对客户的实际情况生产的个性化产品，具有生产批量

小，专业化程度高等特点。公司生产该种产品前，会首先调研客户需求，确认与

164

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验证技术可行性，并进行方案设计，生成项目配置信息，并由计划部下发生产订

单，生产部门根据生产订单组织生产。针对这类产品，公司不会备有存货，仅根

据既有的市场订单制定生产计划，组织生产，从而减少对流动资金的占用。

4、销售模式

（1）以直销模式为主

①发行人直销模式情况

发行人主营产品包括驾考系统和城市智能交通类产品。

对于驾考系统产品，发行人直接销售给终端用户的模式为直销模式；销售给

中间商、中间商再销售给终端用户的为经销模式。2013 年、2014 年和 2015 年直

销模式的营业收入占同期营业收入的比重分别为 99.43%、99.64%和 99.68%。

对于城市智能交通类产品，发行人的客户包括各地交警、政府建设平台公司、

以及其他具有交通工程总承包资质的总承包商。发行人报告期内智能交通产品没

有通过经销模式实现销售。

对于驾驶模拟器类产品，发行人目前的主要客户为军队客户。发行人目前也

在尝试将驾驶模拟器与安全体验中心等其他产品结合，扩大驾驶模拟器的使用领

域。驾驶模拟器类产品均为直接销售。

②发行人经销模式

发行人报告期内驾考系统的经销商为兰州多伦智能科技有限公司（以下简称

“兰州多伦”），系发行人在甘肃、青海、宁夏部分地区的驾考系统经销商。

发行人仅有兰州多伦一家经销商。2013 年、2014 年和 2015 年，发行人对兰

州多伦的销售收入分别 258.98 万元、237.52 万元和 236.49 万元，分别占同期

营业收入的 0.57%、0.36%和 0.32%，占比较低。

A、发行人通过兰州多伦经销的原因

兰州多伦原名兰州云烽计算机科技有限责任公司，是一家主要面向交警部门

销售的计算机软件开发企业，在甘青宁地区具备良好的客户基础。2007 年，发

行人开始在甘青宁地区推广电子化驾考模式。为借用兰州多伦的客户优势，快速

推广驾考产品，打开市场，推广“多伦”品牌，发行人与兰州云烽确立合作关系，

兰州云烽更名为兰州多伦，负责经销发行人在甘青宁地区的电子化驾考业务，并

向驾考客户提供售后维护服务。

B、定价方式

165

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发行人与兰州多伦的交易采取“一单一议”的定价方式，定价方式与其他客

户相一致。

C、结算方式

兰州多伦对发行人产品进行市场推广，取得订单后即向发行人采购，发行人

将产品直接发到终端客户，进行集成、调试、安装、并待终端客户或其上级主管

部门对产品验收合格后，由兰州多伦向发行人出具验收报告后，确认对兰州多伦

的销售收入。发行人与兰州多伦的结算与其他客户之间不存在不同。

（2）销售价格一单一议

公司产品以招投标方式销售为主，在产品定价方面，公司根据确定的基准投

标价格采取“一单一议”的方式确定最终销售价格，其中考虑的主要因素如下：

①客户在区域中的影响力

对于政府建设考场，上级交警部门主管考场采用的驾考系统对下级部门选择

具有较强的示范作用；对于社会化考场，往往参照当地已投入运营考场的系统实

际运行情况进行判断。因此，在首次进入某个区域、对一等车管所辖区大型考场

销售等情况下，公司会综合考虑客户类别及在区域中影响力，对价格进行调整。

②客户的个性化需求

受考试场地的限制和当地公安交管部门对于考试项目和考试监管力度要求

的不同，驾考系统的客户往往基于自身的实际情况，提出个性化的需求，比如有

的客户会选购科目二产品中的全部项目，有的仅选购其中的部分项目，即使采购

相同项目也因配置的不同导致价格存在较大差异。公司销售的单套系统中包含的

产品内容往往存在较大的差异；即使单套系统中包含的产品内容相同，根据在该

地区制定的销售战略的不同，公司销售价格也不同。因此，公司产品存在“一单

一议”的情况。

（2）定价基础

公司产品主要有机动车驾驶人智能培训和考试系统、智能交通类产品、驾驶

模拟训练系统等，构成该等产品的组成部分通常包括三类：外购的通用计算机类

产品、自主研发的应用软件、自主研发及生产的硬件产品。这三类组成部分的定

价构成了公司主营产品的定价基础。

①外购通用计算机类产品的定价依据

标准报价=采购进价×（1+3～15%）

166

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②自主研发的应用软件

系统的应用软件分两部分：标准化软件和定制开发软件。标准化软件是根据

公安部关于机动车驾驶人考试相关的政策、法规及行业标准的规定和要求集中投

入研发资源一次性开发的标准版软件。定制开发软件是指为满足不同客户的个性

化需求而投入研发资源为客户量身定制的非标准化软件。

自主研发的应用软件标准报价=标准化软件工作量×开发费用（人月）/

系统预期销售数量+ 定制开发软件估算工作量经验值×风险系数×复用系数×

开发费用（人月）

③自主研发及生产的硬件产品

标准报价=生产成本+分摊的销售费用（占该类硬件产品报价的 10%）+分摊

的管理费用（占该类硬件产品报价的 10%）+分摊的财务费用（占该类硬件产品

报价的 5%）+预期利润率（占该类硬件产品报价的 5%--30%）+应缴税金（占该类

硬件产品报价的 10%）

（3）基准投标（商谈）的确定依据

公司产品通常根据标准报价采取“一单一议”的方式最终确定销售价格。由

于公司产品在国内市场覆盖面广，品牌知名度较高，所以在确定基准投标价格时

主要考虑以下几个因素：

①不同地区市场结构下的定价策略。在某些地区公司产品市场占有率高，客

户对公司品牌的认知度极强，则基准投标价格等于或接近产品标准报价。而某些

地区属完全竞争市场，在某些完全竞争的地区，分析竞争者的价格和反应也是确

定基准投标价格的重要因素，通常投标价格将视具体情况在产品标准报价的基础

上给予不同的折扣。

②客户在区域中的影响力不同定价策略也不同。对于政府出资建设的考场，

上级交警部门主管考场采用的驾考系统对下级部门选择具有较强的示范作用；对

于社会化考场，往往参照当地已投入运营考场的系统实际运行情况进行判断。因

此，公司在首次进入某个区域、对一等车管所辖区大型考场销售等情况下，公司

会综合考虑客户类别及在区域中影响力，会在产品的报价和产品打进该区域这两

者之间综合权衡，最终对投标价格做出调整。

③不同目标客户群体下的定价策略。目标客户不同，对产品的采购方式也可

能不同。例如公安交警客户群体通常采用招标方式采购，驾校客户则可能采取招

167

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标、商谈等方式采购。公司据此会采取不同的基准投标定价策略。

④不同时期、不同地区销售环境下的定价策略。公司产品报价也会受有关政

策、当地规定的影响而影响，例如公安部对机动车驾驶人考试方法、标准进行变

更，某些地区对社会考场建设权的开放程度等，也会造成短期内市场供求环境发

生变化，进而对基准投标价格产生一定的影响。

（4）公司主要产品的销售单价及价格范围情况

因产品的非标准化特征，以及公司针对不同区域市场、不同目标客户群体、

不同时期及销售环境制定的差异化定价策略。报告期内，公司确认营业收入的主

要产品中，同类别产品的实际销售单价及价格范围变动较大，公司各期驾驶考试

培训系统、城市智能交通系统产品类别下，各类细分产品的销售单价、销售价格

范围情况（不含税）具体如下：

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

产品类别 单位 销售价格 销售价格 单位 销售价格 销售价格 单位 销售价格 销售价格

价格 （最高） （最低） 价格 （最高） （最低） 价格 （最高） （最低）

1、驾驶考试和培训系统

（1）科目一、二驾驶考试系统

①桩考 5.17 12.47 0.58 6.78 19.23 0.94 8.81 19.05 4.32

②路考九项

其中：百米加减档 0.74 0.95 0.34 0.92 1.41 0.63 0.92 1.33 0.18

侧方停车 0.45 2.83 0.08 0.75 3.59 0.13 1.57 6.29 0.15

坡道定点停车及起步 0.42 2.31 0.08 0.64 2.56 0.04 1.16 2.80 0.15

起伏路行驶 0.38 1.14 0.12 0.54 1.28 0.18 0.86 1.17 0.28

曲线行驶 0.44 2.23 0.08 0.64 2.89 0.04 1.12 2.20 0.15

通过单边桥 1.64 2.53 0.16 1.89 3.27 0.21 2.14 2.77 0.35

通过连续障碍 1.98 2.86 0.16 2.11 3.93 0.21 2.66 3.90 1.34

限速通过限宽门 2.00 2.90 0.16 2.23 3.85 0.21 2.56 3.31 1.08

直角转弯 0.40 1.73 0.08 0.57 2.26 0.04 0.98 2.32 0.15

③车载考试系统

其中：普通模式 6.56 12.82 1.59 6.56 17.13 1.88 4.92 10.62 2.05

简易模式 - - - 0.32 0.32 0.32 0.33 0.34 0.32

④考场监控平台 29.18 329.19 0.85 32.21 264.15 0.81 23.21 131.68 0.54

⑤倒车入库 0.69 6.03 0.08 1.20 7.58 0.04 1.27 10.00 0.15

⑥复杂道路

其中：窄路掉头 1.36 3.50 0.04 1.71 13.10 0.11 3.26 3.63 1.33

模拟高速公路 4.21 11.49 0.22 4.22 11.48 0.22 1.69 5.57 1.03

模拟突发事件 2.59 7.22 0.12 2.90 7.86 0.22 0.94 5.64 0.46

模拟隧道 3.75 7.72 0.14 4.30 21.66 0.22 3.36 7.56 1.03

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模拟湿滑路面 9.91 27.90 0.62 10.72 38.46 0.22 6.40 20.19 1.59

模拟连续急弯山区路 1.95 2.96 0.11 2.17 3.22 0.11 2.57 3.24 2.11

⑦改造项目 5.13 47.01 0.27 6.72 74.96 0.18 8.42 97.78 0.26

（2）科目三驾驶考试系统

①道路辅助系统 11.98 79.49 2.34 6.46 22.22 1.88 22.84 102.40 2.82

②车载考试系统 7.48 16.24 1.19 7.57 11.76 1.19 7.28 12.00 1.19

③控制中心 35.05 239.32 0.38 43.68 185.48 1.23 55.39 538.47 6.41

④改造项目 63.00 216.24 2.39 21.04 117.78 0.43 58.72 188.03 4.50

（3）计时培训系统

①控制中心 36.05 89.18 0.13 0.49 0.85 0.34 0.65 5.13 0.30

②计时培训车载系统 2.07 3.16 0.76 2.12 2.35 1.45 2.21 2.35 1.68

（4）交通安全教育系统 403.83 403.83 403.83 - - - - - -

2、城市智能交通类产品

（1）信号控制系统

①信号灯 0.25 2.09 0.09 0.29 2.01 0.09 0.24 2.01 0.09

②信号机 1.90 2.26 0.41 1.63 2.39 0.50 1.34 2.48 0.28

（2）电子警察和监控系统 20.36 33.71 7.01 33.72 36.75 32.05 297.91 849.86 16.91

（5）驾驶人考训服务收费模式

驾驶人考前陪练服务采取预先收取培训款项，而后提供服务的营业模式。在

学员到达场地后，通过个人或驾校统一购买的方式向公司支付价款、购买一次陪

练学时（学时购买一次为 1 个小时、上午、下午可分别购买一次）。收银员在收

到加款后，在收银系统中录入学员的学时数。购买学时记录在学员个人名下，与

学员身份证相对应。在完成价款支付后，公司统一为学员派车，学员跟车进行陪

练。在学员上车之后，购买的学时即予扣除。

收费标准规定，小型车每人每学时费用 230 元，中型以上车每人每学时费用

280 元；第二个学时起，小型车每人每学时费用 150 元，中型以上车每人每学时

费用 180 元。

沧州华通报告期内收取服务费的情况如下：

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

收入合计（万元） 2,653.87 3,162.57 2,750.70

考训服务人次（人次） 131,240 168,832 139,310

单价（元/人次） 202.22 187.32 197.45

5、结算方式

发行人特有的生产模式和销售模式决定了发行人会根据合同进度收取一定

比例的预收款。

发行人主营产品生产周期较长，按照行业惯例会在签订合同后、发货到现场、

169

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安装调试完成、验收完毕、质保期满等几个环节收取一定的费用，在发行人未确

认收入前预先收到的款项体现为预收账款。随着发行人经营规模的扩大、未验收

的合同金额增加，预收款金额在报告期各期期末也随之增加，发行人通常的预收

款政策和结算方式如下：

（1）驾驶考试和培训系统

①驾驶考试系统

发行人此类产品通常都会预收款项。典型的方式为如下三种：“3331”方式，

即合同签订后收 30%，货发买方收 30%，验收合格后收 30%，质保期后收 10%；

“50%-45%-5%”方式，合同签订收 50%，验收合格后收 45%，质保期后收 5%；“541”

方式，即合同签订后收 50%，验收合格后收 40%，质保期后收 10%。

②计时培训系统

典型方式为两种：A、合同签订一定期限内一次性付清；B、合同签订一定期

限内付 50%，验收完成后付 50%。

（2）城市智能交通产品

对于城市智能交通产品，因不同项目的招标文件及合同对产品的结算方式有

相对特殊的要求，项目之间结算方式差异较大，具体根据招标文件及合同执行。

（3）驾驶模拟训练系统

主要包括两种方式：一种是“合同签定生效之日收 50%，验收合格后收 45%

款，余 5%货款做为质量保证金，待正常运行满一年结清余款”；另一种是“合同

签订后收 50%，验收合格后收 50%”。

（4）驾驶人考前陪练服务

对于驾驶人考前陪练服务，公司全部通过现金收款进行结算。公司配备了专

门的收银系统，收银员收到现金后在系统中录入收款信息及相应学时，并生成连

续编号的收费单；学员在将收费单交与派车员后，派车员在计时培训系统中输入

收费单号，系统自动显示所购学时和对应的学员信息，派车人员根据信息安排车

辆。每天公司出纳上午、下午分两次将所收的服务费交存银行，公司根据银行缴

款单和每天的收银系统中导出的收款汇总表确认收入。

6、发行人主营业务现金结算情况

（1）发行人报告期内现金结算的基本情况

报告期内发行人母公司多伦科技、子公司沧州华通存在现金收款的情况，具

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体情况如下：

①多伦科技现金结算情况

单位：万元

项 目 2015 年 2014 年 2013 年

现金收款金额 20.31 42.84 84.39

销售商品、提供劳务收到的现金 70,262.53 75,880.54 74,680.18

现金收款占比 0.03% 0.06% 0.11%

注：多伦科技预收款较大，导致款项结算时间与确认收入期间存在差异，各期现金收款金额与当期

营业收入不存在明确的对应关系，因此采用合并现金流量表中的“销售商品、提供劳务收到的现金”项目

金额与当期现金收款金额进行匹配分析。

②沧州华通现金结算情况

单位：万元

项 目 2015 年 2014 年 2013 年

现金收款金额 2,653.87 3,162.57 2,750.70

营业收入 73,304.01 66,253.17 45,189.98

现金收款占比 3.62% 4.77% 6.09%

注：上表中“营业收入”系发行人合并报表中的营业收入。

（2）发行人现金收款的原因

①多伦科技报告期内通过现金结算的交易较少，主要是零星的配件销售或设

备尾款等。

②沧州华通主要向沧州市的驾考学员提供驾考前的模拟训练服务，其业务性

质及服务对象决定了其主要通过现金结算的方式。

（3）多伦科技控制现金结算的制度及措施

发行人自 2011 年 8 月整体变更为股份公司后，通过进一步完善收款管理制

度并加强与客户的沟通，现金收款仅为零散的零部件、配件销售收入或金额较小

的项目尾款等。针对可能存在的现金销售情况，采取的控制措施如下：

①规范和减少现金销售的制度建立和完善：通过颁布实施《货币资金授权审

批制度》、《现金管理控制制度》、《货款回收管理制度》、《应收账款管理制度》，

严格加强现金管理，约束现金收款的情形，规定公司所有经济往来，除个人购买

公司的物品或接受劳务、个人还款、赔偿款、罚款及备用金退回款、无法办理转

账的销售收入、不足转账起点的小额收入等情形外，其他均应当通过开户银行进

行转账结算。

②要求发行人加强与客户的沟通，鼓励客户货款通过银行转账，避免现金交

171

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

易。

③加强内部流程的监督：加强在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控

制、资产接触与记录使用管理、内部稽核控制等方面实的有效控制。对于现金收

款的审批，制定了严格的审批流程：财务部收到客户支付的款项后，根据经办人

员提供的收款金额及客户信息填写收据，后由财会主管审核并在收据上签字。款

项收讫后，财务部在进账单上填写收款日期和付款单位信息，然后将进账单交给

市场部，由市场部相关人员审阅后再将合同期、订单号或合同号、合同金额、开

票单位、款属项目等与此笔款项相关的业务信息填写至进账单，最后由财务部根

据市场部填写完毕后的进账单进行账务处理。

经过前述措施的规范和完善，多伦科技现金结算内部控制制度完善有效，

2013 年、2014 年和 2015 年现金收款金额分别为 84.39 万元、42.84 万元和 20.31

万元，发生金额较小且呈逐年下降趋势，各年现金销售主要是零星的配件销售款

项及金额较小的项目尾款等，报告期内不存在大额现金销售的情形。

（4）沧州华通现金结算的控制措施

沧州华通主要面向广大驾考学员提供驾考模拟训练服务，其业务性质及服务

对象决定了其主要通过现金结算的方式向学员收取费用。针对现金结算的方式，

沧州华通制定了《现金管理制度》，规定了严格的控制措施：

①业务流程控制。沧州华通配备了现代化的收银系统和计时模拟培训系统。

各驾校统计需进行模拟训练的学员人数、时间，在收齐其学员的模拟培训费后，

统一在收银柜台缴纳费用，由收银员在收银系统中打印收费单，收费单一式三联，

一联交驾校，一联交业务部门计时员，一联交财务部门负责人。驾校将收费单交

计时柜台确认后，由计时员在计时系统中分配训练车辆，在计时 U 盘中输入训练

时长。在训练开始时安全员将计时 U 盘插入车载设备上开始计时，如遇参训人员

临时有事未能到场，预计时间未能用完将按计时 U 盘中的数据将未使用的小时费

退还给驾校。训练完成后，系统可根据实际训练情况生成记载派车、行车及训练

人次情况的原始业务单据。

②现金收款缴存控制。通过模拟培训流程收取费用后，收银员于每日下午 4

点前核对当天收款金额与收银系统信息的一致性，并与业务部门提供的由计时收

费系统生成的原始业务单据信息进行核对，核对完毕后，财务部出纳每天下午 4

点到收银台将该部分现金缴存银行，收银员仅留取少量现金用于退还当日的因特

172

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殊原因未完成培训的款项。当日营业结束后收银员编制收费汇总表，交出纳核对

后双方签字确认，并将多余现金交到财务部出纳处，次日早上 9 点出纳到收银台

收取当日早上的营业收入现金，连同前日下班前交回的现金一并缴存银行。

③现金收入稽核控制。财务部会计负责每日的现金收入稽核工作，主要核对

原始业务单据、收费汇总表、收费单及现金缴存凭证金额及信息的一致性，确认

无误后确认收入。

通过执行上述控制措施，可有效保证现金结算款项与业务活动的一致性，结

算金额真实，核算准确无误，并有效防止现金交易舞弊等现金收款及保管风险。

（5）保荐机构对发行人现金结算业务的核查情况

华泰联合证券通过访谈、内控测试、函证等方式对发行人现金结算业务进行

了核查。经核查，华泰联合证券认为，发行人存在的现金销售主要是由其业务性

质、客户交易习惯和交易对象决定，发行人现金结算交易真实，内部控制有效并

得到严格执行。发行人已采取了一系列措施，促使现金结算业务不断规范或减少，

现金结算交易得到了良好的控制。

（四）报告期内主要产品产销情况

1、产能、产量、销量情况

（1）公司产能情况

驾考系统和城市智能交通行业属于系统集成经营模式。在这种模式下，公司

负责核心部件、部分通用部件和系统软件的生产和开发，并从市场上采购其他的

通用部件，在客户场地上组装后形成完整的产品。公司的产能取决于零部件的自

行生产能力、外购外协能力，技术人员和工程人员的数量，以及集成、安装、调

试的能力和速度等。与生产型企业不同，本公司通常不用产能衡量生产能力。

（2）公司产量、销量情况

发行人报告期内主要产品的产量、销量情况如下表所示：

①驾驶考试和培训系统

产量 销量

产 品 年份 产销率

（套） （套）

2013 年 239 239 100%

桩考仪系统

2014 年 211 211 100%

驾驶考试系统 （桩考）

2015 年 138 138 100%

科目一、二

计算机路考系统 2013 年 203 203 100%

（路考九项） 2014 年 350 350 100%

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2015 年 344 344 100%

2013 年 400 400 100%

倒车入库考试系统

2014 年 831 831 100%

（倒车入库）

2015 年 911 911 100%

模拟复杂道路和恶劣天气 2013 年 288 288 100%

考试系统 2014 年 680 680 100%

（复杂道路） 2015 年 436 436 100%

2013 年 2,521 2,521 100%

车载考试系统

2014 年 2,471 2,471 100%

（改车）

2015 年 2,419 2,419 100%

2013 年 168 168 100%

考场监控平台 2014 年 231 231 100%

2015 年 226 226 100%

2013 年 381 381 100%

改造项目 2014 年 1,018 1,018 100%

2015 年 1,124 1,124 100%

2013 年 18 18 100%

道路辅助系统 2014 年 27 27 100%

2015 年 21 21 100%

2013 年 1,389 1,389 100%

车载考试系统

2014 年 1,602 1,602 100%

（改车）

驾驶考试系统 2015 年 3,048 3,048 100%

科目三 2013 年 53 53 100%

控制中心 2014 年 104 104 100%

2015 年 166 166 100%

2013 年 7 7 100%

改造项目 2014 年 29 29 100%

2015 年 21 21 100%

2013 年 127 127 100%

控制中心 2014 年 7 7 100%

2015 年 7 7 100%

计时培训系统

2013 年 1,590 1,590 100%

计时培训车载系统 2014 年 2,250 2,250 100%

2015 年 1,342 1,342 100%

2013 年 - - -

交通安全教育系统 2014 年 - - -

2015 年 1 1 100%

注：发行人的驾考系统产品生产的全过程包括生产相关部件、将部件运至客户场地并进行安装、调试，

生产过程在公安交管部门认可设备的性能、客户出具验收报告时点结束，该时点同时也是发行人销售完成

的时点，因此，驾考系统产品的产销率为 100%。

②城市智能交通系统

产量 销量

产 品 年份 产销率

（套） （套）

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2013 年 8,311 5,595 67%

信号灯 2014 年 7,728 8,997 116%

2015 年 2,849 2,901 102%

2013 年 304 360 118%

信号机 2014 年 273 149 55%

2015 年 135 140 104%

2013 年 3 3 100%

电子警察及监控系统 2014 年 3 3 100%

2015 年 2 2 100%

注：1、城市智能交通产品中的信号灯、信号机在部分年份的产销率大于 100%，主要原因为：对于部

分按照客户验收确认收入的产品，客户验收时间为该项合同所包含产品全部交货完毕后，交货为分批次进

行，各批次交货可能存在跨期的情况，造成产品完工发货时间与验收确认收入时间不一致，导致部分年份

的产销率大于 100%；2、信号灯、信号机为信号控制系统下两种独立的产品，客户可以选择从一家公司同

时购进两种产品进行安装使用，亦可选择从两家不同的公司购进。发行人智能交通产品销售额相对较小，

大型合同的验收可对当年的产销量造成较大影响。2014 年，发行人对北京交管局、长春市公安局交通警察

支队销售的信号灯产品验收，导致当年信号灯销量大幅上升。

③驾驶模拟训练系统（驾驶模拟器）

产量 销量

年份 产销率

（套） （套）

2013 年 4 4 100%

2014 年 2 2 100%

2015 年 1 1 100%

2、报告期内主要产品的销售收入

报告期内公司主营业务收入如下表：

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项 目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

1、驾驶考试、培训系统 67,547.90 93.33% 58,403.71 89.19% 37,504.36 84.35%

其中：科目一、二 33,756.85 46.64% 36,042.31 55.04% 19,977.28 44.93%

科目三 30,351.40 41.94% 17,586.85 26.86% 13,927.36 31.32%

计时培训系统 3,035.81 4.19% 4,774.55 7.29% 3,599.72 8.10%

交通安全教育系统 403.83 0.56% - - - -

2、城市智能交通类产品 1,046.20 1.45% 2,921.74 4.46% 2,969.44 6.68%

3、驾驶模拟训练系统 161.61 0.22% 368.68 0.56% 509.04 1.14%

4、驾驶人考训服务 2,913.87 4.03% 3,162.57 4.83% 2,750.70 6.19%

5、配件销售及其它 704.41 0.97% 629.35 0.96% 729.33 1.64%

主营业务收入合计 72,373.99 100.00% 65,486.05 100.00% 44,462.87 100.00%

公司报告期内主营业务突出，驾考系统和城市智能交通类产品销售收入占公

司主营业务收入的比例合计均在90%以上。其中，由于驾考行业电子化进程的稳

步推进，公司在报告期内加大了对驾驶考试系统产品的研发、销售，随着客户对

175

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公司产品认同度的不断提高，公司驾驶考试系统科目一、二、三的销售收入稳步

上升，2013年、2014年和2015年占主营业务收入的比重分别为76.25%、81.90%

和88.58%，为报告期内公司收入的主要来源。公司自2011年起顺应驾驶员计时培

训的趋势，研发并推出了计时培训系统，该产品于2013年、2014年和2015年分别

确认收入3,599.72万元、4,774.55万元和3,035.81万元，占当期主营业务收入比

重分别为8.10%、7.29%和4.19%。2012年公司通过投资设立沧州华通使业务领域

延伸至下游驾驶人考前模拟训练业务，2013年、2014年和2015年实现驾驶人考训

服务收入2,750.70万元、3,162.57万元和2,913.87万元，占当期主营业务收入比

重为6.19%、4.83%和4.03%。

报告期内，公司主要经营的驾驶考试、培训系统的在手合同（订单）数量、

金额，各期新增、结转的合同（订单）数量、金额情况具体如下：

项目 金额（万元，含税） 数量（份）

2013 年初结余合同 74,084.80 1,204

2013 年新增合同 94,238.87 1,573

2013 年度

2013 年结转合同 45,402.81 984

2013 年末结余合同 122,920.86 1,793

2014 年新增合同 76,712.87 1,373

2014 年度 2014 年结转合同 69,572.08 1,146

2014 年末结余合同 130,061.66 2,020

2015 年新增合同 66,054.11 1,265

2015 年度 2015 年结转合同 82,328.41 1,704

2015 年末结余合同 113,787.36 1,581

随着新型城镇化进程、驾驶观念转变、考场便民化、自动化进程等驾驶人考

训行业自身发展需求因素影响，以及公安交管部门对驾考标准的动态调整的推

动，2013年度、2014年度和2015年度，公司新增的驾驶考试、培训系统在手合同

（订单）金额分别为94,238.87万元、76,712.87万元和66,054.11万元，新增业

务规模整体保持在较高水平。

2013年度，公司当期新增的驾驶考试、培训系统在手合同（订单）金额为

94,238.87万元，高于2014年度、2015年度水平。当期业务增长除受到驾驶人考

训行业自身发展需求的影响外，主要由公安交管部门对驾考标准的动态调整导

致，具体分析如下：

2012年9月，公安部正式颁布出台了《机动车驾驶证申领和使用规定》（公

安部123号令），对驾驶人考试科目二、科目三的考试项目、考试标准有了较大

幅度的调整。该项行业监管标准于2013年度起正式实施，客户为满足行业监管标

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准的要求，需及时完成考场项目的新增及改造，以尽快开展考场的正常运营。

因此，公安部123号令对公司2013年度新增业务的影响较大，具体体现为公

司当期新增考试项目、考场改造项目新增在手合同（订单）的增长，如科目二大

车考试在原有桩考和路考九项的基础上新增了模拟复杂道路和恶劣天气考试项

目，客户需新增相应的考试项目；小车考试将原有桩考项目替换为倒车入库项目，

路考九项中取消了百米加减档、起伏路行驶、通过单边桥、通过连续障碍、限速

通过限宽门项目，客户需新增相应的考试项目并完成原有考场的改造。

2014年度及2015年度，公司当期新增的驾驶考试、培训系统在手合同（订单）

金额分别为76,712.87万元、66,054.11万元，继续保持了较大的业务规模。当期

新增业务主要由行业自身业务发展需求导致，受驾考行业标准调整的影响较小。

由于2013年度行业标准调整的特殊性，2014年度及2015年度公司新增的驾驶考

试、培训系统在手合同（订单）金额较2013年度同期有所下降。

总体来看，受驾驶人考训行业自身发展需求因素影响，公司报告期各期新增

业务规模整体保持在较高水平。因主管部门对驾考规则的动态调整，公司2013

年度新增业务规模增长存在较为特殊的推动因素。2014年度及2015年度，公司新

增业务规模受驾考行业标准调整的影响较小，较2013年度同期有所下降，但受到

行业自身发展需求的影响，仍保持了较大的业务规模。

3、公司主要产品销售价格变动情况

公司的产品具有系统集成的特点，部件很少单一使用，只有形成一套完整的

系统后，才能提供客户需要的功能性服务。

客户在定制系统时，往往对系统组成及软件平台提供的服务等提出个性化的

要求，因此，基于硬件设备和软件系统两方面的原因，公司单套驾考系统之间存

在较大的差异，售价也存在“一单一议”情况，订单之间的售价可比性不强。

（1）系统软硬件差异

硬件设备方面：由于各地公安交管部门对考场的要求及经济水平、预算等的

差异，考场控制中心的硬件配置，如其选择的电脑、服务器、显示屏等型号、数

量，存在较大差异。

软件系统方面：由于各地区的实际道路驾驶情况、考场实际布局等存在一定

差别，因此，考场各科目考试的先后顺序、考试时间安排存在差异，软件系统设

计也需根据当地情况进行调增。为统一监管，地方公安交管部门倾向于下级考场

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从评判标准、尺度到日常的管理流程采用统一的标准，这要求系统供应商在进入

该区域时，需要根据当地公安交管部门的要求，为客户量身进行专门的软件系统

开发。

（2）系统组成部分差异

受各地发展情况限制，客户考试场地状况及考试容量等因素之间存在较大的

差异，不同客户购买单套驾考系统包含的具体项目数量也有较大的差异：对于科

目二，有的包括全部考试项目，有的只包含部分考试项目，还有的包括多项相同

的考试项目；对于科目三，各合同之间车载考试系统因各考场的考试车辆量不同

而不同。

（3）售价策略不同

即使合同之间包含的产品内容相同，根据在该地区制定的销售战略的不同，

公司销售价格也不同（详见前文关于“销售模式”的描述）。

4、报告期内向前五名客户销售情况

（1）2015年度

单位：万元

客户名称 交易金额 占营业收入比例

济宁市公安局交通警察支队 1,446.53 1.97%

四川省路正机动车驾驶员培训有限公司 1,445.30 1.97%

彭州泰然驾训场地租赁有限公司 1,023.08 1.40%

南充市川东北驾驶人考试中心 1,022.22 1.39%

荆州市晶崴机动车驾驶员考训有限公司 1,446.53 1.97%

合计 5,932.34 8.09%

（2）2014年度

单位：万元

客户名称 交易金额 占营业收入比例

武陟县客货车驾驶人考试基地管理中心 1,270.09 1.92%

沈阳宏达汽车驾驶技术学校 1,177.11 1.78%

长春市公安局交通警察支队 992.59 1.50%

四川省自贡加林汽车驾驶培训有限公司 965.02 1.46%

湖南省华兴实业发展有限公司 954.15 1.44%

合计 5,358.96 8.10%

（3）2013年度

单位：万元

客户名称 交易金额 占营业收入比例

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客户名称 交易金额 占营业收入比例

云南一乘驾驶培训股份有限公司 1,277.50 2.83%

宁夏回族自治区公安厅交通警察总队 1,115.54 2.47%

宁波市科创机动车智能化考试中心 1,098.71 2.43%

河北省公安厅交通管理局 849.86 1.88%

玉田县军地驾驶员培训学校 632.12 1.40%

合 计 4,973.73 11.01%

（4）唐山多伦情况说明

①唐山多伦基本情况

唐山多伦科技有限公司（以下简称“唐山多伦”）为公司城市智能交通类产

品主要客户之一，赵会来曾经在2006年4月至2007年3月间为唐山多伦的控股股

东。2011年8月，赵会来通过受让持有取得发行人1%的股权。

关于唐山多伦的基本情况如下：

公司名称：唐山多伦科技有限公司

注册地址：唐山路南区南新西道88-25号

注册资本：1,000万元人民币

注册时间：2006年4月18日

法定代表人：张树君

企业类型：有限责任公司

股东情况：张云，950万元；张树君，50万元。

经营范围：交通安全管制设备、交通管理器材、交通金属标志研发、销售、

安装；电气机械、电子元件、五金、交电、橡胶制品、文具用品、计算机耗材、

塑料制品、建材（木材、石灰除外）、通用机械批发、零售。

②唐山多伦与发行人交易情况的说明

报告期内，唐山多伦与发行人交易明细情况具体如下：

单位：万元

项 目

期 间

主要产品 销售收入 占当期营业收入比重

2015 年度 信号灯、信号机 114.64 0.16%

2014 年度 信号灯、信号机 310.15 0.47%

2013 年度 信号灯、信号机 200.32 0.44%

根据上表，2013 年、2014 年和 2015 年，发行人来源于唐山多伦的销售收入

分别为 200.32 万元、310.15 万元和 114.64 万元，占各期营业收入的比重分别

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为 0.44%、0.47%和 0.16%，主要销售产品为信号控制系统中的信号灯及信号机。

报告期内发行人对唐山多伦系直接销售，因各期交易金额均未超过发行人当

期营业收入的1%，报告期内发行人对唐山多伦不存在重大依赖。

（五）主要原材料和能源及其供应情况

1、报告期主要原材料、能源情况

（1）主要原材料、能源情况

本公司产品所需的原材料主要为移动站板卡、服务器、工控机等电子制品和

支架、灯柱、金属板等机械制品及其他辅助材料。为保证原材料供应，公司组建

专门的采购部门，通过多种方式积极搜寻并培育合格供应商，形成较为完善的采

购体系。公司多年来未发生原材料短缺而影响生产的情况。

公司能源主要包括电力、水。公司为系统集成生产模式，其生产过程包含工

厂内核心部件的生产、加工、组装以及客户现场的安装、调试，整个生产过程对

水电等能源的消耗较少。

报告期内主要原材料、能源占公司生产成本的比例如下表所示：

单位：万元

2015 年 2014 年 2013 年

产品名称

金额 比重 金额 比重 金额 比重

一、材料

电子制品 10,496.37 48.11% 14,110.43 54.04% 16,459.58 52.85%

机械制品 1,568.03 7.19% 2,671.54 10.23% 4,087.30 13.13%

辅件 859.63 3.94% 1,011.25 3.87% 1,665.09 5.35%

其他 207.48 0.95% 322.72 1.24% 140.64 0.45%

合 计 13,131.52 60.18% 18,115.94 69.38% 22,352.60 71.78%

二、能源

水电费 38.89 0.18% 33.49 0.13% 35.51 0.11%

合 计 13,170.41 60.36% 18,149.43 69.51% 22,388.11 71.89%

报告期内，公司主要原材料、能源消耗占生产成本的比例基本稳定，各年均

维持在 60%-70%左右。因产品结构变化及技术革新，各年电子制品的比重呈稳步

上升趋势。2013 年度，公司主要原材料、能源的消耗金额较大，主要由于当期

公安部 123 号令开始进入实施阶段，为保证各区域客户及时完成考试系统的升级

和改造，公司当期较大幅度加快了生产进度，同时提高了生产投入。2014 年度

及 2015 年度，公司主要原材料、能源的消耗情况受前述政策调整的影响较小，

消耗金额较 2013 年度有所下降。

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（2）主要原材料耗用情况

报告期各期，公司主要原材料的耗用数量、金额、占生产成本的比重情况具

体如下：

2015 年度 2014 年度 2013 年度

原材料类别

金额 金额 金额

（主计量单位） 数量 占比 数量 占比 数量 占比

（万元） （万元） （万元）

一、电子制品

移动站板卡（块） 2,465.33 7,055 11.30% 3,912.79 8,191 14.99% 3,780.65 8,049 12.14%

工控机（台） 1,345.38 6,853 6.17% 1,644.67 8,629 6.30% 772.13 4,045 2.48%

工控机主板（块） 5.37 32 0.02% 28.70 173 0.11% 694.08 4,447 2.23%

电子元器件（万个） 462.14 985.20 2.12% 451.12 1,231.44 1.73% 541.24 1,330.08 1.74%

计算机（套） 355.26 1,212 1.63% 375.72 1,204 1.44% 428.06 1,371 1.37%

摄像头（个） 315.93 13,850 1.45% 311.07 14,760 1.19% 340.41 19,231 1.09%

AP（无线网桥）（个） 801.31 4,254 3.67% 477.81 3,196 1.83% 25.90 203 0.08%

AP 控制板（块） 0.15 4 0.00% 119.96 2,994 0.46% 404.60 9,224 1.30%

服务器（套） 368.76 191 1.69% 376.01 231 1.44% 405.54 273 1.30%

IC（集成电路）（万个） 181.50 24.10 0.83% 360.46 29.29 1.38% 397.67 34.14 1.28%

摄像机（台） 107.78 1,304 0.49% 111.92 1,068 0.43% 420.54 1,823 1.35%

天线（个） 192.31 10,998 0.88% 408.16 17,210 1.56% 1,052.74 29,723 3.38%

改车电源（个） 119.69 3,487 0.55% 232.91 6,251 0.89% 254.04 6,112 0.82%

显示单元（块） 161.26 8,621 0.74% 328.60 7,248 1.26% 574.57 8,857 1.84%

液晶电视（台） 115.16 413 0.53% 150.20 415 0.58% 212.35 528 0.68%

PCB 板（万块） 97.54 13.14 0.45% 113.59 14.66 0.44% 110.51 13.89 0.35%

视频服务器（台） 301.06 3,706 1.38% 581.03 6,832 2.23% 827.38 8,985 2.66%

UPS 电源（台） 44.73 85 0.20% 55.83 77 0.21% 79.94 120 0.26%

一体机（台） 146.37 4,299 0.67% 255.89 5,093 0.98% 419.17 6,241 1.35%

打印机（台） 37.15 267 0.17% 30.90 330 0.12% 97.38 571 0.31%

液晶屏（个） 202.29 12,027 0.93% 276.45 13,433 1.06% 245.48 13,678 0.79%

汽车电瓶（个） 15.92 753 0.07% 105.49 4,994 0.40% 145.18 6,316 0.47%

传感设备（个） 21.65 6,787 0.10% 84.37 5,632 0.32% 308.32 11,005 0.99%

数传电台（个） 97.81 3,915 0.45% 129.89 4,427 0.50% 180.46 4,829 0.58%

视频服务器板卡（块） 100.62 3,328 0.46% - - - - - -

硅胶电池（个） 35.36 4,502 0.16% - - - - - -

二、机械制品

立柱（根） 256.22 4,197 1.17% 352.91 6,622 1.35% 812.65 19,016 2.61%

改车件（万个） 167.52 14.59 0.77% 251.56 22.44 0.96% 307.22 26.62 0.99%

喷淋系统总成（套） 37.44 7 0.17% 155.44 34 0.60% 366.59 87 1.18%

钢板（张） 113.36 10,344 0.52% 185.24 12,819 0.71% 276.96 26,314 0.89%

灯杆（根） 28.32 162 0.13% 58.15 196 0.22% 90.65 214 0.29%

机箱（个） 187.52 6,698 0.86% 187.41 5,975 0.72% 255.40 10,355 0.82%

标准件（万个） 69.56 650.10 0.32% 95.14 779.96 0.36% 144.98 1,001.86 0.47%

杆件（根） 95.33 4,483 0.44% 128.16 6,494 0.49% 273.78 13,261 0.88%

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圆饼（个） 28.07 630 0.13% 44.25 989 0.17% 79.12 1,820 0.25%

磁铁（万个） 52.97 24.59 0.24% 64.26 31.70 0.25% 224.31 66.73 0.72%

铝板（张） 35.87 2,409 0.16% 44.17 3,542 0.17% 70.14 5,246 0.23%

六自由度机电运动平台（台） - - - 208.27 11 0.80% 81.40 4 0.26%

三、辅件

电线（万米） 257.35 154.65 1.18% 330.59 193.98 1.27% 607.48 322.88 1.95%

模块（万个） 192.77 3.88 0.88% 202.93 2.57 0.78% 547.02 4.21 1.76%

连接线（万根） 146.50 37.84 0.67% 234.09 34.61 0.90% 298.67 49.87 0.96%

合计 9,766.64 - 44.76% 13,466.12 - 51.57% 17,154.70 - 55.09%

（3）原材料及能源耗用的波动趋势分析

报告期内，公司各期主要产品的产销量均呈稳步上升趋势，与各期原材料、

能源消耗的波动趋势存在一定差异，主要原因系公司主要生产过程所属期间和收

入确认时点不完全匹配所致。具体如下：

公司主要经营的驾驶考试和培训系统生产的全过程包括生产和集成相关部

件、将部件运至客户场地并进行安装、调试，生产过程在公安交管部门认可设备

的性能、客户出具验收报告时点结束，生产周期除了取决于公司自身生产和集成

相关部件、安装、集成、调试进度外，还取决于客户考场其他配套设施的完工进

度、公安交管部门及客户的验收进度等。

公司各期原材料、能源的集中耗用主要体现在生产和集成相关部件阶段，以

及将部件运至客户场地阶段，该阶段视客户场地准备情况、考场整体建设进度而

有所差异，通常在签订合同后 6 个月内完成。而产销完成的时点为产品试运行完

成后，客户出具验收报告阶段，该阶段通常在签订合同后 1-2 年完成。

因此，考虑到公司特定的生产销售模式，产销完成的时点和原材料、能源集

中消耗的时点存在一定差异，且存在跨期的情形，公司各期原材料及能源耗用与

产销量波动趋势并不完全匹配。

2013 年度，由于公安部 123 号令的正式实施，公司当期新增驾驶考试和培

训系统合同（订单）的合计金额为 94,238.87 万元，新增业务规模较大。由于客

户完成考试系统升级改造的进度要求，该部分新增业务的生产和集成相关部件阶

段，以及将部件运至客户场地阶段主要在 2013 年度完成，因此 2013 年度原材料、

能源的耗用水平整体较高。2014 年度及 2015 年度，公司新增业务规模受行业政

策调整的影响减弱，当期新增驾驶考试和培训系统合同（订单）的合计金额分别

为 76,712.87 万元、66,054.11 万元，较 2013 年度有所下降，当期原材料及能

源的耗用水平也较 2013 年度有所下降。

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2、报告期向前五名供应商采购情况

（1）2015 年度

单位：万元

供应商名称 采购金额 占采购总额比例

北京北斗星通导航技术股份有限公司 1,707.69 12.44%

深圳市祈飞科技有限公司 1,330.03 9.69%

杭州海康威视数字技术股份有限公司南京分公司 883.29 6.43%

上海威锐电子科技有限公司 608.18 4.43%

Trimble Europe B.V 593.54 4.32%

合 计 5,122.74 37.31%

（2）2014 年度

单位：万元

供应商名称 采购金额 占采购总额比例

Trimble Europe B.V 3,192.30 18.85%

深圳市祈飞科技有限公司 1,629.62 9.62%

杭州海康威视数字技术股份有限公司南京分公司 1,454.99 8.59%

上海威锐电子科技有限公司 678.79 4.01%

联想（上海）电子科技有限公司 480.00 2.83%

合 计 7,435.70 43.90%

（3）2013 年度

单位：万元

供应商名称 采购金额 占采购总额比例

Trimble Europe B.V 4,234.76 18.28%

杭州海康威视数字技术股份有限公司南京分公司 1,547.34 6.68%

深圳市祈飞科技有限公司 800.51 3.46%

南京天明路灯制造有限公司 763.19 3.29%

深圳市华信天线技术有限公司 740.59 3.20%

合 计 8,086.40 34.91%

由上表可以看出，公司各期主要供应商存在一定程度的变动，主要原因如下：

（1）产品特征及采购模式

公司主要产品具有较为典型的系统集成特征，系统组成及结构较为复杂。同

时公司需要结合客户的特定需求完成软件设计和系统设备选型，集成系统所需原

材料种类众多，采购具有小批量、多品种的特点。因此公司采购单一品种原材料

金额占采购总额比例较低，向单一供应商采购金额占采购总额的比例也较低，各

期主要供应商容易发生变动。

（2）产品技术革新

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报告期内，公司凭借多年积累的研发及技术经验，对主要产品的技术原理进

行了革新，并推出了一系列基于卫星差分定位技术的驾驶人考试系统产品。产品

主要技术原理的变革为公司带来了相应品种原材料的新增采购需求，主要供应商

也随之发生变化。如 2014 年前五名供应商中新增了上海威锐电子科技有限公司，

采购产品为无线网桥，主要对原有的自制产品进行补充，以满足考试网络不断提

升的技术要求；2015 年前五名供应商中新增了北京北斗星通导航技术股份有限

公司，采购产品为移动站板块，主要用于实现北斗系统下的卫星定位导航功能。

3、主要供应商基本情况

公司报告期各期前五大供应商的基本情况如下：

1、北京北斗星通导航技术股份有限公司

基本情况

单位名称 北京北斗星通导航技术股份有限公司

合作年限 2012 年 1 月至今

类型 股份有限公司（上市）

成立时间 2000 年 9 月 25 日

注册资本 29,370.9494 万元人民币

住所 北京市海淀区丰贤东路 7 号北斗星通大厦南楼二层

主要股东（持股 5%以上） 周儒欣、李建辉、王春华

第二类增值电信业务中的信息服务业务；因特网信息服务业务；开发导航定位应

用系统及软硬件产品、基于位置的信息系统、地理信息系统和产品、遥感信息系

经营范围 统和产品、通信系统和产品、计算机软硬件系统和产品、自动控制系统和产品、

组合导航系统和产品；生产和销售开发后的产品；基于位置的信息系统的系统集

成、施工、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口

董事长：周儒欣；董事兼总经理：胡刚；董事：李建辉；独立董事：周放生、卫

捷、钟峻；监事会主席：王建茹；监事：李学宾、温景阳；副总经理兼董事会秘

主要人员信息

书：段昭宇；副总经理兼财务负责人：姬小燕；副总经理：尤源、王增印、黄治

民、王迅、刘孝丰、解海中

2、深圳市祈飞科技有限公司

基本情况

单位名称 深圳市祈飞科技有限公司

合作年限 2013 年 4 月至今

类型 有限责任公司

成立时间 2005 年 12 月 21 日

注册资本 2,750 万元人民币

住所 深圳市福田区新洲路深圳国际商会大厦（B 座）1705、1706 单元

股东 黄绍武、阮仕涛、丁莹

通信网络设备、数字交叉连接设备、计算机软件的技术开发和销售；工业计算机、

经营范围 一体化工作站、网络防火墙和主机主板的生产和销售；国内贸易；货物及技术进

出口

主要人员信息 董事长兼总经理：阮仕涛；董事：黄绍武、丁莹；监事：丁珏

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3、杭州海康威视数字技术股份有限公司

基本情况

单位名称 杭州海康威视数字技术股份有限公司

合作年限 2010 年 3 月至今

类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

成立时间 2001 年 11 月 30 日

注册资本 406,877.2253 万元人民币

住所 杭州市西湖区马塍路 36 号

主要股东（持股 5%以上） 中电海康集团有限公司、龚虹嘉、新疆威讯投资管理有限合伙企业

电子产品的研发、生产；销售自产产品；提供技术服务，电子设备安装，电子工

经营范围

程及智能系统工程的设计、施工及维护

董事长：陈宗年；董事兼总经理：胡扬忠；董事兼副总经理：邬伟琪；董事：龚

虹嘉、刘翔；独立董事：陆建忠、王志东、程天纵；监事会主席：程惠芳；监事：

主要人员信息 王秋潮、陈军科；副总经理兼董事会秘书：郑一波；副总经理兼财务负责人：金

艳；副总经理：金铎、贾永华、蒋海青、蒋玉峰、傅柏军、礼攀、周治平、何虹

丽、徐礼荣、蔡定国

杭州海康威视数字技术股份有限公司南京分公司

基本情况

单位名称 杭州海康威视数字技术股份有限公司南京分公司

合作年限 2010 年 3 月至今

类型 台、港、澳投资公司分公司

成立时间 2006 年 12 月 21 日

住所 南京市中山路 268 号 1 幢 1701、1702、1703 室

经营范围 销售隶属公司生产的多媒体视频压缩板卡和设备，并提供技术服务

负责人 李斌

4、上海威锐电子科技有限公司

基本情况

单位名称 上海威锐电子科技有限公司

合作年限 2013 年 7 月至今

类型 有限责任公司

成立时间 2006 年 3 月 15 日

注册资本 1,000 万元人民币

住所 上海市金山区朱行镇新街路 4022 号 2184 室

股东 林莉

从事电子计算机、无线网络设备领域内技术开发，技术咨询，计算机软件开发，

经营范围 电子元器件及配件，通讯器材，通信设备及相关产品，计算机、软件及辅助设备

销售，从事货物进出口和技术进出口业务

主要人员信息 执行董事：林莉；监事：黎俊荣

5、Trimble Europe B.V

基本情况

单位名称 Trimble Europe B.V

合作年限 2012 年 11 月至今

所属国家 荷兰

住所 Meerheide 45, 5521 DZ Eersel, The Netherlands

185

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

Trimble Navigation Limited（注）

基本情况

单位名称 Trimble Navigation Limited

合作年限 2012 年 11 月至今

所属国家 美国

成立时间 1978 年

注册资本 $50,000,000

住所 935 Stewart Drive, Sunnyvale, CA 94085

主要股东 Steven W.Berglund, Francois Delepine, Bryn Fosburgh

经营范围 Survey, Construction, Agriculture, Timing, IVN

主要人员信息 Mark Sprague,Simon Baksh,Edward Rodemsky

注：Trimble Europe B.V 为隶属于 Trimble Navigation Limited 的销售实体

6、联想（上海）电子科技有限公司

基本情况

单位名称 联想（上海）电子科技有限公司

合作年限 2013 年 9 月至今

类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）

成立时间 2007 年 3 月 5 日

注册资本 541.6271 万美元

住所 中国（上海）自由贸易试验区芬菊路 199 号 68 号厂房

股东 联想（北京）有限公司、联想工业有限公司

研发、生产计算机硬件、软件系统及配套零部件、网络产品、多媒体产品、电子

信息产品及通讯产品、办公自动化设备，销售自产产品；上述产品的同类商品、

家用电器的批发及进出口、佣金代理及相关配套业务；计算机应用系统的安装和

经营范围

维修，提供相关的技术咨询、技术服务和技术转让；区内以电子产品为主的仓储

分拨业务及相关产品的维修、测试、售后服务、商业性简单加工、国际贸易、转

口贸易及贸易咨询

主要人员信息 董事长：杨元庆；董事兼总经理：陈旭东；董事：乔松、王晓岩；监事：李侃

7、南京天明路灯制造有限公司

基本情况

单位名称 南京天明路灯制造有限公司

合作年限 2009 年 4 月至今

类型 有限责任公司

成立时间 2003 年 1 月 17 日

注册资本 518 万元人民币

住所 南京江宁科学园内

股东 汪瑞华、朱其霞

经营范围 一般经营项目：路灯、电器制造；照明工程设计、安装

主要人员信息 执行董事：汪瑞华；监事：朱其霞

8、深圳市华信天线技术有限公司

基本情况

单位名称 深圳市华信天线技术有限公司

合作年限 2013 年 2 月至今

类型 有限责任公司

186

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

成立时间 2008 年 10 月 23 日

注册资本 6,000 万元人民币

深圳市南山区西丽留仙洞中山园路 1001 号 TCL 科学园区研发楼 D3 栋 6 层 B 单位

住所

602

股东 北京北斗星通导航技术股份有限公司

通讯产品、计算机软硬件、电子产品的技术开发、销售，网络设备的安装；国内

经营范围

贸易；经营进出口业务。通讯天线的组装生产

董事长：李建辉；董事：姬小燕、王春华、贾延波、肖雄兵；监事：王鹏；总经

主要人员信息

理：王海波

4、主要原材料采购情况

报告期各期，本公司主要原材料的采购金额、采购单价、占当期采购总额的

比重情况如下表所示：

2015 年度 2014 年度 2013 年度

原材料类别

金额 单价 金额 单价 金额 单价

（主计量单位） 占比 占比 占比

（万元） （元） （万元） （元） （万元） （元）

一、电子制品

移动站板卡（块） 2,301.23 3,384.17 16.76% 3,186.60 4,745.49 18.82% 4,623.89 4,786.64 19.96%

工控机（台） 1,329.18 1,963.92 9.68% 1,633.29 1,905.82 9.64% 800.51 1,905.98 3.46%

工控机主板（块） - - - 12.82 1,282.05 0.08% 685.77 1,558.57 2.96%

电子元器件（个） 487.96 0.46 3.55% 420.19 0.38 2.48% 519.49 0.39 2.24%

计算机（套） 410.11 2,916.84 2.99% 383.64 3,108.92 2.27% 423.13 3,152.98 1.83%

摄像头（个） 328.30 224.93 2.39% 331.26 212.33 1.96% 322.41 181.97 1.39%

AP（无线网桥）（个） 906.41 2,209.13 6.60% 552.04 1,321.30 3.26% 26.64 1,268.62 0.12%

AP 控制板（块） - - - 100.94 411.98 0.60% 424.89 434.71 1.83%

服务器（套） 398.88 20,145.60 2.91% 369.33 16,342.03 2.18% 387.20 14,340.73 1.67%

IC（集成电路）（个） 241.56 8.51 1.76% 341.97 11.90 2.02% 359.37 11.88 1.55%

摄像机（台） 132.58 768.57 0.97% 103.72 1,091.82 0.61% 428.62 2,050.83 1.85%

天线（个） 157.42 156.29 1.15% 381.47 221.32 2.25% 1,118.34 351.66 4.83%

改车电源（个） 71.39 335.16 0.52% 273.74 366.20 1.62% 254.70 411.47 1.10%

显示单元（块） 202.21 213.19 1.47% 326.58 472.96 1.93% 574.55 660.94 2.48%

液晶电视（台） 119.01 2,729.56 0.87% 149.28 3,597.04 0.88% 213.85 3,902.40 0.92%

PCB 板（块） 91.51 7.27 0.67% 112.42 8.27 0.66% 109.04 7.97 0.47%

视频服务器（台） 272.52 819.85 1.98% 569.02 837.78 3.36% 871.25 912.31 3.76%

视频服务器板卡（块） 111.63 290.56 0.81% - - - - - -

UPS 电源（台） 46.34 5,206.66 0.34% 60.51 6,649.95 0.36% 74.78 6,860.62 0.32%

一体机（台） 71.36 223.76 0.52% 201.03 451.74 1.19% 290.46 586.79 1.25%

打印机（台） 37.75 1,480.26 0.27% 28.95 933.93 0.17% 90.04 1,845.04 0.39%

液晶屏（个） 209.14 168.20 1.52% 257.41 210.30 1.52% 244.11 174.64 1.05%

汽车电瓶（个） 13.10 209.97 0.10% 102.41 209.89 0.60% 133.36 227.22 0.58%

硅胶电池（个） 34.96 79.45 0.25% - - - - - -

传感设备（个） 13.55 14.63 0.10% 67.79 136.74 0.40% 350.49 295.28 1.51%

数传电台（个） 73.48 240.93 0.54% 165.87 288.07 0.98% 164.40 372.03 0.71%

187

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

二、机械制品

立柱（根） 266.65 620.11 1.94% 292.24 597.38 1.73% 802.18 418.22 3.46%

改车件（个） 156.60 11.41 1.14% 212.89 10.79 1.26% 314.46 11.20 1.36%

喷淋系统总成（套） 48.16 60,202.99 0.35% 159.43 45,550.67 0.94% 366.59 42,136.75 1.58%

钢板（张） 107.77 95.87 0.78% 144.69 131.79 0.85% 287.43 154.69 1.24%

灯杆（根） 127.92 1,546.84 0.93% 413.50 2,230.29 2.44% 255.60 1,099.35 1.10%

机箱（个） 53.86 225.26 0.39% 56.65 172.97 0.33% 159.30 203.01 0.69%

标准件（个） 68.86 0.11 0.50% 78.25 0.11 0.46% 147.58 0.15 0.64%

杆件（根） 90.01 201.54 0.66% 100.57 207.83 0.59% 285.09 200.98 1.23%

圆饼（个） 30.06 468.26 0.22% 40.30 418.44 0.24% 81.37 444.88 0.35%

磁铁（个） 53.28 2.00 0.39% 55.78 1.95 0.33% 135.65 2.24 0.59%

铝板（张） 34.62 134.59 0.25% 36.24 125.85 0.21% 74.77 133.52 0.32%

六自由度机电运动平台（台） - - - 106.62 177,692.31 0.63% - - -

三、辅件

电线（米） 326.24 1.90 2.38% 339.10 1.78 2.00% 666.19 1.98 2.88%

模块（个） 143.41 34.69 1.04% 135.89 55.15 0.80% 481.73 125.94 2.08%

连接线（根） 144.00 3.71 1.05% 218.29 6.63 1.29% 297.54 5.48 1.28%

合计 9,713.01 - 70.75% 12,522.68 - 73.94% 17,846.79 - 77.04%

（六）公司与前五名供应商、客户之间的关联情况

公司前五大客户中，本公司持有唐山路通12.38%的股权，本公司与唐山路通

之间发生交易的情况见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、

（二）关联交易”。

除上述情况外，本公司与其他前五名供应商、客户之间不存在关联关系，本

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有本公司5%

以上股份的股东均未在上述供应商、客户中拥有权益。

（七）安全生产和环境保护情况

1、安全生产情况

公司一贯遵循“安全第一、预防为主”的方针，实行总经理负责制，并采取

多种措施预防安全风险的发生。公司积极引进先进工艺、设备，新项目积极实施

安全卫生预评价工作，预防为主，做好劳动保护，坚持安全监测、监控。公司通

过了 GB/T28001-2011/OHSAS 18001：2007 职业健康安全管理体系认证。

2、环境保护情况

公司所处行业为系统集成行业，不属于高危险、重污染行业，且日常生产经

营过程中产生的废水、废气也较少。尽管如此，公司历来非常重视安全生产与环

境保护，建立了一套完备的安全生产管理控制制度和环境保护制度，以及与此相

188

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

关的安全生产、环保设施，并通过了GB/T24001-2004/ISO14001：2004环境管理

体系认证。

公司严格控制废水排放，将污染物集中存放妥善处理；对噪音污染源采取严

格的隔音、隔离措施。公司生产过程中排放的废气、废水和厂界噪声达到国家规

定的排放标准，未受到环保部门的处罚。

十、固定资产和无形资产

（一）固定资产

截至2015年12月31日，公司固定资产情况如下：

单位：万元

类 别 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率

房屋及建筑物 12,729.71 3,915.29 8,814.42 69.24%

机器设备 1,558.71 872.24 686.47 44.04%

运输设备 4,077.05 2,074.67 2,002.38 49.11%

电子设备 1,920.92 1,237.73 683.19 35.57%

其他设备 971.97 514.09 457.87 47.11%

合 计 21,258.36 8,614.02 12,644.34 59.48%

1、房屋建筑物

（1）自有房产

截至本招股说明书签署日，公司拥有房产证的房屋共16处，具体情况如下：

建筑面积 取得 权利

序号 证件编号 坐落 用途 登记日期

（m） 方式 限制

宁房权证江变字第 江宁区天印大道

1 非住宅 12,150.5 2012-01-11 自建 无

JN00234561 号 1555 号 1 幢

宁房权证江变字第 江宁区天印大道

2 非住宅 15,960.18 2012-01-11 自建 无

JN00234562 号 1555 号 2 幢

宁房权证江变字第 江宁区天印大道

3 办公 4,002.66 2012-01-11 自建 无

JN00234563 号 1555 号 3 幢

宁房权证江变字第 江宁区天印大道

4 后勤楼 2,092.77 2012-01-10 自建 无

JN00234564 号 1555 号 4 幢

宁房权证江初字第 江宁区天印大道

5 门卫 26.42 2012-03-30 自建 无

JN00242238 号 1555 号 5 幢

宁房权证江初字第 江宁区天印大道

6 传达室 26.42 2012-03-30 自建 无

JN00242239 号 1555 号 6 幢

宁房权证江初字第 江宁区天印大道

7 传达室 26.42 2012-03-30 自建 无

JN00242240 号 1555 号 7 幢

宁房权证江初字第 江宁区天印大道

8 车库 233.64 2012-03-30 自建 无

JN00242241 号 1555 号 8 幢

9 宁房权证江初字第 江宁区天印大道 车库 121.15 2012-03-30 自建 无

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南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

JN00242242 号 1555 号 9 幢

宁房权证江初字第 江宁区天印大道

10 木工房 313.24 2012-03-30 自建 无

JN00242243 号 1555 号 10 幢

宁房权证江初字第 江宁区天印大道

11 生产车间 382.00 2012-03-30 自建 无

JN00242244 号 1555 号 11 幢

金水区经三北路 32

郑房权证字第

12 号 1 号楼 14 层 1404 成套住宅 201.02 2012-05-17 买受 无

1201069831 号

号

昆明市北辰财富中

昆房权证（官渡）字

13 心商住楼 C 幢 1 单 非住宅 143.01 2012-05-31 买受 无

第 201208934 号

元 1901 号

成房权证监证字第 金牛区蜀西路 9 号

14 办公 282.44 2014-05-09 买受 无

4007494 号 1 栋 16 层 1606 号

万家丽中路一段

长房权证雨花字第

15 469 号 圭 水 大 厦 办公 226.63 2015-06-16 买受 无

715125205 号

1806

红谷滩新区世贸路

洪房权证红谷滩新区

16 899 号博能商务中 非住宅 280.48 2015-12-28 买受 无

字第 1001174079 号

心 504 室（第 5 层）

随着发行人规模的不断扩张，区域销售业务、后勤服务工作和人员数量均不

断增多，发行人在重点区域建立办事机构，采用购买或租赁的方式取得场所，供

区域工作人员办公、居住使用。其中表中“郑房权证字第1201069831号”房屋房

产证载明用途为“成套住宅”，为发行人驻河南办事处人员的居住使用；“昆房

权证（官渡）字第201208934号”、“洪房权证红谷滩新区字第1001174079号”

房屋房产证载明用途为“非住宅”，为发行人昆明办事处、南昌办事处人员办公

使用。

（2）租赁房产

单位 面积 租金

序号 具体地址 取得方式 租房合同期限 主要用途

名称 （m2） （元/年）

沧州市新华区铁东家

沧州办 2015.09.06- 办事处人员

1 园 B 区 13 号楼 2 单元 91.13 15,600 租赁

事处 2016.09.06 居住场所

501

成都市金牛区育仁南

2015.06.04- 办事处人员

路 37 号 3 栋 1 单元 2 117.8 31,200 租赁

成都办 2016.06.03 居住场所

2 楼2号

事处

成都市武侯区百花东 2015.10.01- 办事处人员

68.81 45,000 租赁

街 25 号 3 幢 3 室 24 号 2016.09.30 居住场所

大连办 大连市甘井子区南关 2015.03.12- 办事处人员

3 87.11 25,200 租赁

事处 岭路 33-4-5 2016.03.11 居住场所

东营办 东营市东城安慧西区 2015.05.13- 办事处人员

4 128.5 24,000 租赁

事处 82-1-202 2016.05.12 居住场所

190

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

哈尔滨市南岗区保健

哈尔滨 2015.04.01- 办事处人员

5 路金博花园 211 栋 3 单 135.55 31,200 租赁

办事处 2016.03.31 居住场所

元2层1号

合肥市庐阳区北二环

合肥办 2015.11.23- 办事处人员

6 砀山路 543 号丽都名邸 118.96 30,000 租赁

事处 2016.11.22 居住场所

B 幢 1705 室

济宁市高新区杨柳国

济宁办 2015.10.25- 办事处人员

7 际新城 F 区 8#2 单元 5 91.16 14,400 租赁

事处 2016.10.25 居住场所

楼西

青岛市城阳区正阳东

2015.07.19- 办事处人员

路 88 号 10 号楼 1 单元 138.87 24,000 租赁

2016.07.18 居住场所

青岛办 502

8

事处 青岛市城阳区正阳东

2015.04.01- 办事处人员

路 88 号 9 号楼 3 单元 106.64 18,000 租赁

2016.03.31 居住场所

1201 户

浦东新区宣桥镇汇成 2015.05.12- 办事处人员

87.09 24,000 租赁

路 1245 弄 13-303 室 2016.05.11 居住场所

上海办

9 闵行区天山西路 4178

事处 2015.08.08- 办事处人员

弄爱博五村 23 号 1002 81.85 42,000 租赁

2016.08.07 居住场所

室

苏州办 苏州市虎丘浒关兴贤 2015.04.29- 办事处人员

10 129.97 45,600 租赁

事处 路名佳花园 7-404# 2016.04.29 居住场所

天津市河东区中山门 2015.09.10- 办事处人员

119.63 42,000 租赁

天津办 互助西里 12-6-502 2016.09.09 居住场所

11

事处 天津市河东区中山门 2015.10.22- 办事处人员

94.12 30,000 租赁

互助西里 19-2-202 2016.10.21 居住场所

新疆办 新疆昌吉市 7 区 2 丘 8 2015.03.17- 办事处人员

12 126.49 14,400 租赁

事处 栋 6 层 1601 2016.03.17 居住场所

武汉市洪山区珞狮南

武汉办 2015.09.03- 办事处人员

13 路华大家园 B3-3-302 167.55 38,400 租赁

事处 2016.09.03 居住场所

室

临沂市兰山区琅琊小

临沂办 2015.03.09- 办事处人员

14 区（冠蒙时代花园）19 85 18,000 租赁

事处 2016.03.09 居住场所

号楼 101,1-1-201

沈阳办 沈阳市东陵区英达镇 2015.10.10- 办事处人员

15 48 110,004 租赁

事处 赵家村 2016.10.09 居住场所

西安市雁塔区科技路

西安办 2015.06.19- 办事处人员

16 西口枫韵蓝湾 3 幢 10 120.32 38,400 租赁

事处 2016.06.18 居住场所

层 1-1004 室

唐山市路北区裕华道

唐山办 2015.07.01- 办事处人员

17 裕华嘉苑 216 号楼 2 单 134.38 33,600 租赁

事处 2016.06.30 居住场所

元 602 室

重庆办 重庆市九龙坡区珠江 30,000 2015.11.25- 办事处人员

18 132.02 租赁

事处 华轩 B6 幢 9-1 室 （租期半年） 2016.05.24 居住场所

191

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石家庄市桥西区红旗

石家庄 大街与汇丰路交口西 2015.06.12- 办事处人员

19 87.89 21,600 租赁

办事处 美花城 6 栋 1 单元 2502 2016.06.11 居住场所

室

衡水市桃城区中华大

衡水办 2015.04.15- 办事处人员

20 街 28 号 2 号楼 1 单元 84.67 20,000 租赁

事处 2016.04.14 居住场所

201 室

东莞市东城区东宝路

东莞办 2015.03.15- 办事处人员

21 蔚蓝星湖星慧庭 20 座 107.3 31,200 租赁

事处 2016.03.14 居住场所

8D 室

连云港市新浦区九龙

连云港 2015.07.17- 办事处人员

22 城市乐园 75 幢 3 单元 119.47 21,600 租赁

办事处 2016.07.16 居住场所

1202 室

南昌市高新开发区高

南昌办 2015.09.26- 办事处人员

23 新三路 461 号竹苑小区 109.48 30,000 租赁

事处 2016.09.25 居住场所

1 栋 2 单元 302 室

烟台市莱山区迎春佳

烟台办 2015.08.15- 办事处人员

24 苑路 7 号 2 单元 1503 124.28 25,800 租赁

事处 2016.08.14 居住场所

户

吉林省松原市经济技

松原库 2015.10.27-

25 术开发区镜湖区 37 栋 80.5 8,000 租赁 库房

房 2016.10.26

8 单元 215 室

湖南区 长沙市雨花区长沙大

2015.04.20- 办事处人员

26 域办事 道 508 号桂花城桂雨苑 144.67 40,800 租赁

2016.04.19 居住场所

处 D6D9 栋 110

六安市金安区皖西大

六安办 2015.06.01- 办事处人员

27 道一品尚都 13 幢一单 98.53 21,600 租赁

事处 2016.05.31 居住场所

元 1302 室

郑州办 郑州市金水区农业路 2016.01.01-

28 130 66,000 租赁 仓库

事处 36 号/群英路 11 号 2016.12.31

河北省沧州市新华区

沧州华 2015.06.01-

29 新华路金龙广场 A 座 145 48,000 租赁 办公场所

通 2016.05.31

1402

南京市江宁区天元东

2015.09.18-

30 发行人 路 228 号莱茵东郡沁茵 114.52 31,584 租赁 居住场所

2016.09.17

苑 1 栋 302 室

2、主要机器设备

截至 2015 年 12 月 31 日，公司主要机器设备如下：

序号 设备名称 数量 取得方式 用 途 成新率

1 数控转塔冲床 1 购买 冲压加工 64.00%

2 数控转塔冲床 1 购买 冲压加工 52.75%

3 高空作业车 1 购买 通用类 82.75%

4 数控板料折弯机 1 购买 冲压加工 64.00%

192

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5 单屏罩壳吸塑模具 1 购买 模具 91.00%

6 数控板料折弯机 1 购买 冲压加工 71.50%

7 压铸机 1 购买 热浇铸 10.00%

8 数控板料折弯机 1 购买 冲压加工 52.75%

9 摇臂钻床 1 购买 冲压加工 87.25%

10 300ZL1020 灯箱、灯盖模具 2 购买 模具 39.25%

11 压铆机 1 购买 冲压加工 73.75%

12 高空作业车 1 购买 通用类 49.75%

13 26 米双层皮带线 1 购买 通用类 49.00%

14 灯箱加工线 1 购买 通用类 45.25%

15 24 米上下循环组装线 1 购买 通用类 49.00%

16 压铆机 1 购买 冲压加工 76.00%

17 压铆机 1 购买 冲压加工 76.00%

18 无铅波峰焊锡机 1 购买 焊接设备 25.75%

19 数控摆式剪板机 1 购买 冲压加工 52.75%

20 300 聚碳酸酯灯箱、灯盖模具 2 购买 模具 39.25%

上述设备均通过购买获得，运行状况良好。

（二）无形资产

1、土地使用权

截至本招股说明书签署日，公司拥有5宗土地已取得土地使用证，情况如下：

使用权面积 使用权

序号 证件编号 座落 用途 终止日期 备注

（m） 类型

宁江国用（2012）第

1 江宁区天印大道 1555 号 73,249.10 工业 2053-06-19 出让 -

04265 号

昆盘个国用（2012） 昆明市北辰财富中心商住 商务金融

2 6.04 2047-4-24 出让 -

第 0004029 号 楼 C 幢 1 单元 1901 号 用地

郑国用（2013）第 金水区经三北路 32 号 1

3 12.09 住宅 2068-4-17 出让 -

27645 号 号楼 14 层 1404 号

宁江国用（2014）第 江宁科学园 104 国道以

4 33,167.91 工业 2063-8-21 出让 -

11340 号 南、望溪路以西

红谷滩新区世贸路 899 号

洪土国用(登红

5 博能商务中心 504 室（第 30.12 商务综合 2051-9 出让 -

2015)第 D650 号

5 层）

截至 2015 年 12 月 31 日，发行人拥有的土地使用权账面净值为 2,967.65

万元。公司成都办事处、长沙办事处房产（见本章“十、固定资产和无形资产”

之“（一）固定资产 1、房屋建筑物”第 14 项、第 15 项房产）对应的土地使用

权证书正在办理之中。

2、注册商标

截至本招股说明书签署日，公司拥有的注册商标情况：

193

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是否存

注册 取得

序号 商标名称 注册号 有效期限 在他项

类别 方式

权利

原始

1 1598353 9类 2011.07.07-2021.07．06 否

取得

原始

2 1135489 9类 2007.12.14-2017.12.13 否

取得

原始

3 3060136 42 类 2013.11.21-2023.11.20 否

取得

3、专利

截至本招股说明书签署日，公司已取得权利证书的发明专利、实用新型及外

观设计专利共38项。

序号 专利名称 证书编号 专利号 专利类型 申请日 有效期 取得方式

一种汽车驾驶模拟器少自由度体感装

1 第 962053 号 ZL 2010 1 0562014.4 发明专利 2010.11.26 20 年 原始取得

置及其位姿调整方法

基于视频定位和数字建模相结合技术

2 第 1924587 号 ZL 2013 1 0520175.0 发明专利 2013.10.29 20 年 原始取得

的路考评判方法

3 限制门悬杆总成 第 902224 号 ZL 2006 2 0073697.6 实用新型 2006.06.12 10 年 原始取得

4 摩托车电子桩考装置 第 926989 号 ZL 2006 2 0073703.8 实用新型 2006.06.12 10 年 原始取得

5 用于摩托车考试的音频探头总成 第 931853 号 ZL 2006 2 0074262.3 实用新型 2006.06.26 10 年 原始取得

6 LED 交通信号灯总成 第 1368222 号 ZL 2009 2 0042495.9 实用新型 2009.06.22 10 年 原始取得

7 警用对讲便捷通信系统 第 1344564 号 ZL 2009 2 0035771.9 实用新型 2009.03.20 10 年 原始取得

8 机动车驾驶员科目三自动化考试系统 第 1372917 号 ZL 2009 2 0042496.3 实用新型 2009.06.22 10 年 原始取得

9 桩考外挂磁盘总成 第 1426739 号 ZL 2009 2 0234200.8 实用新型 2009.08.12 10 年 原始取得

10 电子式微气流压力传感器 第 1424677 号 ZL 2009 2 0234199.9 实用新型 2009.08.12 10 年 原始取得

11 行人过街语音提示装置 第 1751779 号 ZL 2010 2 0536663.2 实用新型 2010.09.20 10 年 原始取得

12 自动复位标示杆 第 1869466 号 ZL 2010 2 0627257.7 实用新型 2010.11.26 10 年 原始取得

13 汽车驾驶模拟器少自由度体感装置 第 1868858 号 ZL 2010 2 0627149.X 实用新型 2010.11.26 10 年 原始取得

14 警用无线对讲便捷通讯系统 第 1942920 号 ZL 2011 2 0059064.0 实用新型 2011.03.09 10 年 原始取得

15 一种警用蓝牙无线对讲便捷通信系统 第 2109220 号 ZL 2011 2 0261379.3 实用新型 2011.07.22 10 年 原始取得

16 侧方位停车考试用检测装置 第 2146570 号 ZL 2011 2 0277707.9 实用新型 2011.08.02 10 年 原始取得

17 直角拐弯考试用检测装置 第 2178982 号 ZL 2011 2 0277850.8 实用新型 2011.08.02 10 年 原始取得

18 限宽门考试用检测装置 第 2181219 号 ZL 2011 2 0278056.5 实用新型 2011.08.02 10 年 原始取得

19 单边桥考试用检测装置 第 2160879 号 ZL 2011 2 0277701.1 实用新型 2011.08.02 10 年 原始取得

20 坡道起步与定点停车考试用检测装置 第 2177811 号 ZL 2011 2 0277694.5 实用新型 2011.08.02 10 年 原始取得

21 通过连续障碍考试用检测装置 第 2153849 号 ZL 2011 2 0277685.6 实用新型 2011.08.02 10 年 原始取得

22 大功率 LED 光学面罩信号灯 第 2184636 号 ZL 2011 2 0294025.9 实用新型 2011.08.15 10 年 原始取得

23 曲线行驶考试用检测装置 第 2227680 号 ZL 2011 2 0277856.5 实用新型 2011.08.02 10 年 原始取得

24 一种汽车安全带模拟实验装置 第 4375131 号 ZL 2015 2 0112309.X 实用新型 2015.02.15 10 年 原始取得

25 汽车模拟器踏板 第 4474020 号 ZL 2015 2 0209171.5 实用新型 2015.04.08 10 年 原始取得

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26 汽车模拟器档位 第 4643192 号 ZL 2015 2 0344338.9 实用新型 2015.05.25 10 年 原始取得

27 一种车载主控一体机 第 4642734 号 ZL 2015 2 0385896.X 实用新型 2015.06.05 10 年 原始取得

28 一种车载一体化工控机 第 4643798 号 ZL 2015 2 0384863.3 实用新型 2015.06.05 10 年 原始取得

29 一种车载开关电源 第 4831320 号 ZL 2015 2 0610608.6 实用新型 2015.08.13 10 年 原始取得

一种基于 OBD 接口的车载信号采集系

30 第 4951768 号 ZL 2015 2 0735001.0 实用新型 2015.09.21 10 年 原始取得

统

31 摩托车电子桩考移动桩 第 645381 号 ZL 2006 3 0089247.1 外观设计 2006.06.12 10 年 原始取得

32 警用执法仪 第 2298717 号 ZL 2012 3 0386472.7 外观设计 2012.08.15 10 年 原始取得

33 单屏固定式汽车模拟器 第 3337158 号 ZL 2015 3 0089120.9 外观设计 2015.04.08 10 年 原始取得

34 车载一体化工控机 第 3368527 号 ZL 2015 3 0159645.5 外观设计 2015.05.25 10 年 原始取得

35 车载主控一体机 第 3404765 号 ZL 2015 3 0159574.9 外观设计 2015.05.25 10 年 原始取得

车顶信息显示设备及天线安装的通用

36 第 3405220 号 ZL 2015 3 0159671.8 外观设计 2015.05.25 10 年 原始取得

支架

37 车载计时计程终端 第 3494333 号 ZL 2015 3 0282973.4 外观设计 2015.07.31 10 年 原始取得

38 三屏汽车模拟器 第 3502611 号 ZL 2015 3 0297075.6 外观设计 2015.08.10 10 年 原始取得

4、计算机软件著作权

截至本招股说明书签署日，发行人拥有的计算机软件著作权如下：

序号 软件名称 编号 登记号 权利人 权利范围 首次发表日期

1 桩考系统管理控制软件 V1.0 软著登字第 038173 号 2005SR06672 多伦科技 全部权利 1998.04.01

2 无纸化考试系统管理控制软件 V1.0 软著登字第 038174 号 2005SR06673 多伦科技 全部权利 1999.08.01

PS-2000D 高 杆 式 过 街 行 人 灯 软 件

3 软著登字第 038175 号 2005SR06674 多伦科技 全部权利 2000.05.10

V1.0

多伦 RET-2000 计算机路考系统控制

4 软著登字第 038176 号 2005SR06675 多伦科技 全部权利 2002.02.01

软件 V1.0

5 TST-520 倒计时显示屏软件 V1.0 软著登字第 038177 号 2005SR06676 多伦科技 全部权利 1998.08.10

多伦 RX 系列人行横道信号灯软件

6 软著登字第 038178 号 2005SR06677 多伦科技 全部权利 2001.09.07

V1.0

多伦 FX 系列方向指示信号灯软件

7 软著登字第 038179 号 2005SR06678 多伦科技 全部权利 2001.04.18

V1.0

8 多伦 TTS-1 型计时培训系统软件 V1.0 软著登字第 038180 号 2005SR06679 多伦科技 全部权利 2004.02.13

9 多伦 DPS-812 路口机软件 V1.0 软著登字第 038181 号 2005SR06680 多伦科技 全部权利 2001.04.11

多伦 JD 系列倒计时数码显示器软件

10 软著登字第 038182 号 2005SR06681 多伦科技 全部权利 2001.08.02

V1.0

多伦 MDS 摩托车电子桩考管理控制软

11 软著登字第 065033 号 2006SR17367 多伦科技 全部权利 2006.04.04

件 V1.0

JMQ 大型特种车驾驶模拟系统控制软

12 软著登字第 0166120 号 2009SR039121 多伦科技 全部权利 2008.11.10

件 V1.0

多伦 RDS-5000 道路驾驶技能计算机

13 软著登字第 0166121 号 2009SR039122 多伦科技 全部权利 2009.06.02

考试系统软件 V1.0

多伦 RVS-2 高清晰公路车辆智能监测

14 软著登字第 0238376 号 2010SR050103 多伦科技 全部权利 2010.08.01

记录系统软件 V1.0

15 多伦交通信号智能控制系统软件 V1.0 软著登字第 0238395 号 2010SR050122 多伦科技 全部权利 2010.08.01

16 多伦交通信息诱导系统软件 V1.0 软著登字第 0253846 号 2010SR065573 多伦科技 全部权利 2009.07.30

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南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

17 多伦智能交通地理信息平台软件 V1.0 软著登字第 0253848 号 2010SR065575 多伦科技 全部权利 2009.06.30

18 多伦城市交通管理平台软件 V1.0 软著登字第 0249619 号 2010SR061346 多伦科技 全部权利 2009.12.01

19 驾驶员考试电子地图监控系统 V1.0 软著登字第 0307217 号 2011SR043543 多伦科技 全部权利 2010.12.01

多伦智能交通综合管理应用平台软件

20 软著登字第 0351185 号 2011SR087511 多伦科技 全部权利 2011.09.20

V1.0

软 著 登 字 第 0677569

多伦模拟复杂道路和恶劣天气驾驶技

21 号、软著变补字第 2014SR008325 多伦科技 全部权利 2012.11.22

能考试系统软件 V1.0

201405370 号

多伦 DPS-16C 信号控制机嵌入式软件

22 软著登字第 0677571 号 2014SR008327 多伦科技 全部权利 2011.05.04

V1.0

多伦驾驶技能考试音视频监控系统软

23 软著登字第 0677803 号 2014SR008559 多伦科技 全部权利 2013.05.06

件 V1.0

软 著 登 字 第 0678709

多伦卫星差分定位道路驾驶技能考试

24 号、软著变补字第 2014SR009465 多伦科技 全部权利 2008.02.08

系统软件 V1.0

201405369 号

25 多伦城市公交优先系统软件 V1.0 软著登字第 0778337 号 2014SR109093 多伦科技 全部权利 2013.10.01

多伦 DRCA-4101A 信号控制机嵌入式

26 软著登字第 0779401 号 2014SR110157 多伦科技 全部权利 2012.02.08

软件 V1.0

多伦基于卫星差分定位和数字建模技

27 术的科目二考试自动评判算法软件 软著登字第 1078647 号 2015SR191561 多伦科技 全部权利 2014.09.08

V1.0

多伦机动车驾驶人技能考试综合管理

28 软著登字第 1099454 号 2015SR212368 多伦科技 全部权利 2014.12.18

平台软件 V1.0

多伦基于三维电子地图的智能化设备

29 软著登字第 1078334 号 2015SR191248 多伦科技 全部权利 2015.03.20

管理平台 V1.0

多伦大型车辆驾驶模拟训练考核系统

30 软著登字第 0480913 号 2012SR112877 多伦仿真 全部权利 2012.11.06

软件 V1.0

软 著 登 字 第 0653973

荣安多伦驾校学事管理云平台软件 上海荣安

31 号、软著变补字第 2013SR148211 全部权利 2013.11.18

V1.0 多伦

201408617 号

多伦机动车驾驶技能考试综合管理云

32 软著登字第 0881205 号 2014SR211975 多伦软件 全部权利 2014.11.06

平台软件 V1.0

注：发行人所拥有的计算机软件著作权均为发行人自主研发、原始取得。

5、软件产品

截至本招股说明书签署日，发行人拥有登记证书的软件产品如下：

序号 软件名称 证书编号 权利人 发证时间 有效期 取得方式

苏 DGY-2009-0416

1 JMQ 大型特种车驾驶模拟系统控制软件 V1.0 多伦科技 2014-12-26 5年 原始取得

（延续）

2 多伦 FX 系列方向指示信号灯软件 V1.0 苏 DGY-2011-0176 多伦科技 2011-07-01 5年 原始取得

3 多伦 DPS-812 路口机软件 V1.0 苏 DGY-2011-0175 多伦科技 2011-07-01 5年 原始取得

4 多伦 RX 系列人行横道信号灯软件 V1.0 苏 DGY-2011-0179 多伦科技 2011-07-01 5年 原始取得

5 多伦 TTS-1 型计时培训系统软件 V1.0 苏 DGY-2011-0178 多伦科技 2011-07-01 5年 原始取得

6 多伦 JD 系列倒计时数码显示器软件 V1.0 苏 DGY-2011-0177 多伦科技 2011-07-01 5年 原始取得

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7 多伦桩考系统管理控制软件 V1.0 苏 DGY-2012-A0181 多伦科技 2012-05-14 5年 原始取得

8 多伦智能交通综合管理应用平台软件 V1.0 苏 DGY-2012-A0162 多伦科技 2012-05-14 5年 原始取得

9 多伦无纸化考试系统管理控制软件 V1.0 苏 DGY-2012-A0182 多伦科技 2012-05-14 5年 原始取得

10 多伦 MDS 摩托车电子桩考管理控制软件 V1.0 苏 DGY-2012-A0183 多伦科技 2012-05-14 5年 原始取得

11 多伦 RET-2000 计算机路考系统控制软件 V1.0 苏 DGY-2003-1139 多伦科技 2013-05-22 5年 原始取得

12 多伦 DPS-16C 信号控制机嵌入式软件 V1.0 苏 DGY-2014-A1138 多伦科技 2014-10-23 5年 原始取得

13 多伦 DRCA-4101A 信号控制机嵌入式软件 V1.0 苏 DGY-2014-A1175 多伦科技 2014-10-23 5年 原始取得

14 多伦机动车驾驶技能考试综合管理云平台软件 V1.0 苏 DGY-2014-A1739 多伦软件 2014-12-26 5年 原始取得

多伦 RDS-5000 道路驾驶技能计算机考试系统软件

15 苏 DGY-2015-A0675 多伦科技 2015-12-31 5年 原始取得

V1.0

多伦 RVS-2 高清晰公路车辆智能监测记录系统软件

16 苏 DGY-2015-A0676 多伦科技 2015-12-31 5年 原始取得

V1.0

17 多伦交通信号智能控制系统软件 V1.0 苏 DGY-2015-A0677 多伦科技 2015-12-31 5年 原始取得

6、相关资质、许可及认证证书

截至本招股说明书签署日，发行人拥有的相关资质、许可及认证证书如下：

序号 证书 证书编号 发证单位 颁发日期 有效期

华夏认证中心有限

1 环境管理体系认证 02114E10311R1M 2014-07-04 2017-07-03

公司

华夏认证中心有限

2 职业健康安全管理体系认证 02114S10265R1M 2014-07-04 2017-07-03

公司

南京市质量技术监

3 企业产品执行标准有效证书 320115/3376-2005 2013-07-01 -

督局江宁分局

中国电子信息行业

4 信息系统集成及服务资质（二级） XZ2320020120463 2015-10-08 2019-10-07

联合会

建筑业企业资质（建筑智能化工程专业承包 江苏省住房和城乡

5 B3204032012108 2012-11-16 -

三级） 建设委员会

（ 苏 ） JZ 安 许 证 字 江苏省住房和城乡

6 安全生产许可证 2013-03-29 2016-03-28

[2009]011017 建设厅

南京市江宁区环境

7 排放污染物许可证 320115-2013-000056 2013-04-01 2016-03-31

保护局

中国安全防范产品

8 安防工程企业资质（一级） ZAX-QZ 01201032000033-01 2015-03-30 2016-04-19

行业协会

华夏认证中心有限

9 质量管理体系认证证书 02115Q10807R1M 2015-07-10 2018-07-09

公司

10 国家强制性产品认证（室内 LED 双色显示屏） 2008010903275681 中国质量认证中心 2013-09-03 2018-04-10

中华人民共和国金

11 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 3201967649 2015-02-15 -

陵海关

国家强制性产品认证（车载计时计程终端

12 2015011606791647 中国质量认证中心 2015-07-27 2020-07-27

（GSM 功能））

13 国家强制性产品认证（智能车载终端） 2015011606829707 中国质量认证中心 2015-12-17 2020-12-17

南京市江宁区安全

14 安全生产标准化三级企业（机械） AQBIIIQT 苏 201501216 2015-11-16 2018-12

生产监督管理局

197

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

十一、发行人的研发和技术

（一）发行人核心技术

公司驾考系统领域拥有的核心技术情况如下：

1、卫星差分定位技术：研究了驾驶人考试领域的卫星差分定位算法和终端

设备，通过自主研制的差分定位终端设备实时获取厘米级定位数据，由软件对比

考试车几何模型与考试道路和考试项目的几何模型之间的图形位置关系，通过算

法判断考试车在考试道路或考试项目中是否出现违规情况。通过该技术的应用，

可替代现有场地传感器设备，极大提升系统整体稳定性，有效降低系统材料成本，

大幅缩短项目建设周期，降低施工成本，使得系统维护升级更加方便快捷。

2、组合导航定位技术：为解决行车环境中短时卫星被遮挡造成的数据丢失

等技术难点，研究将卫星定位和惯性测量（INS）数据进行组合后用于科目三考

试过程定位，使得两种导航系统相互融合，从而解决考试过程中实际存在的技术

难点。INS的加入可以实现卫星定位失效后的持续定位，又可以用卫星定位对惯

性测量单元的飘移进行补偿，通过特定的组合算法，实现高精度车辆姿态测量和

无盲区导航。

3、物联网感知技术：研究通过物联网技术实时采集各型号规格车辆行驶过

程中的状态数据，解决了各类信号采集设备在颠簸震动、使用频繁、极端温度、

环境电磁干扰等恶劣和复杂环境中的适应性和可靠性问题，实现对驾驶员驾驶技

能的分析和评定。自主研制的感知终端包括：霍尔传感器、加速度传感器、红外

感应器、磁性感应器、线圈检测、压力感应、超声波测距、振动监测、气压检测

等。

4、面部图像分析识别技术：自主研制了基于视频图像分析获取面部位置和

姿态技术应用在驾驶员考试过程中交通安全意识的评判，通过摄像机实时获取人

脸视频图像，软件提取面部特征进行算法分析，进而得到驾驶员头部姿态作为评

判依据。可以实现科目三考试过程中诸如“直行通过路口不观察左、右方交通情

况”等与观察交通情况有关的自动评判项目。

5、云计算/存储技术：针对驾驶员培训和考试过程中产生的培训记录、抓拍

照片、音视频录像、行驶轨迹等海量数据，通过虚拟化、分布式、负载均衡等技

术构建驾驶员培训与考试管理云平台，为行业内各种不同类型客户提供在线软件

198

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

服务、数据存储、计算分析等不同类型的服务。

6、无线视频传输技术：车载视频图像的传输基于WLAN/3G/4G通讯网络，针

对无线网络的传输延时、丢包（网络传输过程中的数据损失）等不稳定现象，根

据网络质量具有自适应功能，实现质量反馈、语音优先、丢包补偿、自动降帧等

特性，即使在网络丢包严重的情况下，也可实现较好的视频效果。该技术主要应

用于科目二、三考试车车载图像实时监控方面。

7、驾驶模拟仿真技术：通过三维视景仿真软件模拟道路环境如各类建筑、

桥梁、隧道、水域、植被绿化等，以及各种天气环境如早晨、中午、黄昏；大雾、

下雨、下雪等，结合汽车动力学仿真物理模型和多自由度机电动感平台，对汽车

驾驶过程可能出现的交通危险场景进行虚拟重现，使得汽车驾驶员在保证安全的

前提下，建立对于各种交通突发状况应急反应意识和应变能力，从而有效降低交

通事故发生率。

8、驾培大数据挖掘分析技术：以提高驾驶学员交通安全意识和驾驶技能水

平为目标，通过驾培云对驾校各项运营及培训大数据进行分析挖掘，优化驾培资

源配置、改善驾校经营状况、研究和推广差异化教学模式，从而全面提升行业满

意度和运营管理效率，同时也为主管部门制定行业政策和法规提供科学的决策依

据。

公司城市智能交通系统领域拥有的核心技术如下：

1、异构数据的集成融合技术：基于 ESB 服务总线与集中式 EAI 相结合的集

成技术，以及 JOSN 和 XML 的交换介质，解决了异构数据的复杂融合问题，并充

分考虑到用户集成多种环境。主体集成采用基于 JMS 的 ESB 总线方式集成，发布

/订阅模式，JOSN 或 XML 交换介质，无需关心提供服务的系统位置，也无需关心

发布服务的接收系统位置，完全各自独立，松散透明，具有集成良好的松耦合、

良好的重用性。

2、大量数据处理控制技术：对于平台汇集的大量交通数据，通过流程化处

理换算，解决了海量数据的大容量、多格式、速度的难题，具体处理流程分为四

步，分别是子系统采集、导入和预处理、统计和分析，以及挖掘，同时在整个处

理流程中，引入分布式处理，充分解决大数据的速度问题。

3、协调式交通信号机控制技术：硬件模块化设计：系统由控制单元、相位

驱动单元、输入输出单元、故障检测单元、电源配送单元等模块构成，各模块均

199

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

采用插拔式结构，通过总线相连。总线式底层传输架构：设备各硬件模块均有独

立 CPU 控制，各 CPU 之间采用 CAN 总线链接，总线接口开发，具有很强的可扩展

性。实时多任务操作系统：信号机嵌入式软件运行环境采用实时多任务操作系统，

保证系统稳定可靠；通过以太网接口与中心控制软件交互信息，共同构建交通信

号控制物联网。

（二）主要产品生产技术所处阶段

项目名称 推广阶段

科目二桩考系统 目前处于大规模生产阶段

科目二电子路考系统 目前处于大规模生产阶段

科目二模拟复杂道路和恶劣天气驾驶考试系统 目前处于大规模生产阶段

科目三道路驾驶技能考试系统 目前处于大规模生产阶段

计时培训系统 目前处于小规模生产阶段

驾驶模拟器系统 目前处于小规模生产阶段

动感仿真驾驶模拟系统 目前处于小规模生产阶段

区域性综合管理平台 目前处于小规模生产阶段

交通安全教育体验中心 目前处于小规模生产阶段

信号灯产品 目前处于大规模生产阶段

信号机产品 目前处于大规模生产阶段

信号控制系统软件 目前处于小规模生产阶段

高清电子警察系统 目前处于大规模生产阶段

卡口监控系统 目前处于大规模生产阶段

智能交通指挥平台 目前处于小规模生产阶段

（三）正在从事的研发项目

公司目前正在从事的研发项目有：

序号 技术名称 用途或目的 研发阶段

通过本平台的研发建设，更有利于交通技术的融合和互联

智能交通综合信息平 系统功能

1 互通，有利于交通物联网的建设，所有的交通设备设施都

台系统开发 验证

可以互联互通，运行在一个大的平台架构下。

灵活适应国内道路路口出现的各种复杂交通状况，实现对

集中协调式交通信号 小批量

2 机动车、非机动车和行人的协调控制，构建交通信号控制

控制升级项目 试制

物联网，提高道路时间及空间使用率。

建立以省级为单位的云平台，在云端建立三级管理系统，

即省、市交警部门、运管部门的监管系统，驾校通过互联

基于无线感知技术的

3 网访问的驾校管理系统及用于维护该平台及车载设备的系 系统测试

驾驶培训云平台

统管理模块。通过网络方式对车载设备远程进行配置、升

级以及运行状态检测。

200

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

进一步提高图像识别技术的检测成功率，使得该项技术在

视频检测与图像识别

4 驾驶技能自动化训练与考核系统中的应用，判断更精准， 详细设计

产品升级改造项目

性能更满足评判要求。

提高部队汽车驾驶员场地训练与考核的快速布署，实现训

便携式北斗卫星差分 小批量

5 练和考核可视化、自动化，信息化水平，为现阶段的部队

定位技术系统 试制

汽车驾驶员训练及考核系统提供技术支持。

公安部关于驾驶员考

根据公安部号令升级的相关内容，对驾驶人考试系统进行

6 试相关新需求项目 详细设计

研发升级，以满足驾考模式的新需求。

开发

后勤车辆液压装置模 为部队开发后勤车辆液压装置模拟训练系统，提高学员对 系统功能

7

拟训练系统 于吊装操作技能的熟练性和实战性。 验证

实现驾驶员在几乎与实际工作环境一致的条件下，进行实

大型车辆安全驾驶模 际驾驶训练，特别是突发交通事故处理技能及快速应变能 小批量

8

拟训练系统 力的训练，从而迅速提高驾驶员的心理、能力和技术素质， 试制

增加驾驶员“辨明、预计、决定、实行”的综合能力。

针对现有分考场音视频资源进行统一整合利用，统一调度

机动车驾驶人考试综

9 管理，统一事件存储，实现对汽车类驾驶人全部科目的考 测试

合管理平台升级完善

试业务、设备、人员的全面监管。

构建互联网学车平台，改变驾驶培训机构传统的一次性预

多伦学车互联网综合 收全部培训费用的模式，推行计时培训计时收费、先培训

10 详细设计

应用平台 后付费的服务措施。实行学员自主预约培训时段、自主选

择教练员、自主选择缴费方式。

（四）研发经费的投入

2013年、2014年和2015年，公司的研发支出分别占营业收入的4.25%、3.58%

和3.70%。通过几年的努力，公司通过内部培养、外部合作挖掘，公司产品的设

计、工艺、质量控制以及新产品研发等全面走在国内同行业的前沿。正在扩建的

公司研发中心、新建的研究示范基地将做为各种新产品研发、行业新技术研究、

系统测试、新产品预研、小批量实验及产品正式推向市场前的测试、破坏性试验

及示范基地。同时，公司将继续加大工艺研究与开发、新产品开发、生产设备及

检测设备的研制等方面的投入。公司报告期内的研发支出情况如下：

单位：万元

项 目 2015 年 2014 年 2013 年

研发支出 2,713.15 2,371.68 1,919.57

营业收入 73,304.01 66,253.17 45,189.98

研发支出占营业收入比例 3.70% 3.58% 4.25%

（五）研究开发情况

1、研发机构及技术合作

201

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

公司的产品研究开发由研发中心承担，研发中心下设智能驾考部、管理办公

室等部门，每个部门再下设软件开发组、硬件开发组和技术支持组，负责公司技

术预研、新产品研发、项目开发、工艺改进、小批量及中试等相关工作。

2009年12月，南京市经济委员会“宁经科技字[2009]597号”《关于公布第

十一批南京市认定企业技术中心名单的通知》，认定公司技术中心为南京市认定

企业技术中心。2010年5月，江苏省科学技术厅“苏科计[2010]161号”《省科技

厅关于下达2010年第一批省科技发展计划（工程技术研究中心建设项目）的通

知》，认定公司技术中心为江苏省道路驾驶智能培训与考试系统工程技术研究中

心。2013年10月公司被公安部道路交通安全研究中心授予“机动车驾驶人技能考

试研究示范基地”，针对联合开展机动车驾驶人技能考试改进评估和考试训练提

升研究等事项展开全方位合作。2014年，公司与中国道路运输协会汽车驾驶员工

作委员会签订合作协议，就推广“先学后付、计时培训”的教学模式进行全方位

合作。

2、技术创新

公司建立了由原始创新、开放创新、持续创新组成的创新体系。其中，原始

创新主要依赖于公司自身强大的研发实力，开发具有自主知识产权的专利技术和

产品，改进有关的工艺与技术；开放创新主要为公司与相关国内研发机构和企业

进行技术合作，引进有关技术，改进有关生产设备等。

公司建立了新产品开发快速反应机制和激励机制，积极主动的配合公安交管

部门和科研单位进行相关政策与技术指标的研究，尤其是通过参与行业标准的制

订过程，及时把握市场需求或政策，提前进行新产品开发。公司几乎每年都邀请

行业主管单位、客户等召开技术研讨会，并结合在售产品的使用反馈情况，实时

对材料、生产工艺、组装、测试等生产全过程进行一系列持续的技术攻关，使公

司在驾考系统、城市智能交通产品集成方面不断的积累经验、储备人才。

3、北斗卫星应用技术研发及应用情况

北斗卫星应用是国家近年来大力推广的定位技术。通过综合多颗北斗卫星的

实时信息，不仅可以精确定位目标所在的位置，而且可精确测速、授时，并能清

晰体现目标的运动轨迹，是提高测量精确度的重要手段。

卫星定位技术是公司现阶段主要产品实现功能所需依赖的关键技术之一，产

品定位、测速、授时的精确程度是公司在竞争中取得优势的关键因素之一，北斗

202

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

卫星应用可提高公司产品的精确定位、测速能力。公司为加强产品研发，致力于

推动北斗技术在驾考及智能交通领域的实际应用，于2013年专门设立北斗卫星应

用技术研究院，展开研发工作。经一年多的时间，公司在北斗相关应用产品的研

发方面实现了突破。目前已研制出了北斗差分定位基准站设备、北斗伪距差分定

位导航一体机、北斗RTK差分定位导航一体机、三系统七频测量型天线、三系统

三频测量型天线、北斗授时模块、北斗车载计时计程终端设备等一批替代进口和

外购的产品核心组件，不仅提升了产品的技术水平，而且可有效控制公司产品的

交付质量和交付的及时性。

4、人才培养

公司坚持“以人为本”的人才理念，不断吸引科技人才以提高技术创新能力。

通过“公开、公平、公正”的业绩评估机制，选拔优秀人员进入中高级管理层及

核心技术团队。2011年8月部分技术人员成为公司直接或间接持股的股东，提高

了技术人员的积极性，增强了公司的凝聚力。公司上市后将根据企业发展需要择

机实施多种激励措施，吸引更多的优秀人才。

十二、质量控制情况

为使产品和服务的质量满足用户的要求，公司非常重视产品和服务的质量控

制工作，建立了较为完善的质量控制和管理体系。

（一）质量控制标准

序号 标准号 标准名称 序号 标准号 标准名称

1 GB/T19001-2008 质量管理体系认证 8 GB/T21255-2007 机动车测速仪

2 GB25280-2010 道路交通信号控制机 9 GB14887-2011 道路交通信号灯

道路交通信号倒计时 机动车驾驶人考试系统通用技术条件

3 GA/T508-2014 10 GA/T1028.3—2012

显示器 第 3 部分：场地驾驶技能考试系统

机动车驾驶人考试系统通用技术条件

4 GA/T743-2007 太阳能黄闪信号灯 11 GA/T1028.4—2012

第 4 部分：道路驾驶技能考试系统

信息技术设备 安全

5 GB4943.1-2011 12 GA/T1050—2013 汽车安全驾驶教育模拟装置

第一部分：通用要求

闯红灯自动记录系统 公路车辆智能监测记录系统通用技术条

6 GA/T496-2014 13 GA/T497-2009

通用技术条件 件

道路交通信号灯设置

7 GB14886-2006

与安装规范

（二）质量控制措施

公司建立了完善的产品质量保证体系，质量管理工作严格按质量管理体系要

203

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

求执行。公司拥有完善的产品质量检测设备，采用科学的检测手段，对产品从原

材料到半成品以及售后跟踪进行全过程质量监控。

1、质量保证机构设置

总经理是公司质量管理组织的总负责人，对产品质量负全责。品管部负责建

立公司质量管理体系；拟定质量管理程序文件，并督促实施落实；负责原材料入

厂到产品出厂全过程的检验；参与新产品试制及生产过程中的质量检测、评审；

负责检测仪器等设施的管理；负责质量检验原始资料的收集整理；负责对员工进

行质量培训；负责参与供应商评审、质量问题及质量事故的处理。

2、生产质量全过程管理

公司从源头开始，组织对主要供应商进行定期质量考核、现场考核、择优选

择。在生产过程中，实行全面的过程质量控制，保证对生产过程的加工控制及可

追溯性，同时实施自检、巡检、专检相结合的“三检”制度，严格贯彻 “不接

收不合格产品、不制造不合格产品、不传递不合格产品”的质量意识。

公司在生产过程中，在各关键工序设立了质量控制点，各项检验测试数据均

有完整记录，及时运用各种统计分析手段，发现质量问题的原因及潜在质量隐患，

确保了对生产过程的质量控制。

3、检测与分析环节控制

公司配备了光学类、电学类、长度类、环境试验等检测器具，设有专门实验

室，从事产品检验检测及验证。品管部负责产品的检验及各类测试，除对各类产

品进行例行检验外，还根据产品质量状况，不定期进行型式试验。同时运用各种

统计分析方法进行质量分析，不断提高产品质量。

4、质量管理体系

公司具有完善的品质管理体系，贯穿于人员培训、产品设计、生产、过程控

制、持续改进、运输、顾客服务等方面。公司执行ISO9001:2008质量管理体系和

ISO14001:2004环境管理体系，为员工创造优良的工作环境，更好地保证产品质

量。公司建立了从原材料入库到产品组装成型全部生产过程的质量控制体系，保

证了公司产品的质量。自公司设立以来未出现与客户之间的重大产品质量纠纷。

（三）质量纠纷解决措施

公司实施“以人为本，科技领先；品质一流，服务至上”的质量方针。公司

在全国40多个城市设立了售后服务站，建立了完整的客户档案，为用户提供优质、

204

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

快速、完善的技术支持和售后服务。

若公司与客户发生质量纠纷，公司将严格执行公司承诺的规定：

1、对用户在正常使用过程中出现的质量问题，公司在接到客户反馈信息后，

会在2小时内快速响应；

2、公司会持续跟踪质量纠纷的解决效果，对客户进行回访，确认问题顺利

解决，同时，进行深入细致的分析，避免类似问题再度发生。

十三、公司名称冠以“科技”字样的依据

长期以来，发行人致力于智能驾考系统、城市智能交通创新与产业化应用，

研发能力获得行业管理机构的认可。公司多次参与了国家标准及公安部组织的行

业标准制订和修订工作；同时，公司是南京智能交通产业协会的发起人之一。近

年来，发行人相继被评为国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省高新技术企业。

据此，公司名称冠以“科技”字样。

205

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

第七节 同业竞争与关联交易

一、公司独立性

公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他

法律法规和规章制度的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面

均独立于控股股东，拥有完整的生产、供应和销售系统，具有完整的业务体系及

面向市场独立经营的能力。

（一）资产完整情况

本公司拥有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系

统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专

利、非专利技术的所有权或者使用权，不存在以公司资产、权益或信誉为股东的

债务提供担保以及资产、资金被控股股东及其关联方占用而损害公司利益的情

况。

（二）人员独立情况

公司劳动、人事及工资管理完全独立于股东。公司高级管理人员都专职在本

公司工作并领取薪酬，未在除控股子公司外的其他单位兼职。公司具有独立的人

事任免权力，董事会成员、监事会成员和高级管理人员均通过合法程序产生，不

存在控股股东及主要股东干预公司董事会和股东大会作出的人事任免决定的情

况。公司拥有自己的生产、经营、管理人员，对员工实行聘任制。公司设有行政

部负责劳动、人事及工资管理，并制定一系列规章制度。

（三）财务独立情况

本公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核

算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，实施严格的内部审计制度。公司在

银行独立开设账户，未与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账户；公司不

存在主要股东违规占用公司资金、资产及其他资源的情况；公司作为独立的纳税

人，依法独立进行纳税申报，履行缴纳义务，无与股东混合纳税情况。

（四）机构独立情况

公司依法设立股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层，法人治理

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南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

结构完整。公司建立了适应生产经营需要的组织结构，各职能部门按照《公司章

程》规定的职责独立运作，独立于各股东。

（五）业务独立情况

公司拥有独立完整的与主营业务相关的研发、供应、生产、销售系统，具有

独立面向市场自主经营的能力。公司控股股东除直接和间接持有本公司股份外，

无具体经营业务。

因此，本公司拥有完整且独立的产、供、销系统，独立开展业务，在业务上

与控股股东及关联方之间不存在竞争关系。

保荐机构经核查认为，发行人对上述资产、人员、财务、机构、业务等方面

独立性的描述内容真实、准确、完整。

二、同业竞争

（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之

间不存在同业竞争

1、控股股东、实际控制人及其控制的法人目前实际从事的主要业务

（1）控股股东、实际控制人目前实际从事的主要业务

本次发行前，多伦企业直接持有公司84.45%的股权，为本公司的控股股东。

章安强先生持有香港多伦科技100%的股权，香港多伦科技持有多伦企业100%

的股权，多伦企业直接控制本公司84.45%的股权，通过金伦投资、嘉伦投资间接

控制公司6%的股权。因此，章安强先生能够控制或影响本公司90.45%的股权，为

公司的实际控制人。

多伦企业经营范围为：企业资产管理、投资管理、商务咨询。实际仅从事对

外投资业务，并没有从事日常生产经营业务。

（2）控股股东控制的其他企业目前实际从事的主要业务

除本公司外，多伦企业控制的其他法人及其从事的主要业务情况如下：

公司名称 注册资本 成立时间 主营业务 出资比例 关联关系

多伦企业出资 67%，

项目投资和

金伦投资 750 万元 2011 年 6 月 24 日 25 名 自 然 人 出 资 多伦企业控股

咨询服务

33%

多 伦 企 业 出 资

项目投资和

嘉伦投资 750 万元 2011 年 8 月 18 日 68.56%，30 名自然 多伦企业控股

咨询服务

人出资 31.44%

金伦投资、嘉伦投资是多伦企业控制的、公司员工参与出资的有限合伙企业，

207

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

目前仅持有发行人的股权，未从事其他经营业务。

（3）实际控制人控制的其他企业目前实际从事的主要业务

除本公司外，截至本招股说明书签署日，章安强先生控制的其他法人为香港

多伦科技，香港多伦科技自成立以来一直没有实际经营业务，目前仅持有多伦企

业的股权。

2、本公司目前实际从事的主要业务

本公司目前实际从事驾驶考试系统（科目一、二、三）、驾驶模拟训练系统

及城市智能交通类产品的研发、生产和销售。

综上所述，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的法人不存在同业竞争。

（二）公司与实际控制人近亲属对外投资的企业之间不存在

同业竞争

截至本招股说明书签署日，公司实际控制人配偶王东东女士对外投资情况如

下：

企业名称 注册资本 注册时间 持股情况 关联关系 经营范围

章安强先生配偶 酒店管理、餐饮管理、会务服

2009 年 8 王东东持

安瑞酒店管理 778 万元 王东东女士控制 务、文化教育信息咨询、商务

月 股 100%

的公司 信息咨询、企业管理咨询

安瑞酒店管理主营餐饮服务业务，与发行人不存在同业竞争。除此之外，公

司实际控制人章安强先生近亲属没有其他对外投资。

（三）关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争及潜在的同业竞争，公司控股股东多伦企业及实际控制人章

安强签署了《关于避免同业竞争的声明与承诺函》，声明和承诺的主要内容如下：

“1、本公司（本人）声明，本公司（本人）已向多伦科技准确、全面地披

露本公司（本人）直接或间接持有的其他企业和其他经济组织（多伦科技控制的

企业和其他经济组织除外）的股权或权益情况，本公司（本人）直接或间接控制

的其他企业或其他经济组织（多伦科技控制的企业和其他经济组织除外）未以任

何方式直接或间接从事与多伦科技相竞争的业务（本人未在与多伦科技存在同业

竞争的其他企业、机构或其他经济组织未中担任董事、高级管理人员或核心技术

人员）。

2、本公司（本人）承诺，在本公司（本人）在作为多伦科技的控股股东（实

际控制人）期间，本公司（本人）及本公司（本人）现有或将来成立的全资子公

208

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

司、控股子公司和其他实质上受本公司（本人）控制的企业或经济组织（多伦科

技控制的企业和其他经济组织除外，下称“本公司（本人）所控制的其他企业或

经济组织”）不会以任何形式从事对多伦科技的生产经营构成或可能构成同业竞

争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与多伦科技竞争的企业、机构或其他

经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。

3、本公司（本人）承诺，在本公司（本人）在作为多伦科技的控股股东（实

际控制人）期间，凡本公司（本人）及本公司（本人）所控制的其他企业或经济

组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与多伦科技生产经营构成竞

争的业务，本公司（本人）将或将促使本公司（本人）所控制的其他企业或经济

组织按照多伦科技的要求，将该等商业机会让与多伦科技，由多伦科技在同等条

件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与多伦科技存在同业竞争。

4、本公司（本人）承诺，如果本公司（本人）违反上述承诺，多伦科技依

据其董事会所作出的决策（关联董事应回避表决）或者股东大会作出的决策（关

联股东应回避表决），有权要求本公司（本人）及本公司（本人）所控制的其他

企业或经济组织停止相应的经济活动或行为，并将已经形成的有关权益、可得利

益或者合同项下的权利义务转让给独立第三方或者按照公允价值转让给多伦科

技或者其指定的第三方，本公司（本人）将并将促使所控制的其他企业或经济组

织（如需）按照多伦科技的要求实施相关行为；并造成多伦科技经济损失的，本

公司（本人）将赔偿多伦科技因此受到的全部损失。

5、在触发上述第4项承诺情况发生后，本公司（本人）未能履行相应承诺的，

则多伦科技有权相应扣减应付本公司的现金分红，并有权按本公司届时持有金伦

投资、嘉伦投资的出资比例，相应扣减应分给金伦投资、嘉伦投资的现金分红（所

扣减部分最终由本公司承担）（则多伦科技有权相应扣减应付本人、多伦企业的

现金分红和应付本人的税后薪酬，亦有权按多伦企业届时持有持有金伦投资、嘉

伦投资的出资比例，相应扣减应分给金伦投资、嘉伦投资的现金分红（所扣减部

分最终由本人承担））。在相应的承诺履行前，本公司（本人）亦不转让本公司

（本人）所直接或间接所持的多伦科技的股份，但为履行上述承诺而进行转让的

除外。”

三、关联方与关联交易

根据《公司法》和《企业会计准则第 36 号－关联方披露》的相关规定，截

209

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

至本招股说明书签署日，公司关联方、关联关系及关联交易情况如下：

（一）关联方及关联关系

1、存在控制关系的关联方

关联方名称 与本公司关系

章安强 本公司实际控制人

香港多伦科技公司 本公司控股股东的股东

南京多伦企业管理有限公司 本公司控股股东

南京多伦仿真技术有限公司 本公司全资子公司

南京多伦软件技术有限公司 本公司全资子公司

沧州市华通机动车驾驶人综合服务有限公司 本公司全资子公司

上海荣安多伦电子设备有限公司 本公司控股 60%的控股子公司

2、不存在控制关系的关联方

关联方名称 与本公司关系 基本情况介绍

为多伦企业和本公司员工组成的持股企业，详见“第五

南京金伦投资中心 本公司控股股东控

节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人 5%

（有限合伙） 制的合伙企业

以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”

为多伦企业和本公司员工组成的持股企业，详见“第五

南京嘉伦投资中心 本公司控股股东控

节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人 5%

（有限合伙） 制的合伙企业

以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”

唐山市路通驾考服务 本 公 司 参 股 详见“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人控股

有限公司 12.38%的公司 和参股公司的简要情况”之“（三）参股公司”

江苏赛联信息产业研 本公司参股 4.00% 详见“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人控股

究院股份有限公司 的公司 和参股公司的简要情况”之“（三）参股公司”

本公司曾经的控股子公司，2010 年 5 月出售给王东东

南京安瑞颐和会酒店 本公司董事王东东 女士，详见“第五节 发行人基本情况”之“三、发行

管理有限公司 控制的公司 人的股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“（二）

公司成立后的重大资产重组情况”

由香港多伦精密（已注销）出资 90%、广东国外汽车先

本公司实际控制人 进技术交流咨询服务中心出资 10%，于 1993 年 12 月设

广东派力驾驶服务有

章安强担任法定代 立，因未及时办理年检于 2006 年 12 月 18 日被广东省

限公司

表人的公司 工商行政管理局吊销营业执照。经保荐机构核查，该公

司已停止经营

注册资本：400 万元，其中邓大悦持股 3.00%，邓大悦

深圳市昆石投资有限 本公司董事邓大悦 配偶王俐琴持股 97.00%；任职情况：邓大悦任执行董

公司 控制的公司 事兼总经理，曾智任监事；经营范围：股权投资，投资

咨询

由深圳市昆石投资有限公司、苏州天利投资有限公司持

北京昆石天利投资有 本公司董事邓大悦 股的公司，注册资本为 200 万元；任职情况：胡春梅任

限公司 控制的公司 执行董事兼经理，邹翔任监事；经营范围：投资管理；

资产管理

210

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

由深圳市昆石投资有限公司、韩金文出资设立的合伙企

深圳市昆石财富投资 本公司董事邓大悦

业，其中深圳市昆石投资有限公司为普通合伙人；经营

企业（有限合伙） 控制的合伙企业

范围：股权投资；投资咨询

由深圳市昆石投资有限公司、葛薇出资设立的合伙企

深圳市昆石创富投资 本公司董事邓大悦

业，其中深圳市昆石投资有限公司为普通合伙人；经营

企业（有限合伙） 控制的合伙企业

范围：股权投资；投资咨询

本公司股东鼎恒瑞沣的普通合伙人，参见“第五节 发

深圳市鼎恒瑞投资有 本公司董事邓大悦

行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人 5%以上

限公司 担任总经理的公司

股份的主要股东及实际控制人的基本情况”

由谢建强、谢建平持股的公司，注册资本为 100 万元；

宁波昆石投资管理有 本公司董事邓大悦

任职情况：谢建平任执行董事，谢建强任监事，邓大悦

限公司 担任经理的公司

任经理；经营范围：投资管理及相关咨询服务

本公司股东华夏君悦的普通合伙人，参见“第五节 发

北京华夏君悦投资管 本公司董事邓大悦

行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人 5%以上

理有限公司 担任经理的公司

股份的主要股东及实际控制人的基本情况”

注册资本：510 万元，其中秦文虎持股 93.6%；任职情

况：秦文虎任执行董事，苏国辉、孙立博、展冠军任监

事，吴岭任总经理；经营范围：计算机软硬件产品及辅

助设备、网络设备、网络数据传输设备、工业自动化控

制设备研发、设计、销售、生产、加工（限分支机构）；

南京云镭动力信息技 本公司独立董事秦

通信产品、软件、自动化控制产品、电气设备、机电产

术有限公司 文虎控制的公司

品、电子元器件、电子产品、电器产品、医疗器械、仪

器仪表的研发、销售、技术服务；计算机、电子、通讯

器材专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技

术转让；计算机及配件销售、维修服务；机电工程安装；

展览展示服务；室内装潢装饰工程设计、施工、安装

3、本公司的董事、监事和高级管理人员

公司董事、监事和高级管理人员均为本公司的关联人士。公司董事、监事和

高级管理人员及其兼职的具体情况参见本招股说明书“第八节 董事、监事、高

级管理人员与核心技术人员”相关内容。

4、本公司董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员为本公司关联

方

（二）关联交易

报告期内，本公司与上述关联方发生的关联交易情况如下：

1、经常性关联交易

报告期内公司与关联方发生的经常性关联交易为关联销售：向参股公司唐山

路通销售驾考系统、配件和维修。具体情况如下：

单位：万元

211

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

2015 年度 2014 年度 2013 年度

关联方

类别 占营业收 占营业收 占营业收

名称 金额 金额 金额

入比重 入比重 入比重

驾考系统 297.46 0.41% 527.01 0.80% 74.87 0.17%

唐山路通

配件及维修 4.27 0.01% 1.79 0.00% - -

合 计 301.73 0.41% 528.80 0.80% 74.87 0.17%

报告期内，公司向唐山路通销售的主要产品为驾驶考试系统，各期主要细分

产品、数量、单价（不含税）情况具体如下：

单位：万元

各期销售明细

产品类别 2015 年度 2014 年度 2013 年度

单价 数量 金额 单价 数量 金额 单价 数量 金额

1、科目一、二驾驶考试系统

（1）桩考 - - - 10.92 2 21.84 - - -

（2）路考九项

其中：百米加减档 - - - - - - - - -

侧方停车 0.48 3 1.44 0.39 3 1.17 - - -

坡道定点停车及起步 0.48 3 1.44 0.48 2 0.96 - - -

起伏路行驶 - - - 0.48 2 0.96 - - -

曲线行驶 1.01 3 3.04 1.44 4 5.74 - - -

通过单边桥 - - - 2.79 2 5.58 - - -

通过连续障碍 - - - 3.19 2 6.39 - - -

限速通过限宽门 - - - 3.33 2 6.66 - - -

直角转弯 0.86 3 2.58 0.39 3 1.17 - - -

（3）车载考试系统（普通模式） 9.63 10 96.29 9.83 9 88.51 5.13 6 30.77

（4）考场监控平台 12.89 3 38.66 31.63 1 31.63 - - -

（5）倒车入库 0.48 6 2.89 4.82 8 38.53 - - -

（6）复杂道路

其中：窄路掉头 - - - 2.26 2 4.52 - - -

模拟高速公路 - - - 10.99 1 10.99 - - -

模拟突发事件 - - - 7.86 1 7.86 - - -

模拟隧道 - - - 7.23 1 7.23 - - -

模拟湿滑路面 - - - 20.12 1 20.12 - - -

模拟连续急弯山区路 - - - 3.22 1 3.22 - - -

（7）改造项目 - - - 15.96 16 255.36 44.10 1 44.10

2、科目三驾驶考试系统

（1）道路辅助系统 - - - - - - - - -

（2）车载考试系统 - - - - - - - - -

（3）控制中心 - - - - - - - - -

（4）改造项目 137.44 1 137.44 8.55 1 8.55 - - -

（5）其他 2.74 5 13.68 - - - - - -

合 计 - - 297.46 - - 527.01 - - 74.87

212

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

唐山路通成立于2009年10月28日，注册资本100万元，股东分别为唐山宏基

实业、唐山路路通和唐山市机动车驾驶员培训学校。2010年4月12日，唐山路通

股东以货币资金同比例增资至1,100万元。2011年1月6日，唐山路通全体股东一

致决议同意股权调整，发行人通过股权受让成为唐山路通的股东，持有其24.50%

的出资，自此唐山路通成为发行人的关联方。2012年12月，因唐山路通业务发展

的需要，经全体股东一致决议以货币资金增资至3,000万元，发行人以货币增资

102万元，增资后发行人持有唐山路通12.38%的出资。

2013年1月，唐山路通完成了上述增资的工商变更登记手续，公司不再对唐

山路通施加重大影响。公司对唐山路通持股比例的下降系唐山路通其他股东增资

比例增加所致。2014年及2015年，公司向唐山路通的销售收入较2013年有所回升，

主要因公安部123号令对考试项目及考场改造的需求，唐山路通自2013年起与公

司签订了部分考场改造项目合同，部分改造项目于2014年及2015年建成验收所

致。报告期内的上述交易均具有真实合理的商业背景、价格公允且不存在利用该

等交易转移利润的情形。

发行人销售给唐山路通的产品主要是驾考系统产品，2009年至2015年签订的

合同或订单及各期确认收入情况如下：

单位：万元

项 目 2015年 2014年 2013年 2012年 2011年 2010年 2009年 合计

确认收入金额 301.73 528.80 74.87 1,084.88 1,045.48 4.84 - 3,040.60

当期签订的合

254.95 156.50 890.83 591.40 313.01 2,552.91 421.90 5,181.50

同或订单金额

注：截至2015年12月31日尚未执行完毕的合同余额为823.30万元，表中“当期签订的合同或订单金额”

与“确认收入金额”之差额大于823.30万元，系“当期签订的合同或订单金额”为含税金额、“确认收入

金额”为不含税金额，且2011-2012年合并报表过程中已经对确认收入金额中包含的未实现内部交易损益进

行了抵销。

通过上表可见：

第一，发行人成为唐山路通关联方之前即开始对其销售产品：在成为其股东

之前的2009年和2010年已经签订了421.90万元和2,552.91万元的合同；公司的驾

考系统销售收入是待客户或其上级主管部门验收合格、客户出具验收报告后方可

确认，与签订合同时点相比具有一定的滞后性，因此收入确认主要体现在2011

年及2012年。

第二，截至2015年12月31日，发行人与唐山路通之间正在履行的合同金额合

213

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

计823.30万元，其中主要系2013年新签订的考场改造合同。待上述考场建设、改

造完毕并通过验收合格后，未来公司与其之间的交易金额将下降。

第三，报告期内，发行人对唐山路通的销售收入占发行人营业收入的比重分

别为0.17%、0.80%和0.41%，占比较低，发行人对该等交易不存在重大依赖。

发行人认为，发行人向唐山路通销售驾考系统具有真实的商业背景，唐山路

通是唐山地区规模较大的考场之一；双方交易价格的确定系双方谈判的结果，价

格未偏离其他无关联第三方的报价，定价公允；唐山路通是发行人的参股公司，

持有其51%股权的唐山路路通公司与发行人之间不存在任何关联关系，发行人无

法决定唐山路通的采购价格；报告期内发行人与其之间的交易金额占当期营业收

入的比例较低（均在1%以内），对各期经营成果没有重大影响；未来随着合同的

执行完毕交易金额将降低。

报告期内，发行人向唐山路通销售的主要细分产品单价与发行人各期同类产

品销售给第三方客户的价格范围对比如下：

单位：万元

各期销售明细

2015 年单位价格 2014 年度单位价格 2013 年度单位价格

产品类别 第三方 第三方 第三方 第三方 第三方 第三方

唐山 唐山 唐山

客户 客户 客户 客户 客户 客户

路通 路通 路通

（最高） （最低） （最高） （最低） （最高） （最低）

1、科目一、二驾驶考试系统

（1）桩考 - - - 10.92 19.23 0.94 - - -

（2）路考九项

其中：百米加减档 - - - - - - - - -

侧方停车 0.48 2.83 0.08 0.39 3.59 0.13 - - -

坡道定点停车及起步 0.48 2.31 0.08 0.48 2.56 0.04 - - -

起伏路行驶 - - - 0.48 1.28 0.18 - - -

曲线行驶 1.01 2.23 0.08 1.44 2.89 0.04 - - -

通过单边桥 - - - 2.79 3.27 0.21 - - -

通过连续障碍 - - - 3.19 3.93 0.21 - - -

限速通过限宽门 - - - 3.33 3.85 0.21 - - -

直角转弯 0.86 1.73 0.08 0.39 2.26 0.04 - - -

（3）车载考试系统（普通模式） 9.63 12.82 1.59 9.83 17.13 1.88 5.13 10.62 2.05

（4）考场监控平台 12.89 329.19 0.85 31.63 264.15 0.81 - - -

（5）倒车入库 0.48 6.03 0.08 4.82 7.58 0.04 - - -

（6）复杂道路

其中：窄路掉头 - - - 2.26 13.10 0.11 - - -

模拟高速公路 - - - 10.99 11.48 0.22 - - -

214

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

模拟突发事件 - - - 7.86 7.86 0.22 - - -

模拟隧道 - - - 7.23 21.66 0.22 - - -

模拟湿滑路面 - - - 20.12 38.46 0.22 - - -

模拟连续急弯山区路 - - - 3.22 3.22 0.11 - - -

（7）改造项目 - - - 15.96 74.96 0.18 44.10 97.78 0.26

2、科目三驾驶考试系统

（1）道路辅助系统 - - - - - - - - -

（2）车载考试系统 - - - - - - - - -

（3）控制中心 - - - - - - - - -

（4）改造项目 137.44 216.24 2.39 8.55 117.78 0.43 - - -

根据上表，报告期各期，与销售给第三方客户的定价相比，发行人向唐山路

通销售各类细分产品的价格并不存在重大差异，定价公允。

保荐机构核查了发行人与唐山路通的销售合同、定价原则，并与销售同类产

品的第三方进行了比较，认为发行人销售给唐山路通的产品具有真实合理的商业

背景，价格与第三方价格相比并不存在重大差异，定价公允，发行人对该等交易

不存在重大依赖。

发行人报告期内对唐山路通的关联销售，履行了必要的决策程序，已经由董

事会、股东大会审议通过。

2、偶发性关联交易

报告期内，发行人与其关联方未发生偶发性关联交易。

3、与关联方往来款项余额

单位：万元

2015 年 2014 年 2013 年

关联方 项目名称

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

应收账款 205.92 8.88 -

唐山路通

预收款项 138.29 153.13 564.39

四、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

公司具有独立的产、供、销系统，在报告期内发生的上述经常性关联交易，

主要是与参股公司唐山路通发生的，随着唐山路通考场建设及改造完毕、通过验

收合格，未来公司与其之间的关联交易将逐渐减少；报告期内，公司与其关联方

未发生偶发性关联交易。

上述关联交易的发生均系公司正常经营行为，遵循了平等、自愿、等价、有

偿原则，价格公允，没有损害公司和中小股东的利益。上述关联交易均依照《公

司章程》以及有关协议进行，履行了《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董

事会议事规则》、《关联交易制度》等公司治理文件中规定的决策程序，不存在

215

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

损害公司及其他非关联股东利益的情况。

五、规范关联交易的制度安排

本公司在《公司章程（草案）》、《关联交易制度》中明确规定了关联交易

决策权力与程序、关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度等。

（一）关联交易的原则

本公司在《关联交易制度》第十条中明确规定公司的关联交易应当遵循以下

基本原则：1、符合诚实信用的原则；2、不损害公司及非关联股东合法权益原则；

3、关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；4、有任何利害关系的董

事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；5、公司董事会应当根据客观标

准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；6、

独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

（二）关联交易的回避制度

1、《公司章程（草案）》第八十四条规定：股东大会审议有关关联交易事

项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的

投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项

由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事

项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。

股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

2、《公司章程（草案）》第一百二十二条规定：董事与董事会会议拟审议

事项有关联关系的，董事应主动回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事

人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

3、《关联交易制度》第二十八条规定：不属于董事会或股东大会批准范围

内由公司总经理会议批准的关联交易事项，有利害关系的人士在总经理会议上应

当回避表决。

（三）关联交易的决策权力与程序

1、《公司章程（草案）》第四十二条规定：对股东、实际控制人及其关联

方提供的担保，须经股东大会审议通过。

216

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

2、公司制定的《关联交易制度》规定了关联交易的决策权限：

第十四条规定：“公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金

资产和提供担保除外）金额在人民币3000 万元以上（含3000 万元），且占公司

最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，经股东大会审议批准

后方可实施。”

第十五条规定：“公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以上

（含30万元）的关联交易事项，与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以

上（含300万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的

关联交易，由公司董事会审议批准。”

第十六条规定：“公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关

联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元或低于公司最

近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总经理办公会会议审议

批准。”

第十七条规定：“公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事

会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保

的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。”

第二十一条规定：“公司与关联人进行的本办法第九条第（二）至第（四）

项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程

序：（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，并

按规定提交董事会或股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大

会审议；（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交

易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签

的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，并按前项规定提请审议；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联

交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审

议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交

易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东大会审议；对于预计

范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实

际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交

董事会或者股东大会审议。”

217

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

第二十九条规定：“独立董事对公司拟与关联方达成的金额高于300万元或

者高于公司最近一期经审计净资产值的5%的关联交易发表单独意见，且需在独立

董事认可后，才能提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出

具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”

六、发行人报告期关联交易的执行情况及独立董事意

见

公司报告期内发生的关联交易均已履行了公司章程规定的程序，本公司独立

董事认真核查了公司报告期内发生的关联交易的销售合同、发票等有关资料，认

为：多伦科技报告期内发生的关联交易，均已按照多伦科技当时的有效章程及决

策程序履行了相关审批程序。多伦科技报告期内发生的关联交易行为均遵循了平

等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，

关联交易的价格依据市场定价原则确定，不存在损害多伦科技及其他股东利益的

情况。

七、发行人为减少并规范关联交易而采取的措施

（一）本公司按照《公司法》和《公司章程》的要求，建立了独立完整的产、

供、销体系，人员、财务、资产与股东严格分开，具备独立的生产经营能力；与

关联方的交易将逐步减少。

（二）本公司制定了《关联交易制度》，关联交易履行法定的批准程序，各

项关联交易将严格按照《关联交易制度》的要求进行，保证关联交易按照公平、

公正、合理、交易双方自愿的原则进行，按照市场化原则合理定价，并实行严格

的合同管理。

（三）本公司建立了关联股东和关联董事的回避制度，董事会、股东大会对

关联交易事项进行决策时，关联董事、关联股东将进行回避。

（四）本公司制定了《独立董事制度》，强化独立董事对关联交易事项的监

督。

218

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人

员

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

（一）董事会成员

公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，任职期间至2017年12月止。

各董事基本情况如下：

章安强先生，中国香港永久性居民，1956年5月出生，大学本科学历。现任

本公司董事长、中国道路交通安全协会理事、香港多伦科技独资经营者、多伦企

业执行董事、金伦投资执行事务合伙人委派代表、嘉伦投资执行事务合伙人委派

代表、南京大学校董等。章安强先生自1995年创建本公司以来一直致力于推进中

国驾驶人培训与考试的电子化进程、推进智能交通领域科技创新与产业化应用，

是中华人民共和国公共安全行业标准《机动车驾驶人考试系统通用技术条件-第

四部分道路驾驶技术考试系统》（GA/T1028.4-2012）主要起草人，2012年10月

被授予“南京市软件产业十大领军人物”称号，2013年入选江苏省第一期“江苏

省科技企业家培育计划”，2014年5月被授予“江苏省五一劳动荣誉奖章”，2014

年8月被中国电子企业协会授予“2014全国电子信息行业优秀创新企业家”称号，

2014年11月被授予“江宁科技人才创业示范奖”，2015年4月被授予“南京市劳

动模范”称号。

张秋南先生，中国国籍，无境外永久居留权，1955年10月出生，大专学历。

曾任江苏省外贸学校外贸业务教研室副主任，1995年进入本公司，现兼任多伦仿

真执行董事兼总经理、上海荣安多伦董事长兼总经理，本公司董事、总经理。

王东东（WONG,TONG SOPHIA）女士，美国国籍，1970年8月生，大学本科学

历。现任上海市青年联合会特邀委员、江苏省青年联合会委员、南京大学发展委

员会特邀委员、江苏省侨界青年总会副会长、安瑞酒店管理执行董事兼总经理、

多伦企业总经理兼财务负责人、本公司董事。

邓大悦先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年5月出生，经济学博士。

曾先后担任重庆望江机器制造总厂助理工程师、长城证券成都营业部副总经理、

健桥证券人力资源部总经理、健桥证券研究所所长、兴业银行广州分行投资银行

219

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

部负责人、招商证券投资银行总部副总裁等职务。现任深圳市昆石投资有限公司

执行董事兼总经理、深圳鼎恒瑞投资有限公司总经理、宁波昆石投资管理有限公

司经理、北京华夏君悦投资管理有限公司经理、华夏君悦（天津）股权投资基金

合伙企业（有限合伙）委派代表、深圳市鼎恒瑞吉投资企业（有限合伙）委派代

表、深圳市鼎恒瑞智投资企业（有限合伙）委派代表、深圳市鼎恒瑞沣投资企业

（有限合伙）委派代表、深圳市昆石财富投资企业（有限合伙）委派代表、深圳

市昆石创富投资企业（有限合伙）委派代表、宁波昆石股权投资合伙企业（有限

合伙）委派代表、本公司董事。

李心合先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年11月出生，管理学博士，

会计学博士后，南京大学会计与财务研究院副院长、会计学系副主任、教授、博

士生导师。现兼任中国民主建国会江苏省委员会副主任委员、江苏省政协常委、

财政部内部控制专家咨询委员、中国会计学会财务管理专业委员会副主任、中国

财务学年会共同主席、中国会计学会理事、中国经济社会理事会理事、江苏省总

会计师协会副会长，担任新宁物流股份有限公司、南京中央商场股份有限公司、

航天晨光股份有限公司及本公司独立董事。

秦文虎先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年8月出生，东南大学教

授，博士。现任东南大学仪器科学与工程学院汽车安全技术与虚拟现实研究所所

长、江苏省仪器仪表学会理事、江苏省汽车电子专业委员会委员、南京云镭动力

信息技术有限公司执行董事、本公司独立董事。

路通先生，中国国籍，无境外永久居留权，1976年10月出生，南京大学教授，

博士，入选教育部“新世纪优秀人才支持计划”、江苏省“六大人才高峰”计划、

江苏省“青蓝工程”骨干教师培养计划。现任《Frontiers of Computer Science》

青年副编委、江苏省计算机学会大数据专家委员会秘书长及计算机辅助设计与图

形学专家委员会秘书长、本公司独立董事。

（二）监事会成员

公司监事会由曹倩、范伟伟和随文福3名监事组成，其中随文福为职工代表

监事。各监事的基本情况如下：

曹倩女士，中国国籍，无境外永久居留权，1971年9月出生，本科学历。曾

先后任江苏华新泛亚光电缆有限公司人力资源部主管、南京华苏科技有限公司人

力资源部总监、江苏贝优特建设工程有限公司人力资源部总监。2010年6月进入

220

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

本公司，现任公司行政总监，监事会主席。

范伟伟先生,中国国籍，无境外永久居留权，1981年10月生，中专学历。2000

年开始就职于本公司，2009年起任本公司售后服务主管。现任公司工程部副总监、

公司监事。

随文福先生，中国国籍，无境外永久居留权，1978年12月出生，中专学历，

1998年至今就职于公司。现任公司仓储部主管、职工代表监事。

（三）高级管理人员

张秋南先生：公司总经理，有关情况详见本节“一、（一）董事会成员”。

林春华女士：中国国籍，无境外永久居留权，1956 年 3 月出生，大学本科

学历，全国注册高级税务筹划师、IFA 国际财务会计师、IPA 澳大利亚国际公共

会计师（中级）、剑桥大学财务管理 CFO（高级专业级）国家职业资格、人力资

源和社会保障部财务管理（高级专业级）国家一级职业资格。1995 年进入本公

司，现任本公司副总经理兼财务负责人、董事会秘书，多伦仿真监事，多伦软件

监事。

苏峰先生：中国国籍，无境外永久居留权，1967 年 10 月出生，大专学历，

曾先后在宝钢集团南京轧钢厂、深圳注塑股份公司工作，1995 年进入本公司，

现任沧州华通执行董事、本公司副总经理兼市场部总监。

钱嵊山先生：中国国籍，无境外永久居留权，1976 年 5 月出生，本科学历，

曾任江苏省欣达科技有限公司软件工程师，2003 年进入本公司，主持开发相关

技术获实用新型专利授权 9 项、申请发明专利 2 项；主持开发的项目获软件著作

权 6 项；曾参与制定了 4 项公共安全行业标准；2011 年获江苏省“六大人才高

峰”第八批高层次人才项目立项，2013 年获江苏省委组织部“中青年科学技术

带头人”称号。现任本公司总工程师，多伦软件执行董事兼经理。

（四）核心技术人员

钱嵊山先生，有关情况详见本节“一、（三）高级管理人员”。

邹逊绩先生，中国国籍，1973年4月出生，本科学历，毕业于南京航空航天

大学，2005年至今在本公司从事软件研发工作。主要主持及参与过驾驶人考试科

目二九项评判软件开发、科目三评判软件开发、嵌入式桩考的开发以及计时培训、

评判软件开发和相关管理软件的开发工作。

杨金胜先生，中国国籍，1976年2月出生，本科学历，毕业于南京大学，2005

221

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

年至今在本公司从事软件及系统研发工作。主要主持及参与过驾驶人考试科目二

联网软件开发、公司TTS-1计时培训系统、科目二桩考评判软件、科目二万能库

桩考评判、科目二与科目三视频监控软件、科目三评判软件以及开发工作。

陈冰女士，中国国籍，1975年11月出生，本科学历，毕业于南京航空航天大

学，曾就职于航空航天部第613研究所，2000年至今在本公司从事软件硬件集成

研发工作。主要主持及参与过公司四相位交通信号机、集中协调式信号机、桩考

场地仪、部队项目场地传感器等产品的研发工作，曾参与编写《道路交通信号倒

计时显示器》行业标准。

刘海青先生，中国国籍，1975年11月出生，本科学历，毕业于南通大学，曾

就职于金智子午信息技术有限公司、华亚微电子（上海）有限公司南京分公司、

江苏苏源信息技术有限公司。2009年至今在本公司从事软硬件集成研发工作。主

要参与过公司驾驶人考试科目三系统的开发（包括电子地图、测绘软件等）；主

持科目二和科目三的RTK技术的设计和开发等工作。

（五）公司董事、监事的提名及选聘情况

1、现任董事的提名及选聘情况

2011年12月5日，经控股股东多伦企业提名，公司创立大会暨第一次股东大

会选举通过章安强、张秋南、王东东、邓大悦、张兵为第一届董事会董事，其中

张兵为独立董事。经控股股东多伦企业提名，2012年3月29日公司2012年第二次

临时股东大会选举通过张广明为公司独立董事。经控股股东多伦企业提名，2012

年6月12日公司2011年度股东大会选举通过李心合为公司独立董事。2013年9月，

张兵因任西南交通大学总会计师，不再担任公司独立董事。经控股股东多伦企业

提名，2013年10月31日公司2013年第二次临时股东大会选举通过陆建为公司独立

董事。

2014年12月15日，经第一届董事会提名，公司2014年第四次临时股东大会选

举通过章安强、王东东、张秋南、邓大悦、张广明、李心合、陆建为第二届董事

会董事，其中张广明、李心合、陆建为独立董事。2015年3月24日，张广明因担

任南京工业大学教务处处长，不再担任公司独立董事。2015年3月30日，陆建因

担任东南大学交通学院副院长，不再担任公司独立董事。经控股股东多伦企业提

名，2015年4月23日公司2015年第一次临时股东大会选举通过秦文虎、路通为公

司独立董事。

222

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

2、现任监事的提名及选聘情况

2011年12月5日，经控股股东多伦企业提名，公司创立大会暨第一次股东大

会以累积投票表决方式选举通过曹倩、范伟伟为第一届监事会监事，与职工代表

大会选举出的职工监事随文福一起组成公司第一届监事会。

2014年12月15日，经第一届监事会提名，公司2014年第四次临时股东大会选

举通过曹倩、范伟伟为第二届监事会监事，与职工代表大会选举出的职工监事随

文福一起组成公司第二届监事会。

二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其

近亲属持有发行人股份情况

（一）持股情况

截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人

员及其近亲属直接及间接持有公司股份的情况如下表：

直接持股 间接持股 合计 持股比例

姓名 职务或关系

（万股） （万股） （万股） （%）

章安强 - 13,720.10 13,720.10 88.52 董事长

张秋南 62.00 - 62.00 0.40 董事、总经理

曹倩 - 3.10 3.10 0.02 监事会主席、行政总监

范伟伟 - 6.20 6.20 0.04 监事、工程部副总监

林春华 46.50 - 46.50 0.30 副总经理、财务负责人、董事会秘书

苏峰 46.50 - 46.50 0.30 副总经理、市场部总监

钱嵊山 46.50 - 46.50 0.30 总工程师

邹逊绩 - 7.75 7.75 0.05 核心技术人员

杨金胜 - 6.20 6.20 0.04 核心技术人员

陈冰 - 7.75 7.75 0.05 核心技术人员

刘海青 - 6.20 6.20 0.04 核心技术人员

王韦 - 15.50 15.50 0.10 公司董事王东东的哥哥

除上表之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近

亲属，不存在直接或间接持有本公司股份的情况。上述人员及其近亲属所持本公

司股份不存在质押或冻结情况，也不存在任何争议。

（二）报告期持股变动情况

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股

变动情况如下：

单位：万股

223

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

2014年3月26日 2013年3月29日 2013年1月1日

姓名 持股方式

持股数量 比例（%） 持股数量 比例（%） 持股数量 比例（%）

章安强 间接 13,720.10 88.52 13,731.10 88.59 13,736.10 88.62

张秋南 直接 62.00 0.40 62.00 0.40 62.00 0.40

曹倩 间接 3.10 0.02 3.10 0.02 3.10 0.02

范伟伟 间接 6.20 0.04 6.20 0.04 6.20 0.04

林春华 直接 46.50 0.30 46.50 0.30 46.50 0.30

苏峰 直接 46.50 0.30 46.50 0.30 46.50 0.30

钱嵊山 直接 46.50 0.30 46.50 0.30 46.50 0.30

邹逊绩 间接 7.75 0.05 7.75 0.05 7.75 0.05

杨金胜 间接 6.20 0.04 6.20 0.04 6.20 0.04

陈冰 间接 7.75 0.05 7.75 0.05 7.75 0.05

刘海青 间接 6.20 0.04 6.20 0.04 6.20 0.04

王韦 间接 15.50 0.10 15.50 0.10 15.50 0.10

上述人员 2013 年 3 月 29 日的股权变动由多伦企业向内部员工转让对嘉伦投

资的出资额引起；2014 年 3 月 26 日的股权变动由多伦企业向内部员工转让对嘉

伦投资的出资额引起。截至本招股说明书签署日，上述人员持有本公司股份（权

益）未发生变动。

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外

投资情况

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

除投资本公司外，其他对外投资情况如下表：

姓名 对外投资公司名称 持股比例（%）

章安强 香港多伦科技 100.00

王东东 安瑞酒店管理 100.00

邓大悦 深圳市昆石投资有限公司 3.00

秦文虎 南京云镭动力信息技术有限公司 93.6

曹倩 嘉伦投资 0.67

范伟伟 金伦投资 1.33

邹逊绩 金伦投资 1.67

杨金胜 金伦投资 1.33

陈冰 金伦投资 1.67

刘海青 金伦投资 1.33

除上述情况之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不

存在其他对外投资情况。

224

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪

酬情况

2015年，本公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在公司领取

薪酬（税前）的情况如下：

单位：万元

姓名 任职 金额 备注

章安强 董事长 120.80

张秋南 董事、总经理 62.25

王东东 董事 - 未在本公司领薪

邓大悦 董事 - 未在本公司领薪

李心合 独立董事 7.14 津贴每年税后 6 万元

秦文虎 独立董事 4.76 2015 年 4 月聘任

路 通 独立董事 4.76 2015 年 4 月聘任

曹 倩 监事会主席 26.95

范伟伟 监事 27.03

随文福 监事 13.23

副总经理、财务负责

林春华 46.69

人、董事会秘书

苏 峰 副总经理、市场部总监 45.25

钱嵊山 总工程师 47.77

陈 冰 核心技术人员 29.49

刘海青 核心技术人员 24.00

杨金胜 核心技术人员 28.18

邹逊绩 核心技术人员 32.65

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼

职情况

截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人

员的兼职情况如下：

姓名 兼职单位 兼职职务 兼职单位与本公司关系

多伦企业 执行董事 本公司控股股东

香港多伦科技 独资经营者 本公司控股股东的股东

执行事务合伙人

金伦投资 本公司股东之一

委派代表

章安强 执行事务合伙人

嘉伦投资 本公司股东之一

委派代表

中国道路交通安全协会 理事 无关联关系

南京大学 校董 无关联关系

广东派力驾驶服务有限公司 董事长 本公司实际控制人担任法定代表人

225

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

的公司

执行董事兼总经

多伦仿真 本公司全资子公司

张秋南 理

上海荣安多伦 董事长兼总经理 本公司控股子公司

执行董事兼总经

安瑞酒店管理 本公司实际控制人配偶控制的公司

理

王东东

总经理、财务负责

多伦企业 本公司控股股东

人

苏峰 沧州华通 执行董事 本公司的全资子公司

多伦仿真 监事 本公司全资子公司

林春华

多伦软件 监事 本公司全资子公司

钱嵊山 多伦软件 执行董事兼经理 本公司全资子公司

执行董事兼总经

深圳市昆石投资有限公司 本公司董事邓大悦控制的公司

理

深圳市鼎恒瑞投资有限公司 总经理 本公司股东鼎恒瑞沣的普通合伙人

宁波昆石投资管理有限公司 经理 本公司董事邓大悦任经理的公司

北京华夏君悦投资管理有限公司 经理 本公司股东华夏君悦的普通合伙人

华夏君悦 委派代表 本公司股东

邓大悦

深圳市鼎恒瑞吉投资企业（有限合伙） 委派代表 无关联关系

深圳市鼎恒瑞智投资企业（有限合伙） 委派代表 无关联关系

鼎恒瑞沣 委派代表 本公司股东

深圳市昆石财富投资企业（有限合伙） 委派代表 本公司董事邓大悦控制的合伙企业

深圳市昆石创富投资企业（有限合伙） 委派代表 本公司董事邓大悦控制的合伙企业

宁波昆石股权投资合伙企业（有限合伙） 委派代表 无关联关系

会计与财务研究

院副院长、会计学

南京大学 无关联关系

系副主任、教授、

博士研究生导师

江苏新宁现代物流股份有限公司 独立董事 无关联关系

南京中央商场（集团）股份有限公司 独立董事 无关联关系

航天晨光股份有限公司 独立董事 无关联关系

李心合 中国民主建国会江苏省委员会 副主委 无关联关系

江苏省政协 常委 无关联关系

财政部内部控制标准委员会 咨询委员 无关联关系

中国会计学会财务管理专业委员会 副主任 无关联关系

中国财务学年会 共同主席 无关联关系

江苏省总会计师协会 副会长 无关联关系

中国会计学会 理事 无关联关系

中国经济社会理事会 理事 无关联关系

南京云镭动力信息技术有限公司 执行董事 本公司独立董事秦文虎控制的公司

仪器科学与工程

秦文虎 学院汽车安全技

东南大学 无关联关系

术与虚拟现实研

究所所长

226

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江苏省仪器仪表学会 理事 无关联关系

江苏省汽车电子专业委员会 委员 无关联关系

《Frontiers of Computer Science》 青年副编委 无关联关系

大数据专家委员

会秘书长、计算机

路通

江苏省计算机学会 辅助设计与图形 无关联关系

学专家委员会秘

书长

除上述情况以外，其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无在其他

企业或单位担任职务的情况。

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互

之间存在的亲属关系

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，章安强与王东东系夫妻

关系。除以上关系外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存

在配偶关系、三代以内直系亲属关系。

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出

的重要承诺及与公司签署的协议及其履行情况

（一）重要承诺及其履行情况

作为公司的股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出了对所持

股份的流通限制、自愿锁定、减持的承诺，本次发行并上市完成后股价稳定措施

的相关事宜的承诺，以及关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承

诺，详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、主要股东及作为股

东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺”部分的内容。公司的实际控制人章

安强先生出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺函》，详见本招股说明书“第

七节 同业竞争与关联交易” 之“二、（三）关于避免同业竞争的承诺”部分的

内容。公司董事、监事、高级管理人员作出的承诺均履行正常，不存在违约情形。

（二）签署的协议

截至本招股说明书签署日，在公司任职并领薪的非独立董事、监事、高级管

理人员及核心技术人员与公司签订了《劳动合同》。为稳定公司技术人员及防止

公司核心技术的失密，公司与核心技术人员签订了保密协议，从法律上保证技术

秘密的安全性。除此之外，公司未与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

227

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

签署其他协议。

八、董事、监事、高级管理人员的任职资格

上述公司董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等法律

法规及相关规范文件的任职资格。

九、董事、监事、高级管理人员报告期的变动情况

（一）公司董事报告期的变动情况

2011年12月5日，股份公司创立大会暨第一次股东大会选举通过章安强、张

秋南、王东东、邓大悦、张兵为第一届董事会董事，其中张兵为独立董事。2012

年3月29日，公司2012年第二次临时股东大会选举通过张广明为公司独立董事。

2012年6月12日，公司2011年度股东大会选举通过李心合为公司独立董事。张兵

因出任西南交通大学总会计师，于2013年9月30日向公司提交辞职报告，辞去任

公司独立董事职务。经控股股东多伦企业提名，2013年10月31日，公司2013年第

二次临时股东大会选举陆建为公司独立董事。

2014年12月15日，公司2014年第四次临时股东大会选举章安强、张秋南、王

东东、邓大悦、张广明、李心合、陆建为第二届董事会董事，其中张广明、李心

合、陆建为独立董事。2015年3月24日，张广明因担任南京工业大学教务处处长，

辞去独立董事职务。2015年3月30日，陆建因担任东南大学交通学院副院长，辞

去独立董事职务。经控股股东多伦企业提名，2015年4月23日公司2015年第一次

临时股东大会选举秦文虎、路通为公司独立董事。

（二）公司监事报告期变动情况

2011年12月5日，股份公司创立大会暨第一次股东大会选举通过曹倩、范伟

伟为第一届监事会监事，与职工代表大会选举出的职工监事随文福一起组成公司

第一届监事会。

2014年12月15日，公司2014年第四次临时股东大会选举曹倩、范伟伟为第二

届监事会监事，与职工代表大会选举出的职工监事随文福一起组成第二届监事

会。

报告期内，公司监事未发生变动。

（三）公司高级管理人员报告期变动情况

228

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

2011年12月5日，股份公司第一届董事会第一次会议选举章安强先生为公司

董事长，聘任张秋南先生为公司总经理，并根据总经理的提名，聘任林春华女士、

苏峰先生为公司副总经理，钱嵊山先生为公司总工程师，林春华女士为公司财务

负责人兼董事会秘书。

2014年12月15日，公司第二届董事会第一次会议聘任张秋南先生为总经理，

林春华女士、苏峰先生为副总经理，钱嵊山先生为总工程师，林春华女士为财务

负责人兼董事会秘书。

报告期内，公司高级管理人员未发生变动。

报告期本公司监事、高级管理人员均未发生变动。董事的变动，系本公司为

建立完善股份公司法人治理结构而进行的职务调整，履行了必要的法律程序，符

合相关法律、法规和公司章程的规定。报告期内本公司实际控制人并未发生变化，

核心管理团队保持稳定，上述变动未对本公司经营战略、经营模式产生重大影响。

229

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

第九节 公司治理

2011年12月5日，本公司召开了创立大会暨第一次股东大会，严格按照《公

司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》和《上

市公司章程指引》等法律法规的要求，结合本公司的实际情况，审议通过了《公

司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、

《独立董事制度》、《股东大会累积投票制实施细则》、《关联交易制度》、《对外

担保管理办法》等，并选举产生了股份公司第一届董事会、监事会成员；2011

年12月5日召开的一届一次董事会审议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘

书工作细则》、《对外投资管理办法》；2012年8月11日召开的一届七次董事会

审议通过了《募集资金管理办法》和《信息披露管理办法》。公司已逐步建立健

全了符合上市公司治理要求的、能够保证中小股东充分行使权利的公司治理结

构。

一、股东大会制度的建立健全及运行情况

《公司章程》和《股东大会议事规则》对股东大会的职权、议事规则等作了

详细规定。

（一）股东大会职权

根据《公司章程》，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）

决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批

准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批

准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出

决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者

变更公司形式作出决议；（10）修改《公司章程》；（11）对公司聘用、解聘会计

师事务所作出决议；（12）审议批准《公司章程》规定的担保事项；（13）审议公

司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，以

及《公司章程》规定的有关交易、关联交易和借款事项；（14）审议批准变更募

集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门规

章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

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（二）股东大会议事规则

本公司的《公司章程》和《股东大会议事规则》对股东大会的召开条件、召

集方式和程序、股东的出席，有关提案的内容、范围及对提案的审议、表决等做

出了详细的规定。

1、股东大会的召开条件、程序及股东的出席

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，

应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公

司法》及《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应

当在2个月内召开。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，监事会、单

独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。

召集人应当在年度股东大会召开20日前通知各股东，在临时股东大会召开15

日前通知各股东。董事会召集的股东大会，由董事长主持。董事长不能履行职务

或不履行职务时，半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股

东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数

以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代

表主持。

股权登记日登记在册的所有股东，可以亲自出席股东大会，也可以委托他人

代为出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和

召集人不得以任何理由拒绝。

2、股东大会的提案与通知

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且

符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。公司召开股东大会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单

独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提

案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临

时提案提交股东大会审议。召集人应当在年度股东大会召开20日前书面通知各股

东，临时股东大会应当于会议召开15日前书面通知各股东。公司在计算起始期限

时，不应当包括会议召开当日。

3、股东大会提案的表决和决议

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出

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席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出

特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以

上通过。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

除采取累积投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、

独立董事和符合相关规定条件的股东可以依据相关规定征集股东投票权。股东大

会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述，但不

参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决

总数。股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为

一个新的提案，不能在该次股东大会上进行表决。

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对

提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会

拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支

付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定

或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的

分立、合并、解散和清算；《公司章程》的修改；公司在一年内购买、出售重大

资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；股权激励计划；

法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所回避的提案，

由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会

通过的其他决议具有同等的法律效力。

（三）股东大会制度的运行情况

自《公司章程》和《股东大会议事规则》实施以来，得到了良好有效的遵守

和执行，股东认真履行股东义务，依法行使股东权利，迄今为止未发生股东权利

受到侵害及股东违反上述规定的情形，也未发生大股东侵犯小股东权利的情况。

公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》及其他相关法律法规的要求召集、

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召开股东大会，对重大生产、投资和财务决策、发行授权、募集资金投向、股利

分配、董事、监事人员调整等作出决议。公司历次股东大会均遵守表决事项和表

决程序的有关规定，决议内容及签署情况符合相关制度要求，维护了公司和股东

的合法权益。

截至本招股说明书签署日，公司共召开股东大会19次。审议了包括公司整体

变更为股份公司、公司治理制度、董事、监事等的任免、发行人本次发行上市对

董事会的授权、募集资金投资项目等在内的依法应由股东大会审议的事项。

二、董事会制度的建立健全和运行情况

《公司章程》和《董事会议事规则》对董事会的构成、职权和议事规则作了

详细的规定。

（一）董事会的构成

根据《公司章程》的规定，公司设立董事会，对股东大会负责。截至本招股

说明书签署之日，董事会由7名董事组成，包括3名独立董事。董事会设董事长1

人，为公司法定代表人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会

由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

（二）董事会的职权

董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）

执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的

年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）

拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

案；（8）在《公司章程》一百零六条规定或股东大会另行授权的范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外借款等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公

司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务

负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本

管理制度；（12）制订《公司章程》的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；

（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司

总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或《公

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司章程》授予的其他职权。

（三）董事会的议事规则

1、董事会的召开

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年召开两次定期会议，其中

上、下半年度各召开一次会议，会议内容分别为审议年度业绩事宜和审议半年度

业绩事宜。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。董事原则上应当亲自

出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意

见，书面委托其他董事代为出席。会议主持人认为必要的，可以通知其他有关人

员列席董事会会议。

2、董事会的表决

提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表

决。会议表决实行一人一票，采取填写表决票等书面投票方式或举手表决。董事

的表决意向分为赞成、反对和弃权，与会董事应当从上述意向中选择其一。除存

在董事回避的情形外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会

审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议

的三分之二以上董事审议同意。董事与会议提案所议事项有关联关系的，董事应

回避对该提案的表决。

3、董事会会议记录

董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。出席会

议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上

对其在会议上的发言做出说明性记载。董事既不按照规定进行签字确认，又不对

其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意

决议记录和会议记录的内容。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者

《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不

出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面

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意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。

4、董事会对重大交易的审批权限

董事会对对外担保审批权限：《公司章程》第三十八条规定的应由股东大会

审议批准之外的对外担保事项。董事会审议对外担保（包括审议后需提交股东大

会审议的）事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议

的三分之二以上董事同意。

董事会对借款的审批权限：审议批准每年度内借款发生额（包括借款转期、

延期和新增借款）在上年度未经审计的公司净资产 20%以上（含 20%）且低于 50%

的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项。

董事会对对外投资的审批权限：公司所有的对外投资（含委托理财、委托贷

款、对子公司投资等）事项都应经董事会审议通过。按《公司章程》规定需经股

东大会批准的以外的对外投资事项，由董事会批准。

董事会对关联交易审批权限：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元

人民币以上、或者公司与关联法人达成的交易金额在 300 万元以上且占公司最近

一期经审计的合并报表净资产绝对值的 0.5%以上，并且未达到《公司章程》规

定的应提交股东大会审议标准的关联交易。超过上述限额的事项，应在经董事会

审议通过后，提交股东大会审议。

董事会对其他交易的审批权限：交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经

审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以

较高者作为计算数据；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占

上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000

万元人民币；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；交

易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10％

以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；交易产生的利润占上市公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。交易的定

义见《公司章程》的规定，但不包括对外投资。

董事会应当对上述事项建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织

有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（四）董事会的运行情况

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公司能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》及其他相关法律法规的要求

召集、召开董事会，除审议日常事项外，在高管人员任免、重大投资、一般性规

章制度的制订等方面切实发挥了董事的作用。公司历次董事会均能遵守表决事项

和表决程序的有关规定，决议内容及签署情况符合相关制度要求，维护了公司和

股东的合法权益。公司全体董事能够遵守有关法律、法规、《公司章程》、《董事

会议事规则》的规定，对全体股东负责，勤勉尽责，独立履行其相应的权利、义

务和责任，不存在董事会、管理层违反《公司法》、公司章程及相关制度等要求

行使职权的行为。

截至本招股说明书签署日，公司共召开董事会 31 次。

三、监事会制度的建立健全和运行情况

《公司章程》和《监事会议事规则》对公司监事和监事会的相关内容作了详

细的规定。

（一）监事会的构成

公司监事会由3名监事组成，其中1名职工监事，设监事会主席1名，监事会

主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主

席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主

持监事会会议。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生。监事会中的股东代表由股东大会选举产生。

（二）监事会的职权

监事会行使下列职权：（1）对董事会编制的公司定期报告（包括年度财务

预决算）进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高

级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》

或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级

管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）

提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会

职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》

第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营

情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业

机构协助其工作，费用由公司承担；（9）根据法律、行政法规的规定应由监事

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会行使的其他职权。

（三）监事会议事规则

监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每六个月至少召开一次，出

现下列情况之一的，监事会应当在得知该等情形之日起的十日内召开临时会议：

任何监事提议召开时；股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、部门

规章的各种规定和要求、《公司章程》、本公司股东大会决议和其他有关规定的

决议时；董事和高级管理人员的不当行为可能给本公司造成重大损害或者在市场

中造成恶劣影响时；公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；公司、

董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海（或者深圳）证券

交易所公开谴责时；政府有权部门或证券监管部门要求召开时；《公司章程》规

定的其他情形。

监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。监事会会议应当由全体

监事过半数出席方可举行。监事会会议实行记名的书面或举手方式表决，每一监

事有一票表决权。监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。与会监事应当对

会议记录进行签字确认，监事会会议记录作为公司档案至少保存15年。

（四）监事会的运行情况

公司能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》及其他相关法律法规的要

求召集、召开监事会，负责检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督。公司历次监事会均能遵守表决事项和表决程序的有关规定，决

议内容及签署情况符合相关制度要求，维护了公司和股东的合法权益。公司全体

监事能够遵守有关法律、法规、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，对

全体股东负责，勤勉尽责，独立履行其相应的权利、义务和责任。

截至本招股说明书签署日，公司共计召开15次监事会。

四、独立董事制度的建立健全和运行情况

本公司的《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》对独立董

事的职权和制度安排做出了相关的规定。公司建立独立董事制度后，对完善公司

治理结构起到了良好的促进作用。公司董事会做出重大决策前，向独立董事提供

足够的材料，充分听取独立董事的意见，独立董事对于促进公司规范运作，谨慎

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把握募集资金投资项目、经营管理、发展方向及发展战略的选择起到良好的作用。

（一）独立董事情况

2011年12月5日，公司创立大会暨首次股东大会审议通过了《独立董事制度》，

并决议选举张兵先生为公司独立董事，任期三年；2012年3月29日公司2012年第

二次临时股东大会增选张广明先生为公司独立董事,任期至第一届董事会届满之

日止。2012年6月12日公司召开的2011年年度股东大会增选李心合为公司独立董

事,任期至第一届董事会届满之日止。经控股股东多伦企业提名，2013年10月31

日，公司2013年第二次临时股东大会选举陆建为公司独立董事,任期至第一届董

事会届满之日止。张兵因个人原因，不再担任公司独立董事。2014年12月15日，

公司2014年第四次临时股东大会选举张广明、李心合、陆建为公司独立董事，任

期至第二届董事会届满之日止。经控股股东多伦企业提名，2015年4月23日，公

司2015年第一次临时股东大会选举秦文虎、路通为公司独立董事，任期至第二届

董事会届满之日止。张广明、陆建因个人原因，不再担任公司独立董事。公司三

名独立董事分别为财务会计、行业方面的专家，独立董事人数超过公司全体董事

人数的三分之一，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监

发[2001]102号）的规定。

（二）独立董事的职权和制度安排

公司《独立董事制度》严格规定了独立董事的职权，独立董事除应当具有《公

司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，在取得全体独立董事的二分之

一以上同意后独立董事还可以行使以下特别职权：（1）公司拟与关联人达成的

总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事

认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财

务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请

外部审计机构或咨询机构；（6）可在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

另外，独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会

发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）

公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）公司股东、实际控制人及其关联企业对

公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借

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款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为

可能损害中小股东权益的事项；（6）法律、行政法规、公司应适用的规定和《公

司章程》规定的独立董事须发表独立意见的其他事项。

独立董事对上述事项发表的独立意见，为以下几类意见之一：同意；保留意

见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

为了有效发挥独立董事的作用，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等

的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事

并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2

名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期

召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。独立董事行使职权时，

公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由公司承

担。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准及其调整应当由董事会制定

预案，由股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董

事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的

其他利益。

（三）独立董事制度的运行情况

自建立独立董事制度以来，公司独立董事按照《公司法》、《公司章程》、

《独立董事制度》的要求，均亲自参加了各次董事会议，未对公司会议有关决策

事项提出异议。独立董事制度对公司重大事项和关联交易事项的决策，对公司法

人治理结构的完善起到了积极的作用，独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉

尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略、发展计划和生产经营决策，以及确

定募集资金投资项目等方面发挥了良好的作用，有力地保障了公司经营决策的科

学性和公正性。

截至本招股说明书签署日，独立董事对公司分红回报规划、公司章程（草案）

中利润分配政策、关联交易等事项出具过独立意见。

五、董事会秘书制度的建立健全和运行情况

（一）董事会秘书制度的建立

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2011年12月5日经公司第一届董事会第一次会议决议通过，林春华女士被聘

任为公司董事会秘书。为了促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，

加强对董事会秘书工作的管理与监督，第一届董事会第一次会议同时审议通过了

《董事会秘书工作细则》，该工作细则对董事会秘书的任职资格、职责、聘任与

解聘等内容都作了详细的规定，进一步完善了公司的治理结构。2014年12月15

日，公司第二届董事会第一次会议审议通过《关于聘任林春华女士为公司董事会

秘书的议案》，林春华女士继续担任公司董事会秘书职务，任期为3年。

公司董事会秘书按照《公司章程》的有关规定开展工作，出席了公司历次董

事会、股东大会；并按照《公司章程》的有关规定安排完成历次会议记录；历次

董事会、股东大会召开前，董事会秘书均按照《公司章程》的有关规定为独立董

事及其他董事提供会议材料、会议通知等相关文件，较好地履行了相关职责。

（二）董事会秘书职责

董事会秘书履行以下职责：（1）负责公司信息披露事务，协调公司信息披

露工作，组织制订公司信息披露管理办法，督促公司及相关信息披露义务人遵守

信息披露相关规定；（2）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调

公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟

通；（3）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事

会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；（4）

负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向公司所上

市的证券交易所（以下简称“交易所”）报告并公告；（5）关注公共媒体报道

并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所的所有问询；（6）组织董事、

监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及交易所规定的培训，协助前述

人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（7）督促董事、监事和高级管理人

员遵守证券法律法规、交易所的其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作

出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒

并立即如实地向交易所报告；（8）《公司法》、《证券法》、中国证监会和交

易所要求履行的其他职责。

六、专门委员会的设置情况

根据《公司法》、《证券法》及其它相关法律法规以及《公司章程》的规定，

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并结合公司的实际需求，公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会

和薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司于2011年12月5日召开的第一届董事

会第一次会议审议通过了《关于设立战略、提名、审计和薪酬与考核四个专门委

员会的议案》，并审议通过了四个专门委员会的工作细则。

（一）董事会战略委员会

1、人员构成

战略委员会由四名委员组成，委员由董事担任，其中应至少包括一名独立董

事。战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一

提名，并由董事会选举产生。战略委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连

选可以连任。

公司董事会战略委员会由4名董事组成，其中1名独立董事，具体成员为：章

安强、王东东、邓大悦和秦文虎。董事长章安强为主任委员。

2、职责权限

战略委员会主要职责权限包括：（1）研究制定公司长期发展战略规划；（2）

对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行

研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（5）对以上事项的实施进行检查；（6）董事会授权的其他事宜。

（二）董事会提名委员会

1、人员构成

提名委员会由三名委员组成，委员由董事担任，其中两名委员为独立董事。

提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提

名，并由董事会选举产生。提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选

可以连任。提名委员会设主任委员一名，由委员中的独立董事担任，并由董事会

选举产生。

公司董事会提名委员会由3名董事组成，其中2名独立董事，具体成员为：秦

文虎、路通、张秋南。独立董事秦文虎为主任委员。

2、职责权限

提名委员会的主要职责权限包括：（1）根据公司经营活动情况、资产规模

241

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、总经理

的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事候选人和

经理候选人；（4）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；（5）

董事会授权的其他事宜。

（三）董事会审计委员会

1、人员构成

审计委员会由三名委员组成，委员由董事担任，其中两名委员为独立董事，

且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以

上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会任

期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。审计委员会设主任委员一名，

由独立董事委员中的会计专业人士担任。

公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中2名独立董事，具体成员为：李

心合、路通和邓大悦。独立董事李心合为专业会计人士，任主任委员。

2、职责权限

审计委员会的主要职责权限包括：（1）提议聘请或更换外部审计机构，对

外部审计机构的工作进行评价；（2）监督公司的内部审计制度的建立、完善及

其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息

及其披露；（5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计、监督；（6）公

司董事会授予的其他事宜。

（四）董事会薪酬与考核委员会

1、人员构成

薪酬与考核委员会由三名委员组成，委员由董事担任，其中两名委员为独立

董事。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委

员任期届满，连选可以连任。薪酬与考核委员会设主任委员一名，由委员中的独

立董事担任，并由董事会选举产生。

公司董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中2名独立董事，具体成员

为：路通、李心合和章安强。独立董事路通为主任委员。

2、职责权限

242

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

薪酬与考核委员会的主要职责权限包括：（1）根据董事及高级管理人员管

理岗位的主要范围、职责、重要性制定薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包

括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度

等）；（2）在市场提供的本行业薪酬水平的基础上评价对公司高管人员的薪酬

水平；（3）落实执行董事、高管人员的薪酬计划；（4）审查公司董事及高级管

理人员的履行职责情况，对其进行年度绩效考评，并向董事会出具专项报告；（5）

董事会授权委托的其他事宜。

（五）董事会专门委员会运行情况

自设立以来，公司董事会专门委员会运行情况如下：

公司战略委员会召开了11次会议，对公司申请首次公开发行股票并上市、认

购江苏赛联股权、对多伦仿真增资、投资营销服务网络项目等事项进行审议；提

名委员会召开了2次会议，对提名独立董事候选人等事项进行审议；审计委员会

召开了19次会议，对公司年度财务决算报告及年度预算方案、审计部工作计划、

任命审计部主管、公司内部控制自我评价报告等事项进行审议；薪酬与考核委员

会召开了7次会议，对多伦科技高级管理人员薪酬方案等事项进行审议。

七、发行人报告期违法违规行为的情况

自公司设立以来，本公司及公司董事、监事、高级管理人员均严格按照法律、

法规及《公司章程》的规定开展经营管理活动，不存在违法违规行为，也不存在

被主管机关处罚的情况。

八、发行人报告期资金占用和对外担保情况

公司制定了严格的资金管理制度，报告期各期末公司不存在资金被控股股

东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占

用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供违规担保

的情形。

九、发行人内部控制制度情况

公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其它相关法律

法规以及《公司章程》的规定，并结合公司自身行业、业务流程等特点，制定了

一系列内部控制的规章制度，并设立了相应的机构保证制度的执行，从而进一步

保证了公司内控制度的完整、合理、有效。

243

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

同时，为进一步完善内部控制制度，公司结合自身经营特点，制定了《对外

担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《关联交易制度》、《内部审计制度》

等完整健全的规章制度，有效地保证了公司经营管理的正常进行。

公司设置了内部审计部门，配备专职内审人员对公司财务收支和经济活动进

行内部审计监督。公司内部审计在董事会审计委员会直接领导下，依据法律法规

和公司制度规章开展内部审计工作，定期、不定期对公司整体及下属子公司的经

济效益、工程项目、重大经济合同及单位负责人任期经济责任进行审计、核查，

对公司及子公司内部控制的有效性进行评价。

（一）发行人内部控制制度的自我评估意见

本公司管理层非常重视内部各项制度的不断更新和完善，定期对内部控制在

设计和实际执行过程中发现的情况做出相应的调整。通过公司内部控制体系的有

效运转，在识别重大管理风险方面，内控体系正常运转并且有效发挥了作用。通

过内控评价，本公司董事会认为：报告期内本公司内部控制制度体系运转正常，

能够适应公司经营管理的要求，能够保证资产安全、防范经营风险，为编制真实、

完整和公允的财务报告提供合理保证。公司按照财政部颁布的《企业内部控制基

本规范》及相关具体规范制定的各项内部控制制度、措施于 2015 年 12 月 31 日

在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。公司内部控制制度不

存在重大缺陷，符合我国有关法律法规以及监管部门关于内部控制的规范性文件

的要求。

（二）注册会计师对发行人内部控制的意见

天衡审核了本公司的内部控制制度及执行情况，其出具的“天衡专字（2016）

00134 号”《内部控制鉴证报告》认为，“多伦科技按照财政部颁布的《企业内

部控制基本规范》及相关具体规范制定的各项内部控制制度、措施于 2015 年 12

月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。

244

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第十节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年的财务报表及有

关附注的重要内容，投资者欲对本公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会

计政策进行更详细的了解，请认真阅读本招股说明书附录。

一、发行人最近三年的会计报表

（一）合并会计报表

1、合并资产负债表

单位：元

资 产 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

流动资产：

货币资金 563,818,298.50 439,745,358.44 314,531,639.41

应收票据 - - -

应收账款 256,702,696.03 245,867,874.97 179,522,126.92

预付款项 9,668,238.57 10,735,836.60 35,783,652.14

其他应收款 14,072,281.90 12,249,713.28 12,369,779.41

存货 358,242,172.30 395,164,459.65 385,648,359.47

其他流动资产 1,504,862.14 1,569,546.21 1,294,034.64

流动资产合计 1,204,008,549.44 1,105,332,789.15 929,149,591.99

非流动资产：

可供出售金融资产 5,183,234.67 5,183,234.67 5,183,234.67

持有至到期投资 - - -

长期应收款 - - -

长期股权投资 - - -

投资性房地产 - - -

固定资产 126,443,413.11 124,590,620.17 119,121,276.29

在建工程 4,731,307.01 1,195,388.65 172,830.19

无形资产 30,712,356.12 30,999,377.05 9,695,157.74

长期待摊费用 4,347,684.28 5,201,406.67 5,878,976.18

递延所得税资产 13,001,189.66 9,881,920.52 6,442,343.05

其他非流动资产 6,364,787.00 - -

非流动资产合计 190,783,971.85 177,051,947.73 146,493,818.12

资产总计 1,394,792,521.29 1,282,384,736.88 1,075,643,410.11

245

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合并资产负债表（续）

单位：元

负债和股东权益 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

流动负债：

短期借款 - - -

交易性金融负债 - - -

应付票据 7,098,273.00 9,422,312.00 9,864,950.00

应付账款 95,390,147.82 87,249,716.36 97,352,882.38

预收款项 576,488,586.78 693,227,630.23 633,654,739.66

应付职工薪酬 22,998,738.77 20,385,179.55 16,989,426.17

应交税费 35,364,376.84 26,985,459.08 16,273,606.52

应付利息 - - -

其他应付款 3,591,948.66 3,127,075.61 638,355.92

一年内到期的非流动负债 - - -

其他流动负债 - - -

流动负债合计 740,932,071.87 840,397,372.83 774,773,960.65

非流动负债：

长期借款 - - -

长期应付款 - - -

专项应付款 - - -

预计负债 10,550,017.88 9,519,311.69 6,525,009.29

递延收益 6,000,000.00 6,000,000.00 133,333.33

递延所得税负债 - - -

其他非流动负债 - - -

非流动负债合计 16,550,017.88 15,519,311.69 6,658,342.62

负债合计 757,482,089.75 855,916,684.52 781,432,303.27

股东权益：

股本 155,000,000.00 155,000,000.00 155,000,000.00

资本公积 3,970,098.91 3,873,443.70 3,765,217.89

减：库存股 - - -

盈余公积 80,744,133.17 50,104,450.57 23,544,051.61

一般风险准备 - -

未分配利润 395,860,485.46 215,237,746.64 109,027,866.25

外币报表折算差额 - - -

归属于母公司所有者权益合计 635,574,717.54 424,215,640.91 291,337,135.75

少数股东权益 1,735,714.00 2,252,411.45 2,873,971.09

所有者权益合计 637,310,431.54 426,468,052.36 294,211,106.84

负债和所有者权益总计 1,394,792,521.29 1,282,384,736.88 1,075,643,410.11

246

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2、合并利润表

单位：元

项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、营业总收入 733,040,106.51 662,531,650.00 451,899,764.93

其中：营业收入 733,040,106.51 662,531,650.00 451,899,764.93

二、营业总成本 412,731,675.84 390,961,327.90 317,299,520.38

其中：营业成本 254,674,148.62 237,302,365.44 177,923,051.50

营业税金及附加 12,665,054.62 11,572,606.75 8,389,984.56

销售费用 62,337,961.36 68,679,087.74 63,603,616.73

管理费用 70,665,156.62 62,935,847.65 59,273,988.80

财务费用 -7,049,578.96 -6,648,467.66 -4,352,783.20

资产减值损失 19,438,933.58 17,119,887.98 12,461,661.99

加：公允价值变动收益 - - -

投资收益 - - -

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -

汇兑收益 - - -

三、营业利润 320,308,430.67 271,570,322.10 134,600,244.55

加：营业外收入 41,716,140.99 40,869,288.55 35,179,158.55

其中：非流动资产处置收入 - - 16,747.29

减：营业外支出 197,185.87 201,558.86 158,458.79

其中：非流动资产处置损失 98,973.05 117,946.56 80,892.41

四、利润总额 361,827,385.79 312,238,051.79 169,620,944.31

减：所得税费用 56,694,314.78 49,684,332.08 27,985,968.13

五、净利润 305,133,071.01 262,553,719.71 141,634,976.18

其中：归属于母公司所有者的净利润 304,959,921.42 262,505,279.35 140,798,498.96

少数股东损益 173,149.59 48,440.36 836,477.22

六、其他综合收益的税后净额 - - -

七、综合收益总额 305,133,071.01 262,553,719.71 141,634,976.18

归属于母公司所有者的综合收益总额 304,959,921.42 262,505,279.35 140,798,498.96

归属于少数股东的综合收益总额 173,149.59 48,440.36 836,477.22

八、每股收益

（一）基本每股收益 1.97 1.69 0.91

（二）稀释每股收益 - - -

247

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3、合并现金流量表

单位：元

项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 702,625,284.83 758,805,419.97 746,801,841.36

收到的税费返还 41,056,266.54 38,356,239.41 30,660,097.11

收到的其他与经营活动有关的现金 8,034,335.81 18,049,729.98 6,501,212.92

经营活动现金流入小计 751,715,887.18 815,211,389.36 783,963,151.39

购买商品、接受劳务支付的现金 177,138,993.53 251,184,294.05 315,619,312.51

支付给职工以及为职工支付的现金 93,888,346.32 85,994,275.46 74,569,200.98

支付的各项税费 158,405,838.04 135,429,867.23 92,231,497.18

支付的其他与经营活动有关的现金 69,229,601.74 69,925,149.14 73,096,256.23

经营活动现金流出小计 498,662,779.63 542,533,585.88 555,516,266.90

经营活动产生的现金流量净额 253,053,107.55 272,677,803.48 228,446,884.49

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金 - - -

取得投资收益所收到的现金 - - -

处置固定资产、无形资产

968.80 3,050.00 581,101.05

和其他长期资产而收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -

投资活动现金流入小计 968.80 3,050.00 581,101.05

购建固定资产、无形资产

32,446,500.15 16,619,496.45 60,296,714.41

和其他长期资产所支付的现金

投资所支付的现金 123,191.83 - 1,020,000.00

投资活动现金流出小计 32,569,691.98 16,619,496.45 61,316,714.41

投资活动产生的现金流量净额 -32,568,723.18 -16,616,446.45 -60,735,613.36

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - - -

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - -

取得借款收到的现金 - - -

筹资活动现金流入小计 - - -

偿还债务支付的现金 - - -

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 94,167,500.00 130,405,000.00 50,452,500.00

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 470,000.00 670,000.00 -

支付其他与筹资活动有关的现金 - - 1,000,000.00

筹资活动现金流出小计 94,167,500.00 130,405,000.00 51,452,500.00

筹资活动产生的现金流量净额 -94,167,500.00 -130,405,000.00 -51,452,500.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -

五、现金及现金等价物净增加额 126,316,884.37 125,656,357.03 116,258,771.13

加：期初现金及现金等价物余额 430,323,046.44 304,666,689.41 188,407,918.28

六、期末现金及现金等价物余额 556,639,930.81 430,323,046.44 304,666,689.41

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（二）母公司会计报表

1、母公司资产负债表

单位：元

资 产 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

流动资产：

货币资金 500,536,218.82 377,539,544.53 282,016,190.87

交易性金融资产 - - -

应收票据 - - -

应收账款 270,152,371.76 261,952,721.74 192,359,426.82

预付款项 8,212,745.34 10,014,411.15 34,819,497.67

其他应收款 13,616,044.18 11,936,123.82 17,461,873.74

存货 354,842,944.46 395,199,833.15 385,541,299.07

一年内到期的非流动资产 - - -

其他流动资产 311,645.76 557,565.02 478,833.60

流动资产合计 1,147,671,970.32 1,057,200,199.41 912,677,121.77

非流动资产：

可供出售金融资产 5,183,234.67 5,183,234.67 5,183,234.67

持有至到期投资 - - -

长期应收款 - - -

长期股权投资 71,594,620.83 67,500,000.00 32,500,000.00

投资性房地产 - - -

固定资产 108,022,911.06 108,765,029.52 102,252,315.25

在建工程 4,717,200.21 1,181,281.85 172,830.19

固定资产清理 - - -

无形资产 30,712,356.12 30,999,377.05 9,695,157.74

开发支出 - - -

商誉 - - -

长期待摊费用 225,131.00 - -

递延所得税资产 12,358,572.85 8,756,596.40 5,260,285.49

其他非流动资产 6,364,787.00 - -

非流动资产合计 239,178,813.74 222,385,519.49 155,063,823.34

资产总计 1,386,850,784.06 1,279,585,718.90 1,067,740,945.11

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母公司资产负债表（续）

单位：元

负债和股东权益 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

流动负债：

短期借款 - - -

应付票据 7,098,273.00 9,422,312.00 9,864,950.00

应付账款 93,780,730.20 87,197,480.42 96,385,114.01

预收款项 564,860,771.70 686,586,727.35 627,800,000.96

应付职工薪酬 21,934,291.48 19,570,472.10 15,932,832.99

应交税费 35,042,766.83 26,970,882.33 15,322,544.59

应付利息 - - -

其他应付款 3,404,157.56 2,838,083.55 273,925.92

一年内到期的非流动负债 - - -

其他流动负债 - - -

流动负债合计 726,120,990.77 832,585,957.75 765,579,368.47

非流动负债：

长期借款 - - -

长期应付款 - - -

专项应付款 - - -

预计负债 10,550,017.88 9,519,311.69 6,525,009.29

递延收益 6,000,000.00 6,000,000.00 133,333.33

递延所得税负债 - - -

其他非流动负债 - - -

非流动负债合计 16,550,017.88 15,519,311.69 6,658,342.62

负债合计 742,671,008.65 848,105,269.44 772,237,711.09

股东权益：

股本 155,000,000.00 155,000,000.00 155,000,000.00

资本公积 3,873,443.70 3,873,443.70 3,765,217.89

减：库存股 - - -

盈余公积 80,744,133.17 50,104,450.57 23,544,051.61

未分配利润 404,562,198.54 222,502,555.19 113,193,964.52

所有者权益合计 644,179,775.41 431,480,449.46 295,503,234.02

负债和所有者权益总计 1,386,850,784.06 1,279,585,718.90 1,067,740,945.11

250

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2、母公司利润表

单位：元

项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、营业收入 703,334,525.66 634,620,779.50 435,000,619.51

减：营业成本 236,820,869.04 221,870,387.25 169,436,306.00

营业税金及附加 10,979,291.67 10,507,983.74 7,458,300.53

销售费用 61,569,568.90 68,111,585.91 62,747,374.23

管理费用 65,070,815.16 56,382,446.87 53,191,263.10

财务费用 -6,185,509.71 -5,772,284.27 -3,990,522.82

资产减值损失 18,838,918.87 16,856,187.65 12,191,234.16

加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - -

投资收益（损失以“-”号填列） 4,230,000.00 6,030,000.00 -

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -

二、营业利润（亏损以“-”号填列） 320,470,571.73 272,694,472.35 133,966,664.31

加：营业外收入 41,636,743.42 40,863,485.05 35,137,112.26

其中：非流动资产处置利得 - - -

减：营业外支出 165,985.87 120,558.86 148,458.79

其中：非流动资产处置损失 98,973.05 80,892.41 80,892.41

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 361,941,329.28 313,437,398.54 168,955,317.78

减：所得税费用 55,544,503.33 47,833,408.91 26,409,078.14

四、净利润（净亏损以“-”号填列） 306,396,825.95 265,603,989.63 142,546,239.64

五、其他综合收益的税后净额 - - -

六、综合收益总额 306,396,825.95 265,603,989.63 142,546,239.64

七、每股收益

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

251

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3、母公司现金流量表

单位：元

项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 668,186,971.83 723,403,590.20 712,444,819.82

收到的税费返还 40,982,259.51 38,356,239.41 30,660,097.11

收到的其他与经营活动有关的现金 6,877,620.76 23,059,619.44 6,110,377.56

经营活动现金流入小计 716,046,852.10 784,819,449.05 749,215,294.49

购买商品、接受劳务支付的现金 166,302,493.15 242,183,348.54 310,109,940.25

支付给职工以及为职工支付的现金 82,871,938.62 74,362,944.54 67,015,318.88

支付的各项税费 155,798,512.44 131,435,502.89 89,307,594.83

支付的其他与经营活动有关的现金 67,297,801.00 68,342,490.87 76,676,927.37

经营活动现金流出小计 472,270,745.21 516,324,286.84 543,109,781.33

经营活动产生的现金流量净额 243,776,106.89 268,495,162.21 206,105,513.16

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金 - - -

取得投资收益所收到的现金 4,230,000.00 6,030,000.00 -

处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 968.80 3,050.00 -

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -

收到的其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流入小计 4,230,968.80 6,033,050.00 -

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 24,974,336.26 13,827,220.55 45,950,815.94

投资所支付的现金 4,094,620.83 35,000,000.00 10,840,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -

支付的其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流出小计 29,068,957.09 48,827,220.55 56,790,815.94

投资活动产生的现金流量净额 -24,837,988.29 -42,794,170.55 -56,790,815.94

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金 - - -

借款所收到的现金 - - -

收到的其他与筹资活动有关的现金 - - -

筹资活动现金流入小计 - - -

偿还债务所支付的现金 - - -

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 93,697,500.00 129,735,000.00 50,452,500.00

支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 1,000,000.00

筹资活动现金流出小计 93,697,500.00 129,735,000.00 51,452,500.00

筹资活动产生的现金流量净额 -93,697,500.00 -129,735,000.00 -51,452,500.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -

五、现金及现金等价物净增加额 125,240,618.60 95,965,991.66 97,862,197.22

加：期初现金及现金等价物余额 368,117,232.53 272,151,240.87 174,289,043.65

六、期末现金及现金等价物余额 493,357,851.13 368,117,232.53 272,151,240.87

252

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二、审计意见

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2013年12月31日、2014年12

月31日和2015年12月31日的资产负债表、合并资产负债表，2013年度、2014年度

和2015年度的利润表、合并利润表、所有者权益变动表、合并所有者权益变动表

和现金流量表、合并现金流量表出具了标准无保留意见的“天衡审字(2016)00201

号”审计报告。

三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变

化情况

（一）财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的

《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规

定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

2、持续经营

本公司董事会相信本公司拥有充足的营运资金，将能自本财务报表批准日后

不短于 12 个月的可预见未来期间内持续经营。因此，董事会继续以持续经营为

基础编制本公司截至 2015 年 12 月 31 日止的申报财务报表。

（二）合并财务报表的范围及变化情况

报告期内，纳入公司合并报表范围的子公司简要情况如下表所示：

期末实际 持股 表决权

子公司名称 企业类型 注册地 业务性质 注册资本 合并报表期间

出资额 比例 比例

驾驶模拟

2013 年度至

多伦仿真 有限公司 南京市 训练系统 3500 万元 3500 万元 100% 100%

2015 年度

生产、销售

驾考培训 1357.1429 1357.1429 2013 年度至

沧州华通【注】 有限公司 河北沧州 100% 100%

服务 万元 万元 2015 年度

驾陪技术软 2013 年度至

上海荣安多伦 有限公司 上海市 500 万元 300 万元 60% 60%

硬件销售 2015 年度

计算机软件 2014 年 10 月至

多伦软件 有限公司 南京市 2,000 万元 2,000 万元 100% 100%

开发和销售 2015 年度

注：1、根据2012年6月20日股东签订的协议，发行人在收回投资成本前按沧州华通的税后利润90%获取

分红，收回投资成本后双方股东按50%获取分红；2、2015年3月，发行人受让沧州华通30%股权，持有沧州

华通股权及表决权比例变更为100%。

253

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报告期内，合并报表范围变更情况如下：

2014年10月，公司出资设立多伦软件，出资比例为100%，因此将其纳入合并

范围。

报告期内除上述合并财务报表范围变动情况外，无其他增加、减少合并范围

的子公司。

四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计

（一）遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公

司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

（二）会计期间

以公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

（三）营业周期

本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标

准。

（四）记账本位币

以人民币为记账本位币。

（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1、同一控制下企业合并

参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并

非暂时性的，为同一控制下企业合并。

合并方在企业合并中取得的资产和负债，以被合并方的资产、负债（包括最

终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值

为基础，进行相关会计处理。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账

面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积

（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并

方控制权的日期。

通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，合并方在取得被合并方控制

权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一

254

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方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有

者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

2、非同一控制下企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一

控制下企业合并。

购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承担

的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和。付出资产的公允价值与

其账面价值的差额，计入当期损益。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制

权的日期。

购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资

产、负债及或有负债的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净

资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可

辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，对于购买日之前持有的被

购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账

面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综

合收益以及其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益

变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债

或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（六）合并财务报表编制方法

合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。子公司的经营成果

和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。

本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表

时，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对

合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。

本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表

时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报

表进行调整，并自购买日起将被合并子公司纳入合并范围。

子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报

表时按本公司的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并

255

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范围内企业之间所有重大交易、余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以

抵销。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，

则不予抵销。

子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目

下和合并利润表中净利润项目下单独列示。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权

益中所享有的份额的，其余额应当冲减少数股东权益。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在个别财务

报表中，对于处置的股权，按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规

定进行会计处理；同时，对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其

他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响

的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。在合并财务报表中，对

于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的

对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买

日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。

与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需考虑各项交

易是否构成一揽子交易，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经

济影响符合以下一种或多种情况，表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会

计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这

些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至

少一项交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考

虑时是经济的。

不属于一揽子交易的，对其中每一项交易分别按照前述进行会计处理；若各

项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易

进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有

该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控

制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

（七）合营安排的分类及共同经营的会计处理方法

合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关

256

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资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净

资产享有权利的合营安排。

共同经营的合营方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按

照相关企业会计准则的规定进行会计处理：1、确认单独所持有的资产，以及按

其份额确认共同持有的资产；2、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共

同承担的负债；3、确认出售其享有的共同经营 产出份额所产生的收入；4、按

其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；5、确认单独所发生的费用，以

及按其份额确认共同经营发生的费用。

合营方向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产

等由共同经营出售给第三方之前，应当仅确认因该交易产生的损益中 归属于共

同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号—

—资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方应当全额确认该损失。

合营方自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出

售给第三方之前， 应当仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与

方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的

资产减值损失的，合营方应当按其承担的份额确认该部分损失。

对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担

该共同经营相关负债的，应当按照前述规定进行会计处理。

（八）现金等价物的确定标准

现金是指库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指持有的期限

短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

（九）外币业务和外币报表折算

1、外币交易的会计处理

发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金

额。

于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民

币，所产生的折算差额，除根据借款费用核算方法应予资本化的，计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日仍采用交易发生日的即期

汇率折算。

257

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2、外币财务报表的折算

境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率

折算，股东权益项目除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

境外经营的利润表中的收入和费用项目，采用年平均汇率折算。上述折算产生的

外币报表折算差额，在股东权益中单独列示。

（十）金融工具

1、金融资产

（1）金融资产于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益

的金融资产、贷款及应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产。金融资产

的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。

（2）金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值确认。对

于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当

期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。

（3）金融资产的后续计量

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续

计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。

贷款及应收款项和持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续

计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。

可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公

积，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出

售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，计入当期损益。可供出售

权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。

对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以

成本法计量。

（4）金融资产减值

本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的

金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减

值损失，计提减值准备。

①以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量

现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。

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本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的

金融资产，单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测

试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有

类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金

融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金

融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值

损失予以转回，计入当期损益。

②可供出售金融资产减值：

当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时

性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。

可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终

止确认，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计

入当期损益。

对可供出售债务工具投资确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资

产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失

予以转回，计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

（5）金融资产终止确认

当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的

风险和报酬转移时，本公司终止确认该金融资产。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差额计入

当期损益：

①所转移金融资产的账面价值；

②因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之

和。

2、金融负债

（1）金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益

的金融负债和其他金融负债。

（2）金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变

259

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动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负

债，相关交易费用计入初始确认金额。

（3）金融负债的后续计量

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债

和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行

后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。

②其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。

（4）金融负债终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本公司终止确认该金融负债或

其一部分。

3、金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收

到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活

跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经

纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生

的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公

允价值。估值技术包括参考计量日市场参与者在主要市场或最有利市场中使用的

价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权

定价模型等。

（十一）应收款项

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

期末余额前十名的客户且非纳入合并财务报表范围

单项金额重大的判断依据或金额标准

关联方的客户应收款项

对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，

单项金额重大并单项计提坏账准备的计

根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差

提方法

额，确认减值损失，计提坏账准备

2、按组合计提坏账准备的应收款项

确定组合的依据

组合一：集团内客户 本公司合并范围内客户具有类似的风险特征

组合二：按账龄组合 集团外客户相同账龄的应收款项具有类似的风险特征

按组合计提坏账准备的计提方法

260

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组合一：集团内客户 个别认定法

组合二：按账龄组合 账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账 龄 坏账准备计提比例（%）

1 年以内 5

1至2年 10

2至3年 30

3至4年 50

4至5年 80

5 年以上 100

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由 已有迹象表明回收困难

单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于

坏账准备的计提方法

其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备

（十二）存货

1、存货的分类

本公司存货分为原材料、产成品、周转材料、在产品等。

2、发出存货的计价方法

原材料发出时采用加权平均法计价，智能交通和其他类产品发出时采用加权

平均法，项目类产品发出时采用个别计价法。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计

的销售费用以及相关税费后的金额确定。

期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当

期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，

并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量

繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。

4、本公司存货盘存采用永续盘存制。

5、周转材料包括低值易耗品和包装物等，在领用时采用一次转销法进行摊

销。

（十三）持有待售资产

本公司将在当前状况下根据惯常条款可立即出售，已经作出处置决议、已经

261

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

与受让方签订了不可撤销的转让协议、并且该项转让将在一年内完成的固定资

产、无形资产、成本模式后续计量的投资性房地产、长期股权投资等非流动资产

（不包括递延所得税资产），划分为持有待售资产。按账面价值与预计可变现净

值孰低者计量持有待售资产，账面价值高于预计可变现净值之间的差额确认为资

产减值损失。

（十四）长期股权投资

1、重大影响、共同控制的判断标准

（1）本公司结合以下情形综合考虑是否对被投资单位具有重大影响：是否

在被投资单位董事会或类似权利机构中派有代表；是否参与被投资单位财务和经

营政策制定过程；是否与被投资单位之间发生重要交易；是否向被投资单位派出

管理人员；是否向被投资单位提供关键技术资料。

（2）若本公司与其他参与方均受某合营安排的约束，任何一个参与方不能

单独控制该安排，任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制

该安排，本公司判断对该项合营安排具有共同控制。

2、投资成本确定

（1）企业合并形成的长期股权投资，按以下方法确定投资成本：

①对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以在合并日取得被合并方

所有者权益在最终控制方合并财务报表中账面价值的份额作为长期股权投资的

投资成本。

分步实现的同一控制下企业合并，在合并日根据合并后应享有被合并方净资

产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投

资成本；初始投资成本与达到合并前长期股权投资账面价值加上合并日进一步取

得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资/股本溢价），资

本公积不足冲减的，冲减留存收益。合并日之前持有的股权投资，因采用权益法

核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益暂不进行会计处理，

直至处置该项投资时采用与投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行

会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合

收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项

投资时转入当期损益。其中，处置后的剩余股权根据本准则采用成本法或权益法

核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按

262

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全

部结转。

②对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以企业合并成本作为投

资成本。

追加投资能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，以购买日之前所持

被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为改按成本法核

算的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核算而

确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或

负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则

第22号——金融工具确认和计量》有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收

益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算时转入当期损益。

（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，

按以下方法确定投资成本：

①以支付现金取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款作为投资成本。

②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值作

为投资成本。

（3）因追加投资等原因，能够对被投资单位单位施加重大影响或实施共同

控制但不构成控制的，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》

确定的原持有股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初

始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面

价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权

益法核算的当期损益。

3、后续计量及损益确认方法

（1）对子公司投资

在合并财务报表中，对子公司投资按本节四、（六）进行处理。

在母公司财务报表中，对子公司投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分

派的现金股利或利润时，确认投资收益。

（2）对合营企业投资和对联营企业投资

对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算，具体会计处理包括：

对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份

263

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额的，其差额包含在长期股权投资成本中；对于初始投资成本小于投资时应享有

被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期

股权投资成本。

取得对合营企业投资和对联营企业投资后，按照应享有或应分担的被投资单

位实现的净损益的份额，扣除首次执行企业会计准则之前已经持有的对合营企业

投资和对联营企业投资按原会计准则及制度确认的股权投资借方差额按原摊销

期直线摊销的金额后，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投

资单位宣告分派的现金股利或利润应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面

价值。

在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时

被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础确定，对于被投资单位的会计政策或

会计期间与本公司不同的，权益法核算时按照本公司的会计政策或会计期间对被

投资单位的财务报表进行必要调整。与合营企业和联营企业之间内部交易产生的

未实现损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在权益法核算时予以抵销。

内部交易产生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额

确认该损失。

对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本公司负有承担额外损失义务外，

以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权

益减记至零为限。被投资企业以后实现净利润的，在收益分享额弥补未确认的亏

损分担额后，恢复确认收益分享额。

对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的

账面价值并计入资本公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比

例转入当期损益。

（3）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益，

采用权益法核算的长期股权投资，处置时，采用与被投资单位直接处置相关资产

或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位共同控制或重大影响的，

处置后的剩余股权按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其

在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核

264

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算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位控制的，在编制个别财务

报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按

权益法核算，并对剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。处置后剩

余股权不能对被投资单位实施共同控制或重大影响的，按《企业会计准则第22

号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制权之日的

公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

（十五）固定资产

1、固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用

寿命超过一个会计年度的有形资产。

2、本公司采用直线法计提固定资产折旧，各类固定资产使用寿命、预计净

残值率和年折旧率如下：

类别 使用年限（年） 净残值率 年折旧率

房屋及建筑物 10-20 10.00% 4.50%-9.00%

机器设备 10 10.00% 9.00%

电子设备 3-5 10.00% 18.00%-30.00%

运输设备 3-5 10.00% 18.00%-30.00%

其他 3-10 10.00% 9.00%-30.00%

本公司至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法

进行复核。

（十六）在建工程

在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核

算。

（十七）借款费用

1、借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款

而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借

款费用，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用计入当期损益。

2、当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或

者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用的资本化。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续

超过3个月的，暂停借款费用的资本化。当所购建或者生产的资产达到预定可使

265

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用或者可销售状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用计入当期损

益。

3、借款费用资本化金额的计算方法

（1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借

款费用（包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利

息的汇兑差额），其资本化金额为在资本化期间内专门借款实际发生的借款费用

减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投

资收益后的金额。

（2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借

款费用（包括借款利息、折价或溢价的摊销），其资本化金额根据在资本化期间

内累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款

的资本化率计算确定。

（十八）无形资产

1、本公司无形资产按照成本进行初始计量。

2、无形资产的摊销方法

本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形

资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销

方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；

使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。

本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法

进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。

本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项

无形资产的账面价值全部转入当期损益。

3、内部研究开发项目

（1）划分公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的具体标准

研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。

开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于一项或若干

项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品或获得新工

序等。

（2）研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满

266

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足下列条件的，予以资本化：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品

存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用

性；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并

有能力使用或出售该无形资产；

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（十九）资产减值

本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定长期股权投资、固定资

产、 在建工程、无形资产等长期资产是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的

长期资产进行减值测试，估计其可收回金额。此外，无论是否存在减值迹象，本

公司至少于每年年度终了对商誉、使用寿命不确定的无形资产以及尚未达到可使

用状态的无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。

可收回金额的估计结果表明上述长期资产可收回金额低于其账面价值的，其

账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，

同时计提相应的减值准备。

可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价值减去处置

费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。

资产组是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资

产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。在认定资产组时，主要

考虑该资产组能否独立产生现金流入，同时考虑管理层对生产经营活动的管理方

式、以及对资产使用或者处置的决策方式等。

资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据市场参与者在计量日发生的

有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格减去可直

接归属于该资产处置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值，按照资产

在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折

现率对其进行折现后的金额加以确定。

与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产

267

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组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各

项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的

各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定

的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零三者之中最高者。

前述长期资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

（二十）长期待摊费用

长期待摊费用在受益期内采用直线法摊销。

性 质 受益期

沧州科目三考场设施改造 7年

如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目

的摊余价值全部转入当期损益。

（二十一）职工薪酬

职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公

司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。

本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保

险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关

资产成本或当期损益。

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁

减而提出给予补偿的建议，本公司在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪

酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建

议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费

用时。

（二十二）预计负债

1、与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

（1）该义务是企业承担的现时义务；

（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

2、预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，

最佳估计数按照该范围内的中间值确定。

268

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在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理：

（1）或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。

（2）或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。

本公司在产品质保期内具有免费维护的义务，期末预计质量保证金根据个别

报表最近12个月营业收入1.5%的标准估计保留余额。

（二十三）股份支付

1、股份支付的种类

股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权

益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金

结算的股份支付。

（1）以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授

予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩

条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基

础，按直线法计算计入相关成本或费用，在授予后立即可行权时，在授予日计入

相关成本或费用，相应增加资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能

够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允

价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服

务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。

（2）以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确

定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，

相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在

等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承

担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新

计量，其变动计入当期损益。

2、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价

269

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值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值

的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了

股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务

进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权

益工具。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工

具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确

认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，

本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

（二十四）收入

1、销售商品收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所

有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、

相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，

确认销售商品收入。

本公司销售的产品主要包括科目一、科目二、科目三驾驶考试系统、城市智

能交通类产品、驾驶模拟器、计时培训系统等。其中：

（1）计时培训系统以及科目一、科目二、科目三驾驶考试系统类产品以安

装、调试完毕，客户验收合格并且符合其他收入确认条件时确认销售收入的实现；

（2）城市智能交通类产品

①部分信号灯、信号机产品和电子警察产品合同约定需提供安装服务，以客

户验收合格并且符合其他收入确认条件时确认销售收入的实现。

具体确认时间点如下图所示：

②部分信号灯、信号机产品合同约定不提供安装服务的，以实际交货并且符

合其他收入确认条件时确认销售收入的实现。

具体确认时间点如下图所示：

270

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（3）驾驶模拟器类产品

驾驶模拟器类产品以安装、调试完毕，客户验收合格并且符合其他收入确认

条件时确认销售收入的实现。

2、提供劳务收入

（1）在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将

发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法

确认提供劳务收入。

确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提

供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。

（2）在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：

①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额

确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入

当期损益，不确认提供劳务收入。

本公司提供的劳务主要系沧州华通为驾驶人提供考前适应性陪练服务（简称

“考训服务”），驾驶人完成考训学时并收到考训费的同时确认销售收入的实现。

考训服务收入确认方式为：学员完成考训学时并收到考训费的同时确认销售

收入的实现。

考训服务收入确认时点为：公司在考训学时培训完成并收到考训费的同时确

认收入。公司每天所售学时须全部培训完毕，如果存在未培训完毕的工时，当天

做退款处理。财务根据前一天收银系统中导出的收费情况汇总表，与银行的现金

缴款单上的金额进行核对，并根据核对一致的收费情况汇总表和银行的现金交款

单确认收入。

271

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3、让渡资产使用权收入

在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资

产使用权收入。

（二十五）政府补助

政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政

府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的

政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界

定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政

府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府

补助和与资产相关的政府补助：1、政府文件明确了补助所针对的特定项目的，

根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对

比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；

2、政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关

的政府补助。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币

性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。

政府补助同时满足下列条件的，予以确认：1、企业能够满足政府补助所附

条件；2、企业能够收到政府补助。

与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失

的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿

本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分

配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

（二十六）所得税

本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。

除与直接计入股东权益的交易或事项有关的所得税影响计入股东权益外，当

期所得税费用和递延所得税费用（或收益）计入当期损益。

当期所得税费用是按本年度应纳税所得额和税法规定的税率计算的预期应

交所得税，加上对以前年度应交所得税的调整。

272

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资产负债表日，如果纳税主体拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结

算或取得资产、清偿负债同时进行时，那么当期所得税资产及当期所得税负债以

抵销后的净额列示。

递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂

时性差异确定，按照预期收回资产或清偿债务期间的适用税率计量。暂时性差异

是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度抵

扣的亏损和税款递减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣暂时性差异

的应纳税所得额为限。

对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合

并交易中产生的资产或负债初始确认形成的暂时性差异，不确认递延所得税。商

誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生递延所得税。

资产负债表日，根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已

颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延

所得税资产和负债的账面金额。

资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以

抵销后的净额列示：

1、纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；

2、递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主

体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的

递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得

税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。

（二十七）租赁

1、经营租赁

（1）租入资产

经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或

费用。或有租金在实际发生时计入当期损益。

（2）租出资产

经营租赁租出资产所产生的租金收入在租赁期内按直线法确认为收入。经营

租赁租出资产发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时

计入当期损益。

273

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2、融资租赁

（1）租入资产

于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值

两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入

账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中

发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款

额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。

未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有

租金于实际发生时计入当期损益。

（2）租出资产

于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应

收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接

费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租

赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。

未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有

租金于实际发生时计入当期损益。

（二十八）会计政策、会计估计变更

1、报告期内公司会计政策变更事项

2014年，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16

号文件发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30

号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014

年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企

业会计准则第40号——合营安排》、 企业会计准则第2号——长期股权投资（2014

年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014

年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业

提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号文件发布了《企业会计准则第37号——

金融工具列报（2014年修订）》，要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按

照该准则的要求对金融工具进行列报。

本公司于2014年7月1日开始执行前述除《企业会计准则第37号——金融工具

列报（2014年修订）》以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年

274

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

年度财务报告时开始执行《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修

订）》，并根据各准则衔接要求进行了调整。

本公司采用上述企业会计准则的主要影响如下：

（1）长期股权投资

《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》规范的长期股权

投资不再包括投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市

场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资。同时修订后的准则明确了成本法

和权益法的核算，以及因追加投资等原因能够对被投资单位施加控制、重大影响

或实施共同控制，因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制、共同

控制或重大影响，对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待

售资产等特殊事项的会计处理。根据该准则，本公司将对被投资单位不具有共同

控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从

长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整，具体如下：

将 2013 年 末 对 参 股 公 司 唐 山 市 路 通 驾 考 服 务 有 限 公 司 的 长 期 股 权 投 资

2,783,234.67元、对参股公司江苏赛联信息产业研究院股份有限公司的长期股权

投资2,400,000.00元分类至可供出售金融资产核算；同时将2012年末对参股公司

江苏赛联信息产业研究院股份有限公司的长期股权投资2,400,000.00元分类至

可供出售金融资产核算。

除以上影响外，该准则的采用未对本公司的财务报表产生重大影响。

（2）职工薪酬

《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》明确了短期薪酬、带

薪缺勤、累计带薪缺勤、利润分享计划、离职后福利、辞退福利、其他长期职工

福利等相关定义，新增了离职后福利和其他长期职工福利的会计处理，修改了辞

退福利的会计确认时点。此外，准则还规范了企业向职工提供的短期薪酬和其他

长期职工福利。该准则的采用未对本公司财务报表产生重大影响。

（3）财务报表列报

根据《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》的要求，本

公司修改了财务报表中的列报，并对比较报表的列报进行了相应调整。

（4）合并范围

《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》引入了单一的控

275

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

制模式，以确定是否对被投资方进行合并。有关控制判断的结果，主要取决于本

公司是否拥有对被投资方的权利、通过参与被投资方的相关活动而享有可变回

报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本公司已对是否能够控

制被投资方及是否将该被投资方纳入合并范围的会计政策进行了修改，该准则的

采用不会影响本公司的合并范围。

（5）金融工具列报

《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》补充了权益工具

的分类、抵销的规定和披露要求、金融资产转移的披露要求以及金融资产和金融

负债到期期限分析的披露要求。该准则的采用未对本公司财务报表项目的确认和

计量产生重大影响。

（6）公允价值计量

《企业会计准则第39号——公允价值计量》重新定义了公允价值，制定了统

一的公允价值计量框架，规范了公允价值的披露要求。该准则的采用未对本公司

财务报表项目的确认和计量产生重大影响。

（7）合营安排

采用《企业会计准则第40号——合营安排》前，本公司将合营安排分为共同

控制经营、共同控制资产及合营企业。根据该准则的规定，本公司修改了有关合

营安排的会计政策，根据合营安排的结构、法律形式以及合同条款等因素，将合

营安排分为共同经营和合营企业，并重新评估了其参与合营安排的情况。该准则

的采用未对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

（8）在其他主体中权益的披露

《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》整合并优化了在子公

司、联营企业、合营企业中权益的披露，该准则的采用未对本公司财务报表项目

的确认和计量产生重大影响。

2、报告期内公司无会计估计变更事项

五、公司适用的主要税项及税率

（一）流转税

1、增值税

内销产品销项税税率为17%，技术服务收入销项税率6%。根据国务院国发

276

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

[2000]18 号《关于印发鼓励软件企业和集成电路产业发展若干政策的通知》以

及财政部、国家税务总局财税[2011]100号《关于软件产品增值税政策的通知》

的规定，公司销售其自行开发生产的软件产品，实际税负超过3%的部分实行即征

即退。

2、营业税

建筑安装收入按营业额的3%计缴；驾驶人考训收入按营业额的5%计缴。

（二）企业所得税

公司报告期为高新技术企业（证书有效期至2017年9月），减按15%缴纳企业

所得税。子公司均执行25%的企业所得税税率。

（三）地方税及附加

1、城市维护建设税

按实际缴纳流转税额的7%缴纳。

2、教育费附加

按实际缴纳流转税额的5%缴纳。

六、分部信息

（一）营业收入

1、营业收入按类别列示

单位：万元

业务类别 2015年度 2014年度 2013年度

主营业务收入 72,373.99 65,486.05 44,462.87

其他业务收入 930.02 767.12 727.11

合 计 73,304.01 66,253.17 45,189.98

2、主营业务收入按品种列示

单位：万元

产品类别 2015 年度 2014 年度 2013 年度

1、驾驶考试和培训系统 67,547.90 58,403.71 37,504.36

其中：科目一、二驾驶考试系统 33,756.85 36,042.31 19,977.28

科目三驾驶考试系统 30,351.40 17,586.85 13,927.36

计时培训系统 3,035.81 4,774.55 3,599.72

交通安全教育系统 403.83 - -

2、城市智能交通类产品 1,046.20 2,921.74 2,969.44

3、驾驶模拟器 161.61 368.68 509.04

277

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4、驾驶人考训服务 2,913.87 3,162.57 2,750.70

5、配件销售及其他 704.41 629.35 729.33

主营业务收入合计 72,373.99 65,486.05 44,462.87

（二）营业成本

1、营业成本按类别列示

单位：万元

业务类别 2015 年度 2014 年度 2013 年度

主营业务成本 25,112.01 23,505.54 17,559.24

其他业务成本 355.40 224.69 233.06

合 计 25,467.41 23,730.24 17,792.31

2、主营业务成本按品种列示

单位：万元

产品类别 2015 年度 2014 年度 2013 年度

1、驾驶考试和培训系统 22,442.39 19,693.30 14,007.07

其中：科目一、二驾驶考试系统 12,369.04 13,207.49 8,021.24

科目三驾驶考试系统 8,777.40 4,532.41 4,439.37

计时培训系统 1,130.83 1,953.40 1,546.46

交通安全教育系统 165.12 - -

2、城市智能交通类产品 646.10 1,913.25 2,090.78

3、驾驶模拟器 113.31 263.17 388.67

4、驾驶人考训服务 1,699.12 1,444.49 934.67

5、配件销售及其他 211.10 191.33 138.05

主营业务成本合计 25,112.01 23,505.54 17,559.24

七、非经常性损益

根据天衡核验的非经常性损益明细表，公司最近三年非经常性损益明细情况

如下：

单位：万元

项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

非流动资产处置损益 -9.90 -11.79 -6.41

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照

60.00 248.46 432.89

国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1.40 34.45 -

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3.83 -5.52 9.59

股份支付计入当期损益的金额 - -10.82 -4.92

非经常性损益合计 47.67 254.78 431.14

所得税影响额 6.89 38.95 65.41

少数股东损益影响额 0.15 -0.61 0.08

扣除所得税和少数股东损益影响额后的非经常性损益 40.62 216.43 365.65

278

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2013年度、2014年度和2015年度，公司扣除非经常性损益后归属于母公司的

净利润分别为13,714.20万元、26,034.10万元和30,455.37万元；公司扣除所得

税和少数股东损益影响额后的非经常性损益占当期归属于母公司所有者净利润

的比重分别为2.60%、0.82%和0.13%，公司对非经常性损益不存在重大依赖。

八、最近一期末主要资产情况

（一）固定资产

截至 2015 年 12 月 31 日，公司固定资产原值为 21,258.36 万元，累计折旧

为 8,614.02 万元，固定资产账面价值为 12,644.34 万元。具体情况如下：

单位：万元

类 别 折旧年限(年) 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

房屋及建筑物 10-20 12,729.71 3,915.29 - 8,814.42

机器设备 10 1,558.71 872.24 - 686.47

运输设备 3-5 4,077.05 2,074.67 - 2,002.38

电子设备 3-5 1,920.92 1,237.73 - 683.19

其他设备 3-10 971.97 514.09 - 457.87

合 计 21,258.36 8,614.02 12,644.34

（二）在建工程

截至 2015 年 12 月 31 日，公司在建工程余额为 473.13 万元，具体情况如下：

单位：万元

2014年 本期转入 本期转入 2015年

项目名称 本期增加

12月31日 固定资产 长期待摊费用 12月31日

机动车驾考、培训系统及城市

65.64 329.59 - - 395.23

智能交通系统改扩建项目

办事处房屋装修 52.49 37.25 52.49 29.62 7.63

办事处房屋购置 - 743.70 743.70 - -

研发测试中心 - 68.86 - - 68.86

其他零星工程 1.41 - - - 1.41

合 计 119.54 1,179.40 796.19 29.62 473.13

（三）对外投资

截至2015年12月31日，公司合并报表可供出售金融资产中的可供出售权益工

具余额为518.32万元。其中，对唐山路通的投资余额278.32万元，投资比例为

12.38%；对江苏赛联投资余额240万元，投资比例为4.00%。上述公司生产经营正

常，未发生需计提减值准备的情形，变现无重大限制。

截至2015年12月31日，公司母公司报表中长期股权投资余额为7,159.46万

279

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

元，可供出售金融资产中的可供出售权益工具余额为518.32万元，具体情况如下：

1、长期股权投资

单位：万元

本期

被投资单位名称 持股比例 表决权比例 核算方法 投资成本 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额

现金红利

多伦仿真 100.00% 100.00% 成本法 3,500.00 3,500.00 - - 3,500.00 -

沧州华通 100.00% 100.00% 成本法 1,359.46 950.00 409.46 - 1,359.46 423.00

上海荣安多伦 60.00% 60.00% 成本法 300.00 300.00 - - 300.00 -

多伦软件 100.00% 100.00% 成本法 2,000.00 2,000.00 - - 2,000.00 -

合 计 7,159.46 6,750.00 409.46 - 7,159.46 423.00

2、可供出售金融资产

单位：万元

本期

被投资单位名称 持股比例 表决权比例 核算方法 投资成本 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额

现金红利

唐山路通 12.38% 12.38% 按成本计量 278.32 278.32 - - 278.32 -

沧州华通 4.00% 4.00% 按成本计量 240.00 240.00 - - 240.00 -

合 计 518.32 518.32 - - 518.32 -

（四）无形资产

截至2015年12月31日，公司无形资产账面价值3,071.24万元，主要是土地使

用权和软件。

单位：万元

项 目 取得方式 账面原值 摊销期限 账面价值 剩余摊销年限

土地使用权 出让 3,267.78 50 年 2,902.29 36.92-48.25

软件 购买 246.36 10 年 168.95 2.67-9.92

合 计 3,514.14 3,071.24

九、最近一期末主要债项

（一）银行借款

截至 2015 年 12 月 31 日，公司无银行借款。

（二）对内部人员和关联方的负债

截至2015年12月31日，公司对内部人员负债金额为2,299.87万元，为应付职

工薪酬。截至2015年12月31日，本公司无对关联方的负债。

（三）承诺债务及或有债项

截至2015年12月31日，公司无需要披露的承诺债务及或有债项。

280

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十、所有者权益

（一）所有者权益变动情况

单位：万元

归属于母公司的所有者权益 少数股东 所有者

项 目

股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 权益 权益合计

2012.12.31 余额 15,500.00 371.60 928.94 3,293.65 203.75 20,297.94

2013 年增加 - 4.92 1,425.46 14,079.85 83.65 15,593.88

2013 年减少 - - - 6,470.71 - 6,470.71

2013.12.31 余额 15,500.00 376.52 2,354.41 10,902.79 287.40 29,421.12

2014 年增加 - 10.82 2,656.04 26,250.53 4.84 28,922.23

2014 年减少 - - - 15,629.54 67.00 15,696.54

2014.12.31 余额 15,500.00 387.34 5,010.45 21,523.78 225.24 42,646.81

2015 年增加 - 9.67 3,063.97 30,495.99 17.31 30,513.31

2015 年减少 - - - 12,433.72 68.98 9,429.07

2015.12.31 余额 15,500.00 397.01 8,074.41 39,586.05 173.57 63,731.04

（二）实收资本（股本）

1、报告期各期末股本情况

单位：万元

项 目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

股 本 15,500.00 15,500.00 15,500.00

2、报告期内股本增减变动情况

报告期内，公司股本总额、股东及所持股份、比例未发生变动。截至2015

年12月31日，公司股本结构情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”

之“三、（一）18、股份公司注册资本由10,000万元增至15,500万元”。

（三）资本公积

1、报告期各期末资本公积情况

单位：万元

项 目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

资本溢价 381.27 371.60 371.60

其他资本公积 15.74 15.74 4.92

合 计 397.01 387.34 376.52

2、报告期内资本公积增减变动情况

2013年3月26日，多伦企业将部分间接持有的本公司股权转让给公司员工，

转让价格与公允价值之间的差额作为股份支付计入资本公积4.92万元。

2014年3月17日，多伦企业将部分间接持有的本公司股权转让给公司员工，

281

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

转让价格与公允价值之间的差额作为股份支付计入资本公积10.82万元。

2015年3月26日，公司收购子公司沧州华通30%少数股东股权，新取得长期股

权投资支付的对价与购买日按照新增持股部分权益比例计算应享有子公司账面

可辨认净资产份额之间的差异9.67万元调整合并财务报表的资本公积。

（四）盈余公积

单位：万元

项 目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

法定盈余公积 8,074.41 5,010.45 2,354.41

合 计 8,074.41 5,010.45 2,354.41

报告期公司盈余公积的变动，系按照母公司税后利润10%计提的法定盈余公

积。

（五）未分配利润

单位：万元

项 目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

年初未分配利润 21,523.77 10,902.79 3,293.65

加：归属于母公司所有者的净利润 30,495.99 26,250.53 14,079.85

减：提取法定盈余公积 3,063.97 2,656.04 1,425.46

应付股东利润 9,369.75 12,973.50 5,045.25

期末未分配利润 39,586.05 21,523.77 10,902.79

十一、现金流量情况

单位：万元

项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 25,305.31 27,267.78 22,844.69

投资活动产生的现金流量净额 -3,256.87 -1,661.64 -6,073.56

筹资活动产生的现金流量净额 -9,416.75 -13,040.50 -5,145.25

汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -

现金及现金等价物净增加额 12,631.69 12,565.64 11,625.88

本公司报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。

十二、期后事项、或有事项及其他重要事项

（一）资产负债表日后事项

1、利润分配情况

截至本招股说明书签署日，公司无需要披露的利润分配情况。

2、其他资产负债表日后事项说明

282

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

公司控股子公司上海荣安多伦于 2015 年 11 月 11 日召开股东会，决议依法

解散上海荣安多伦。截至本招股说明书签署日，上海荣安多伦尚未清算完毕。

（二）或有事项

截至本招股说明书签署日，公司无需要披露的或有事项。

（三）其他重要事项

截至本招股说明书签署日，公司无需披露的其他重要事项。

十三、主要财务指标

（一）基本财务指标

项目\年度 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

流动比率（倍） 1.62 1.32 1.20

速动比率（倍） 1.14 0.85 0.70

资产负债率（母公司） 53.55% 66.28% 72.32%

项目\年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度

应收账款周转率（次/年） 2.50 2.74 2.68

存货周转率（次/年） 0.66 0.60 0.55

利息保障倍数（倍） 不适用 不适用 不适用

息税折旧摊销前利润（万元） 38,281.60 33,103.67 18,297.31

每股经营活动产生的现金流量（元/股） 1.63 1.76 1.47

每股净现金流量（元/股） 0.81 0.81 0.75

无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权

0.27% 0.31% 0.36%

等）占净资产比率

上述财务指标除特别说明外，均以合并财务报表数据为基础计算。相关计算

公式如下：

流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率=(流动资产－存货账面价值)÷流动负债

资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%

应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额

存货周转率=营业成本÷存货平均余额

每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额

息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税费用+利息支出+固定资产折旧+长期待摊费用摊

销额+无形资产摊销

利息保障倍数＝(税前利润+利息费用)÷利息费用

283

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

无形资产占净资产比例=无形资产(土地使用权除外)÷期末净资产×100%

（二）净资产收益率和每股收益

加权平均净资 每股收益

期间 项 目

产收益率 基本 稀释

归属于公司普通股股东的净利润 60.21% 1.9675 不适用

2015 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通

60.13% 1.9649 不适用

股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润 73.23% 1.6936 不适用

2014 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通

72.63% 1.6796 不适用

股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润 54.41% 0.9084 不适用

2013 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通

53.00% 0.8848 不适用

股股东的净利润

1、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公

司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股

东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资

产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期

月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告

期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产

增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、每股收益的计算公式

（1）基本每股收益基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东

的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金

转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；

Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次

月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（2）稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、

可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中 P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股

东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

284

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

十四、合并备考利润表

公司未编制合并备考利润表。

十五、发行人盈利预测披露情况

公司未编制盈利预测报告。

十六、资产评估情况

2011年11月20日，中财国政（北京）资产评估有限公司以2011年8月31日为

评估基准日，对有限公司的资产及负债进行了评估，并出具了“中财评报字

NJ[2011]第122号” 评估报告》。根据评估报告，有限公司原账面净资产15,230.60

万元，评估价值24,012.30万元，评估增值率57.66%。本次评估目的是为整体变

更设立股份公司工商登记提供参考，公司未据此进行账务调整。

十七、验资情况

发行人历次验资情况参见本招股说明书“第五节、三、发行人股本形成及其

变化和重大资产重组情况”。

285

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

第十一节 管理层讨论与分析

根据经天衡审计的公司最近三年财务报告，结合公司业务特点和实际经营情

况，公司对报告期内的财务状况、盈利能力、现金流量等作如下分析。公司董事

会提醒投资者注意，以下分析应结合公司的财务报表、报表附注及招股说明书揭

示的其他相关信息一并阅读。

下列财务数据除非特别说明，均取自经审计的合并财务报表。

一、财务状况分析

（一）资产构成及资产质量情况分析

报告期公司各类资产金额及占总资产的比例结构如下表：

单位：万元

2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

资 产

金额 比例 金额 比例 金额 比例

货币资金 56,381.83 40.42% 43,974.54 34.29% 31,453.16 29.24%

应收票据 - - - - - -

应收账款 25,670.27 18.40% 24,586.79 19.17% 17,952.21 16.69%

预付款项 966.82 0.69% 1,073.58 0.84% 3,578.37 3.33%

其他应收款 1,407.23 1.01% 1,224.97 0.96% 1,236.98 1.15%

存货 35,824.22 25.68% 39,516.45 30.81% 38,564.84 35.85%

其他流动资产 150.49 0.11% 156.95 0.12% 129.40 0.12%

流动资产合计 120,400.85 86.32% 110,533.28 86.19% 92,914.96 86.38%

可供出售金融资产 518.32 0.37% 518.32 0.40% 518.32 0.48%

长期股权投资 - - - - - -

固定资产 12,644.34 9.07% 12,459.06 9.72% 11,912.13 11.07%

在建工程 473.13 0.34% 119.54 0.09% 17.28 0.02%

无形资产 3,071.24 2.20% 3,099.94 2.42% 969.52 0.90%

长期待摊费用 434.77 0.31% 520.14 0.41% 587.90 0.55%

递延所得税资产 1,300.12 0.93% 988.19 0.77% 644.23 0.60%

其他非流动资产 636.48 0.46% - - - -

非流动资产合计 19,078.40 13.68% 17,705.19 13.81% 14,649.38 13.62%

资产总计 139,479.25 100.00% 128,238.47 100.00% 107,564.34 100.00%

报 告 期 内 公 司 资 产 总 额 总 体 呈 上 升 趋 势 ： 2015 年 末 较 2014 年 末 增 加

11,240.78万元，增长8.77%；2014年末较2013年末增加20,674.13万元，增长

19.22%。主要原因为随着销售规模的增长，本公司货币资金、应收账款等流动资

产随之增加。

286

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

报告期内，公司资产结构基本保持稳定，流动资产占总资产的比重相对较高。

主要由公司所处行业的生产经营特点所决定的。公司所处的驾考系统行业为技术

密集型的计算机应用系统集成行业，属于典型的高科技、轻资产行业，固定资产

投入规模相对较小。

1、流动资产的构成及变化情况分析

本公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货等。2013 年末、2014

年末和 2015 年末，本公司流动资产分别为 92,914.96 万元、110,533.28 万元和

120,400.85 万元。2014 年末与 2013 年末相比，增加 17,618.32 万元，主要是由

于货币资金和应收账款增加所致；2015 年末与 2014 年末相比，增加 9,867.57

万元，主要是由货币资金增加所致。

（1）货币资金

本公司报告期内货币资金具体明细情况如下：

单位：万元

项 目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

现金 11.02 6.72 10.19

银行存款 55,652.97 43,025.58 30,456.48

其他货币资金 717.84 942.23 986.50

合 计 56,381.83 43,974.54 31,453.16

2013年至2015年，本公司各年末货币资金余额逐年增加，2013年末、2014

年末和2015年末，公司货币资金余额占资产总额的比例分别为29.24%、34.29%

和40.42%，占流动资产的比例分别为33.85%、39.78%和46.83%，占比呈逐年上升

趋势。

2014年末货币资金较2013年末增加12,521.38万元，主要是由于经营活动产

生的现金持续净流入所致，期末其他货币资金余额均为银行承兑汇票保证金。

2015年末货币资金较2014年末增加12,407.29万元，主要是由于经营活动产

生的现金持续净流入所致，期末其他货币资金余额为银行承兑汇票保证金和保函

保证金。

货币资金期末余额中除银行承兑汇票保证金709.83万元、保函保证金8.01

万元外，无抵押、冻结等对变现有限制或存放境外、或存在潜在回收风险的款项。

（2）应收账款

①应收账款增长情况分析

公司2013年末、2014年末和2015年末的应收账款余额分别为20,198.85万元、

287

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

28,151.14万元和30,409.68万元，净额分别为17,952.21万元、24,586.79万元和

25,670.27万元，规模增长较快，主要原因是由公司销售规模的增长、客户的付

款特征等因素造成的，具体分析如下：

第一、销售规模的增长使得应收账款余额增长较快

2013年-2015年，公司销售规模处于稳步增长阶段，各年新签订的合同或订

单总金额保持了较大规模。2013年、2014年和2015年，公司分别实现营业收入

45,189.98万元、66,253.17万元和73,304.01万元，2014年、2015年营业收入分

别较上年增长21,063.19万元和7,050.84万元。应收账款余额2014年末、2015年

末分别较上年增长7,952.30万元和2,258.54万元。公司销售规模的扩大使得应收

账款的余额逐年增加。

第二、客户的付款特征导致应收账款期末余额较大

报告期内，公司部分产品的销售面向政府类客户（各地公安交管部门及其下

属的企事业单位），该类业务大多通过政府采购的形式进行，财政拨款的审批流

程相对复杂、支付款项的流程较长。公司产品一般在合同签订、发货、项目验收

时分别收取一定比例的款项。由于政府类客户支付各阶段款项前均需履行相应的

审批流程后方可完成，实际收款周期相对较长。

以上因素共同导致公司报告期内应收账款总体规模呈逐年上升趋势。2014

年末和2015年末，应收账款余额分别较上期期末增长39.37%和8.02%，2014年、

2015年营业收入分别较上年增长46.61%、10.64%。报告期内，公司应收账款余额

的增长幅度整体小于营业收入的增长幅度。结合具体类别的产品，因其产品业务

流程、客户类别的不同，各类产品的结算方式及交易习惯也存在差异，具体分析

如下：

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

①期末应收账款余额 27,030.08 25,157.84 15,427.15

驾考系统产品 ②销售收入 67,547.90 58,403.71 37,504.36

①/② 40.02% 43.08% 41.13%

①期末应收账款余额 3,379.60 2,993.30 4,771.70

其他产品 ②销售收入 5,756.12 7,849.46 7,685.62

①/② 58.71% 38.13% 62.09%

①期末应收账款余额 30,409.68 28,151.14 20,198.85

合计 ②营业收入 73,304.01 66,253.17 45,189.98

①/② 41.48% 42.49% 44.70%

288

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注：上表中“驾考系统产品”包括驾驶人考试系统科目一、二、三、计时培训系统及交通安全教育系

统。

由上表可以看出，2013年-2015年公司应收账款余额占营业收入的比重分别

为44.70%、42.49%和41.48%，整体呈下降趋势。各期应收帐款与营业收入增长匹

配情况因产品类别不同存在差异，主要分析如下：

A、驾考系统产品：应收账款与销售收入比重基本保持稳定

由上表可以看出，报告期各期末驾考系统产品的应收账款余额占应收账款总

额比重在75%以上。随着报告期内驾考系统产品收入占营业收入的比重不断提高，

各期末应收账款余额占全部应收账款余额的比例也不断提高。总体来讲，驾考系

统产品的应收账款周转情况在报告期内基本保持稳定，2013年-2015年，该类产

品应收账款期末余额与当期销售收入比重分别为41.13%、43.08%和40.02%，期末

应收账款余额随销售规模的增长而同步增长。

B、其他产品：应收账款与销售收入比重相对较高，各年收款情况有所波动

由上表可以看出，2013年-2015年，其他产品期末应收账款余额与当期销售

收入比重分别为62.09%、38.13%和58.71%，2014年占比有所下降，报告期整体显

著高于驾考系统产品的该项指标，主要原因如下：

其他产品主要包括城市智能交通类产品、驾驶模拟器、配件及维修和考训服

务，期末其他产品的应收款余额主要由城市智能交通类产品构成。该类产品的采

购方大多为政府类客户，相应的付款周期较长。公司对该类产品中无需安装的信

号控制设施（信号灯、信号机）产品按交货确认收入，该类产品一般做为公路施

工的配套设施，客户一般按照整个工程的项目进度来支付款项，同时客户支付各

阶段款项前均需履行相应的审批流程，因此从公司确认收入到收取货款的周期较

长。从行业交易习惯来看，工程项目款项存在自年末至春节前集中支付的情况，

因此智能交通类产品年末应收款的余额较大。

2014年，城市智能交通类产品实现收入2,921.74万元，收入规模与2013年基

本相当。因公司加强了该类产品期末的款项回收工作，导致其他产品期末应收账

款余额较2013年末下降1,778.40万元。其他产品应收账款期末余额与当期销售收

入比重由2013年的62.09%下降至38.13%，为导致公司2014年应收账款周转较前期

加快的主要原因。2015年，受当期客户付款审批流程及行业交易习惯的影响，公

司其他产品收款情况较前期有所放缓。

总体来看，公司报告期内应收账款规模增长较快主要受到销售规模增长的影

289

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

响。因驾考系统产品占公司报告期收入比重较高，公司各年应收账款收款情况主

要受驾考系统产品回款的影响。公司报告期内应收账款收款情况整体保持稳定。

②应收账款账龄及信用政策分析

报告期各期末，公司应收账款余额、账龄及坏账准备余额情况具体如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

账龄

金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备

一年以内 16,422.72 54.00% 821.14 17,257.91 61.30% 862.90 12,093.83 59.87% 604.69

一至二年 7,717.57 25.38% 771.76 5,778.13 20.53% 577.81 5,253.52 26.01% 525.35

二至三年 2,876.23 9.46% 862.87 3,117.24 11.07% 935.17 2,044.40 10.12% 613.32

三至四年 1,732.32 5.70% 866.16 1,472.66 5.23% 736.33 573.00 2.84% 286.50

四至五年 1,216.75 4.00% 973.40 365.30 1.30% 292.24 86.63 0.43% 69.30

五年以上 444.09 1.46% 444.09 159.90 0.57% 159.90 147.47 0.73% 147.47

合 计 30,409.68 100.00% 4,739.41 28,151.14 100.00% 3,564.36 20,198.85 100.00% 2,246.63

根据上表，2013年末、2014年末和2015年末，公司一年以内的应收账款占各

期末应收账款余额的比重分别为59.87%、61.30%和54.00%；两年以内的应收账款

占各期末应收账款余额的比重分别为85.88%、81.83%和79.38%，各期末两年以内

的应收账款占比均保持在75%以上。对于各期末账龄较长的应收账款，公司已按

照相应坏账计提政策充分确认了资产减值损失。报告期内，随着业务规模的逐年

增长，公司一直重视对应收账款的管理和回收工作，并按照合同约定的收款条件，

针对不同类别的产品及客户付款特点制定了相应的信用政策及信用期限，具体如

下：

产品及客户类别（注） 信用期限

非政府类客户 合同约定收款时点后 3 个月内

驾驶考试及培训系统

政府类客户 合同约定收款时点后 6 个月内

城市智能交通类产品 合同约定收款时点后 1 年内

注：政府类客户指各级公安交管部门及其他支付资金来源于财政收入的单位，非政府类客户指社会投

资的驾驶员培训学校及其他支付资金来源于非财政收入的单位。

公司参照上述指定的信用政策，对超过信用期限的应收账款实施重点监控和

回收管理。对于报告期内实际回收周期超过信用期限的应收账款，主要由政府类

客户申请财政资金审批流程较长、合同约定结算条件、行业经营特点等原因导致，

具体如下：

290

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

对于政府类客户收款周期延长的情况，因该等客户的支付资金来源于各地方

财政收入，其申请财政支付、支付审批及实际支付款项的周期一般较长，且客户

通常在产品验收后才开始启动财政资金的申请流程。其中，城市智能交通类产品

的款项支付还要考虑到政府工程项目整体的实施进度和和施工行业的款项支付

习惯。上述因素均导致公司自确认收入到收取货款的周期相应延长。

根据合同约定的结算条件，公司通常在产品验收后向客户收取最后一笔货

款。产品完成验收后，对于合同中未约定质量保证条款的项目，客户为保证验收

后产品的运行质量，尽量降低后期应自行承担的维护成本，通常在系统正常运行

一定期间后才向公司支付款项，导致实际付款时点较合同约定的付款时点相应延

迟；对于合同中已约定质保金的项目，根据公司报告期各期确认收入的含质保金

合同情况，质保期一年的合同占比约为85%，剩余项目的质保期均超过一年，部

分合同约定的质保期在三年及三年以上。因部分合同约定质保期较长，同时若质

保期内客户对于产品的维护要求较高，出现公司因满足客户要求延长实际维护期

的情况，客户支付合同尾款的进度也将相应延迟。

③应收账款质保金情况分析

报告期内公司确认收入的合同中，约定质量保证条款并需要预留质保金的大

致占合同总金额的60%左右，其中90%以上合同约定的质保金金额占合同的总金额

的比重为5%-10%。据此，公司期末应收账款余额中包含部分尚未收回的质量保证

金。报告期各期末，公司应收账款余额按照应收货款、应收质保金分类的余额及

账龄情况具体如下：

单位：万元

期间 项目 比例 合计 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上

应收货款 83.55% 25,408.80 13,959.72 6,435.54 2,281.23 1,568.02 909.71 254.57

2015 年末 应收质保金 16.45% 5,000.88 2,463.00 1,282.03 595.00 164.30 307.03 189.52

合计 100.00% 30,409.68 16,422.72 7,717.57 2,876.23 1,732.32 1,216.75 444.09

应收货款 84.26% 23,719.21 14,942.62 4,622.54 2,707.94 1,126.40 230.29 89.43

2014 年末 应收质保金 15.74% 4,431.93 2,315.29 1,155.59 409.30 346.26 135.01 70.47

合计 100.00% 28,151.14 17,257.91 5,778.13 3,117.24 1,472.66 365.30 159.90

应收货款 83.41% 16,848.72 10,279.61 4,609.14 1,460.02 356.95 69.42 73.58

2013 年末 应收质保金 16.59% 3,350.13 1,814.22 644.38 584.38 216.05 17.21 73.89

合计 100.00% 20,198.85 12,093.83 5,253.52 2,044.40 573.00 86.63 147.47

根据上表，报告期各期末公司应收质保金占应收账款余额的比重在16%左右。

2013年末、2014年末和2015年末，应收质保金占比分别为16.59%、15.74%和

291

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

16.45%，报告期内期末未收回质保金占比保持相对稳定。

A、质保期

根据不同产品类别、客户对产品质量保证的特定要求等因素，公司与客户签

订合同所约定的质保期通常包括以下情形：

产品类别 质保期

1、客户对于质量保证条款约定的质保期限无特定的要求，公司按照通常

驾驶考试及培训系统 的交易习惯向客户提供一年的质保期；

2、客户对于质量保证条款约定的质保期限有特定的要求，经与客户协商

后确定质保期；

城市智能交通类产品

3、对于需履行招投标程序的合同，质保期按照招标文件约定的期限执行。

驾驶模拟训练系统 通常为一年

按照上述情形，公司报告期各期确认收入的含质保金合同中，质保期一年的

合同占比约为85%，质保期为两年的合同占比约为8%，质保期为三年的合同占比

约为5%，质保期为三年以上的占比约为2%。

B、质保金率

根据报告期内确认收入合同对质保金的约定情况，约定质量保证条款并需要

预留质保金的大致占合同总金额的60%左右，其中90%以上合同约定的质保金金额

占合同的总金额的比重为5%-10%。据此，公司各期应收账款中新增的应收质保金

占当期确认收入对应合同金额的比重为3%-6%。报告期各期，公司各类产品的质

保金率情况具体如下（质保金率=当期新增应收质保金金额/当期确认收入对应的

合同金额）：

产品类别 2015 年度 2014 年度 2013 年度

驾驶考试及培训系统 3.10% 5.30% 4.85%

城市智能交通类产品 0.89% 2.11% 3.35%

驾驶模拟训练系统 - 0.02% 0.06%

总体情况 3.06% 4.87% 4.75%

根据上表，公司各期主要产品的质保金率主要集中在3%-6%之间，因驾驶模

拟训练系统含质保金的合同金额相对较小，其各期质保金率相对较低。

C、应收质保金变动情况分析

整体而言，公司报告期各期应收质保金回收情况较为稳定，保障性较好，无

法收回的风险较小。报告期内，按照主要产品进行分类，公司应收质保金期初余

额、各期新增及收回情况及期末余额情况具体如下：

单位：万元

292

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产品类别 期初余额 本期新增 本期收回 本期核销 期末余额

驾驶考试及培训系统 4,120.24 2,452.12 1,839.05 9.02 4,724.29

2015 年度 城市智能交通类产品 308.99 10.88 43.28 - 276.59

驾驶模拟训练系统 2.70 - 2.70 - -

合计 4,431.93 2,463.00 1,885.03 9.02 5,000.88

产品类别 期初余额 本期新增 本期收回 本期核销 期末余额

驾驶考试及培训系统 3,075.64 2,214.36 1,152.26 17.50 4,120.24

2014 年度 城市智能交通类产品 271.79 100.94 63.73 - 308.99

驾驶模拟训练系统 2.70 - - - 2.70

合计 3,350.13 2,315.29 1,216.00 17.50 4,431.93

产品类别 期初余额 本期新增 本期收回 本期核销 期末余额

驾驶考试及培训系统 2,651.99 1,699.61 1,250.05 25.90 3,075.64

2013 年度 城市智能交通类产品 163.94 114.62 6.77 - 271.79

驾驶模拟训练系统 2.70 10.82 10.82 - 2.70

合计 2,818.63 1,825.04 1,267.64 25.90 3,350.13

2013年末、2014年末和2015年末，公司应收质保金余额分别为3,350.13万元、

4,431.93万元和5,000.88万元，各期末应收质保金余额随公司近年来销售规模的

增长呈现上升趋势。报告期各期末应收质保金余额占各期末应收账款余额的比重

分别为16.59%、15.74%和16.45%，公司报告期各期应收质保金回收情况较为稳定。

截至2015年末，公司两年以内的应收质保金余额为3,745.03万元，占期末应

收质保金余额的比例为74.89%；账龄为两年以上的应收质保金余额为1,255.85

万元，占期末应收质保金余额的比例为25.11%。

截至2015年末，账龄两年以上的应收质保金前十大客户情况具体如下：

单位：万元

占两年以上应收

客户名称 应收质保金余额

质保金总额比例

河南省公安厅 108.03 8.60%

温州市公安局交通警察支队 56.50 4.50%

深圳市公安局交通警察局 54.59 4.35%

常德市机动车驾驶员考场管理处 49.30 3.93%

盐城市公安局 45.80 3.65%

北京市公安局公安交通管理局 42.19 3.36%

宁波市科创机动车智能化考试中心 41.50 3.30%

成都大成汽车驾驶培训学院有限公司 41.40 3.30%

义乌市公安局机动车驾驶人考试中心 38.00 3.03%

鹤岗市公安局交通巡逻警察支队 33.37 2.66%

合 计 510.68 40.66%

根据上表，公司报告期末账龄为两年以上的应收质保金对应客户主要为公安

交警部门等政府类客户，该部分款项的还款来源具有较为充分的保障。2013年度、

293

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

2014年度和2015年度，公司核销的应收质保金金额分别为25.90万元、17.50万元

和9.02万元，报告期内确认无法收回并核销的应收质保金金额及占比均较低，各

期确认收入的质保金未来无法收回的风险较小。

④应收账款坏账准备情况分析

2013年度、2014年度和2015年度，公司计提的应收账款坏账准备金额分别为

893.61万元、1,402.96万元和1,212.03万元，核销的坏账金额分别为194.18万元、

119.69万元和38.38万元。2014年度收回以前年度已核销坏账的金额为34.45万

元，2015年度收回以前年度已核销坏账的金额为1.40万元。根据公司内控制度的

要求，公司应收账款的核销程序为：由业务经办人提出申请，经公司的分管副总、

财务总监和总经理共同审批后方可做核销处理。

A、报告期内计提、收回或转回的坏账准备情况

单位：万元

期间 计提金额 收回或转回金额 收回或转回的原因

2015 年度 1,212.03 1.40 收回以前年度已核销坏账

2014 年度 1,402.96 34.45 收回以前年度已核销坏账

2013 年度 893.61 - -

B、报告期内实际核销的应收账款情况

2013年度、2014年度和2015年度，公司实际核销的应收账款金额分别为

194.18万元、119.69万元和38.38万元，占各期末应收账款余额的比重较小。各

期核销的应收账款主要由欠款时间较长的合同尾款构成，公司经与客户协商后，

预计该部分款项无法收回，经公司内控流程完成审批后进行了核销处理。

⑤应收账款坏账计提政策与同行业公司的比较分析

公司应收账款计提政策与驾考系统行业主要公司安徽三联、精英智通的比较

情况具体如下：

A、单项计提坏账准备的应收款项确认的标准

项目 本公司 安徽三联 精英智通

期末余额前十名的客户且非 将金额为人民币 100 万元以 将金额为人民币 200 万元以

单项金额重大的

纳入合并财务报表范围关联 上的应收款项确认为单项 上的应收款项确认为单项

判断标准

方的客户应收款项 金额重大的应收款项 金额重大的应收款项

对于单项金额重大的应收款 对单项金额重大的应收款 对单项金额重大的应收款

单项金额重大并 项，单独进行减值测试，根据 项单独进行减值测试，经测 项单独进行减值测试，单独

单项计提坏账准 其预计未来现金流量现值低 试发生了减值的， 按其未 测试未发生减值的金融资

备的计提方法 于其账面价值的差额，确认减 来现金流量现值低于其账 产，包括在具有类似信用风

值损失，计提坏账准备 面价值的差额， 计提坏账 险特征的金融资产组合中

294

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准备，计入当期损益；单独 进行减值测试。单项测试已

测试未发生减值的应收款 确认减值损失的应收款项，

项，将其归入相应组合计提 不再包括在具有类似信用

坏账准备 风险特征的应收款项组合

中进行减值测试

对于单项金额虽不重大但 单独进行减值测试，有客观

单独进行减值测试，根据其预 信用风险较高的应收款项 证据表明其发生了减值的，

单项金额不重大

计未来现金流量现值低于其 单独进行减值测试，根据其 根据其未来现金流量现值

但单项计提坏账

账面价值的差额，确认减值损 未来现金流量现值低于其 低于其账面价值的差额，确

准备的计提方法

失，计提坏账准备 账面价值的差额，确认减值 认减值损失，计提坏账准备

损失，计提坏账准备

B、按信用风险组合计提坏账的依据及计提方法

项目 本公司 安徽三联 精英智通

本公司将应收款项按款项 对单项金额不重大以及金

本公司合并范围内客户具有 性质分为合并范围内的关 额重大但单项测试未发生

类似的风险特征，采用个别认 联方和其他。 以账龄为风 减值的应收款项，根据账龄

确认信用风险组 定法计提坏账准备；集团外客 险特征划分信用风险组合， 风险确认的金融资产按账

合的依据 户相同账龄的应收款项具有 确定计提比例，合并范围内 龄计提减值准备

类似的风险特征，采用账龄分 的关联方的坏账准备不计

析法计提坏账准备 提，其他类采用账龄分析法

计提坏账准备

C、账龄分析法的计提比例比较

账龄 本公司 安徽三联 精英智通

1 年以内 5% 5% 5%

1-2 年 10% 10% 10%

2-3 年 30% 30% 30%

3-4 年 50% 50% 50%

4-5 年 80% 80% 80%

5 年以上 100% 100% 100%

经以上比较分析，公司应收账款的坏账计提政策与同行业公司不存在重大差

异，符合行业特征。

⑥应收账款余额前五名客户分析

本公司应收账款余额前五名客户情况如下所示：

单位：万元

占应收账款总

期 间 客户名称 应收账款余额

额比例

2015 年 12 月 武陟县客货车驾驶人考试基地管理中心 708.00 2.33%

31 日 荆州市晶崴机动车驾驶员考训有限公司 662.90 2.18%

295

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济宁市公安局交通警察支队 658.80 2.17%

北京市公安局公安交通管理局 510.76 1.68%

鹤岗市公安交通巡逻警察支队 471.78 1.55%

合 计 3,012.24 9.91%

长春市公安局交通警察支队 1,159.25 4.12%

武陟县客货车驾驶人考试基地管理中心 783.00 2.78%

2014 年 12 月 云南一乘驾驶培训股份有限公司 774.30 2.75%

31 日 四川省自贡加林汽车驾驶培训有限公司 670.22 2.38%

鹤岗市公安交通巡逻警察支队 523.15 1.86%

合 计 3,909.92 13.89%

云南一乘驾驶培训股份有限公司 776.48 3.84%

成都大成汽车驾驶培训学院有限公司 476.00 2.36%

2013 年 12 月 江苏东大金智建筑智能化系统工程有限公司 420.63 2.08%

31 日 曲靖市公安局交警支队 390.32 1.93%

南京江宁经济技术开发总公司 382.14 1.89%

合 计 2,445.57 12.10%

2013年末、2014年末和2015年末，公司应收账款前五名客户余额占应收账款

总额的比例分别为12.10%、13.89%和9.91%，客户结构较为分散，单一客户的应

收账款占比较小。该等客户主要为政府公安交警部门及其下属的企事业单位，资

信情况良好；或为经营状况良好的驾驶培训公司，还款来源具有充分的保障，且

账龄较短，不能如期收回的风险较小。

（3）预付款项

2013年末、2014年末和2015年末，公司预付款项期末余额分别为3,578.37

万元、1,073.58万元和966.82万元。

2014年末预付账款金额较2013年末减少2,052.92万元，主要由于2013年末预

付土地款、购房款涉及的相应标的已于本期交付并转入长期资产，因此预付款项

金额有所下降。

2015年末预付账款金额较2014年末略有下降，期末预付账款主要由预付材料

款、预付工程款构成。

报告期末预付款项前五名单位情况如下：

单位：万元

296

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占预付款项

供应商名称 期末余额

总额的比例

鸡西市华龙兴建筑安装有限公司 111.40 11.52%

北京中改一云文化传媒有限公司 95.00 9.83%

南京布恩康曼装饰工程有限公司 79.39 8.21%

广东威创视讯科技股份有限公司 67.80 7.01%

南京彩清科技有限公司 58.13 6.01%

合 计 411.72 42.59%

（4）其他应收款

2013年末、2014年末和2015年末，本公司的其他应收款净额分别为1,236.98

万元、1,224.97万元和1,407.23万元，主要为支付的投标保证金和履约保证金。

投标保证金是公司按照招标文件的要求向招标人支付的，以一定金额表示的投标

责任担保。项目中标后，公司将按照约定与采购方签订合同并提交履约保证金，

投标保证金可按照规定手续给予退回。履约保证金是采购方为防止公司在合同执

行的过程中违反合同规定或违约而设定的担保款项。

报告期各期末公司的投标保证金和履约保证金余额情况如下：

单位：万元

项 目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

投标保证金 206.14 223.24 97.86

履约保证金 937.08 854.32 1,023.76

合 计 1,143.22 1,077.56 1,121.62

占其他应收款余额比例 64.14% 75.94% 77.67%

截至2015年12月31日，其他应收款前五名客户余额情况如下：

单位：万元

与本公司 占其他应收款

单位名称 金额 欠款年限

关系 总额比例

60.60 一年以内

长春市财政局 客户 37.46 一至二年 7.36%

33.10 二至三年

华泰联合证券有限责任公司 保荐机构 100.00 二至三年 5.61%

济宁市招标投标中心 客户 74.00 二至三年 4.15%

25.30 一年以内

西安市公安局交通警察支队 客户 14.25 一至二年 3.46%

22.08 二至三年

河北省公安厅交通管理局 客户 55.00 二至三年 3.09%

合 计 421.79 23.66%

报告期末其他应收款余额中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东

297

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单位款项。

（5）存货

报告期内公司各期末存货账面价值情况如下：

单位：万元

2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

存货种类

金额 比例 金额 比例 金额 比例

原材料 2,635.35 7.36% 2,420.62 6.13% 3,726.87 9.66%

周转材料 - - - - 0.03 0.00%

在产品 31,184.89 87.05% 35,376.38 89.52% 33,183.36 86.05%

产成品 2,003.98 5.59% 1,719.45 4.35% 1,654.58 4.29%

合 计 35,824.22 100.00% 39,516.45 100.00% 38,564.84 100.00%

2013年末和2014年末，公司存货账面价值分别为38,564.84万元和39,516.45

万元，占总资产的比例分别为35.85%和30.81%。存货规模随着公司业务规模扩大

和销售收入的增长保持上升趋势。2015年末，公司存货账面价值为35,824.22万

元，占总资产的比例为25.68%，较上年末有所下降，主要由在产品余额下降导致。

2013年末，公司计提跌价准备的原因为：（1）对长期未用的存货进行盘点

清查，并对可变现净值低于其成本的存货计提了跌价准备；（2）对少量预计亏

损的未验收合同项目下的在产品计提了跌价准备；（3）由于公司信号机产品已

更新换代，因此对少量旧式信号机计提了跌价准备。

2014年末，经盘点清查，公司对可变现净值低于存货账面成本的部分计提了

存货跌价准备，主要包括长期未用的存货及少量预计亏损的未验收项目下的在产

品。

2015年末，经盘点清查，公司对可变现净值低于存货账面成本的部分计提了

存货跌价准备，主要包括长期未用的存货及少量预计亏损的未验收项目下的在产

品。

各期末存货账面余额及存货跌价准备情况具体如下：

单位：万元

2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

存货种类

账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值

原材料 3,222.79 587.45 2,635.35 2,838.27 417.64 2,420.62 4,026.02 299.15 3,726.87

周转材料 - - - - - - 0.03 - 0.03

在产品 31,657.71 472.82 31,184.89 35,597.60 221.22 35,376.38 33,281.13 97.77 33,183.36

产成品 2,072.47 68.49 2,003.98 1,781.01 61.56 1,719.45 1,717.31 62.73 1,654.58

合 计 36,952.97 1,128.76 35,824.22 40,216.88 700.43 39,516.45 39,024.48 459.65 38,564.84

298

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报告期各期末存货构成中占比较大的主要是在产品和原材料，两者合计占存

货比例均在90%以上。

①在产品分析

A、在产品余额及变动情况分析

报告期内，各期末在产品主要是由尚未验收的驾考系统构成，占在产品余额

的90%以上。在产品余额具体构成情况如下：

单位：万元

2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

产品类别

金额 比例 金额 比例 金额 比例

驾考系统 28,876.00 91.21% 33,379.27 93.77% 31,015.64 93.19%

城市智能交通类产品 1,915.23 6.05% 1,754.33 4.93% 1,855.02 5.57%

驾驶模拟器 866.47 2.74% 464.01 1.30% 410.47 1.23%

合 计 31,657.71 100.00% 35,597.60 100.00% 33,281.13 100.00%

报告期各期末，公司在产品余额较大，这与公司的经营状况、财务核算和业

务模式是相适应的：驾考系统产品合同签订后，公司根据合同约定及客户的实际

需求安排采购、生产、发货，客户根据建设进度通知公司工程部人员进场安装、

集成、调试和试运行，待整套系统安装调试完毕并试运行正常，对于新建考场或

考场改造项目，还需等待考场土建、道路等其他配套设施完工后，由考场和其主

管部门统一组织验收，由客户出具验收报告，公司据此确认收入并将在产品转为

营业成本；对于考场因现有训练、考试车辆不足而向发行人追加采购车载考试系

统等业务，则在发行人安装、调试完相关产品并试运行合格后，由客户出具验收

报告，公司据此确认收入并将在产品转为营业成本。由于报告期内公司业务规模

增长较快，驾考系统项目自签订合同发货到产品验收结转成本的周期较长，造成

各期末尚未验收的跨期项目增多，项目发生的成本则反映在期末在产品中。

报告期各期末正在履行的合同或订单总额与在产品余额的情况如下表所示：

单位：万元

项 目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

在产品余额 31,657.71 35,597.60 33,281.13

正在履行合同或订单金额 125,181.69 138,144.84 132,445.58

在产品余额占比 25.29% 25.77% 25.13%

注：正在履行指已签订合同或订单且尚未验收确认收入。

从上表中可以看出，报告期各期末公司在产品余额较大，是由于公司正在履

行的合同或订单金额较大所造成的，各期末在产品余额与正在履行的合同或订单

299

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

金额基本保持稳定的匹配关系。

2014年末，在产品余额与2013年末略有增长，主要由于一方面部分新建或改

造考试项目于2014年进入集中验收阶段，公司根据收入确认原则确认收入、并结

转成本，使得在产品余额下降；另一方面，公司继续开拓业务，新签订单、新建

项目继续增加，使得在产品余额上升。上述两方面因素对在产品余额的影响基本

相当，因此双方共同影响，公司2014年末的在产品余额较上年末小幅增长。

2015年末，在产品余额较上年末有所下降，主要由于公司2015年在建项目的

验收金额大于当期新增项目金额，导致期末正在履行合同或订单金额较上年末有

所下降，在产品余额较2014年末有所下降。

B、在产品库龄情况分析

公司在产品主要由处于生产阶段的在库半成品、车间在制品等在库在产品，

以及已发往客户场地待完成安装、调试及验收的已发出在产品构成。报告期各期

末，公司在产品余额主要由已发出在产品构成，各类在产品库龄情况如下表所示：

单位：万元

在产品 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

项目

类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例

一年以内 12,051.51 42.52% 17,125.96 52.62% 22,751.68 73.64%

已发出 一至二年 7,804.66 27.54% 11,983.57 36.82% 6,081.10 19.68%

在产品 二至三年 6,132.51 21.64% 2,511.15 7.72% 1,644.91 5.32%

三年以上 2,351.58 8.30% 923.60 2.84% 418.98 1.36%

合计 28,340.26 100.00% 32,544.27 100.00% 30,896.67 100.00%

一年以内 2,665.52 80.35% 2,474.94 81.06% 1,840.64 77.19%

在库 一至二年 210.01 6.33% 189.43 6.20% 345.45 14.49%

在产品 二至三年 114.07 3.44% 200.71 6.57% 114.48 4.80%

三年以上 327.85 9.88% 188.25 6.17% 83.89 3.52%

合计 3,317.45 100.00% 3,053.33 100.00% 2,384.46 100.00%

根据上表，报告期各期末，公司在产品主要由已发出在产品构成，2013年末、

2014年末和2015年末，已发出在产品余额占各期末在产品余额的比重分别为

92.84%、91.42%和89.52%。

已发出在产品库龄情况分析：

报告期各期末，因公司主要产品的生产周期（含验收）一般在1-2年，公司

已发出在产品库龄主要集中在两年以内。2013年末、2014年末和2015年末，公司

库龄在两年以内的已发出在产品占各期末已发出在产品余额的比重分别为

93.32%、89.44%和70.06%，两年以上库龄的已发出在产品占比分别为6.68%、

300

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10.56%和29.94%。其中，报告期内库龄两年以上的已发出在产品占比呈逐年上升

趋势，主要由于相关在产品对应的正在履行合同因试运行及调试期间延长、客户

基础设施建设未满足产品的安装、调试或验收条件、产品改造升级、主管部门验

收及审批流程、客户暂未取得考试权等特定原因导致其履行期限延长。具体原因

参见本节“一、（二）负债构成及变化情况分析”之“1、流动负债的构成及变

化情况分析”之“（4）预收款项”之“②账龄分析”中的分析内容。

在库在产品库龄情况分析：

2013年末、2014年末和2015年末，公司账龄在两年以内的在库在产品占各期

末在库在产品余额的比重分别为91.68%、87.26%和86.68%。账龄两年以上的在库

在产品主要为因驾考项目调整等原因导致的长期未用的在库半成品，公司各期末

均对此类账龄较长的在库在产品进行了盘点清查，并按照可变现净值与成本孰低

的原则计提了相应的存货跌价准备。

C、存货跌价准备计提情况分析

2013年末，公司对上期已计提跌价准备，本期领用的在库半成品跌价准备进

行了转销，合计7.84万元；期末对长期未用的在库半成品进行了盘点清查，并对

可变现净值低于成本的在库半成品计提了跌价准备，合计89.51万元；同时对少

量预计亏损的未验收合同项目下的在产品计提了跌价准备，合计7.19万元。

2014年末，公司对上期已计提跌价准备、本期领用的在库半成品及已转入营

业成本的合同项目下在产品的跌价准备进行了转销，合计24.74万元；期末对长

期未用的在库半成品进行了盘点清查，并对可变现净值低于成本的在库半成品计

提了跌价准备，同时对少量预计亏损的未验收合同项目下的在产品计提了跌价准

备，合计148.20万元。

2015年末，公司对上期已计提跌价准备、本期领用的在库半成品及已转入营

业成本的合同项目下在产品的跌价准备进行了转销，合计75.91万元；期末对长

期未用的在库半成品进行了盘点清查，并对可变现净值低于成本的在库半成品计

提了跌价准备，同时对少量预计亏损的未验收合同项目下的在产品计提了跌价准

备，合计327.50万元。

②原材料分析

2013年末、2014年末和2015年末，原材料的账面余额分别为4,026.02万元、

2,838.27万元和3,222.79万元。各期末原材料主要由生产所需的常用物料构成。

301

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为维持较低的库存水平和减少资金占用，针对这部分存货，公司会结合订单情况、

销售预测、生产计划和当前的库存水平提前向供应商发出订单进行采购，以补充

生产所需。

2014年末，公司原材料账面余额较2013年末有所下降，主要由于公司为减少

资金占用，针对现有产品情况，进一步完善了原材料供应模式并加强了库存管理，

原材料期末备货金额因此下降。2015年末，公司原材料账面余额较2014年末有所

上升，根据当期新增订单及生产需要维持了合理的原材料库存水平。

2013年末，公司对上期已计提跌价准备，本期领用的原材料跌价准备进行了

转销，合计51.19万元；期末对长期未用的原材料进行盘点清查，并对可变现净

值低于其成本的原材料计提了跌价准备，合计171.02万元。

2014年末，公司对上期已计提跌价准备，本期领用的原材料跌价准备进行了

转销，合计54.09万元；期末对长期未用的原材料进行盘点清查，并对可变现净

值低于其成本的原材料计提了跌价准备，合计172.59万元。

2015年末，公司对上期已计提跌价准备，本期领用的原材料跌价准备进行了

转销，合计42.55万元；期末对长期未用的原材料进行盘点清查，并对可变现净

值低于其成本的原材料计提了跌价准备，合计212.35万元。

③产成品分析

报告期内，各期末产成品均为城市智能交通类产品。产成品账面价值具体分

类构成如下：

单位：万元

2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

产品类别

金额 比例 金额 比例 金额 比例

城市智能交通类产品 2,003.98 100.00% 1,719.45 100.00% 1,654.58 100.00%

合 计 2,003.98 100.00% 1,719.45 100.00% 1,654.58 100.00%

2013年末、2014年末和2015年末，公司产成品账面价值分别为1,654.58万元、

1,719.45万元和2,003.98万元，产成品账面价值整体呈上升趋势，这主要是各期

末城市智能交通类产成品余额较大所致。

城市智能交通类产品主要包括信号灯、信号机等信号控制设备、电子警察及

监控系统，占各期产成品比重较大的产品主要为信号控制设备产品，主要原因如

下：

近年来随着公司城市智能交通类产品在全国范围内推广，公司承接的大额销

302

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售合同占比逐年上升，该类合同通常要求公司提前完成备货，并根据客户当地的

道路建设规划迅速响应交货要求。本公司为了保证及时交货，需要按照订单要求

及时组织生产，生产完成后，各期末尚未交付给客户的部分产品即形成库存产成

品；与此同时，对于该类销售合同，客户通常于全部产品交付、安装、试运行完

成后再对整个项目进行验收，公司据此确认营业收入并将产成品结转至营业成

本，因此在整体验收前，项目包含的已完工产品即于期末保留在产成品中。

截至2015年12月31日，城市智能交通类产成品主要为南京市公安局交通管理

局等单位的订单产品库存。公司期末正在履行的主要合同中包含的产成品金额及

比例如下：

单位：万元

客户名称 金额 占产成品账面价值比例

南京市公安局交通管理局 544.26 27.16%

鸡冠新区开发建设办公室 399.68 19.94%

南京市江宁区麒麟街道办事处 344.69 17.20%

淮安市公安局交通巡逻警察支队 171.67 8.57%

宣城市公安交警支队 149.42 7.46%

合 计 1,609.72 80.33%

2013年末，公司对上期已计提跌价准备，本期领用的产成品跌价准备进行了

转销，合计0.92万元；期末对长期未用的产成品进行盘点清查，并对可变现净值

低于其成本的产成品计提了跌价准备，合计7.23万元；同时对因产品更新换代原

因，预计不再使用的少量旧式信号机计提了跌价准备，合计11.99万元。

2014年末，公司对上期已计提跌价准备，本期领用的产成品跌价准备进行了

转销，合计2.43万元；期末对长期未用的产成品进行盘点清查，并对可变现净值

低于其成本的产成品计提了跌价准备，合计1.26万元。

2015年末，公司对上期已计提跌价准备，本期领用的产成品跌价准备进行了

转销，合计3.80万元；期末对长期未用的产成品进行盘点清查，并对可变现净值

低于其成本的产成品计提了跌价准备，合计10.73万元。

（6）其他流动资产

本公司2013年末、2014年末和2015年末其他流动资产明细情况如下：

单位：万元

项 目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

预交税金 3.89 20.76 -

待摊技术服务费 8.64 21.39 20.71

303

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待摊房屋租金 24.67 34.36 27.18

其他待摊费用 113.28 80.44 81.52

合 计 150.49 156.95 129.40

截至2013年末、2014年末和2015年末，本公司一年之内的待摊技术服务费分

别为20.71万元、21.39万元和8.64万元，主要系预付给外包售后服务商的产品售

后维护、服务费用。

2、非流动资产的构成及变化情况分析

公司非流动资产包括可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工

程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产和其他非流动资产。2013 年末、

2014 年末和 2015 年末，本公司非流动资产分别为 14,649.38 万元、17,705.19

万元和 19,078.40 万元。

2014 年末与 2013 年末相比增加 3,055.81 万元，主要是无形资产、固定资

产的增加引起。

2015 年末与 2014 年末相比增加 1,373.21 万元，主要是其他非流动资产的

增加引起。

（1）可供出售金融资产

公司可供出售金融资产为对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在

活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具。报告期各期

末本公司可供出售金融资产账面余额情况如下表所示：

单位：万元

被投资方 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

唐山路通 278.32 278.32 278.32

江苏赛联 240.00 240.00 240.00

合 计 518.32 518.32 518.32

最近三年末，发行人对唐山路通的持股比例均为12.38%，且对其无重大影响，

因此作为可供出售金融资产核算。

2012年12月，公司对江苏赛联进行投资，出资金额为240万元，持股比例为

4%。公司对江苏赛联不具有共同控制或重大影响，截至2015年末，该项投资未发

生变动。

（2）固定资产

①固定资产账面价值及变动情况

公司的固定资产以房屋建筑物和机器设备为主。报告期内，固定资产结构及

304

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变动情况如下：

单位：万元

2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

项 目

账面价值 比例（%） 账面价值 比例（%） 账面价值 比例（%）

房屋建筑物 8,814.42 69.71% 8,655.01 69.47% 7,760.13 65.14%

机器设备 686.47 5.43% 765.72 6.15% 856.15 7.19%

运输设备 2,002.38 15.84% 1,606.43 12.89% 1,799.87 15.11%

电子设备 683.19 5.40% 929.00 7.46% 903.87 7.59%

其他设备 457.87 3.62% 502.90 4.04% 592.10 4.97%

合 计 12,644.34 100.00% 12,459.06 100.00% 11,912.13 100.00%

2013 年末、2014 年末和 2015 年末，本公司固定资产账面价值分别为

11,912.13 万元、12,459.06 万元和 12,644.34 万元。

2014 年末固定资产账面价值与 2013 年末相比增加 546.93 万元，房屋及建

筑物账面价值较上期末增加 894.88 万元，主要是公司长沙办事处、沈阳办事处

新增房产，以及公司食堂改造主体工程完工转固所致。2015 年末，公司固定资

产账面价值较上年末略有增加。

②固定资产成新率情况

2013年末、2014年末和2015年末，本公司固定资产成新率情况如下所示：

单位：万元

项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

固定资产账面原值 21,258.36 19,264.72 17,062.46

累计折旧 8,614.02 6,805.66 5,150.33

减值准备 - - -

固定资产账面价值 12,644.34 12,459.06 11,912.13

固定资产成新率 59.48% 64.67% 69.81%

本公司固定资产总体成新率较高，使用状况良好。

③固定资产原值、累计折旧及减值准备变动情况

报告期内，公司固定资产使用状况良好，不存在需计提减值准备的情形，各

期固定资产原值及累计折旧的变动情况具体如下：

单位：万元

项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 其他设备 合计

一、账面原值

期初金额 11,912.87 1,506.84 3,247.91 1,710.57 886.54 19,264.72

2015 年度

本期增加 816.84 51.87 913.78 223.46 85.43 2,091.39

本期减少 - - 84.64 13.11 - 97.75

期末金额 12,729.71 1,558.71 4,077.05 1,920.92 971.97 21,258.36

305

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二、累计折旧

期初金额 3,257.86 741.11 1,641.48 781.57 383.64 6,805.66

本期增加 657.44 131.12 509.36 467.07 130.45 1,895.44

本期减少 - - 76.18 10.90 - 87.08

期末金额 3,915.29 872.24 2,074.67 1,237.73 514.09 8,614.02

三、账面价值

期初金额 8,655.01 765.72 1,606.43 929.00 502.90 12,459.06

期末金额 8,814.42 686.47 2,002.38 683.19 457.87 12,644.34

项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 其他设备 合计

一、账面原值

期初金额 10,416.80 1,467.16 2,994.22 1,330.44 853.84 17,062.46

本期增加 1,496.07 46.65 270.69 398.36 46.47 2,258.24

本期减少 - 6.97 17.00 18.23 13.77 55.97

期末金额 11,912.87 1,506.84 3,247.91 1,710.57 886.54 19,264.72

二、累计折旧

2014 年度

期初金额 2,656.67 611.00 1,194.35 426.57 261.74 5,150.33

本期增加 601.19 134.37 462.43 370.91 130.31 1,699.20

本期减少 - 4.26 15.30 15.92 8.40 43.87

期末金额 3,257.86 741.11 1,641.48 781.57 383.64 6,805.66

三、账面价值

期初金额 7,760.13 856.15 1,799.87 903.87 592.10 11,912.13

期末金额 8,655.01 765.72 1,606.43 929.00 502.90 12,459.06

项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 其他设备 合计

一、账面原值

期初金额 7,884.46 1,219.65 1,973.26 452.50 323.71 11,853.57

本期增加 2,532.34 247.50 1,115.66 919.46 530.13 5,345.10

本期减少 0.00 0.00 94.69 41.52 0.00 136.21

期末金额 10,416.80 1,467.16 2,994.22 1,330.44 853.84 17,062.46

二、累计折旧

2013 年度

期初金额 2,207.30 497.15 812.24 294.26 186.37 3,997.32

本期增加 449.37 113.85 416.72 169.39 75.37 1,224.70

本期减少 0.00 0.00 34.61 37.08 0.00 71.69

期末金额 2,656.67 611.00 1,194.35 426.57 261.74 5,150.33

三、账面价值

期初金额 5,677.16 722.51 1,161.02 158.24 137.34 7,856.26

期末金额 7,760.13 856.15 1,799.87 903.87 592.10 11,912.13

（3）在建工程

2013年末、2014年末和2015年末公司在建工程余额分别为17.28万元、119.54

万元和473.13万元。

截至2013年末，公司在建工程余额为17.28万元，为提前实施的本次募集资

金投资项目之一“机动车驾考、培训系统及城市智能交通系统改扩建项目”。

306

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截至2014年末，公司在建工程余额为119.54万元，其中“机动车驾考、培训

系统及城市智能交通系统改扩建项目”余额为65.64万元，公司各地办事处房屋

装修工程余额为52.49万元，其他零星工程项目余额为1.41万元。

截至2015年末，公司在建工程余额为473.13万元，其中“机动车驾考、培训

系统及城市智能交通系统改扩建项目”余额为395.23万元，研发测试中心余额

68.86万元，公司各地办事处房屋装修工程余额为7.63万元，其他零星工程项目

余额为1.41万元。

报告期各期，公司在建工程发生及结转金额、期末余额情况具体如下：

单位：万元

2013 年度

项 目 期初 本期 本期转入 本期转入 期末

余额 增加 固定资产 长期待摊费用 余额

研发中心建设项目 1,925.39 1,068.81 2,994.20 - -

沧州科目三考场设施改造项目 64.26 599.35 - 663.61 -

机动车驾考、培训系统及城市智能

- 17.28 - - 17.28

交通系统改扩建项目

合 计 1,989.65 1,685.44 2,994.20 663.61 17.28

（续上表）

2014 年度

项 目 期初 本期 本期转入 期末

余额 增加 固定资产 余额

机动车驾考、培训系统及城市智

17.28 48.36 - 65.64

能交通系统改扩建项目

办事处房屋装修 - 89.36 36.87 52.49

公司食堂改造 - 620.60 620.60 -

其他 - 5.05 3.64 1.41

合 计 17.28 763.37 661.12 119.54

（续上表）

2015 年度

项 目 期初 本期 本期转入 本期转入 期末

余额 增加 固定资产 长期待摊费用 余额

机动车驾考、培训系统及城市智

65.64 329.59 - - 395.23

能交通系统改扩建项目

办事处房屋装修 52.49 37.25 52.49 29.62 7.63

办事处房屋购置 - 743.70 743.70 - -

研发测试中心 - 68.86 - - 68.86

其他 1.41 - - 1.41

合 计 119.54 1,179.40 796.19 29.62 473.13

（4）无形资产

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报告期公司无形资产主要为土地使用权，截至 2015 年 12 月 31 日，公司无

形资产账面价值为 3,071.24 万元，其中土地使用权为 2,902.29 万元，占 94.50%。

2014 年度，因公司提前实施的募投项目“机动车驾考、培训系统及城市智

能交通系统改扩建项目”用地于本期交付，导致本期末无形资产账面价值较 2013

年末有所增长。2015 年末，公司无形资产规模较上年末基本保持稳定。

（5）长期待摊费用

截至2015年12月31日，本公司长期待摊费用为434.77万元，主要为沧州华通

对科目三候考大厅等考场设施的改造费用。

（6）递延所得税资产

2013年末、2014年末和2015年末，公司递延所得税资产为644.23万元、988.19

万元和1,300.12万元，主要是计提资产减值准备及计提的售后服务费预计负债导

致。具体情况如下：

单位：万元

项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产减值准备 914.43 656.07 428.82

固定资产折旧 64.22 112.15 117.22

预计负债 158.25 142.79 97.88

递延收益 90.00 45.00 -

应付职工薪酬 58.69 29.17 -

其他应付款项 14.53 3.02 0.32

合 计 1,300.12 988.19 644.23

（7）其他非流动资产

截至2015年末，公司其他非流动资产账面价值为636.48万元，系公司预付购

买办事处房款。

3、资产质量情况分析

报告期，发行人的资产减值准备计提余额如下表：

单位：万元

项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

坏账准备 5,114.62 3,758.29 2,453.67

存货跌价准备 1,128.76 700.43 459.65

合 计 6,243.38 4,458.72 2,913.32

（1）坏账准备

①应收账款账龄和坏账准备余额情况

单位：万元

项 目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

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金额 坏账准备 金额 坏账准备 金额 坏账准备

一年以内 16,422.72 821.14 17,257.91 862.90 12,093.83 604.69

一至二年 7,717.57 771.76 5,778.13 577.81 5,253.52 525.35

二至三年 2,876.23 862.87 3,117.24 935.17 2,044.40 613.32

三至四年 1,732.32 866.16 1,472.66 736.33 573.00 286.50

四至五年 1,216.75 973.40 365.30 292.24 86.63 69.30

五年以上 444.09 444.09 159.90 159.90 147.47 147.47

合 计 30,409.68 4,739.41 28,151.14 3,564.36 20,198.85 2,246.63

2013年末、2014年末和2015年末，公司两年以内的应收账款占比分别为

85.88%、81.83%和79.38%。公司的主要客户为公安交警支队及其下属企事业单位，

以及社会化力量举办的考场等，客户质量较高，偿还能力较强，销售回款情况良

好。

②其他应收款账龄和坏账准备余额情况

单位：万元

2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

项 目

金额 坏账准备 金额 坏账准备 金额 坏账准备

一年以内 618.94 30.95 585.52 29.28 852.12 42.61

一至二年 326.29 32.63 577.62 57.76 272.07 27.21

二至三年 657.45 197.23 169.37 50.81 177.44 53.23

三至四年 114.01 57.01 55.42 27.71 105.63 52.81

四至五年 41.78 33.43 13.00 10.40 27.91 22.33

五年以上 23.97 23.97 17.97 17.97 8.85 8.85

合 计 1,782.44 375.21 1,418.90 193.93 1,444.01 207.04

2013年末、2014年末和2015年末，本公司两年以内的其他应收款比例分别为

77.85%、81.98%和53.02%，主要是履约保证金，这些客户信誉良好，发生坏账可

能性较小。

③应收账款和其他应收款坏账准备变动情况

单位：万元

本期增加 本期减少

项 目 年初余额 收回已核销 期末余额

计提 转回 转销

坏账

2015 年 3,758.29 1,393.31 1.40 - 38.38 5,114.62

2014 年 2,453.67 1,402.96 34.45 13.02 119.77 3,758.29

2013 年 1,688.63 959.22 - - 194.18 2,453.67

2013年、2014年和2015年，本公司坏账准备分别转销194.18万元、119.77

万元和38.38万元，本公司对欠款时间较长的客户在充分了解客户财务状况、收

账成本等因素后，对判断不能收回的账款进行转销处理。

309

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

2014年，本公司坏账准备余额因收回前期已核销坏账增加34.45万元，具体

情况如下：

单位：万元

确定原坏账准备的 收回前累计已计提

客户名称 收回原因 收回期间 收回金额

依据 坏账准备金额

尾款欠款时间较长，

鹤岗市公安交通巡逻警察支队 催收回款 2014 年 34.45 34.45

预计无法收回

（2）存货跌价准备

①存货跌价准备计提合理性分析

由于公司主要采取以销定产的方式组织生产，所生产的产品绝大部分有对应

的合同，客户根据合同支付部分预付款后公司方组织发货，因此存货积压风险较

小。本公司期末在产品、产成品余额与预收账款余额的关系如下：

单位：万元

2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

项 目

金额 增幅 金额 增幅 金额

在产品 31,657.71 -11.07% 35,597.60 6.96% 33,281.13

产成品 2,072.47 16.36% 1,781.01 3.71% 1,717.31

合 计 33,730.18 -9.76% 37,378.61 6.80% 34,998.44

预收款项 57,648.86 -16.84% 69,322.76 9.40% 63,365.47

由上表可见，报告期内，公司在产品和产成品余额均低于所预收到的款项。

保荐机构与发行人会计师对存货跌价准备情况进行了核查，认为发行人报告

期内均遵照会计政策的规定合理计提了存货跌价准备，符合企业会计准则的要

求。报告期内，发行人计提存货跌价准备的情况具体如下：

2013 年末，公司对原材料等存货进行盘点清查，对于存货成本低于可变现

净值的部分计提了跌价准备；另外，公司对库存的少量旧型号信号机和部分预计

亏损合同计提了跌价准备。

2014 年末，经盘点清查，公司对可变现净值低于存货账面成本的部分计提

了存货跌价准备，主要包括长期未用的存货及少量预计亏损的未验收项目下的在

产品。

2015 年末，经盘点清查，公司对可变现净值低于存货账面成本的部分计提

了存货跌价准备，主要包括长期未用的存货及少量预计亏损的未验收项目下的在

产品。

上述计提存货跌价准备的详细情况参见本节“一、（一）、1、（5）存货”。

310

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

②可比公司的存货跌价准备计提情况

报告期内，公司驾考系统行业可比公司安徽三联、精英智通存货跌价准备计

提情况及与公司的对比情况如下：

单位：万元

期间 本公司 安徽三联 精英智通

2015 年度 550.58 无法获取 无法获取

2014 年度 322.05 无法获取 20.29

2013 年度 286.95 440.61 -

根据上表，2013 年度，结合存货使用状况及预期收益情况，本公司及安徽

三联当期末均按照成本与可变现净值孰低原则对部分存货计提了跌价准备。精英

智通 2013 年度未计提存货跌价准备。2014 年度，公司及精英智通当期计提存货

跌价准备合计金额分别为 322.05 万元和 20.29 万元。2015 年度，公司计提存货

跌价准备合计金额为 550.58 万元。总体来看，公司各期计提存货跌价准备情况

与自身资产状况相符，与同行业可比公司相比较为谨慎。

除上述资产外，公司其他资产不存在减值的情形。发行人已按照会计政策规

定的计提原则、计提比例进行资产减值准备的提取，提取情况与资产状况相符，

不存在因资产减值准备提取不足而影响公司持续经营能力的情形。

综上分析，公司资产结构合理，整体资产质量优良，资产减值准备计提符合

资产的实际状况，计提减值准备充分、合理。

（二）负债构成及变化情况分析

报告期公司各类负债金额及占总负债的比例情况如下表：

单位：万元

2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

负 债

金额 比例 金额 比例 金额 比例

短期借款 - - - - - -

应付票据 709.83 0.94% 942.23 1.10% 986.50 1.26%

应付账款 9,539.01 12.59% 8,724.97 10.19% 9,735.29 12.46%

预收款项 57,648.86 76.11% 69,322.76 80.99% 63,365.47 81.09%

应付职工薪酬 2,299.87 3.04% 2,038.52 2.38% 1,698.94 2.17%

应交税费 3,536.44 4.67% 2,698.55 3.15% 1,627.36 2.08%

其他应付款 359.19 0.47% 312.71 0.37% 63.84 0.08%

流动负债合计 74,093.21 97.82% 84,039.74 98.19% 77,477.40 99.15%

预计负债 1,055.00 1.39% 951.93 1.11% 652.50 0.84%

递延收益 600.00 0.79% 600.00 0.70% 13.33 0.02%

非流动负债合计 1,655.00 2.18% 1,551.93 1.81% 665.83 0.85%

311

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

负债合计 75,748.21 100.00% 85,591.67 100.00% 78,143.23 100.00%

2013 年末、2014 年末和 2015 年末，本公司负债总额分别为 78,143.23 万元、

85,591.67 万元和 75,748.21 万元。2014 年末负债总额分别比上年末增长

7,448.44 万元，主要是预收款项增加导致。2015 年末，公司负债总额较上年末

减少 9,843.46 万元，主要是预收款项减少所致。

报告期，本公司负债结构以流动负债为主，流动负债占负债总额的比例均在

97%以上，比例基本保持稳定。

1、流动负债的构成及变化情况分析

2013 年末、2014 年末和 2015 年末，本公司流动负债分别为 77,477.40 万元、

84,039.74 万元和 74,093.21 万元。

2014年末流动负债与2013年末相比增加6,562.34万元，主要是预收账款、应

付职工薪酬和应交税费增加所致。

2015年末流动负债与2014年末相比减少9,946.53万元，主要是预收账款减少

所致。

（1）短期借款

本公司主要依靠自身积累满足资金周转的需要，各报告期末，公司的短期借

款无余额。

（2）应付票据

2013 年开始，公司进一步优化了资金预算控制及资金成本管理，对于部分

应付供应商款项，选择采用银行承兑汇票进行结算。截至 2015 年末，公司应付

票据余额为 709.83 万元。

（3）应付账款

2013年末、2014年末和2015年末，公司的应付账款分别为9,735.29万元、

8,724.97万元和9,539.01万元，其账龄情况如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

账 龄

金额 比例 金额 比例 金额 比例

一年以内 8,325.61 87.28% 7,952.22 91.14% 8,902.70 91.45%

一至二年 830.09 8.70% 232.69 2.67% 478.87 4.92%

二至三年 124.60 1.31% 213.96 2.45% 243.33 2.50%

三年以上 258.71 2.71% 326.10 3.74% 110.39 1.13%

合 计 9,539.01 100.00% 8,724.97 100.00% 9,735.29 100.00%

截至2015年12月31日，应付账款余额中一年以上的应付账款金额为1,213.40

312

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

万元，主要系尚未最终结算及尚未达到支付条件的货款。

报告期公司应付账款金额前 5 名的供应商情况如下：

单位：万元

占全部应付账款

年 份 供应商名称 应付账款金额

比例

北京北斗星通导航技术股份有限公司 933.85 9.79%

江苏鑫软图无线技术股份有限公司 520.86 5.46%

杭州海康威视数字技术股份有限公司南京

381.39 4.00%

2015年12月31日 分公司

上海威锐电子科技有限公司 346.14 3.63%

扬州赛格布线科技集团有限公司 317.34 3.33%

合 计 2,499.57 26.20%

杭州海康威视数字技术股份有限公司南京

811.39 9.30%

分公司

南京天明路灯制造有限公司 483.14 5.54%

2014年12月31日 深圳市祈飞科技有限公司 312.20 3.58%

扬州赛格布线科技集团有限公司 301.45 3.46%

上海威锐电子科技有限公司 295.26 3.38%

合 计 2,203.44 25.25%

Trimble Europe B.V 617.84 6.35%

深圳市华信天线技术有限公司 569.56 5.85%

南京天明路灯制造有限公司 526.74 5.41%

2013年12月31日

扬州赛格布线科技集团有限公司 308.92 3.17%

深圳市英德斯电子有限公司 280.00 2.88%

合 计 2,303.06 23.66%

应付账款期末余额中无应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东或

关联方款项。

（4）预收款项

①余额分析

2013年末、2014年末和2015年末，公司的预收款项分别为63,365.47万元、

69,322.76万元和57,648.86万元，金额较大，主要是目前正在履行的合同预收款。

随着公司市场的进一步开拓和新产品的开发，报告期各期期末正在履行的合同金

额较大，2013年末、2014年末和2015年末，公司正在履行的合同或订单金额分别

为132,445.58万元和、138,144.84万元和125,181.69万元。

公司根据不同的合同制定了不同的收款政策，主要包括：（1）按3:3:3:1

的进度收款；（2）按50%：45%：5%的进度收款；（3）按5:4:1的进度收款。相

关的收款政策具体参见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“九、（三）、5、

313

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

结算方式”。大部分合同条款中约定了支付第一笔预付款后公司才会组织发货，

公司也按照此约定严格执行，预收款的增加与当年未完成的合同金额有较为明确

的对应关系。

报告期各期末正在履行的合同或订单与预收款项余额对比如下：

单位：万元

2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

项 目

金额 增幅 金额 增幅 金额

预收款项 57,648.86 -16.84% 69,322.76 9.40% 63,365.47

正在履行的合同或订单 125,181.69 -9.38% 138,144.84 4.30% 132,445.58

比 例 46.05% 50.18% 47.84%

2013年末、2014年末和2015年末，公司的预收款项余额占正在履行的合同金

额的比例分别为47.84%、50.18%和46.05%。2015年度，因当期部分政府类客户新

增订单受到财政付款的季节性因素及审批流程影响，期末预收款项占正在履行的

合同或订单的比重有所下降。近年来，随着国家宏观调控力度的加大，公司注重

加强对销售货款的回笼，尤其注重预收款项的管理，尽可能提高预收款的比例，

并严格按照合同约定的预收款比例向客户收取预收款。

②账龄分析

驾考系统类合同的业务特点是周期较长，从合同签订到合同验收实施完毕一

般需要1-2年的时间，公司的预收账款大部分均在2年以内，预收款项的账龄情况

如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

账 龄

金额 比例 金额 比例 金额 比例

一年以内 26,791.85 46.47% 39,610.96 57.14% 46,034.94 72.65%

一至二年 15,177.02 26.33% 21,401.07 30.87% 13,587.89 21.44%

二至三年 10,166.96 17.64% 6,306.11 9.10% 3,314.47 5.23%

三年以上 5,513.03 9.56% 2,004.63 2.89% 428.18 0.68%

合 计 57,648.86 100.00% 69,322.76 100.00% 63,365.47 100.00%

2013年末、2014年末和2015年末，公司两年以上的预收款项金额分别为

3,742.65万元、8,310.74万元和15,679.99万元，占各期末预收款项余额的比例

分别为5.91%、11.99%和27.20%。受客户场地施工进度等因素影响，各期末未验

收的驾考系统类项目金额呈上升趋势，为导致两年以上预收款项金额及占比逐年

上升的主要原因。具体分析如下：

报告期各期末，按照产品类别分类的两年以上预收款项金额、占各期末预收

314

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账款总额比例的明细情况如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

产品类别

金额 比例 金额 比例 金额 比例

1、驾驶考试、培训系统 12,609.11 21.87% 7,107.22 10.25% 2,895.99 4.57%

其中：科目一、二、三 11,454.00 19.87% 5,800.55 8.37% 2,665.34 4.21%

计时培训系统 1,155.11 2.00% 1,306.68 1.88% 230.65 0.36%

2、城市智能交通类产品 1,837.01 3.19% 448.71 0.65% 654.36 1.03%

3、驾驶模拟训练系统 1,233.87 2.14% 754.81 1.09% 192.31 0.30%

合计 15,679.99 27.20% 8,310.74 11.99% 3,742.65 5.91%

根据上表，驾驶考试培训系统产品预收款项为各期末两年以上预收款项的主

要构成部分，占各期末预收款项总额的比例分别为4.57%、10.25%和21.87%。

根据驾驶考试、培训系统产品的主要合同履行及验收流程，自合同签订完成

后，对于新建考场或考场改造项目，客户根据建设进度通知公司工程部人员进场

安装、集成、调试和试运行，待整套系统安装调试完毕并试运行正常，且考场土

建、道路等其他配套设施完工后，由客户和其主管部门统一组织验收，由客户向

公司出具验收报告，发行人根据验收报告的出具日期确认收入并结转相应的成

本。根据合同约定的付款条件，公司在客户出具验收报告前收到的合同款项均在

预收款项中予以反映。

报告期各期末，因部分合同存在试运行及调试期间延长、客户基础设施建设

未满足产品的安装、调试或验收条件、因产品改造升级导致原合同履行期限延长、

主管部门验收及审批流程、客户暂未取得考试权等原因，导致该部分合同履行期

限延长并超过正常生产周期，所对应的项目预收款项账龄超过两年。具体原因及

情况说明如下：

原因类型 说明

1、因新增考试项目、项目改造等需要，部分客户在前期项目建设过程中向公司追加采

购，为满足系统整体的运行和调试要求，前期项目的验收工作待后续产品安装调试完毕

试运行 后一同进行，导致前期项目的试运行和调试期间延长；

2、因客户对系统软件的功能性需求发生变化，公司需按照客户要求完成系统软件的更

换及调整，调整后需重新测试系统运行状况，导致项目试运行和调试期间延长。

因客户场地内的基础设施建设进度滞后，或房屋建设、土地使用、环境评价等审批手续

基础设施建设 尚未办理完毕，项目签订合同后无法及时完成发货、场地安装及调试程序，或系统完工

后因考场规划及建设原因暂时无法完成验收，导致项目实施周期延长。

因客户当地主管部门对考试权授予及审批政策的调整及项目建设原因，合同签订或系统

考试权 建成后，客户需申请办理或重新申请办理考试权，合同签订后无法及时完成发货、场地

安装及调试程序，导致项目实施周期延长。

315

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

1、因客户需满足公安部 123 号令及当地主管部门的要求完成考场及项目的升级改造，

导致项目的实施周期延长；

改造升级

2、因公司产品的技术革新（如卫星定位技术产品的出现），产品在原基础上完成技术革

新，导致项目实施周期延长。

因新建考场或考场改造项目完成后，客户需报市级、省级主管部门完成考场的整体验收，

主管部门验收 由客户和其主管部门统一组织验收，部分客户因区域统一验收安排、主管部门人事调动

等原因，导致主管部门验收进度放缓，项目实施周期延长。

如部分地区推进科目三、计时培训系统及其他产品的试点工作进展较慢，导致项目实施

其他 周期延长；客户因股权转让、业务调整、变更业务主体、暂停经营等原因，导致前期签

订合同待完成变更、终止等。

城市智能交通类产品中，无需安装的信号控制产品收入确认时点为合同所包

含产品全部交货完毕后，部分产品交货按照场地工程施工进度及客户要求的进度

履行期限较长，导致前期预收款项账龄相应延长；部分电子警察及监控系统产品

预收款项账龄超过两年的原因为：场地工程施工进度及验收进度较长，以及工程

竣工审计报告审批及出具的流程较长。驾驶模拟训练系统合同履行周期延长的主

要为：公司正按照客户对产品功能及技术的改进要求进行产品调试，部分产品尚

未交付完毕。

A、两年期以上预收账款的变动原因分析

报告期各期末，公司两年期以上主要预收款项（单项金额大于或等于50万元）

的原因分类汇总、金额及占两年期以上全部预收款项的比重情况如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

产品类别 原因类型

金额 比例 金额 比例 金额 比例

试运行 2,613.91 16.67% 1,577.11 18.98% 395.70 10.57%

基础设施建设 640.55 4.09% 438.29 5.27% 484.72 12.95%

驾驶考试、培 考试权 1,039.59 6.63% 879.59 10.58% 491.79 13.14%

训系统 改造升级 314.76 2.01% 371.20 4.47% 112.00 2.99%

主管部门验收 947.68 6.04% 64.60 0.78% 144.00 3.85%

其他 3,319.40 21.17% 1,103.42 13.28% 382.74 10.23%

城市智能交通类产品 1,727.63 11.02% 417.83 5.03% 595.03 15.90%

驾驶模拟训练系统 1,233.87 7.87% 754.81 9.08% 192.31 5.14%

小计

11,837.38 75.49% 5,606.84 67.46% 2,798.28 74.77%

（单项金额大于或等于 50 万元）

两年期以上预收款项总额 15,679.99 100.00% 8,310.74 100.00% 3,742.65 100.00%

根据上表，报告期各期末，产品试运行及调试期间延长、客户基础设施建设

未满足条件，客户暂未取得考试权及其他原因为导致预收款项账龄超过两年的主

要原因。

316

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

a、2014年末较2013年末变动分析

2014年末，账龄为两年以上的预收款项较上年增长4,568.09万元，主要受试

运行延长类驾驶考试培训项目增加、暂未取得考试权的驾驶考试培训项目增加、

驾驶模拟训练系统合同履行期限延长及驾驶考试培训系统产品中其他原因导致，

具体情况如下：

因公司需满足客户对产品系统软件的功能改进要求，青岛市机动车驾驶员培

训中心、三门峡市汽车运输有限责任公司、襄樊市安捷汽车运输有限公司、玉溪

市新世纪机动车驾驶员培训站、东营市公安局交通警察支队等单位向公司购买的

驾考系统产品的试运行和调试期间相应延长，此类因试运行期间延长的项目导致

期末新增的两年以上预收款项金额为1,181.41万元。

因客户考场暂未取得考试权，公司向邹城圣地安德驾培公司、焦作市交通运

输（集团）有限公司、呼图壁县通祥机动车驾驶员培训学校等单位销售的驾考系

统产品处于已完工未验收状态，由此新增的两年以上预收款项金额为387.80万

元；

驾驶考试培训系统的其他原因主要为因主管部门业务及政策调整原因，公司

向部分天津地区客户销售的计时培训系统暂缓建设，此类原因导致期末新增的两

年以上预收款项金额为584.85万元；

因公司驾驶模拟训练系统按照客户的要求需完成进一步的产品调试和技术

改进，截至2014年末相关产品尚未全部完成交付，导致期末两年以上的驾驶模拟

训练系统预收款项较上年增长562.50万元。

b、2015年末较2014年末变动分析

2015年末，账龄为两年以上的预收款项较上年增长7,369.25万元，主要受试

运行延长类驾驶考试培训项目增加、部分项目主管部门验收进度放缓、城市智能

交通类产品及驾驶模拟训练系统合同履行期限延长，以及驾驶考试培训系统产品

中其他原因导致，具体情况如下：

因公司需满足客户对产品系统软件的功能改进要求，上饶市东方环球投资发

展有限公司、吉安市吉泰汽车驾驶员考试服务有限公司等单位向公司购买的驾考

系统产品的试运行和调试期间相应延长，此类因试运行期间延长的项目导致期末

新增的两年以上预收款项金额为1,036.80万元；

公司向成都纳合科技有限公司、洛阳市公安局交通警察支队等单位销售的驾

317

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

考系统产品，因主管部门及相关负责单位协调验收时间较长、负责单位人事调动

等原因，验收进度放缓，截至当期末尚未完成验收，由此新增的两年以上预收款

项金额为883.08万元；

因驾驶考试培训系统的其他原因导致本期末新增的两年以上预收款项金额

为2,215.98万元，增长金额及幅度相对较大。主要原因为：公司向杭州市机动车

驾驶员考试服务中心销售的驾驶考试系统验收完成后需履行竣工审计程序，因此

导致合同的履行期间延长，造成本期新增两年以上预收款项865.85万元。另外，

公司向广西省桂林市部分客户销售的驾驶考试系统，因主管部门要求变更并统一

合同签订主体，该类项目的验收工作需等待合同签订主体变更完成后才能启动，

因此类原因造成本期新增两年以上预收款项296.72万元。。

城市智能交通类产品中，截至本期末，合同履行期限已超过两年的项目主要

为公司向唐山市国土资源局、南京市公安局江宁分局、鸡冠新区开发建设管理办

公室、南京市公安局交通管理局、宣城市公安局交警支队销售的信号控制产品。

其中，唐山市国土资源局、鸡冠新区开发建设管理办公室、宣城市公安局交警支

队项目处于正在建设的状态，南京市公安局交通管理局项目按照客户要求尚未完

成全部产品的交付，南京市公安局江宁分局项目正在进行工程竣工审计，该等项

目处于正常履行状态，其履行期限主要取决于客户对于项目建设及审计的时间进

度安排。由该类合同履行期限延长新增的两年以上预收款项金额为1,309.80万

元；

因公司驾驶模拟训练系统按照客户的要求需完成进一步的产品调试和技术

改进，截至本期末相关产品尚未全部完成交付，导致期末两年以上的驾驶模拟训

练系统预收款项较上年增长479.06万元。

截至2015年末，公司两年期以上预收款项中主要明细情况（金额大于或等于

100万元）具体如下：

单位：万元

两年以上

占期末两年以上

客户名称 预收款项 产品类别 未验收原因

预收款项比例

金额

杭州市机动车驾驶员考试服务中心 865.85 驾驶考试系统 工程竣工审计报告尚未出具 5.52%

按照客户要求待完成产品功能及

O 五单位五五二部 749.03 驾驶模拟训练系统 4.78%

技术改进，产品未全部完成交付

唐山市国土资源局 528.37 城市智能交通类产品 系统建设尚未完工 3.37%

O 五单位五五七部 484.83 驾驶模拟训练系统 按照客户要求待完成产品功能及 3.09%

318

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

技术改进，产品未全部完成交付

南京市公安局江宁分局 455.78 城市智能交通类产品 工程竣工审计报告尚未出具 2.91%

因客户对产品的功能要求变更，产

青岛市机动车驾驶员培训中心 449.17 驾驶考试系统 2.86%

品试运行及调试阶段延长

金华市公安局交通警察支队 357.95 驾驶考试系统 主管部门尚未组织验收 2.28%

主管部门及相关负责单位协调验

成都纳合科技有限公司 319.79 驾驶考试系统 2.04%

收时间较长，验收进度放缓

按照客户要求，尚未完成全部产品

南京市公安局交通管理局 312.80 城市智能交通类产品 1.99%

的交付

鸡冠新区开发建设管理办公室 256.41 城市智能交通类产品 系统建设尚未完工 1.64%

客户前期基础设施建设进度相对

大洼县汽车驾驶员培训学校 250.00 驾驶考试系统 1.59%

滞后，项目建设周期较长

按照客户要求，产品试运行及调试

荆门市公安局交通警察支队 232.14 驾驶考试系统 1.48%

阶段延长

因客户对产品的功能要求变更，产

三门峡市汽车运输有限责任公司 212.47 驾驶考试系统 1.36%

品试运行及调试阶段延长

因客户相关负责部门人事调动，验

洛阳市公安局交通警察支队 205.13 驾驶考试系统 1.31%

收进度放缓

考场前期基础设施建设进度相对

淮安市黄河机动车驾驶员培训学校有限公司 177.35 驾驶考试系统 1.13%

滞后，导致合同履行期限延长

宣城市公安局交警支队 174.27 城市智能交通类产品 系统建设尚未完工 1.11%

因当地主管部门业务及政策调整，

天津大众机动车驾驶员培训有限公司 171.50 计时培训系统 1.09%

项目暂缓建设

因客户前期暂未取得考试权，后期

沧州市驰骋机动车驾培学校 170.00 驾驶考试系统 系统进行了改造升级，合同履行期 1.08%

限延长

因客户需求变化，产品未发货，合

宁波市科创机动车智能化考试中心 164.04 驾驶考试系统 1.05%

同待变更终止

因客户考试场地审批原因，合同履

深圳市一道通投资有限公司 160.85 驾驶考试系统 1.03%

行期限延长

因客户对产品的功能要求变更，产

上饶市东方环球投资发展有限公司 152.56 驾驶考试系统 0.97%

品试运行及调试阶段延长

因客户对产品的功能要求变更，产

襄樊市安捷汽车运输有限公司 138.64 驾驶考试系统 0.88%

品试运行及调试阶段延长

宁波市海曙金通驾驶培训中心 130.00 驾驶考试系统 客户考场暂未取得考试权 0.83%

黔西南州机动车驾驶培训协会 126.00 驾驶考试系统 合同待变更、终止 0.80%

按照客户要求，产品试运行及调试

舟山市公安局交通警察支队 123.08 驾驶考试系统 0.78%

阶段延长

辽阳市交警支队 121.79 驾驶考试系统 合同待变更、终止 0.78%

成都大成汽车驾驶培训学院有限公司 119.66 驾驶考试系统 合同待变更 0.76%

因客户对产品的功能要求变更，产

吉安市吉泰汽车驾驶员考试服务有限公司 107.69 驾驶考试系统 0.69%

品试运行及调试阶段延长

按照客户要求，产品试运行及调试

冀州市盛通汽车驾驶员考试服务有限公司 104.60 驾驶考试系统 0.67%

阶段延长

319

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因当地主管部门业务及政策调整，

天津市四通职业培训学校 102.56 计时培训系统 0.65%

项目暂缓建设

因当地主管部门业务及政策调整，

天津市联合职业培训学校 102.19 计时培训系统 0.65%

项目暂缓建设

邹城圣地安德驾培公司 100.00 驾驶考试系统 客户考场暂未取得考试权 0.64%

合计 8,126.50 51.83%

B、预收款项账龄与公司生产周期匹配情况的说明

公司主要经营的驾驶考试及培训系统产品自合同签订至合同验收实施完毕

一般需要 1-2 年的时间。报告期各期末，公司两年以内的预收款项占比均超过

70%。报告期内，公司各期末两年以上预收款项的金额及占比呈现上升趋势，主

要由部分产品合同履行及验收过程中存在的特定原因导致。总体来看，公司预收

款项账龄与生产周期基本匹配。

③预收款项前五大客户余额分析

报告期公司预收款项金额前 5 名的客户情况如下：

单位：万元

年 份 客户名称 预收款项金额 占全部预收款项比例

杭州市机动车驾驶员考试服务中心 1,372.22 2.38%

青岛市机动车驾驶员培训中心 1,364.35 2.37%

长沙市公安局 825.64 1.43%

2015年12月31日

0 五单位五五二部 749.03 1.30%

潍坊市公安局交通警察支队 715.42 1.24%

合 计 5,026.66 8.72%

青岛市机动车驾驶员培训中心 1,134.24 1.64%

杭州市机动车驾驶员考试服务中心 945.02 1.36%

济宁市交通警察支队服务公司 869.90 1.25%

2014年12月31日

四川省路正机动车驾驶员培训有限公司 832.90 1.20%

哈尔滨市汽车驾驶学校 749.66 1.08%

合 计 4,531.72 6.54%

潍坊联运驾驶员培训有限公司 904.52 1.43%

杭州市机动车驾驶员考试服务中心 880.33 1.39%

O 五单位五五二部 861.53 1.36%

2013年12月31日

松原市公安局交警支队 625.37 0.99%

北京市公安局公安交通管理局 595.03 0.94%

合 计 3,866.79 6.10%

（5）应付职工薪酬

公司报告期内应付职工薪酬各期末余额情况如下：

单位：万元

2015 年 2014 年 2013 年

项 目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

320

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一、短期薪酬 2,291.22 2,038.52 1,698.94

1、工资、奖金、津贴和补贴 1,837.11 1,749.84 1,604.73

2、职工福利费 94.21 94.21 94.21

3、社会保险费 - - -

4、工会经费和职工教育经费 359.91 194.47 -

二、离职后福利-设定提存计划 8.65 - -

三、辞退福利 - - -

四、一年内到期的其他福利 - - -

合 计 2,299.87 2,038.52 1,698.94

根据上表，公司报告期各期末应付职工薪酬主要由短期薪酬中的工资奖金和

职工福利费组成。各年末的工资、奖金、津贴和补贴主要是尚未发放的 12 月份

工资和当年的奖金。随着公司业务规模的扩大、员工人数的增加以及工资奖金的

提高，各年末应付职工薪酬呈上升趋势。

（6）应交税费

公司报告期各期末应交税费情况如下：

单位：万元

项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

应交增值税 1,399.45 1,133.13 894.82

应交营业税 - 6.14 10.86

应交企业所得税 1,934.02 1,380.65 600.85

城市维护建设税 99.27 87.47 68.26

应交房产税和土地使用税 26.01 24.71 -

应交教育费附加 71.15 62.50 48.75

应交个人所得税 4.05 3.94 3.82

应交印花税 2.44 - -

其他 0.03 0.01 -

合 计 3,536.44 2,698.55 1,627.36

应交税费主要是期末尚未缴纳的增值税和企业所得税。

①应交增值税

公司报告期内，应交增值税的具体变动情况如下：

单位：万元

增值税 2015 年度 2014 年度 2013 年度

期初未交数 1,133.13 894.82 420.33

本期应交数 9,279.35 8,001.51 6,102.47

本期已交数 9,013.03 7,763.20 5,627.98

期末未交数 1,399.45 1,133.13 894.82

②应交企业所得税

公司报告期内，应交所得税的具体变动情况如下：

321

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单位：万元

企业所得税 2015 年度 2014 年度 2013 年度

期初未交数 1,359.89 600.85 237.65

本期应交数 5,983.32 5,313.15 3,090.69

本期已交数 5,409.19 4,554.11 2,727.50

期末未交数 1,934.02 1,359.89 600.85

注：2014 年度期末未交数与应交企业所得税期末余额的差异为 20.76 万元，该项差异系沧州华通期末

预交所得税，在其他流动资产科目进行核算。

（7）其他应付款

2013 年末、2014 年末和 2015 年末，公司其他应付款余额分别为 63.84 万元、

312.71 万元和 359.19 万元，期末余额较小，主要由保证金、代扣款项和暂收款

构成。

2、非流动负债的构成及变化情况分析

2013年末、2014年末和2015年末，本公司非流动负债余额分别为665.83万元、

1,551.93万元和1,655.00万元，主要由预计负债和递延收益构成。

（1）预计负债

①预计负债变动情况分析

预计负债主要反映公司为尚在质保期内产品预提的质保金。公司产品按照合

同约定一般都存在质保期限，在此期间，若产品出现质量问题，公司将为客户提

供免费的维修服务。公司将部分偏远地区或公司业务量较少的地区售后服务外

包，并按年支付固定费用，剩余部分由公司自行承担。由于当期实际发生支出的

质保金与当期及前期确认收入的项目相匹配，因此公司按照当期营业收入的一定

比例预提下一年度的质保金，期末预计质保金根据母公司报表最近12个月营业收

入1.5%的标准估计保留余额。

报告期内，公司预计负债实际发生额和计提情况如下：

单位：万元

期 间 期初余额 当期计提 当期发生 期末余额

2015 年 951.93 951.93 1,778.42 1,675.34

2014 年 652.50 2,019.89 1,720.46 951.93

2013 年 453.38 1,156.18 957.06 652.50

报告期内，公司当期实际发生的质保金支出基本能被前期计提的预计负债所

覆盖，按照1.5%进行计提的比例较为恰当。公司将随时关注各期实际发生质保金

金额的变化，评估计提比例的充足情况，并及时对计提比例进行调整。

322

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②预计负债计提政策分析

与同行业上市公司相比，发行人预计负债计提政策相对谨慎，预计负债计提

比例充分，符合自身业务的发展情况。具体如下：

A、预计负债计提政策与可比公司的比较

驾考系统行业的其他主要公司安徽三联和精英智通均未针对售后服务费用

计提相应的预计负债。与之相比，公司对于直接发生的质量三包费用，按母公司

单体报表前12个月销售收入的1.5%估计保留预计负债的余额，针对售后服务费用

采取了更为谨慎的会计确认原则。

B、预计负债余额的合理性及充分性分析

因公司报告期各期确认收入的含质保金合同中，质保期一年的合同占比约为

85%。在质保期为一年的情况下，由于前12个月销售收入对应的质保费用已有一

半在当年发生并列支，期末保留的预计负债余额为前12个月销售收入对应的剩余

一半未列支费用。因此当期实际预提的质保费用约占当期收入的3%左右。

报告期各期，公司实际发生的质保费用与前12个月销售收入的比例情况如

下：

单位：万元

项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

当期实际发生的质量三包费用 1,675.34 1,720.46 957.05

前 12 个月销售收入 66,897.77 53,481.07 36,862.66

比 例 2.50% 3.22% 2.60%

注：为简化起见，以报告分期第一个月实际支付的质保费用所涵盖的最早确认销售收入的月份开始，

至报告分期最后一个月实际支付的质保费用所涵盖的最晚确认销售收入的月份为止，在该期间的收入总额/

总月数*12作为支付质保费用当期的前12个月销售收入。如2014年度前12个月销售收入的计算方式为： 2013

年度母公司口径营业收入+2014年度母公司口径营业收入）/2

根据上表，2013年度、2014年度和2015年度，公司实际发生的质量三包费用

占前12个月销售收入的比重分别为2.60%、3.22%和2.50%，与预计负债的计提比

例相当。

综上，与同行业上市公司相比，公司针对售后服务费用采取了更为谨慎的会

计确认原则。结合各期售后费用的实际发生情况，公司预计负债计提充分，计提

政策符合自身业务的发展情况。

（2）递延收益

截至2015年12月31日，本公司递延收益金额为600.00万元，为跨期政府补助。

323

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2014年9月19日，江苏省发展和改革委员会和江苏省财政厅根据苏发改高技

发[2014]998号、苏财建[2014]271号《关于下达2014年度省级战略性新兴产业发

展专项资金项目计划和资金的通知》向公司拨入基于北斗卫星差分定位技术的车

联网协同服务与管理云平台的项目经费600万元。本项递延收益用于补偿以后期

间的相关费用或损失的部分将于确认相关费用的期间计入当期损益，与资产相关

的部分将在相关资产使用寿命内平均分配。

（三）偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力指标如下表所示：

指 标 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

流动比率（倍） 1.62 1.32 1.20

速动比率（倍） 1.14 0.85 0.70

资产负债率（母公司） 53.55% 66.28% 72.32%

指 标 2015 年度 2014 年度 2013 年度

利息保障倍数（倍） 不适用 不适用 不适用

息税折旧摊销前利润（万元） 38,281.60 33,103.67 18,297.31

1、流动比率和速动比率

报告期内，公司流动比率和速动比率呈上升趋势，公司资产流动性较好。公

司流动资产主要为应收账款和存货，客户主要为各地方公安交管部门及下属企事

业单位，以及资金流较为充裕的社会化考场，应收账款到期无法偿还的风险较小；

公司存货主要由在产品构成，与公司尚未验收的合同相对应，不存在存货积压的

风险。公司的经营现金净流量随业务规模的扩大呈逐年上升的趋势，因此公司所

面临的流动性风险较低。

报告期内公司流动比率和速动比率持续上升的原因是：除提前投入资金建设

募投项目外，公司报告期长期资产金额保持相对稳定，每年实现的利润大部分体

现为流动资产的增加。与此同时，公司流动资产的增加主要由盈利增长带来的权

益规模增加导致，公司报告期收入及盈利规模均保持较快增长的态势，致使流动

资产规模与流动负债的规模相比增长较快。2014 年度，随着公司经营及业务规

模的稳定增长，盈利规模较 2013 年度有较大幅度上升，期末流动比率及速动比

率较上年末继续上升。2015 年末，公司流动比率及速动比率较上年末继续保持

上升。

2、资产负债率

2013 年末、2014 年末和 2015 年末，母公司资产负债率分别为 72.32%、66.28%

324

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和 53.55%，主要原因包括：（1）与公司业务模式相适应，公司新签订合同后，

客户一般按照合同约定支付一定比例的预付款，公司报告期内保持了较大的业务

规模，导致各年末预收账款和负债规模均较大。（2）报告期内，公司现金分红比

例较高，2013 年、2014 年和 2015 年母公司分别实现净利润 14,254.62 万元、

26,560.40 万元和 30,639.68 万元，现金分红分别为 5,045.25 万元、12,973.50

万元和 9,369.75 万元。（3）2014 年末和 2015 年末公司资产负债率有所下降，

主要是由盈利增长带来的净资产规模持续增长导致。

3、利息保障倍数和息税折旧摊销前利润

报告期内，公司未发生银行借款及利息支出。

2013 年、2014 年和 2015 年，本公司息税折旧摊销前利润分别为 18,297.31

万元、33,103.67 万元和 38,281.60 万元，呈稳定增长趋势，且保持较高水平，

表明公司盈利能力不断增强，利息支付能力有保障。

总体上，本公司资信情况良好，与中国银行、南京银行等多家金融机构长期

保持良好的银企合作关系，拥有较强的偿债能力。

（四）资产周转能力分析

报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率如下表：

财务指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度

应收账款周转率（次/年） 2.50 2.74 2.68

应收账款周转天数（天） 144 131 134

存货周转率（次/年） 0.66 0.60 0.55

存货周转天数（天） 545 600 652

1、应收账款周转率及周转天数

从应收账款信用政策来看，本公司对主要客户一般规定在合同签订、发货、

验收时点按照一定的比例收取款项，在验收合格后收款的比例通常在 60%-70%，

此外，客户通常预留 10%的款项作为质保金。由于本公司主要确认收入的时点为

客户出具验收报告的时点，因此从应收账款信用政策来看，应收账款主要是尚未

收回的款项及质保金构成。

2013 年、2014 年和 2015 年，公司应收账款周转率分别为 2.68、2.74 和 2.50，

应收账款周转天数分别为 134 天、131 天和 144 天，基本保持稳定。2015 年公司

应收账款周转速度较上年略有下降，主要由公司部分政府类客户的付款季节性因

素、审批流程因素导致。关于应收账款周转情况的具体分析详见本节“一、财务

325

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状况分析”之“（一）、1、（2）应收账款”。

2、存货周转率及周转天数

2013 年至 2015 年，公司的存货周转率分别为 0.55、0.60 和 0.66，报告期

各期存货周转天数均超过一年，各年存货周转率呈上升趋势。主要原因是：

（1）占各期营业收入 70%以上的驾考系统类合同，从签订合同到客户验收

完毕，通常要经过设计－采购—生产－发货－等待客户土建工程－安装（集成）

－调试－试运行—验收等环节。从产品设计到发货安装完毕大致需要 4-6 个月，

若中间出现天气、土地等原因延迟开工，该期限还会相应延长；产品安装调试完

毕后，开始投入试运行，由于客户需要搜集产品一定期间内的运行数据，并以此

来判定质量及稳定性情况，产品的试运行阶段大约要持续 3-6 个月不等。对于新

建考场或考场改造项目，待本公司产品达到验收条件，并且考场内的其他房屋建

筑物、道路等配套设施的用地手续、规划手续、土建施工等竣工结算后，由上级

主管部门对整个考场验收合格，客户出具验收报告后，公司方可确认为收入并将

存货转为营业成本；对于客户因现有训练、考试车辆不足而向公司追加采购车载

考试系统等业务，则在公司安装、调试完相关产品并试运行合格后，由客户出具

验收报告，公司据此确认收入并将存货转为营业成本。由此看来，从合同开始执

行到最终的产品验收大约要持续一年以上的时间。相应的，公司的存货周转天数

也超过一年。

（2）顺应驾驶人培训及考试电子化进程的逐步推进，公司报告期内经营规

模呈较快增长态势。2012 年 9 月正式颁布出台的公安部 123 号令，对科目二、

科目三的考试项目、考试标准有了较大幅度的调整，该项行业监管标准的变化进

一步增加了客户对于新增考场项目及原有考场改造的需求，致使公司 2013 年新

增项目规模较前期有较大幅度的增长。2014 年，公司存货周转率为 0.60，较上

年有所提高。主要由于新增考场项目及原有考场改造项目于 2014 年进入集中验

收阶段，导致公司 2014 年营业收入及营业成本较上年增长明显，2014 年末存货

金额较 2013 年末仅保持较小幅度的增长，因此 2014 年存货周转率较 2013 年有

所上升。

（3）2015 年，公司存货周转率（年化）为 0.66，较上年有所提高，主要由

于当期在建项目的验收金额大于新增订单金额，期末存货余额较上年末小幅下降

导致。

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3、资产周转能力与同行业公司的比较分析

公司资产周转能力与驾考系统行业可比公司安徽三联、精英智通的比较分析

如下：

（1）应收账款周转率

次/年

期间 本公司 安徽三联 精英智通

2015 年度 2.50 无法获取 0.66

2014 年度 2.74 无法获取 1.25

2013 年度 2.68 2.21 2.00

注：精英智通 2015 年度应收账款周转率按照 2015 半年度报告披露数据年化后确定。

报告期内，公司应收账款周转率维持在较为稳定的水平，与同行业公司安徽

三联的周转水平和变动趋势趋于接近。考虑到驾考系统行业中政府类客户付款流

程相对较长等行业特点原因，合同结算时点与客户实际回款时点存在一定差异，

导致同行业公司应收账款周转率水平较低。总体来看，公司的应收账款周转水平

符合行业特征及自身经营业务发展情况。

（2）存货周转率

次/年

期间 本公司 安徽三联 精英智通

2015 年度 0.66 无法获取 0.82

2014 年度 0.60 无法获取 1.73

2013 年度 0.55 0.90 3.70

注：精英智通 2015 年度存货周转率按照 2015 半年度报告披露数据年化后确定。

因驾考系统行业近年来处于高速发展的阶段，新增业务的逐年增加导致行业

内公司各期末未完工验收的项目金额较大且呈逐年上升趋势，各公司期末存货余

额均维持在相对较高的水平。与此同时，考虑到公司及同行业公司安徽三联均在

项目完工并通过验收后一次性确认收入，同时结转相应成本，存货周转率反映的

产品生产周期包含自产品投入生产至项目完工验收的整个合同履行周期，该期间

因客户场地建设情况、产品试运行及调试、验收流程等因素相对较长，导致公司

与安徽三联的存货周转率均处于较低的水平。因精英智通的复杂系统集成合同为

分阶段按完工百分比法确认收入，其各期的存货周转率水平与公司不具有较强的

可比性。

2014 年度，因公安部 123 号令新增的考场项目及原有考场改造项目于 2014

327

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年进入集中验收阶段，公司存货周转率较上年略有上升，符合自身经营及业务的

发展情况。

2015 年度，因当期验收的在建项目金额略高于新增项目金额，导致公司期

末存货余额较上年末小幅下降，公司存货周转率较上年略有上升，符合自身经营

及业务的发展情况。

综上，公司报告期内存货周转水平的趋势及变动情况与可比公司基本相符，

符合自身生产经营特点及行业特征。

根据以上分析，公司应收账款周转率、存货周转率情况与公司所处行业经营

模式、行业背景特点及公司处于快速发展的态势相适应。公司通过制定应收账款

和存货的相关内部控制制度等方式来加强应收账款和存货的管理，合理控制了经

营风险。

二、盈利能力分析

（一）营业收入分析

1、营业收入增长情况分析

报告期，公司主营业务收入和其他业务收入变动情况如下表所示：

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

明细项目

金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率

主营业务收入 72,373.99 10.52% 65,486.05 47.28% 44,462.87 50.51%

其他业务收入 930.02 21.24% 767.12 5.50% 727.11 71.68%

合 计 73,304.01 10.64% 66,253.17 46.61% 45,189.98 50.81%

报告期公司的营业收入稳定增长，由2013年的45,189.98万元增长到2015年

的73,304.01万元，复合增长率为27.36%。报告期内公司营业收入增长的主要原

因是：

（1）报告期内，本公司所处行业正在全国范围内逐步向全面电子化方向发

展。其中驾驶考试系统产品中的科目一已完全实行电子化，科目二电子化已在全

国范围内得到大规模推广和运用，科目三电子化已在全国范围大规模推广，计时

培训系统已进入大规模推广的阶段，交通安全教育系统已进入小规模试点和推广

的阶段。并且随着2012年9月颁布的公安部123号令自2013年起开始正式实施，进

一步加快了机动车驾驶人考试电子化的推进速度。顺应这一趋势，报告期内公司

对产品结构进行了调整，增加对科目二、科目三产品的投资，并加大研发和推广

328

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力度，新增了计时培训系统，使公司营业收入大幅增加。

（2）公司采取了积极的营销策略，不断建立并完善遍及全国的销售和售后

服务网络，将售后区域分为多个售后大区，并在北京、上海、天津、哈尔滨等

40 多个城市建立售后服务站，形成“总部——区域——办事处”的三级售后服

务体系。目前产品已经覆盖全国 30 个省(直辖市、自治区)。根据公安部 2014

年公布的《关于 2012-2013 年车辆管理所等级评定情况的通报》，全国地级市车

管所共有一等车管所 48 家，二等车管所 192 家。截至 2015 年末，公司分别在其

中 38 家和 127 家覆盖区域内实现了产品销售。

（3）驾考系统行业相对于其他行业有其特性，进入本行业有一定的壁垒，

比如：第一，系统兼容性壁垒，体现为同一考场后安装的系统设备与现有系统设

备的兼容、新建考场与现有监管平台兼容、下级车管所与上级车管所监管平台的

兼容。一旦公安交管部门对驾考规则进行修改，考场引入新的电子化驾考系统或

修建新考场，客户将优先考虑现有供应商产品。第二，已有业绩壁垒：考场的政

府窗口性质决定其注重已有成功业绩。客户对产品质量稳定性、评判准确性要求

越来越高，供应商既有的销售业绩和其他客户对其良好口碑是集成商竞争取胜的

关键因素之一。因此，驾考系统行业的行业集中度比较高。

发行人自上世纪 90 年代进入本行业，是本行业的先行者和推动者，产品具

有较高的市场竞争力。因此，随着近几年全国各地驾驶员考试电子化的逐步推广，

发行人凭借已有的业绩和先发优势，报告期各期承接业务数量及金额均保持较大

规模，2013 年末、2014 年末和 2015 年末，公司正在履行的合同或订单金额分别

为 132,445.58 万元、138,144.84 万元和 125,181.69 万元，报告期各期销售收

入实现了稳步增长。

2、主营业务收入分产品构成及变化情况分析

报告期，公司主营业务收入分产品构成及变化情况如下表所示：

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项 目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

1、驾驶考试和培训系统 67,547.90 93.33% 58,403.71 89.18% 37,504.36 84.35%

其中：科目一、二驾驶考试系统 33,756.85 46.64% 36,042.31 55.04% 19,977.28 44.93%

科目三驾驶考试系统 30,351.40 41.94% 17,586.85 26.86% 13,927.36 31.32%

计时培训系统 3,035.81 4.19% 4,774.55 7.29% 3,599.72 8.10%

交通安全教育系统 403.83 0.56% - - - -

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2、城市智能交通类产品 1,046.20 1.45% 2,921.74 4.46% 2,969.44 6.68%

3、驾驶模拟器 161.61 0.22% 368.68 0.56% 509.04 1.14%

4、驾驶人考训服务 2,913.87 4.03% 3,162.57 4.83% 2,750.70 6.19%

5、配件销售及其他 704.41 0.97% 629.35 0.96% 729.33 1.64%

合 计 72,373.99 100.00% 65,486.05 100.00% 44,462.87 100.00%

公司主营业务主要包括驾驶考试和培训系统、城市智能交通类产品、驾驶模

拟器、驾驶人考训服务和配件销售及其他。

驾驶考试和培训系统包含驾驶考试系统（科目一、二、三驾驶考试系统）、

计时培训系统和交通安全教育系统，其中驾驶考试系统2013年、2014年和2015

年分别实现收入33,904.64万元、53,629.16万元和64,108.26万元，占主营业务

收入比重分别为76.25%、81.90%和88.58%。计时培训系统2013年、2014年和2015

年分别实现收入3,599.72万元、4,774.55万元和3,035.81万元，占主营业务收入

的比重分别为8.10%、7.29%和4.19%。交通安全教育系统自2015年开始实现收入，

当期贡献收入金额为403.83万元，占主营业务收入比重较小。

城市智能交通类产品收入占主营业务收入的比重相对较低，因驾驶考试和培

训系统收入增长较快，城市智能交通类产品收入占比从2013年的6.68%下降到

2015年的1.45%。

公司为拓展驾考行业下游领域，于2012年投资沧州华通，开始从事驾驶人考

前适应性陪练的考训服务业务，2013年、2014年和2015年该项业务实现收入分别

为2,750.70万元、3,162.57万元和2,913.87万元。形成本公司主营业务收入构成

特点的原因如下：

（1）驾驶考试和培训系统收入增长较快

①驾驶考试系统收入增长情况分析

驾驶考试系统收入从 2013 年的 33,904.64 万元上升到 2015 年的 64,108.26

万元，报告期内呈较快的增长趋势。

下表列示了驾驶考试系统各项目的增长情况：

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项 目

金额 增长率 金额 增长率 金额

科目一、二驾驶考试系统 33,756.85 -6.34% 36,042.31 80.42% 19,977.28

科目三驾驶考试系统 30,351.40 72.58% 17,586.85 26.28% 13,927.36

合 计 64,108.26 19.54% 53,629.16 58.18% 33,904.64

报告期内，受驾考行业电子化趋势及行业政策调整的推动，公司驾驶考试系

330

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统收入呈现较快增长的态势。

2012 年 9 月份颁布的公安部 123 号令对机动车驾驶人科目二考试的部分项

目进行了调整。大车考试在原有桩考和路考九项的基础上新增了模拟复杂道路和

恶劣天气考试项目（含窄路掉头、模拟高速公路、模拟突发事件、模拟隧道、模

拟湿滑路面和模拟连续急弯山区路项目，下文简称为“复杂道路”项目）；小车

考试将原有桩考项目替换为倒车入库项目，路考九项中取消了百米加减档、起伏

路行驶、通过单边桥、通过连续障碍、限速通过限宽门项目。

2013 年，随着驾考新规则进入全面实施阶段，各地具体考试政策陆续开始

落实，公司科目二驾驶考试系统收入开始呈现快速增长态势，当年科目一、二系

统实现收入金额为 19,977.28 万元。科目三实际道路驾驶考试系统是公司顺应行

业电子化趋势的产品之一，随着其在全国各地的陆续推广，当期实现收入

13,927.36 万元，已形成较大的规模。

2014 年，随着驾考行业继续向全面电子化方向发展的市场趋势，同时公安

部 123 号令的颁布自 2013 年起进一步推动了公司产品的新增市场需求，公司

2014 年驾考系统收入较上年继续呈现较为明显的增长态势，其中科目一、二考

试系统实现收入 36,042.31 万元，科目三考试系统实现收入 17,586.85 万元，驾

驶考试系统总体收入较上年增长 58.18%。

2015 年，驾考行业电子化继续保持稳步发展，公司 2015 年驾考系统收入较

上年继续呈现增长态势，其中科目一、二考试系统实现收入 33,756.85 万元，科

目三考试系统实现收入 30,351.40 万元。

A、报告期科目一、二驾驶考试系统收入增长情况分析

2013 年至 2015 年，公司科目一、二驾驶考试系统收入整体呈现增长态势。

2013 年，各地开始逐渐落实公安部 123 号令关于考试规定变化的具体政策，

为及时满足当地的考试需求，项目建设改造及验收的进程开始加快，与此同时，

新增考试项目也扩大了公司产品的市场需求，当期收入金额较上期有所增长。

2014 年，受驾考行业政策调整的持续影响，随着公司 2013 年承接的新建及

改造项目业务于 2014 年进入集中验收阶段，公司科目一、二驾驶考试系统于本

期实现收入 36,042.31 万元，较前期继续保持较快增长的态势。

2015 年，公司科目一、二驾驶考试系统实现收入 33,756.85 万元，较上年

同期略有下降，总体规模基本保持稳定。

331

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公司科目一、二驾驶考试系统各子项目的销量、单价和销售收入情况如下表：

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

类 别 销售 销售 销售

销量 单价 销量 单价 销量 单价

收入 收入 收入

桩考 138 5.17 713.41 211 6.78 1,431.27 239 8.81 2,105.25

路考九项 344 5.46 1,877.49 350 7.76 2,717.99 203 12.85 2,608.10

车载考试系统 2,419 6.56 15,871.94 2,471 5.48 13,530.38 2,521 2.55 6,438.09

考场监控平台 226 29.18 6,595.73 231 32.21 7,440.03 168 23.21 3,899.79

倒车入库 911 0.69 625.93 831 1.20 1,000.41 400 1.27 508.14

复杂道路 436 3.53 1,539.12 680 4.00 2,722.01 288 2.68 772.29

改造项目 1,124 5.13 5,768.76 1,018 6.72 6,837.11 381 8.42 3,208.41

其他 496 1.17 582.70 218 1.67 363.11 314 1.20 377.21

工程安装 2 90.89 181.78 - - - - - 60.00

合 计 - - 33,756.85 - - 36,042.31 - - 19,977.28

注：路考九项销量=各子项目销量总和/9；其他项目销量系子项目实际销量总和。

2014 年，本公司科目一、二驾驶考试系统销售收入较 2013 年上升 16,065.03

万元，增长率为 80.42%。其中因各项目销售数量变动使销售收入上升 9,814.05

万元；因各项目单价变动使销售收入上升 6,250.98 万元。

2013 年-2014 年销售收入变动的影响因素分析具体如下表所示：

单位：万元

年 度 销售收入 项 目 销量变动影响 单价变动影响 合 计

增长额 增长率 桩考 -246.34 -427.64 -673.98

路考九项 1,890.83 -1,780.94 109.89

车载考试系统 -137.04 7,229.33 7,092.29

考场监控平台 1,461.72 2,078.52 3,540.24

2014 年 倒车入库 547.23 -54.96 492.27

4,461.82 28.76%

复杂道路 1,050.11 899.61 1,949.72

改造项目 5,363.15 -1,734.45 3,628.70

其他 -115.61 101.51 -14.10

工程安装 - -60.00 -60.00

小 计 9,814.05 6,250.98 16,065.03

年 度 销售收入 项 目 销量变动影响 单价变动影响 合 计

增长额 增长率 桩考 -455.16 -208.27 -663.43

路考九项 -165.10 -1,025.64 -1,190.74

车载考试系统 3,412.52 -1,679.53 1,732.99

2013 年

4,461.82 28.76% 考场监控平台 2,310.19 -1,808.85 501.34

倒车入库 508.14 - 508.14

复杂道路 772.29 - 772.29

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改造项目 3,208.41 - 3,208.41

其他 119.44 -291.61 -172.17

工程安装 - -235.00 -235.00

小 计 9,710.73 -5,248.90 4,461.83

注：销量变动影响=本期销售数量*上期销售单价-上期销售收入；单价变动影响=本期销售收入-本期销

售数量*上期销售单价；为便于汇总各期销量及单价变动总额，新增项目收入全部计入销量变动影响。

2015 年，公司科目一、二驾驶考试系统销售收入较 2014 年略有下降，整体

销售规模基本保持平稳。其中，改车产品销售收入及销售单价较上年度均保持上

升，销售数量与上年基本持平；其他项目销售收入、销售单价较 2014 年均有不

同程度的下降。随着驾考系统产品技术的逐步发展和过渡，实现科目一、二驾驶

考试系统主要功能的关键部件、核心技术逐步向改车产品转移，为导致上述科目

一、二产品销售结构及趋势变动的主要原因。

销售数量的影响：

2014 年，本公司科目一、二驾驶考试系统产品销售数量较上年保持较快增

长趋势，主要原因是公司在手的科目一、二订单进入集中验收期。驾考规则调整

后的新增产品倒车入库、复杂道路项目及改造项目销售数量均增长显著；路考九

项及考场监控平台销售数量也实现了较高的增长率。以上产品销售数量的增长共

同推动了科目一、二系统销量的持续上升。

2015 年，本公司科目一、二驾驶考试系统产品中，改车产品销售数量较上

年基本保持稳定，其他项目销售数量较上年略有下降。

销售单价的影响：

2014 年，车载考试系统（简称“改车”）及考场监控平台平均单价较 2013

年均出现上升，为当期产品价格推动收入增长的主要因素。其中改车的单价由

2013 年的 2.55 万元/辆上升至 5.48 万元/辆，考场监控平台的单价由 2013 年的

23.21 万元/套上升至 32.21 万元/套。车载考试系统单价的上升主要由于产品类

型及结构的变化，因本期确认收入的车载考试系统中简易改车项目的占比相对较

低，同时技术改进后的新改车产品销售占比较上期进一步提高，因此本期改车产

品的平均销售单价较 2013 年呈现较为明显的上升。考场监控平台的价格变动主

要由其非标产品的特征决定。

2015 年，因技术原理的逐步过渡，且当期未实现简易改车项目的销售收入，

改车项目的平均单价较上年有所上升；桩考、路考九项、倒车入库等考场辅助设

施的单位价格较上年有所下降；考场监控平台、改造项目的价格变动主要由其非

333

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标产品的特征决定。

B、科目三驾驶考试系统收入增长情况分析

公司科目三驾驶考试系统各项目的销量、平均单价和销售收入情况如下表：

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项 目 销售 销售 销售

销量 单价 销量 单价 销量 单价

收入 收入 收入

道路辅助系统 21 11.98 251.65 27 6.46 174.40 18 22.84 411.11

车载考试系统 3,048 7.48 22,784.50 1,602 7.57 12,134.37 1,389 7.28 10,105.05

控制中心 166 35.05 5,819.08 104 43.68 4,543.20 53 55.39 2,935.82

改造项目 21 63.00 1,323.01 29 21.04 610.11 7 58.72 411.02

其他 236 0.73 173.17 31 4.03 124.78 75 0.86 64.35

合 计 30,351.40 - - 17,586.85 - - 13,927.36

本公司科目三驾驶考试系统是顺应行业电子化趋势的产品之一。2011 年 12

月，国务院安委会办公室明确要求加大电子化在计算机考试中的应用力度，“推

广应用计算机系统实行驾驶技能考试，强化实际道路考试”。在 2009 年以前，

本公司即已经开始着手研发用于科目三的“DORON RDS-5000 V1.0”系统软件及

其他系统软件，并成功推向市场。本公司科目三系统受到公安部十七局的充分肯

定，并于 2011 年荣获“国家重点新产品”称号，2013 年被列为国家火炬计划产

业化示范项目，这有利的推动了本公司科目三系统的市场推广。随着报告期内科

目三驾驶考试系统产品在全国区域范围内推广进程的加快，公司科目三产品的销

售收入呈现快速增长的态势。

2014 年，公司科目三驾驶考试系统销售收入为 17,586.85 万元，与 2013 年

相比增加 26.28%，保持增长态势。其中占销售收入比重较大的车载考试系统及

控制中心产品收入分别较上期增长 2,029.32 万元和 1,607.38 万元，为推动本期

科目三产品收入持续增长的主要因素。与 2013 年相比，2014 年科目三各项目销

量及单价变动对收入的影响列示如下：

单位：万元

2014 年较 2013 年 2014 年较 2013 年 2014 年较 2013 年

项 目

销量变动影响 单价变动影响 收入变动合计

道路辅助系统 205.57 -442.28 -236.71

车载考试系统 1,557.51 471.81 2,029.32

控制中心 2,824.74 -1,217.36 1,607.38

改造项目 1,291.86 -1,092.77 199.09

其他 -37.69 98.12 60.43

334

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合 计 5,841.99 -2,182.49 3,659.50

注：销量变动影响=本期销售数量*上期销售单价-上期销售收入；单价变动影响=本期销售收入-本期销

售数量*上期销售单价。

由上表可以看出，公司 2014 年产品销量持续增长为推动当期收入增长的主

要因素。

2015 年，随着科目三驾驶考试系统在全国范围内的持续推广，公司该产品

当期实现销售收入 30,351.40 万元，较 2014 年增长 72.58%，增长幅度较大，为

推动公司当期营业收入增长的主要因素。改车产品及控制收入的销量增长为推动

科目三产品收入增长的主要因素。

②计时培训系统收入情况分析

2012年3月公安部《加强机动车驾驶人管理指导意见》，要求驾校必须加装

计时培训系统，确保学员在考试前完成必要时长的训练，驾考电子化范围从驾考

领域扩大到驾培领域。2013年12月，交通运输部颁布了《机动车驾驶员培训机构

资格条件》及《机动车驾驶员培训教练场技术要求》，进一步规范了我国驾培行

业适行的技术标准。报告期内公司顺应驾培行业的发展趋势，适时推出了公司研

制的计时培训系统，并不断进行技术改进和创新。公司该项产品于2014年实现收

入4,774.55万元。2015年，因计时培训系统在全国各地的推广存在政策性差异，

部分地区减缓了该产品的推广进程，导致当期公司计时培训系统实现收入

3,035.81万元，较2014年有所下降。

（2）城市智能交通类产品收入保持一定份额

“十一五”期间，我国城市智能交通类产品投资额从 2006 年的 44 亿元上升

到 2010 年的 121 亿元，年化增长率接近 30%。城市智能交通市场容量较大，市

场区域分布较广，行业集中度偏低。在智能交通管理系统领域，公司从提高产品

品质入手，打造南京多伦品牌，曾两次参与公安部组织的城市智能交通行业标准

的制定，在唐山、杭州、七台河、鹤岗等承担包括前端设备及后台软件在内的全

套城市区域智能交通管理系统建设任务，为未来智能交通系统业务的快速发展奠

定了良好的基础。

本公司城市智能交通类产品主要包括信号控制产品、电子警察及监控系统。

2013 年、2014 年和 2015 年，城市智能交通类产品分别实现收入 2,969.44 万元、

2,921.74 万元和 1,046.20 万元，占公司主营业务收入的比重分别为 6.68%、4.46%

和 1.45%。报告期内公司的驾考系统产品订单增长较快，为确保已有先发优势、

335

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

充分抓住市场机遇，公司人力、物力、激励政策等资源向驾考系统产品倾斜较多，

相对而言智能交通产品投入较少，因此报告期内公司城市智能交通类产品占营业

收入比重相对较小。

（3）驾驶人考训服务推动了公司收入的增长

为了进一步扩大驾考系统在行业内的优势，提高公司盈利能力，公司于 2012

年对沧州华通进行投资，使业务领域开始向下游考训服务发展，2013 年、2014

年和 2015 年，公司分别实现驾驶人考前适应性陪练收入 2,750.70 万元、3,162.57

万元和 2,913.87 万元。

3、营业收入按地区构成分析

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

地 区

销售额 比例 销售额 比例 销售额 比例

华东地区 21,480.92 29.30% 16,167.78 24.40% 15,665.82 34.67%

华南地区 3,567.01 4.87% 2,689.21 4.06% 1,801.24 3.99%

西南地区 11,308.17 15.43% 7,823.47 11.81% 5,449.50 12.06%

华中地区 17,814.32 24.30% 14,932.52 22.54% 6,477.82 14.33%

华北地区 6,784.95 9.26% 7,618.96 11.50% 7,000.42 15.49%

东北地区 10,622.02 14.49% 15,156.29 22.88% 6,735.61 14.91%

西北地区 1,726.62 2.36% 1,864.03 2.81% 2,053.50 4.54%

内销合计 73,304.01 100.00% 66,252.27 100.00% 45,183.91 99.99%

境外销售 - - 0.90 0.00% 6.07 0.01%

合 计 73,304.01 100.00% 66,253.17 100.00% 45,189.98 100.00%

总体来看，报告期内公司产品销售主要集中在华东、西南、华中、华北和东

北地区，产品面向全国市场，在全国各区域内均实现了销售，不存在对个别地区

销售存在重大依赖的情形。

4、营业收入按主要客户构成分析

报告期内，发行人驾驶考试和培训系统、城市智能交通类产品前五大客户基

本情况、主要销售产品、销售金额及占比情况分析如下：

（1）驾驶考试和培训系统

①2015年度

1、济宁市公安局交通警察支队

基本情况

单位名称 济宁市公安局交通警察支队

合作年限 2013 年 6 月至今

类型 政府机关

336

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

当期交易情况

销售金额 占营业收入

产品类别 主要产品名称

（万元） 比重

科目一、二：桩考、路考九项、倒车入库、复杂道

科目一、二、三

路、考场监控平台 1,446.49 1.97%

驾驶考试系统

科目三：车载考试系统、控制中心

2、四川省路正机动车驾驶员培训有限公司

基本情况

单位名称 四川省路正机动车驾驶员培训有限公司

合作年限 2012 年 10 月至今

类型 有限责任公司

成立时间 2003 年 1 月 29 日

注册资本 200 万元人民币

住所 成都市高新区石羊乡石桥村一、五组

股东 阳强、严金红

经营范围 机动车驾驶员培训；二类机动车维修

主要人员信息 执行董事：阳洪亮；监事：严金红；总经理：阳强

当期交易情况

销售金额 占营业收入

产品类别 主要产品名称

（万元） 比重

科目一、二、三 科目一、二：改造项目

1,445.30 1.97%

驾驶考试系统 科目三：车载考试系统、控制中心、道路辅助系统

3、南充市川东北驾驶人考试中心

基本情况

单位名称 南充市川东北驾驶人考试中心

合作年限 2013 年 6 月至今

类型 个人独资企业

成立时间 2013 年 5 月 21 日

住所 西充县多扶工业园区

投资人 何传强

经营范围 驾驶人考试、驾驶车租赁、汽车检测

当期交易情况

销售金额 占营业收入

产品类别 主要产品名称

（万元） 比重

科目一、二：桩考、路考九项、倒车入库、复杂道

科目一、二、三

路、改车、考场监控平台 1,022.22 1.39%

驾驶考试系统

科目三：车载考试系统、控制中心

4、彭州泰然驾训场地租赁有限公司

基本情况

单位名称 彭州泰然驾训场地租赁有限公司

合作年限 2012 年 11 月至今

类型 有限责任公司

成立时间 2011 年 12 月 20 日

注册资本 500 万元人民币

337

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

住所 彭州市升平镇青春村 10 组 101 号

股东 汤家贵、谢麟、游方祥、周小莉、闵步雄

经营范围 驾驶员训练用场地及考试用场地、厂房的租赁服务

主要人员信息 执行董事：谢麟；监事：游方祥；经理：汤家贵

当期交易情况

销售金额 占营业收入

产品类别 主要产品名称

（万元） 比重

科目一、二：桩考、路考九项、复杂道路、改车、

科目一、二、三

考场监控平台、改造项目 997.44 1.36%

驾驶考试系统

科目三：车载考试系统、控制中心、改造项目

5、荆州市晶崴机动车驾驶员考训有限公司

基本情况

单位名称 荆州市晶崴机动车驾驶员考训有限公司

合作年限 2011 年 1 月至今

类型 有限责任公司

成立时间 2010 年 12 月 20 日

注册资本 1,200 万元

住所 荆州城南经济开发区学堂洲金江路 99 号

荆州市宇吉生物科技有限公司、陆天振、李虹辉、荆州市宏彦投资发展有限公司、

股东

北京长天鑫桥投资有限公司、荆州市丽华投资有限公司

机动车驾驶员考试和训练场地、车辆的租赁及相关配套服务；机动车驾驶员培训；

经营范围

住宿、餐饮管理及餐饮服务

主要人员信息 董事：陆天振、孙晓金、邢利平

当期交易情况

销售金额 占营业收入

产品类别 主要产品名称

（万元） 比重

科目一、二：桩考、路考九项、车载考试系统、考

科目一、二、三

场监控平台、复杂道路、改造项目 995.21 1.36%

驾驶考试系统

科目三：车载考试系统、控制中心、改造项目

②2014年度

1、武陟县客货车驾驶人考试基地管理中心

基本情况

单位名称 武陟县客货车驾驶人考试基地管理中心

合作年限 2013 年 7 月至今

类型 政府事业单位

当期交易情况

销售金额 占营业收入

产品类别 主要产品名称

（万元） 比重

科目一、二：桩考、路考九项、车载考试系统、考

科目一、二、三

场监控平台、复杂道路 1,270.09 1.92%

驾驶考试系统

科目三：车载考试系统、控制中心、改造项目

2、沈阳宏达汽车驾驶技术学校

基本情况

单位名称 沈阳宏达汽车驾驶技术学校

338

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

合作年限 2007 年 6 月至今

类型 个人独资企业

成立时间 2002 年 3 月 25 日

住所 沈阳市沈北新区蒲河路 75 号

投资人 杜志鹏

许可经营项目：普通机动车驾驶员培训一级（A1、A2、B1、B2、C1、C2）

经营范围

一般经营项目：机动车停车服务

当期交易情况

销售金额 占营业收入

产品类别 主要产品名称

（万元） 比重

科目一、二驾驶考试 科目一、二：路考九项、车载考试系统、考场监控

系统 平台、倒车入库、复杂道路、改造项目 1,177.11 1.78%

计时培训系统 计时培训系统：计时培训车载系统

3、四川省自贡加林汽车驾驶培训有限公司

基本情况

单位名称 四川省自贡加林汽车驾驶培训有限公司

合作年限 2010 年 5 月至今

类型 有限责任公司

成立时间 2006 年 2 月 17 日

注册资本 1,000 万元人民币

住所 自贡沿滩区王井镇太源村一组

股东 徐琳、蒋诗伟

普通机动车驾驶员培训、道路运输驾驶继续教育培训。汽车训练场地出租、汽车信

经营范围

息咨询服务、对外停车服务

主要人员信息 执行董事兼总经理：蒋诗伟；监事：徐琳

当期交易情况

销售金额 占营业收入

产品类别 主要产品名称

（万元） 比重

科目一、二：桩考、路考九项、车载考试系统、考

科目一、二、三

场监控平台、倒车入库、复杂道路、改造项目 965.02 1.46%

驾驶考试系统

科目三：道路辅助系统、车载考试系统、控制中心

4、湖南省华兴实业发展有限公司

基本情况

单位名称 湖南省华兴实业发展有限公司

合作年限 2009 年 6 月至今

类型 有限责任公司

成立时间 1995 年 7 月 13 日

注册资本 6,068 万元人民币

住所 湖南省隆回县桃洪镇桃洪中路 122 号

股东 向长江、袁菊华

五金交电、百货、针纺织品、日用杂货、家具、工具用木材、汽车及摩托车零部件、

金属材料、矿产品的零售、批发；住宿、饮食、理发、美容、浴洗、洗染的服务；

经营范围

机动车辆施救服务；机制纸料的购销；成品油、润滑油零售、城市出租车服务、机

动车驾驶员培训

339

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

董事长：向长江；董事：程汉武、张明华；监事：袁菊华、刘江河；副总经理：袁

主要人员信息

菊华

当期交易情况

销售金额 占营业收入

产品类别 主要产品名称

（万元） 比重

科目一、二：桩考、路考九项、车载考试系统、考

科目一、二、三

场监控平台、倒车入库、复杂道路、改造项目 954.15 1.44%

驾驶考试系统

科目三：车载考试系统

5、潍坊联运驾驶员培训有限公司

基本情况

单位名称 潍坊联运驾驶员培训有限公司

合作年限 2012 年 7 月至今

类型 有限责任公司

成立时间 2006 年 1 月 23 日

注册资本 200 万元人民币

住所 潍坊市潍城区春鸢路 49 号

股东 潍坊联运有限责任公司、潍坊交通发展有限公司

普通机动车驾驶员培训（一级）；道路客货运输驾驶员从业资格培训；机动车驾驶

经营范围

员培训的咨询服务；餐饮服务

董事长：郑忠甫；董事：孙环高、王金奎、何晓辉、张海军；监事：刘彩霞；总经

主要人员信息

理：刘鹏忠

当期交易情况

销售金额 占营业收入

产品类别 主要产品名称

（万元） 比重

科目一、二：路考九项、车载考试系统、考场监控

科目一、二、三

平台、倒车入库、复杂道路、改造项目 948.63 1.43%

驾驶考试系统

科目三：车载考试系统

③2013年度

1、云南一乘驾驶培训股份有限公司

基本情况

单位名称 云南一乘驾驶培训股份有限公司

合作年限 2012 年 3 月至今

类型 股份有限公司（非上市）

成立时间 2011 年 8 月 4 日

注册资本 20,000 万元

住所 云南省昆明市晋宁县晋城镇石碑村

晓东、李利娟、李宁华、李俊华、任宣昆、李兴华、李云奇、周瑜、胡水建、李红

琼、王田飞、王跃辉、闵剑、周俊宇、李智伟、钟显华、桂进凯、谢东、焦路、罗

股东（发起人）

伟、刘小丹、陈浩、普海东、段天航、李保华、包广明、李晓艳、李奉奇、刘升富、

周顺文、云南省城市建设投资集团有限公司、刘凡、谭旭春、罗波

普通机动车驾驶员培训、机动车驾驶员培训教练场经营，住宿；餐饮服务；预包装

经营范围

食品的销售

董事长：李丹；董事兼总经理：周俊宇；董事：王宇、李宁华、杨承楠；监事：钟

主要人员信息

显华、李红琼、马强

340

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

当期交易情况

销售金额 占营业收入

产品类别 主要产品名称

（万元） 比重

科目一、二：桩考、路考九项、车载考试系统、考

科目一、二、三

场监控平台 1,277.50 2.83%

驾驶考试系统

科目三：道路辅助系统、车载考试系统、控制中心

2、宁夏回族自治区公安厅交通警察总队

基本情况

单位名称 宁夏回族自治区公安厅交通警察总队

合作年限 2011 年 9 月至今

类型 政府机关

当期交易情况

销售金额 占营业收入

产品类别 主要产品名称

（万元） 比重

科目三

科目三：道路辅助系统、车载考试系统、控制中心 1,115.54 2.47%

驾驶考试系统

3、宁波市科创机动车智能化考试中心

基本情况

单位名称 宁波市科创机动车智能化考试中心

合作年限 2011 年 5 月至今

类型 有限合伙企业

成立时间 2011 年 4 月 25 日

住所 宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼 407 室

合伙人 吴田军、金振军、陆云明

经营范围 提供机动车驾驶员考试场所及智能考试设备

当期交易情况

销售金额 占营业收入

产品类别 主要产品名称

（万元） 比重

科目三

科目三：道路辅助系统、车载考试系统、控制中心 1,098.71 2.43%

驾驶考试系统

4、玉田县军地驾驶员培训学校

基本情况

单位名称 玉田县军地驾驶员培训学校

合作年限 2011 年 5 月至今

类型 个人独资企业

成立时间 2000 年 11 月 21 日

住所 玉田县开发区转盘南（富乐村）

投资人 袁智慧

经营范围 汽车驾驶员培训服务

当期交易情况

销售金额 占营业收入

产品类别 主要产品名称

（万元） 比重

科目一、二、三 科目一、二：桩考、路考九项、车载考试系统、考

632.12 1.40%

驾驶考试系统 场监控平台、倒车入库、改造项目

341

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

科目三：道路辅助系统、车载考试系统、控制中心

5、温州市公安局交通警察支队

基本情况

单位名称 温州市公安局交通警察支队

合作年限 2007 年 3 月至今

类型 政府机关

当期交易情况

销售金额 占营业收入

产品类别 主要产品名称

（万元） 比重

科目三

科目三：道路辅助系统、车载考试系统、控制中心 482.91 1.07%

驾驶考试系统

（2）城市智能交通类产品

①2015年度

1、长春市公安局交通警察支队

基本情况

单位名称 长春市公安局交通警察支队

合作年限 1999 年 11 月至今

类型 政府机关

当期交易情况

产品类别 主要产品名称 销售金额（万元） 占营业收入比重

城市智能交通类产品 信号灯 174.96 0.24%

2、江苏旗得市政工程有限公司

基本情况

单位名称 江苏旗得市政工程有限公司

合作年限 2014 年 1 月至今

类型 有限责任公司

成立时间 2010 年 4 月 13 日

注册资本 2,126 万元人民币

住所 南京市江宁区秣陵街道天元东路 228 号财富广场莱茵大厦 1015 室

股东 吴建华、王皋红

经营范围 市政工程、土石方工程、房屋建筑工程、土木工程、通信工程、室内外装饰工程、

道路照明工程设计、施工；道路、桥梁基础工程、给排水工程、管理养护工程施

工；管道检测工程；水电安装；机电设备安装工程、园林工程、市政养护工程、

土木建筑结构改造、加固的设计与施工

主要人员信息 执行董事兼总经理：吴建华；监事：王皋红

当期交易情况

产品类别 主要产品名称 销售金额（万元） 占营业收入比重

城市智能交通类产品 信号灯、信号机 152.24 0.21%

3、南京中南交通设施有限公司

基本情况

单位名称 南京中南交通设施有限公司

合作年限 2012 年 11 月至今

类型 有限责任公司

342

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

成立时间 1999 年 2 月 11 日

注册资本 568 万元人民币

住所 南京市江宁区东山街道章村工业园 99 号

股东 王扬发、陶金娣

经营范围 道路标线、标牌、护栏、信号灯安装、维护；交通设施施工、市政工程施工；电

子系统集成；计算机网络工程、自动化控制系统工程设施安装、施工；水电设计、

安装；停车场管理服务；护栏、标牌销售；热熔常温道路标线涂料制造

主要人员信息 执行董事：王扬发；监事：陶金娣

当期交易情况

产品类别 主要产品名称 销售金额（万元） 占营业收入比重

城市智能交通类产品 信号灯、信号机 116.04 0.16%

4、三门峡市公安局

基本情况

单位名称 三门峡市公安局

合作年限 2015 年 1 月至今

类型 政府机关

当期交易情况

产品类别 主要产品名称 销售金额（万元） 占营业收入比重

城市智能交通类产品 信号灯、信号机 115.32 0.16%

5、唐山多伦科技有限公司

基本情况

单位名称 唐山多伦科技有限公司

合作年限 2006 年 6 月至今

类型 有限责任公司

成立时间 2006 年 4 月 18 日

注册资本 1,000 万元人民币

住所 唐山路南区南新西道 88-25 号

股东 张云、张树君

交通安全管制设备、交通管理器材、交通金属标志研发、销售、安装；电气机械、

经营范围 电子元件、五金、交电、橡胶制品、文具用品、计算机耗材、塑料制品、建材、

通用机械批发、零售

主要人员信息 执行董事兼总经理：张树君；监事：张云

当期交易情况

产品类别 主要产品名称 销售金额（万元） 占营业收入比重

城市智能交通类产品 信号灯、信号机 114.64 0.16%

②2014年度

1、北京市公安局公安交通管理局

基本情况

单位名称 北京市公安局公安交通管理局

合作年限 2010 年 5 月至今

类型 政府机关

当期交易情况

产品类别 主要产品名称 销售金额（万元） 占营业收入比重

343

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

城市智能交通类产品 信号灯 793.38 1.20%

2、长春市公安局交通警察支队

基本情况

（参见 2015 年度城市智能交通类产品第一大客户）

当期交易情况

产品类别 主要产品名称 销售金额（万元） 占营业收入比重

城市智能交通类产品 信号灯 470.04 0.71%

3、鹤岗市公安局交通巡逻警察支队

基本情况

单位名称 鹤岗市公安局交通巡逻警察支队

合作年限 2011 年 12 月至今

类型 政府机关

当期交易情况

产品类别 主要产品名称 销售金额（万元） 占营业收入比重

城市智能交通类产品 信号灯、信号机 354.46 0.54%

4、唐山多伦科技有限公司

基本情况

（参见 2015 年度城市智能交通类产品第五大客户）

当期交易情况

产品类别 主要产品名称 销售金额（万元） 占营业收入比重

城市智能交通类产品 信号灯、信号机 310.15 0.47%

5、江苏旗得市政工程有限公司

基本情况

（参见 2015 年度城市智能交通类产品第二大客户）

当期交易情况

产品类别 主要产品名称 销售金额（万元） 占营业收入比重

城市智能交通类产品 信号灯、信号机 190.41 0.29%

③2013年度

1、河北省公安厅交通管理局

基本情况

单位名称 河北省公安厅交通管理局

合作年限 2013 年 5 月至今

类型 政府机关

当期交易情况

产品类别 主要产品名称 销售金额（万元） 占营业收入比重

城市智能交通类产品 电子警察及监控系统 849.86 1.88%

2、江苏东大金智信息系统有限公司

基本情况

单位名称 江苏东大金智信息系统有限公司

合作年限 2013 年 5 月至今

类型 有限责任公司

成立时间 2000 年 06 月 01 日

注册资本 10,800 万元人民币

344

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

住所 南京市江宁开发区将军大道 100 号

股东 江苏金智科技股份有限公司、南京致益联信息科技有限公司

计算机信息系统设计、施工、技术咨询服务及运行维护，建筑智能化系统工程的

设计、施工、技术服务咨询及运行维护，计算机系统的设计、集成，建筑智能化

系统集成，计算机软硬件的开发、设计、销售、技术服务及运行维护，机电设备

安装工程的设计、施工及技术服务，电子工程的设计、施工及技术服务，防雷工

经营范围

程的设计、施工及技术服务，建筑装修装饰工程的设计、施工及技术服务，数字

电视网络项目、传媒产业、文化产业的投资，计算机及配件、电子产品、通信设

备、五金、交电、仪器仪表、建筑材料、普通机械的销售，自营和代理各类商品

和技术的进出口业务

董事长：丁小异；董事兼总经理：贺安鹰；董事：吕云松、朱华明、王天寿；监

主要人员信息

事主席：李剑；职工监事：韦华；监事：金铁

当期交易情况

产品类别 主要产品名称 销售金额（万元） 占营业收入比重

城市智能交通类产品 信号灯、信号机 359.51 0.80%

3、南京江宁经济技术开发总公司

基本情况

单位名称 南京江宁经济技术开发总公司

合作年限 2004 年 1 月至今

类型 全民所有制

成立时间 1992 年 12 月 4 日

注册资本 150,000 万元人民币

住所 南京市江宁经济技术开发区将军路 166 号

主管部门（出资人） 南京市江宁区人民政府、南京江宁经济技术开发区管理委员会

高新技术产业投资、开发；市政基础设施建设、投资及管理；土地成片开发；无

经营范围 线通讯设备的研发、生产；建筑安装工程；物业管理；房屋租赁；经济项目开发、

旅游开发、技术开发、劳务开发、综合信息开发、人才交流服务

当期交易情况

产品类别 主要产品名称 销售金额（万元） 占营业收入比重

城市智能交通类产品 信号灯、信号机 217.55 0.48%

4、唐山多伦科技有限公司

基本情况

（参见 2015 年度城市智能交通类产品第五大客户）

当期交易情况

产品类别 主要产品名称 销售金额（万元） 占营业收入比重

城市智能交通类产品 信号灯、信号机 200.32 0.44%

5、锦州市公安局交通警察支队

基本情况

单位名称 锦州市公安局交通警察支队

合作年限 2013 年 4 月至今

类型 政府机关

当期交易情况

产品类别 主要产品名称 销售金额（万元） 占营业收入比重

城市智能交通类产品 信号灯、信号机 149.73 0.33%

345

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

（二）营业成本分析

公司的营业成本主要由主营业务成本构成，各产品主营业务成本构成如下：

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

产品类别

金额 比重 金额 比重 金额 比重

1、驾驶考试和培训系统 22,442.39 89.37% 19,693.30 83.78% 14,007.07 79.77%

其中：科目一、二驾驶考试系统 12,369.04 49.26% 13,207.49 56.19% 8,021.24 45.68%

科目三驾驶考试系统 8,777.40 34.95% 4,532.41 19.28% 4,439.37 25.28%

计时培训系统 1,130.83 4.50% 1,953.40 8.31% 1,546.46 8.81%

交通安全教育系统 165.12 0.66% - - - -

2、城市智能交通类产品 646.10 2.57% 1,913.25 8.14% 2,090.78 11.91%

3、驾驶模拟器 113.31 0.45% 263.17 1.12% 388.67 2.21%

4、驾驶人考训服务 1,699.12 6.77% 1,444.49 6.15% 934.67 5.32%

5、配件销售及其他 211.10 0.84% 191.33 0.81% 138.05 0.79%

合 计 25,112.01 100.00% 23,505.54 100.00% 17,559.24 100.00%

报告期公司主营业务成本主要由驾驶考试和培训系统产品构成，主营业务成

本与主营业务收入变动情况基本一致。

报告期内，公司主要经营的驾驶考试和培训系统、城市智能交通类产品类别

下，各类细分产品主营业务成本及构成具体如下：

单位：万元

成本结构

期间 产品类别 主营业务成本

直接材料 直接人工 制造费用

1、驾驶考试和培训系统 22,442.39 15,797.76 2,878.82 3,765.81

科目一、二驾驶考试系统 12,369.04 8,222.38 1,758.36 2,388.30

其中：桩考 323.36 185.04 49.74 88.58

路考九项 1,586.92 642.85 404.08 539.98

车载考试系统 4,724.37 3,379.29 618.04 727.03

考场监控平台 2,118.06 1,946.07 63.89 108.10

倒车入库 405.42 147.13 112.89 145.40

复杂道路 599.77 390.03 86.10 123.64

改造项目 2,001.58 1,260.43 352.72 388.43

2015 年度 其他 449.99 271.54 70.89 107.56

工程安装 159.58 - - 159.58

科目三驾驶考试系统 8,777.40 6,627.74 955.25 1,194.41

其中：道路辅助系统 63.36 63.03 - 0.33

车载考试系统 6,449.56 4,610.78 825.65 1,013.13

控制中心 1,740.89 1,596.38 36.91 107.60

改造项目 429.72 316.80 61.44 51.49

其他 93.86 40.75 31.25 21.86

计时培训系统 1,130.83 799.71 154.15 176.97

其中：控制中心 9.32 9.32 - -

346

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计时培训车载系统 1,121.52 790.39 154.15 176.97

交通安全教育系统 165.12 147.93 11.06 6.13

2、城市智能交通类产品 646.10 561.27 18.87 65.97

信号控制系统 617.77 535.74 16.96 65.07

其中：信号灯 507.88 431.12 15.14 61.63

信号机 109.89 104.63 1.82 3.44

电子警察和监控系统 28.33 25.52 1.91 0.90

成本结构

期间 产品类别 主营业务成本

直接材料 直接人工 制造费用

1、驾驶考试和培训系统 19,693.30 13,838.55 2,212.02 3,642.73

科目一、二驾驶考试系统 13,207.49 8,930.39 1,562.22 2,714.88

其中：桩考 564.29 360.58 75.49 128.22

路考九项 1,899.00 847.19 362.90 688.90

车载考试系统 4,530.06 3,202.80 494.69 832.58

考场监控平台 2,296.65 2,183.93 36.68 76.04

倒车入库 447.02 192.19 91.39 163.44

复杂道路 963.34 655.52 118.45 189.37

改造项目 2,372.04 1,395.83 364.93 611.29

其他 135.10 92.35 17.70 25.05

科目三驾驶考试系统 4,532.41 3,438.74 449.29 644.38

其中：道路辅助系统 33.45 33.45 - -

2014 年度 车载考试系统 3,336.07 2,390.48 390.82 554.78

控制中心 943.76 864.47 23.91 55.38

改造项目 207.45 138.73 34.56 34.15

其他 11.69 11.61 - 0.08

计时培训系统 1,953.40 1,469.42 200.51 283.47

其中：控制中心 0.87 0.87 - -

计时培训车载系统 1,952.32 1,468.34 200.51 283.47

其他 0.21 0.21 - -

2、城市智能交通类产品 1,913.25 1,538.01 44.74 330.49

信号控制系统 1,834.77 1,479.05 34.57 321.15

其中：信号灯 1,731.85 1,382.49 32.29 317.07

信号机 102.92 96.56 2.28 4.08

电子警察和监控系统 78.48 58.97 10.17 9.34

成本结构

期间 产品类别 主营业务成本

直接材料 直接人工 制造费用

1、驾驶考试和培训系统 14,007.07 9,615.31 1,489.19 2,902.57

科目一、二驾驶考试系统 8,021.24 5,348.59 958.60 1,714.05

其中：桩考 1,091.50 742.30 117.97 231.23

路考九项 1,502.93 806.31 220.58 476.04

2013 年度

车载考试系统 2,472.13 1,530.53 403.20 538.40

考场监控平台 1,377.84 1,267.08 29.29 81.48

倒车入库 253.42 119.51 37.89 96.02

复杂道路 192.25 133.73 21.35 37.17

347

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改造项目 936.11 638.30 122.42 175.38

其他 136.86 110.83 5.89 20.13

工程安装 58.20 - - 58.20

科目三驾驶考试系统 4,439.37 3,066.63 376.06 996.68

其中：道路辅助系统 62.06 62.06 - -

车载考试系统 3,339.17 2,121.59 335.64 881.94

控制中心 834.25 737.29 13.50 83.47

改造项目 155.88 110.93 25.37 19.58

其他 48.01 34.76 1.56 11.69

计时培训系统 1,546.46 1,200.09 154.53 191.84

其中：控制中心 37.69 37.69 - -

计时培训车载系统 1,507.21 1,160.84 154.53 191.84

其他 1.56 1.56 - -

2、城市智能交通类产品 2,090.78 1,623.19 43.12 424.47

信号控制系统 1,349.90 1,180.50 43.11 126.28

其中：信号灯 1,080.56 928.12 36.93 115.51

信号机 269.34 252.38 6.18 10.78

电子警察和监控系统 670.85 372.65 0.01 298.19

配件及其他 70.03 70.03 - -

（三）利润的主要来源分析

1、利润构成分析

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项 目

金额 变动率 金额 变动率 金额

营业收入扣除成本、税

32,030.84 17.95% 27,157.03 101.76% 13,460.02

费及减值损失

投资收益 - - - - -

营业利润 32,030.84 17.95% 27,157.03 101.76% 13,460.02

营业外收支净额 4,151.90 2.09% 4,066.77 16.12% 3,502.07

利润总额 36,182.74 15.88% 31,223.81 84.08% 16,962.09

净利润 30,513.31 16.22% 26,255.37 85.37% 14,163.50

2013 年、2014 年和 2015 年公司实现营业利润分别为 13,460.02 万元、

27,157.03 万元和 32,030.84 万元，营业利润占利润总额的比重分别为 79.35%、

86.98%和 88.53%，是公司利润的主要来源。报告期内，公司营业利润全部通过

经营业务活动实现，未产生投资收益。

报告期，公司营业利润、利润总额以及净利润各项指标均保持稳定增长。经

营成果保持良好的增长趋势。

2、分产品毛利构成情况分析

348

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报告期内，公司主营业务分产品毛利构成情况如下表所示：

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项 目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

1、驾驶考试和培训系统 45,105.51 95.44% 38,710.40 92.21% 23,497.29 87.34%

其中：科目一、二驾驶考试系统 21,387.81 45.25% 22,834.82 54.39% 11,956.04 44.44%

科目三驾驶考试系统 21,574.01 45.65% 13,054.44 31.10% 9,487.99 35.27%

计时培训系统 1,904.97 4.03% 2,821.14 6.72% 2,053.26 7.63%

交通安全教育系统 238.72 0.51% - - - -

2、城市智能交通类产品 400.10 0.85% 1,008.49 2.40% 878.66 3.27%

3、驾驶模拟器 48.30 0.10% 105.51 0.25% 120.37 0.45%

4、驾驶人考训服务 1,214.76 2.57% 1,718.08 4.09% 1,816.03 6.75%

5、配件销售及其他 493.32 1.04% 438.02 1.04% 591.28 2.20%

合 计 47,261.98 100.00% 41,980.50 100.00% 26,903.63 100.00%

2013年、2014年和2015年，公司毛利主要来自于驾驶考试和培训系统，其产

生的毛利额占总毛利额的比重合计分别为87.34%、92.21%和95.44%，逐年上升。

（四）公司毛利率及变动情况分析

报告期公司主营业务分产品毛利率及综合毛利率情况如下表：

2015 年度 2014 年度 2013 年度

类 别 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率 收入

数值 增减值 比重 数值 增减值 比重 数值 比重

科目一、二驾驶考试系统 63.36% - 46.64% 63.36% 3.51 55.04% 59.85% 44.93%

科目三驾驶考试系统 71.08% -3.15 41.94% 74.23% 6.11 26.86% 68.12% 31.32%

计时培训系统 62.75% 3.66 4.19% 59.09% 2.05 7.29% 57.04% 8.10%

交通安全教育系统 59.11% - 0.56% - - - - -

城市智能交通类产品 38.24% 3.72 1.45% 34.52% 4.93 4.46% 29.59% 6.68%

驾驶模拟器 29.89% 1.27 0.22% 28.62% 4.97 0.56% 23.65% 1.14%

驾驶人考训服务 41.69% -12.64 4.03% 54.33% -11.69 4.83% 66.02% 6.19%

配件销售及其他 70.03% 0.43 0.97% 69.60% -11.47 0.96% 81.07% 1.64%

合 计 65.30% 1.19 100.00% 64.11% 3.60 100.00% 60.51% 100.00%

注：表中“毛利率增减值”系年度间毛利率水平增减百分点。

总体来看，公司 2013 年、2014 年和 2015 年主营业务毛利率分别为 60.51%、

64.11%和 65.30%，呈逐年上升趋势。

公司的主营产品中，科目一二产品毛利率报告期呈稳步上升态势；科目三产

品报告期内均保持了较高的毛利率水平；新增计时培训系统毛利率水平呈逐年上

升趋势，保持了较高水平。上述三项产品在确保毛利率保持较高水平的同时，其

占主营业务收入的比重也逐步提高，从 2013 年的 84.35%上升到 2015 年的

349

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

92.77%，因此推动了公司报告期内整体毛利率的上升。公司其他主营产品占营业

收入比重逐年下降，因此客观上其各期毛利率的变动对公司整体毛利率水平影响

较小。

2014 年，公司主营业务毛利率为 64.11%，较 2013 年继续稳步上升，公司主

营产品继续保持着良好的盈利能力。与 2013 年相比，公司科目一、二产品毛利

率由 59.85%上升至 63.36%，实现收入金额占主营业务收入的比重由 44.93%上升

至 55.04%，为导致本期主营业务毛利率增长的主要原因；科目三产品继续保持

了较高的毛利率水平，本期毛利率水平的绝对值较上年增长 6.11 个点，收入占

主营业务收入的比重较上期有所下降；计时培训系统产品本期毛利率较上年小幅

提升。以上三项驾驶考试和培训系统产品为公司收入及利润的主要来源，在保持

较强盈利能力的同时，其收入占比继续呈上升趋势，推动了公司产品整体毛利率

的稳步增长。

2015 年，公司主营业务毛利率由 2014 年的 64.11%增长至 65.30%，公司主

营产品盈利能力稳定。因当期盈利水平较高的科目三产品实现收入金额较上年同

期显著上升，实现收入金额占主营业务收入的比重由 26.86%上升至 41.94%，为

导致本期主营业务毛利率增长的主要原因。

从年度间的变化来看，2014 年主营业务毛利率的上升主要是由科目一、二

产品的毛利率及收入占比上升导致的。2015 年主营业务毛利率的上升主要是由

科目三产品的收入占比上升导致的。

从不同类别的客户来看，公司主要经营的驾驶考试及培训系统产品（含科目

一、二、三驾驶考试系统、计时培训系统和交通安全教育系统）主要面向公安交

管部门和驾校两类客户。报告期内，公司向上述两类客户销售驾驶考试及培训系

统产品的收入及毛利率比较情况具体如下：

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项 目 客户类别

收入金额 毛利率 收入金额 毛利率 收入金额 毛利率

科目一、二 公安交管部门 5,048.55 51.08% 6,192.19 54.12% 5,070.11 47.47%

驾驶考试系统 驾校 28,708.30 65.52% 29,850.12 65.27% 14,907.17 64.06%

科目三 公安交管部门 6,596.74 61.59% 4,796.30 72.10% 4,293.43 57.91%

驾驶考试系统 驾校 23,754.66 73.72% 12,790.55 75.03% 9,633.93 72.68%

公安交管部门 - - - - - -

计时培训系统

驾校 3,035.81 62.75% 4,774.55 59.09% 3,599.72 57.04%

交通安全教育系统 公安交管部门 403.83 59.11% - - - -

350

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根据上表，报告期内公司销售的驾驶考试及培训系统各类细分产品中，向公

安交管部门销售产品的整体毛利率水平低于驾校类客户，主要由向上述两类客户

销售产品的定价方式差异导致。公安交管部门通常采用招投标的方式向公司采购

产品，与其相比，公司向驾校类客户销售产品的价格部分由招投标程序确定，部

分采用商谈的方式确定。因此，与公安交管部门相比，公司向驾校类客户销售产

品具有相对较大的溢价空间。

从不同类别的销售模式来看，公司主要经营的驾驶考试及培训系统产品（含

科目一、二、三驾驶考试系统、计时培训系统和交通安全教育系统）基本采取直

销。报告期内，兰州多伦系公司的唯一经销商，2013 年度、2014 年度和 2015

年度，公司向兰州多伦销售产品确认收入的金额分别为 258.98 万元、237.52 万

元和 236.49 万元，占公司各期营业收入的比重分别为 0.57%、0.36%和 0.32%，

收入金额及占比均较低。报告期内公司主要向兰州多伦销售驾驶考试系统产品，

下表列示了公司不同销售模式下毛利率的比较情况：

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项 目 销售模式

毛利率 毛利率 毛利率

直销 63.38% 66.05% 57.43%

科目一、二驾驶考试系统

经销（兰州多伦） 60.16% 63.34% 59.88%

根据上表，公司报告期内向兰州多伦销售产品的毛利率与直销模式不存在显

著差异。主要由于公司与兰州多伦的合作主要基于商业互利及业务互补而产生，

除签署合同及商业票据流程与直销类客户存在差异外，公司向兰州多伦销售产品

的定价、发货、安装、验收、结算等关键环节均与直销模式相同。

1、科目一、二驾驶考试系统毛利率变动分析

2013 年、2014 年和 2015 年，科目一、二驾驶考试系统的毛利率分别为

59.85%、63.36%和 63.36%，报告期内呈稳步上升趋势。2014 年，因驾考政策调

整新增的高毛利率产品占当期科目一、二产品收入的比重继续上升，同时运用改

进技术原理的科目二改车产品正逐渐受到客户及市场的进一步认可，其销售数量

及收入占比均较前期有所上升，且维持着较为稳定的高盈利水平。2015 年，科

目一、二产品毛利率水平较上年保持稳定。

科目一、二驾驶考试系统包括桩考仪系统（以下简称“桩考”）、计算机路考

系统（含百米加减档、侧方停车、坡道定点停车及起步、起伏路行驶、曲线行驶、

通过单边桥、通过连续障碍、限速通过限宽门、直角转弯九个项目，以下简称“路

351

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考九项”）、科目二车载考试系统（以下简称“改车”）、考场监控平台等项目。2012

年 9 月，公安部 123 号令对机动车驾驶人科目二考试的部分项目进行了调整。大

车考试在原有桩考和路考九项的基础上新增了模拟复杂道路和恶劣天气考试项

目；小车考试将原有桩考项目替换为倒车入库项目，路考九项中取消了百米加减

档、起伏路行驶、通过单边桥、通过连续障碍、限速通过限宽门项目。

下表列示了科目一、二驾驶考试系统各项目毛利率的变动情况：

2015 年度 2014 年度 2013 年度

类 别 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率 收入

数值 增减值 比重 数值 增减值 比重 数值 比重

桩考 54.67% -5.90 2.11% 60.57% 12.42 3.97% 48.15% 10.54%

路考九项 15.48% -14.65 5.56% 30.13% -12.24 7.54% 42.37% 13.06%

改车 70.23% 3.71 47.02% 66.52% 4.92 37.54% 61.60% 32.23%

考场监控平台 67.89% -1.24 19.54% 69.13% 4.46 20.64% 64.67% 19.52%

倒车入库 35.23% -20.09 1.85% 55.32% 5.19 2.78% 50.13% 2.54%

复杂道路 61.03% -3.58 4.56% 64.61% -10.50 7.55% 75.11% 3.87%

改造项目 65.30% -0.01 17.09% 65.31% -5.51 18.97% 70.82% 16.06%

其他 22.78% -40.02 1.73% 62.80% -0.92 1.01% 63.72% 1.89%

工程安装 12.21% - 0.54% - - - 3.00% 0.30%

科目一二综合 63.36% - 100.00% 63.36% 3.51 100.00% 59.85% 100.00%

注：表中“毛利率增减值”系年度间毛利率水平增减百分点。

（1）桩考毛利率变动分析

报告期内，桩考产品毛利率分别为 48.15%、60.57%和 54.67%，保持较高水

平，2014 年较 2013 年有所上升，2015 年较 2014 年有所下降。下表显示了桩考

产品价格、成本变动对毛利率的影响：

年 度 毛利率 单价变动影响 单位成本变动影响 毛利率变动合计

2015 年 54.67% -12.30% 6.40% -5.90%

2014 年 60.57% -15.48% 27.90% 12.42%

2013 年 48.15%

注：单价变动影响=（本期单位价格-上期单位成本）/本期单位价格-上期毛利率；单位成本变动影响=

本期毛利率-（本期单位价格-上期单位成本）/本期单位价格。

2013 年-2014 年，桩考产品的毛利率变动主要受单价下降和单位成本下降的

影响，因桩考项目单价下降导致毛利率下降 15.48%，因单位成本下降导致毛利

率上升 27.90%。平均单位成本及单价的大幅变动主要受产品结构及类型变化的

影响，本期确认收入的桩考产品中包含部分采用差分定位技术的嵌入式桩考产

品，其材料构成相对简单，单位售价及成本较低，具有较强的盈利能力。

352

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

2015 年，桩考产品的毛利率变动主要受单价下降和单位成本下降的影响，

因桩考项目单价下降导致毛利率下降 12.30%，因单位成本下降导致毛利率上升

6.40%。平均单位成本及单价的变动主要由嵌入式桩考产品销售占比的进一步上

升导致，同时本期确认收入的桩考产品中未包含可适用于牵引车考试、单位价格

较高的三库产品。总体来看，本期桩考产品毛利率较上年有所下降，仍保持了较

好的盈利能力。

报告期内桩考产品单位价格和单位成本变动情况如下：

单位：万元

2015 年 2014 年 2013 年

项 目

金额 变动额 金额 变动额 金额

单位价格 5.1696 -1.6137 6.7833 -2.0253 8.8086

单位成本 2.3432 -0.3312 2.6744 -1.8925 4.5669

其中：单位材料成本 1.3408 -0.3681 1.7089 -1.3970 3.1059

单位人工成本 0.3605 0.0027 0.3578 -0.1358 0.4936

单位制造费用 0.6419 0.0342 0.6077 -0.3598 0.9675

①2014 年较 2013 年桩考毛利率变动分析

报告期内，公司桩考产品销售收入占比较小，2014 年占科目一、二产品销

售收入比重由 2013 年的 10.54%下降为 3.97%，实现收入对公司整体的盈利贡献

较小，毛利率变动对产品综合毛利率的影响也较小。2014 年，公司桩考产品毛

利率由 2013 年的 48.15%上升至 60.57%，变动幅度较大，主要由于公司本期实现

收入的桩考产品包含新增的嵌入式桩考项目，产品结构及类型较前期有所变化，

嵌入式桩考产品在评判原理、产品组成等方面与传统桩考产品存在一定差异，毛

利率水平较高。

随着卫星定位技术逐步运用到驾驶人考试领域中，公司顺应技术发展趋势，

近年来相继研发出各类基于差分定位技术的驾驶人考试产品，并取得较好的市场

推广效果。基于产品评判原理的改变，嵌入式桩考产品中相应减少了与传感器评

判原理相关的信号感应、传输及采集设施。与此同时，因新驾考规则要求将桩考

嵌入到其他场地考试项目中同时进行，嵌入式桩考产品中不再包含与考试监控评

判、控制、数据显示及管理相关的独立设施，相应功能统一由科目二考场监控平

台及车载考试系统实现。

本期公司桩考产品的平均单位成本较 2013 年下降了 1.89 万元，其中单位材

料成本下降了 1.40 万元，主要由于本期确认收入的桩考产品中包含部分嵌入式

353

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桩考项目，与传统桩考产品相比，主要材料中减少了桩考屏、防雨亭等考试数据

显示及配套设备，同时减少了桩考光电头、A 机总成、B 机总成等与传感器评判

原理相关的信号感应、采集、监控评判及管理控制设备，从而降低了本期桩考产

品的平均单位材料成本。本期桩考产品的单位人工成本及单位制造费用分别较上

年下降了 0.14 万元和 0.36 万元，主要由于嵌入式桩考项目的场地安装程序相对

简单，单位产品耗用工时较少，同时公司上年及本期正在履行的项目保持持续增

长，分摊到单一项目的间接制造费用有所下降。

本期公司桩考产品的平均单位价格较 2013 年下降了 2.03 万元，因嵌入式桩

考的材料构成相对简单，因此其售价较传统桩考产品有所下降，从而降低了本期

桩考产品的平均售价水平。

嵌入式桩考项目的单位材料成本较传统产品下降明显，相比于传统的桩考产

品，其评判原理更为先进，可实现较高的销售溢价，从而拉动了本期桩考产品毛

利率水平的整体上升。

②2015 年较 2014 年桩考毛利率变动分析

2015 年，公司桩考产品销售收入占科目一、二产品销售收入比重由 2014 年

的 3.97%进一步下降至 2.11%，毛利率较 2014 年有所下降，仍保持了较好的盈利

能力。嵌入式桩考项目占桩考项目销售比重的提高降低了该产品的平均单价及单

位材料成本，单位制造费用及单位人工成本较上年变动幅度较小。桩考产品本期

毛利率的变动对公司产品整体盈利能力影响较小。

（2）路考九项毛利率变动分析

报告期内，本公司路考九项产品报告期内的毛利率分别为 42.37%、30.13%

和 15.48%，下降较为明显。下表显示了本公司路考九项单价、单位成本变动对

毛利率的影响。

年 度 毛利率 单价变动影响 单位成本变动影响 毛利率变动合计

2015 年 15.48% -29.54% 14.89% -14.65%

2014 年 30.13% -37.79% 25.55% -12.24%

2013 年 42.37% -22.53% 22.19% -0.34%

注：单价变动影响=（本期单位价格-上期单位成本）/本期单位价格-上期毛利率；单位成本变动影响=

本期毛利率-（本期单位价格-上期单位成本）/本期单位价格。

路考九项产品 2014 年受单价及单位成本变动的共同影响，毛利率下降

12.24%；2015 年受单价及单位成本变动的共同影响，毛利率下降 14.65%。

354

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报告期内路考九项的平均单价变动情况如下表：

单位：万元

2015 年 2014 年 2013 年

项 目

金额 变动率 金额 变动率 金额

平均单价 5.4560 -29.72% 7.7632 -39.61% 12.8548

路考九项材料成本和制造费用是影响成本变动的主要因素。报告期内路考九

项平均单位成本变动情况如下表：

单位：万元

2015 年 2014 年 2013 年

项 目

金额 变动额 金额 变动额 金额

单位材料成本 1.8682 -0.5516 2.4198 -1.5543 3.9741

单位人工成本 1.1743 0.1378 1.0365 -0.0507 1.0872

单位制造费用 1.5692 -0.3985 1.9677 -0.3786 2.3463

单位成本合计 4.6117 -0.8123 5.4240 -1.9837 7.4077

①2014 年较 2013 年变动分析

2014 年，公司路考九项产品毛利率为 30.13%，较 2013 年下降 12.24%，变

动幅度较大。因 123 号令取消了小车路考九项的部分项目，同时公司自 2013 年

开始确认收入的差分模式项目因材料构成简单，定价较低，路考九项产品占公司

主营业务收入的比重呈逐年下降趋势，其毛利率变动对公司整体盈利水平的影响

较小。

随着采用差分定位技术的驾考系统产品市场推广进程的加快，差分模式路考

九项产品占本期收入的比重呈上升态势，从而导致本期公司路考九项的平均单价

及单位成本进一步下降。2014 年，公司路考九项产品的平均单位价格为 7.76 万

元，较 2013 年下降 5.09 万元；平均单位成本为 5.42 万元，较 2013 年下降 1.98

万元，单位成本的下降主要受到材料成本下降的影响。

因产品组成及公司定价策略存在差异，差分模式项目的毛利率水平与传感器

模式项目的毛利率水平也存在较大差异。传统的传感器评判原理需通过场地项目

中的磁铁等材料及相应的辅助设施实现评判，因此传感器模式的路考九项产品耗

用材料成本相对较大，且因其作为实现考试评判的主要设施，具有一定的盈利空

间。采用差分定位评判原理后，公司场地考试项目的核心评判技术主要通过车载

考试系统实现，路考九项产品仅定位于考试项目的场地辅助设施，部分材料可由

客户自配，考虑到其耗用材料较少且对公司利润的贡献有限，公司对该类产品的

定价相对较低，其毛利率水平也较低。随着本期差分模式项目收入占比的进一步

355

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提高，公司路考九项产品毛利率呈下降态势。

下表列示了两类路考九项产品的毛利率及收入占比情况：

项 目 毛利率 收入占比

差分模式 15.00% 46.79%

2014 年 传感器模式 43.44% 53.21%

合 计 30.13% 100.00%

差分模式 24.87% 8.68%

2013 年 传感器模式 44.04% 91.32%

合 计 42.37% 100.00%

由上表可以看出，2014 年，传感器模式项目毛利率与上年基本持平，差分

模式项目收入占路考九项产品收入的比例由 2013 年的 8.68%上升至 46.79%，毛

利率由 2013 年的 24.87%下降至 15.00%，为本期路考九项毛利率下降的主要原因。

2014 年，差分模式路考九项毛利率较 2013 年下降 9.87%，主要由材料成本

占收入比重的上升引起，各期成本项目占收入比重的对比分析如下：

项 目 2014 年 2013 年

成本占收入比重 85.00% 75.13%

其中：材料成本占收入比重 35.61% 27.06%

人工成本占收入比重 16.96% 14.24%

制造费用占收入比重 32.43% 33.83%

由上表可以看出，2014 年差分模式路考九项材料成本占收入比重由 2013 年

的 27.06%上升至 35.61%，自修订后的驾考规则取消了小车的部分项目后，公司

路考九项各单项的销售结构于各期之间存在较大差异，差分模式产品因客户自配

设施的差异呈现非标准化的特点，因该类产品定价较低且耗用成本相对较小，公

司未针对材料成本的非标变动调整相应的定价，从而导致差分模式项目 2014 年

上半年毛利率水平较上年有所下降。

②2015 年较 2014 年变动分析

2015 年，公司路考九项产品毛利率为 15.48%，较 2014 年下降 14.65%，变

动幅度较大。与 2014 年相比，公司本期路考九项产品的销售收入占科目一、二

产品销售收入的比重由 7.54%下降至 5.56%，其毛利率变动对公司整体盈利水平

的影响较小。

本期确认收入的路考九项产品中，差分模式和传感器模式产品的毛利率及收

入占比情况，以及与上年的比较情况如下表所示：

项 目 毛利率 收入占比

2015 年 差分模式 5.06% 67.71%

356

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传感器模式 37.32% 32.29%

合 计 15.48% 100.00%

差分模式 15.00% 46.79%

2014 年 传感器模式 43.44% 53.21%

合 计 30.13% 100.00%

根据上表，2015 年差分模式路考九项产品占本期收入的比重呈上升态势，

从而导致本期公司路考九项的平均单价及单位成本进一步下降。作为考试项目的

场地辅助设施，差分模式路考九项产品耗用材料较少且对公司利润的贡献有限，

公司对该类产品的定价相对较低，其毛利率水平也较低。随着差分模式路考九项

产品占路考九项销售收入比重的进一步提高，路考九项产品 2015 年的整体毛利

率水平也较上年有所下降。

总体来看，因占整体收入的比重相对较低，路考九项毛利率变动对公司整体

盈利水平的影响较小。

（3）科目二改车毛利率变动分析

科目二改车业务，即销售科目二考试车辆车载考试系统并提供安装服务，具

有工期短、耗费工费成本少、附加值高的特点。报告期内，科目二改车产品包括

普通改车和简易改车项目。普通改车项目与简易改车项目相比，技术性强、更新

部件多、耗费时间长，简易改车则主要是更新了一些零部件，未涉及整个系统更

新，因此简易改车的成本和售价远低于普通改车项目。以下是普通改车项目和简

易改车平均单价和平均成本对比情况表：

单位：万元

项 目 2015 年 2014 年 2013 年

普通改车 6.5614 6.5609 4.9191

单位售价

简易项目改车 - 0.3248 0.3287

普通改车 1.9530 2.1767 1.8143

单位成本

简易项目改车 - 0.2031 0.1963

2013 年-2014 年，简易改车项目占科目二改车收入的比重分别为 6.63%和

1.03%。2015 年，公司确认收入的科目二改车产品中，未包含简易改车产品。考

虑到简易改车项目单价和单位成本与普通改车项目差异较大，下文分析中按照重

要性原则剔除简易改车项目。报告期内，科目二普通改车单价及单位成本变动情

况如下：

单位：万元

项 目 2015 年 2014 年 2013 年

357

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金额 变动额 金额 变动额 金额

单位售价 6.5614 0.0005 6.5609 1.6418 4.9191

单位成本 1.9530 -0.2237 2.1767 0.3624 1.8143

其中：单位材料成本 1.3970 -0.1642 1.5612 0.3578 1.2034

单位人工成本 0.2555 0.0348 0.2207 -0.0058 0.2265

单位制造费用 0.3006 -0.0943 0.3949 0.0105 0.3844

科目二普通改车单位售价变动和单位成本变动对毛利率的影响如下：

年 度 毛利率 单价变动影响 单位成本变动影响 毛利率变动合计

2015 年 70.23% 0.01% 3.40% 3.41%

2014 年 66.82% 9.23% -5.52% 3.71%

2013 年 63.12%

注：单价变动影响=（本期单位价格-上期单位成本）/本期单位价格-上期毛利率；单位成本变动影响=

本期毛利率-（本期单位价格-上期单位成本）/本期单位价格。

由上表可见，科目二普通改车 2014 年的毛利率变动受单价及单位成本变动

的共同影响；2015 年，科目二普通改车的毛利率变动主要受单位成本变动的影

响。

报告期内，公司销售的普通改车产品含传感器模式产品和差分模式产品。与

技术改进前的传感器模式产品相比，差分模式产品具有更加良好的考试评判效

果，公司对其产品定位及制定的相应价格策略较传统产品也有所不同。两类产品

的单位价格、单位成本和毛利率存在着一定差异。报告期内，公司科目二普通改

车产品毛利率水平受上述两类产品销售结构变化的影响，具体分析如下：

①2014 年较 2013 年毛利率变动分析

2014 年，公司销售的科目二普通改车产品毛利率为 66.82%，较上年上升

3.71%，继续保持较高的盈利水平。本期两种模式改车产品的单位价格、单位成

本、毛利率及与前期的对比情况如下表所示：

单位：万元

2014 年 2013 年

项 目 模 式

毛利率 收入占比 毛利率 收入占比

传感器模式 51.26% 14.32% 55.38% 56.77%

普通改车

差分模式 69.42% 85.68% 73.27% 43.23%

合 计 66.82% 100.00% 63.12% 100.00%

2014 年，两种模式的科目二普通改车产品毛利率较上年均略有下降，因毛

利率较高的差分模式改车销售收入占比由 2013 年的 43.23%上升至 85.68%，从而

导致本期科目二改车毛利率较上年有所上升。下表列示了各模式产品毛利率及销

售收入比重变动对本期科目二普通改车毛利率变动的影响：

358

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2014 年度 2014 年度 各模式产品毛利率 销售收入比重 对毛利率的影

模 式

毛利率 收入比重 变动的影响 变动的影响 响合计

传感器模式 51.26% 14.32% -2.34% -21.76% -24.10%

差分模式 69.42% 85.68% -1.66% 29.47% 27.80%

合 计 66.82% 100.00% -4.00% 7.71% 3.71%

由上表可以看出，各模式产品销售比重变动对本期毛利率的影响为 7.71%，

各模式产品毛利率变动对本期毛利率的影响为-4.00%，下文将分别对两类改车产

品本期毛利率变动情况进行分析。

A、传感器模式改车毛利率变动分析

2014 年，传感器模式改车产品的毛利率较 2013 年略有下降，由 2013 年的

55.38%下降至 51.26%，因其销售收入及占比的进一步下降，毛利率波动对科目

二改车毛利率变动的影响较小，本期单位售价和单位成本变动对毛利率变动影响

情况如下表所示：

年 度 毛利率 单价变动影响 单位成本变动影响 毛利率变动合计

2014 年度 51.26% 0.83% -4.95% -4.12%

2013 年度 55.38% - - -

注：单价变动影响=（本期单位价格-上期单位成本）/本期单位价格-上期毛利率；单位成本变动影响=

本期毛利率-（本期单位价格-上期单位成本）/本期单位价格。

2014 年，传感器模式改车毛利率变动主要受单位成本变动的影响，单价变

动对毛利率变动的影响较小。2013 年及 2014 年传感器模式改车的单价及单位成

本明细具体如下：

单位：万元

2014 年 2013 年

项 目

金额 变动额 金额

单位售价 4.0801 0.0751 4.0050

单位成本 1.9887 0.2018 1.7869

其中：单位材料成本 1.1965 0.1274 1.0691

单位人工成本 0.2908 0.0180 0.2728

单位制造费用 0.5014 0.0564 0.4450

由上表可以看出，2014 年，传感器模式改车单位售价较 2013 年略有上升。

单位成本较上年上升 0.20 万元，其中单位材料成本较上年上升 0.12 万元，为本

期单位成本上升及毛利率下降的主要原因，主要由于各地区客户根据实际考试需

求，对改车内非核心的监控设备、机械配件等辅助设施的数量要求略有差异，因

此不同项目间产品单位材料用量存在小幅波动；单位人工成本与上期基本持平；

359

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单位直接制造费用的为单位制造费用的上升的主要原因，主要由部分项目直接工

程成本的影响导致。

B、差分模式改车毛利率变动分析

2014 年，差分模式改车产品的毛利率较 2013 年有所下降，由 2013 年的

73.27%下降至 69.42%，本期单位售价和单位成本各项目变动对毛利率变动影响

情况如下表所示：

单价 单位材料成本 单位人工成本 单位制造费用

年 度 毛利率 毛利率变动合计

变动影响 变动影响 变动影响 变动影响

2014 年度 69.42% 1.02% -2.16% -1.09% -1.62% -3.85%

2013 年度 73.27% - - - - -

注：单价变动影响=（本期单位价格-上期单位成本）/本期单位价格-上期毛利率；单位成本变动影响=

本期毛利率-（本期单位价格-上期单位成本）/本期单位价格。

2014 年差分模式改车毛利率的变动由单价及单位成本的共同变动导致，毛

利率水平的下降主要由单位材料成本及单位制造费用的上升导致，2013 年及

2014 年差分模式改车的单价及单位成本明细具体如下：

单位：万元

2014 年 2013 年

项 目

金额 变动额 金额

单位售价 7.3030 0.2792 7.0238

单位成本 2.2330 0.3555 1.8775

其中：单位材料成本 1.6703 0.1577 1.5126

单位人工成本 0.1997 0.0798 0.1199

单位制造费用 0.3630 0.1180 0.2450

由上表可以看出，2014 年，差分模式改车单位售价较 2013 年有所上升；单

位成本较上年上升 0.36 万元，其中单位材料成本上升 0.16 万元，单位制造费用

上升 0.12 万元，为推动单位成本上升的主要因素。因产品销售结构的变化，大

车销售占比较上年有所提高，公司差分模式改车本期平均单价及单位材料成本呈

同步上升态势，2013 年及 2014 年差分模式改车销售结构对比情况如下表所示：

单位：套

2014 年 2013 年

项 目

销量 销量占比 销量 销量占比

差分模式（大车） 392 24.95% 18 4.86%

差分模式（小车） 1,179 75.05% 352 95.14%

合 计 1,571 100.00% 370 100.00%

根据上表，2014 年销售的差分模式科目二改车中，大车销售数量占比由 2013

360

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年的 4.86%上升至 24.95%。因大车需同时适应科目二场地项目及模拟复杂道路和

恶劣天气项目的考试要求，对考试评判系统的要求更高，与小车相比，其车载考

试系统会相应增加用于卫星定位及信号处理设施的数量，同时可能同时运用如惯

性导航技术等其他评判原理作为辅助评判措施，相应增加了材料成本，其售价也

相对较高，导致公司本期差分模式改车的单价及单位材料成本均有所上升。

本期差分模式改车的单位制造费用较上年也由所上升，主要由于部分项目中

包含的直接工程成本导致，该项成本视客户考试场地情况及需求发生，具有一定

的随机性。

由此看出，2014 年差分模式改车毛利率的下降主要由单位成本的上升导致。

其中单位材料成本的上升主要受销售结构变化的影响，因改车产品本身具有较大

的盈利空间，与材料成本的增幅相比，大车产品的销售价格未作出较大幅度的调

整。同时因部分项目存在直接工程成本，平均单位制造费用的上升进一步降低了

本期毛利率水平。

②2015 年较 2014 年毛利率变动分析

2015 年，公司销售的科目二普通改车产品毛利率为 70.23%，较上年上升

3.41%，继续保持较高的盈利水平。本期两种模式改车产品的单位价格、单位成

本、毛利率及与前期的对比情况如下表所示：

单位：万元

2015 年 2014 年

项 目 模 式

毛利率 收入占比 毛利率 收入占比

传感器模式 63.05% 10.47% 51.26% 14.32%

普通改车

差分模式 71.07% 89.53% 69.42% 85.68%

合 计 70.23% 100.00% 66.82% 100.00%

2015 年，两种模式的科目二普通改车产品毛利率较上年均有一定幅度上升，

同时毛利率较高的差分模式改车销售收入占比由 2014 年的 85.68%上升至

89.53%，从而导致本期科目二改车毛利率较上年有所上升。各类改车产品的毛利

率变动情况分析如下：

A、传感器模式改车毛利率变动分析

2015 年，传感器模式改车产品的毛利率较 2014 年有一定幅度上升，由 2014

年的 51.26%上升至 63.05%。本期单位售价和单位成本变动对毛利率变动影响情

况如下表所示：

年 度 毛利率 单价变动影响 单位成本变动影响 毛利率变动合计

361

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2015 年度 63.05% 3.64% 8.15% 11.79%

2014 年度 51.26% - - -

注：单价变动影响=（本期单位价格-上期单位成本）/本期单位价格-上期毛利率；单位成本变动影响=

本期毛利率-（本期单位价格-上期单位成本）/本期单位价格。

2015 年，传感器模式改车毛利率变动主要受单位成本变动的影响，单价变

动对毛利率变动的影响较小。2014 年及 2015 年传感器模式改车的单价及单位成

本明细具体如下：

单位：万元

2015 年 2014 年

项 目

金额 变动额 金额

单位售价 4.4099 0.3298 4.0801

单位成本 1.6294 -0.3593 1.9887

其中：单位材料成本 0.8940 -0.3025 1.1965

单位人工成本 0.3127 0.0219 0.2908

单位制造费用 0.4226 -0.0788 0.5014

由上表可以看出，2015 年，传感器模式改车单位售价较 2014 年略有上升。

单位成本较上年下降 0.36 万元，其中单位材料成本较上年下降 0.30 万元，为本

期单位成本下降及毛利率上升的主要原因。单位材料成本下降主要由部分主材的

采购价格下降、部分材料由外购改为自制，以及因产品的客户需求差异，单位材

料用量的小幅波动导致；单位人工成本和单位制造费用较上期波动较小。

B、差分模式改车毛利率变动分析

2015 年，差分模式改车产品的毛利率较 2014 年有所上升，由 2014 年的

69.42%上升至 71.07%，本期单位售价和单位成本各项目变动对毛利率变动影响

情况如下表所示：

年 度 毛利率 单价变动影响 单位成本变动影响 毛利率变动合计

2015 年度 71.07% -1.51% 3.16% 1.65%

2014 年度 69.42% - - -

注：单价变动影响=（本期单位价格-上期单位成本）/本期单位价格-上期毛利率；单位成本变动影响=

本期毛利率-（本期单位价格-上期单位成本）/本期单位价格。

2015 年差分模式改车毛利率的变动主要由单位成本的变动导致， 2014 年及

2015 年差分模式改车的单价及单位成本明细具体如下：

单位：万元

2015 年 2014 年

项 目

金额 变动额 金额

单位售价 6.9586 -0.3444 7.3030

单位成本 2.0128 -0.2202 2.2330

362

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其中：单位材料成本 1.4898 -0.1805 1.6703

单位人工成本 0.2449 0.0452 0.1997

单位制造费用 0.2780 -0.0850 0.3630

由上表可以看出，2015 年，差分模式改车单位售价较 2014 年略有下降。单

位成本较上年下降 0.22 万元，其中单位材料成本较上年下降 0.18 万元，单位制

造费用较上年下降 0.09 万元，为本期单位成本下降及毛利率上升的主要原因。

单位材料成本下降主要由移动站板卡等部分主材的采购价格下降、部分材料由外

购改为自制导致；单位人工成本较上期波动较小；单位制造费用的下降主要由部

分项目直接工程成本的影响导致。

（4）科目一、二考场监控平台毛利率变动分析

2013 年、2014 年和 2015 年本公司科目一、二考场监控平台的毛利率分别为

64.67%、69.13%和 67.89%，其中 2014 年较 2013 年有所上升，2015 年毛利率较

2014 年略有下降，报告期内毛利率水平波动较小。考场监控平台单位售价和单

位成本变动对毛利率变动影响情况如下表所示：

年 度 毛利率 单价变动影响 单位成本变动影响 毛利率变动合计

2015 年度 67.89% -3.20% 1.96% -1.24%

2014 年度 69.13% 9.87% -5.41% 4.46%

2013 年度 64.67%

注：单价变动影响=（本期单位价格-上期单位成本）/本期单位价格-上期毛利率；单位成本变动影响=

本期毛利率-（本期单位价格-上期单位成本）/本期单位价格。

①单位售价变动对毛利率变动的影响分析

2014 年和 2015 年考场监控平台单价变动对毛利率水平的影响分别为 9.87

个百分点和-3.20 个百分点。下表显示了考场监控平台单价变动的具体情况：

单位：万元

2015 年 2014 年 2013 年

项 目

金额 变动(%) 金额 变动(%) 金额

考场监控平台 29.1846 -9.39% 32.2079 38.75% 23.2131

2014 年平均单价较 2013 年上升 38.75%，2015 年下降 9.39%，主要原因为：

科目一、二考场监控平台具有非标特性，主要由控制中心、音视频监控系统、

指纹识别系统、自动排队、叫号系统、门禁系统、场地监控等构成，各子系统实

现的功能及构成差异较大。除控制中心为必选系统外，其他系统由客户根据自身

需要进行选购。各系统主要由服务器、电脑、摄像机、打印机、指纹仪、交换机、

路由器、机柜、电器箱、UPS 电源等电子产品构成。由于客户的需求不同，各考

363

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场监控平台的组成、系统型号、品牌、数量均不同。售价较低的产品主要为简单

的系统升级或辅助系统（比如门禁摄像系统、车载音视频监控系统），售价较高

的产品则包含了完整的控制系统。自公司驾考产品开始逐步运用差分定位原理以

来，考场监控平台相应新增了用于提供差分信息的基准站，各考场基准站的数量

因考场区域面积等因素有所差异。因此，科目一、二考场监控平台的非标特性决

定了各项产品的单位售价变动较大，进而影响了毛利率水平。

②单位成本变动对毛利率变动的影响分析

报告期内，考场监控平台单位成本具体变动情况如下表所示：

单位：万元

2015 年 2014 年 2013 年

项 目

金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比

单位材料成本 8.6109 91.88% 9.4542 95.09% 7.5421 91.96%

单位人工成本 0.2827 3.02% 0.1588 1.60% 0.1743 2.13%

单位制造费用 0.4783 5.10% 0.3292 3.31% 0.4850 5.91%

单位成本合计 9.3719 100.00% 9.9422 100.00% 8.2015 100.00%

根据上表，报告期内，单位材料成本占考场监控平台单位成本的比重均在

90%以上，是影响单位成本变动的主要因素。根据客户的需求差异，组成各系统

电子产品的数量、品牌、型号、规格均存在差异，产品单位材料成本及同类原材

料价格的可比性不强。

报告期内单位人工成本和单位制造费用占考场监控平台单位成本的比重较

低，年度间略有起伏，主要受报告期各期确认收入的考场监控平台具体施工、安

装、调试周期长短的影响。

（5）倒车入库项目和复杂道路项目毛利率分析

2012 年公安部 123 号令调整了部分小车考试项目，原有小车桩考项目的考

试被倒车入库项目替代。公司倒车入库项目 2013 年实现收入 508.14 万元，占科

目一二收入的 2.54%，占比较低，毛利率水平为 50.13%；2014 年，倒车入库项

目实现收入 1,000.41 万元，占当期科目一、二产品总实现收入的比例为 2.78%，

收入金额有较大幅度的增长，收入占比仍然较低，毛利率水平为 55.32%，较上

年有所提高。倒车入库项目的毛利率略高于采用传感器技术原理的传统桩考项

目，主要由于该项目取消了原桩考场地的标杆，耗用材料成本下降，其安装程序

较桩考项目也有所简化，耗用的人工工时及分摊的制造费用也相应下降，进而降

低了产品的单位成本。

364

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2015 年，倒车入库项目实现收入 625.93 万元，占当期科目一、二产品总实

现收入的比例为 1.85%，收入金额及收入占比均较上年同期有所下降，毛利率水

平为 35.23%，较上年有所下降。公司本期倒车入库的销售数量较上年同期有所

提升，因考试评判原理逐步由传感器模式过渡到差分模式，产品核心技术及毛利

贡献主要集中于改车产品，销售结构变化导致的单位价格下降为本期倒车入库营

业收入及毛利率下降的主要原因。总体来说，该产品的毛利率波动对公司产品整

体盈利能力的影响较小。

2012 年为使大车适应在复杂环境的驾驶要求，公安部 123 号令新增了大车

模拟复杂道路和恶劣天气驾驶考试项目。公司自 2013 年起开始实现复杂道路项

目的收入，当年实现收入 772.29 万元，占科目一二收入的 3.87%，占比较低，

毛利率 75.11%；2014 年，复杂道路项目实现收入 2,722.01 万元，占当期科目一、

二收入的 7.55%，收入金额及占比均较上年有较大幅度的提高，毛利率水平为

64.61%，较上年有所下降。该产品毛利率水平较高，主要由于公司依靠在驾考行

业积累多年的先发优势和技术经验，在驾考行业政策调整后迅速推出技术原理先

进、运行稳定的考试系统，并率先占领市场，实现了较高的市场溢价。

2015 年，公司复杂项目实现营业收入 1,539.12 万元，占当期科目一、二收

入的 4.56%，收入金额及占比较上年同期略有下降，毛利率水平为 61.03%，保持

了较好的盈利能力。

上述项目各期单位售价、单位成本及对比情况如下表所示：

单位：万元

2015 年度

项 目 倒车入库项目 复杂道路项目

单位售价 0.6871 3.5301

单位成本 0.4450 1.3756

其中：单位材料成本 0.1615 0.8946

单位人工费用 0.1239 0.1975

单位制造费用 0.1596 0.2836

毛利率 35.23% 61.03%

2014 年度

项 目 倒车入库项目 复杂道路项目

单位售价 1.2039 4.0030

单位成本 0.5379 1.4167

其中：单位材料成本 0.2313 0.9640

单位人工费用 0.1100 0.1742

单位制造费用 0.1967 0.2785

365

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毛利率 55.32% 64.61%

2013 年度

项 目 倒车入库项目 复杂道路项目

单位售价 1.2704 2.6816

单位成本 0.6336 0.6675

其中：单位材料成本 0.2988 0.4643

单位人工费用 0.0947 0.0741

单位制造费用 0.2401 0.1291

毛利率 50.13% 75.11%

根据上表，2014 年，倒车入库项目毛利率较上年增长 5.19%，主要由单位售

价的上升、单位材料成本的下降及单位制造费用的下降共同导致。倒车入库按照

评判原理的差异可分为差分模式和传感器模式产品，相比于差分模式产品，传感

器模式倒车入库相应增加了杆件、激光测距仪等主要部件，因此其单位售价及单

位材料成本均高于差分模式产品。由于各期两种模式产品的销售结构存在差异，

且对于同类产品，公司会依据各区域市场情况对售价作出一定调整，因此 2014

年倒车入库项目的平均单价及平均单位成本较上年有所波动，单位制造费用的下

降主要由公司正在履行项目规模的持续增长，分摊到单一项目上的间接制造费用

下降导致。

2015 年，倒车入库项目毛利率较上年有所下降，主要由单位售价及单位材

料成本变动导致。一方面，差分模式产品销售占比的进一步提高降低了当期倒车

入库的平均单价水平；另一方面，随着差分评判原理的运用，公司产品核心技术

及毛利贡献逐步由场地考试项目向改车产品转移，导致倒车入库产品的盈利能力

较上期有所下降。

2014 年，复杂道路项目毛利率较上年下降 10.50%。由于复杂道路项目包含

模拟高速公路、模拟突发事件等多个子项目，产品内容主要涵盖道路测绘、自动

控制系统及辅助设施。由于各子项目各期销售结构存在一定差异，同时项目中包

含的非核心设施可由客户选择自配，复杂道路项目的平均单价及单位成本各期存

在一定差异，因此 2014 年毛利率水平较上年存在一定波动。因相关考试项目的

辅助设施不涉及公司核心技术，其盈利水平相对较低，客户自配的比重将在一定

程度上影响各产品间的毛利率水平。

2015 年，复杂道路项目毛利率较略有下降，保持了较好的盈利能力。

（6）改造项目毛利率变动分析

公安部 123 号令调整了科目二场地考试的部分训练及考试项目，小型汽车由

366

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原来的“训练 10 项、考试 4 项”改为“训练和考试均为 5 项”，倒车入库项目替

代了原桩考项目，减少了百米加减档、起伏路行驶等 5 个训练及考试项目；大中

型客货车科目二考试项目由原来的“训练 10 项、考试 6 项”变为“训练、考试

均为 16 项”，相应增加了模拟高速公路、模拟突发事件等 6 个训练及考试项目。

以上考试项目的调整导致客户新增对原有考场升级及改造的需求，公司承接

的改造项目主要包括对原考试系统的升级改造及接口调试、将原有小车桩考改造

为倒车入库、以及原有小车项目及考试线的原地改造等，由于各客户原有考试场

地、考试项目及考试线路规划均存在较大差异，因此各改造项目合同的金额、标

的、实施改造的复杂程度也存在不同，各项目之间可比性不强。2013 年，公司

科目二完成验收的改造项目 381 项，实现改造收入 3,208.41 万元，毛利率为

70.82%；2014 年，公司科目二完成验收的改造项目 1,018 项，实现改造收入

6,837.11 万元，毛利率为 65.31%，收入金额较上年保持较大幅度增长，继续保

持较强的盈利能力；2015 年，公司科目二完成验收的改造项目 1,124 项，实现

改造收入 5,768.76 万元，毛利率为 65.30%，收入金额及占比均较上年同期下降，

主要由于前期受 123 号令影响的考场改造项目已相继完工验收，客户新增的场地

改造需求相应减少所致。改造项目毛利率高于其他科目二考试项目，主要由于与

销售的其他科目二考试项目相比，改造项目可在原有的场地基础上进行，相应减

少了材料的投入耗用等。

2、科目三驾驶考试系统（简称“科目三产品”）毛利率变动分析

公司科目三产品为实际道路考试产品，主要包括科目三车载考试系统（简称

“科目三改车”）、科目三控制中心、道路辅助系统、改造项目及其他等，报告期

各期科目三改车及控制中心收入占整个科目三产品收入均超过 90%，是科目三产

品的主要子产品。报告期内科目三各项目毛利率及销售收入比重情况如下：

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目 毛利率 毛利率 毛利率

收入比重 收入比重 收入比重

数值 增减值 数值 增减值 数值

科目三改车 71.69% -0.82 75.07% 72.51% 5.55 69.00% 66.96% 72.56%

科目三控制中心 70.08% -9.15 19.17% 79.23% 7.65 25.83% 71.58% 21.08%

道路辅助系统 74.82% -6.00 0.83% 80.82% -4.08 0.99% 84.90% 2.95%

改造项目 67.52% 1.52 4.36% 66.00% 3.93 3.47% 62.07% 2.95%

其他 45.80% -44.84 0.57% 90.64% 65.25 0.71% 25.39% 0.46%

合 计 71.08% -3.15 100.00% 74.23% 6.11 100.00% 68.12% 100.00%

注：表中“增减值”系毛利率水平增减百分点。

367

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发行人报告期内科目三产品毛利率的变动，主要是由科目三改车和科目三控

制中心毛利率的变动引起的。下文重点对这两者进行分析。

（1）科目三改车项目毛利率分析

2013 年至 2015 年，科目三改车项目分别实现收入 10,105.05 万元、

12,134.37 万元和 22,784.50，占科目三产品收入比重分别为 72.56%、69.00%和

75.07%，为科目三产品收入主要来源，毛利率分别为 66.96%、72.51%和 71.69%，

是影响科目三产品毛利率的主要因素。

报告期内，公司科目三改车产品一直保持了较高的毛利率水平，主要原因如

下：

在整个驾考系统行业电子化发展进程中，科目三电子化进程最晚，对驾考系

统的技术要求也最高。由于系统需要取代部分人工，辅助人工实现对驾驶人实际

道路驾驶技能的评判功能，相比于场地项目而言，技术实现难度更大。且评判项

目涵盖众多对车辆姿态及驾驶人肢体动作的细节考察，对评判精度的要求也更

高。因此科目三考试系统集计算机技术、惯性导航技术、卫星差分定位技术、头

部姿态识别技术以及无线通信技术的运用于一体，而具体实现评判功能系统即为

科目三车载考试系统（即科目三改车产品）。

本公司在 2009 年之前就开始致力于对科目三电子化系统的研发，并且属于

行业中较早掌握该产品核心技术的企业之一。公司该项产品获得国家重点新产品

荣誉称号，市场竞争力较强，行业内竞争对手较少，产品属于生命周期的导入期，

盈利能力强。与科目二改车相比，科目三改车因实现功能的复杂性，应用技术要

求更高，相应的毛利率也更高。

①2014 年较 2013 年毛利率变动分析

2014 年科目三改车产品较 2013 年毛利率上升了 5.55 个百分点，其中单位

售价影响 1.30 个百分点，单位成本变动影响 4.25 个百分点，具体如下：

年 度 毛利率 单价变动影响 单位成本变动影响 毛利率变动合计

2014 年度 72.51% 1.30% 4.25% 5.55%

2013 年度 66.96% - - -

注：单价变动影响=（本期单位价格-上期单位成本）/本期单位价格-上期毛利率；单位成本变动影响=

本期毛利率-（本期单位价格-上期单位成本）/本期单位价格。

根据上表，本期科目三改车毛利率上升受单价变动及单位成本变动的共同影

响，单价及单位成本具体变动情况如下表所示：

单位：万元

368

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2014 年 2013 年

项目

金额 变动额 金额

单位价格 7.5745 0.2994 7.2751

单位材料成本 1.4922 -0.0352 1.5274

单位人工成本 0.2440 0.0024 0.2416

单位制造费用 0.3463 -0.2886 0.6349

单位成本 2.0824 -0.3216 2.4040

2014 年，科目三改车平均单价较上年上升 0.30 万元，变动幅度较小。由于

科目三改车产品本身存在较大的盈利空间，公司为满足自身的业务发展需要，可

根据全国各区域的市场竞争状况制定差异化的定价策略。考虑到各期验收项目的

签订合同时间及项目所在区域不同，科目三改车产品各期销售单价会因部分区域

及项目的定价差异出现一定波动，本期平均单价的上升主要受此影响。

2014 年，科目三改车平均单位成本较上年下降 0.32 万元，变动幅度较大。

各成本项目对毛利率变动影响程度的分析如下：

单位成本 单位材料成本 单位人工成本 单位制造费用

年 度

变动影响合计 变动影响 变动影响 变动影响

2014 年度 4.25% 0.47% -0.03% 3.81%

根据上表，2014 年科目三改车毛利率受单位成本变动合计影响 4.25 个百分

点，其中单位材料成本的下降对毛利率变动的影响为 0.47 个百分点，单位制造

费用的下降对毛利率变动的影响为 3.81 个百分点，为主要影响因素。

A、单位材料成本变动分析

2014 年科目三改车平均单位材料成本较 2013 年下降 0.04 万元，主要受产

品结构的变化及原材料采购成本变动两方面影响。一方面，单位材料成本较高的

差分模式改车销售数量占比进一步提高，由上年的 25.70%上升至 75.41%；另一

方面，因科目三改车的主要原材料为差分移动站、工控机、液晶屏、天线、视频

服务器等电子产品，最近两年的采购价格均呈下降态势，导致传统模式及差分模

式改车的平均材料成本均较上期有所下降。上述因素共同导致科目三改车产品

2014 年的平均材料成本较 2013 年略有下降。科目三改车产品 2013 年及 2014 年

的平均单位材料成本及变动情况具体如下：

单位：万元

2014 年度 2013 年度

科目三改车

单位材料成本 销售数量占比 单位材料成本 销售数量占比

传统模式 1.0259 24.59% 1.3449 74.30%

差分模式 1.6443 75.41% 2.0550 25.70%

369

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合 计 1.4922 100.00% 1.5274 100.00%

B、单位制造费用变动分析

2014 年科目三改车平均单位制造费用较上期下降 0.29 万元，其中平均单位

直接制造费用较上期下降 0.26 万元，为主要影响因素。与 2013 年相比，本期科

目三改车产品未受金额较大场地施工成本的影响，因此产品单位直接制造费用较

上期有所下降。

②2015 年较 2014 年毛利率变动分析

2015 年科目三改车产品较 2014 年毛利率下降了 0.82 个百分点，其中单位

售价影响-0.37 个百分点，单位成本变动影响-0.45 个百分点，具体如下：

年 度 毛利率 单价变动影响 单位成本变动影响 毛利率变动合计

2015 年度 71.69% -0.37% -0.45% -0.82%

2014 年度 72.51% - - -

注：单价变动影响=（本期单位价格-上期单位成本）/本期单位价格-上期毛利率；单位成本变动影响=

本期毛利率-（本期单位价格-上期单位成本）/本期单位价格。

根据上表，本期科目三改车毛利率下降受单价及单位成本变动的共同影响，

单价及单位成本具体变动情况如下表所示：

单位：万元

2015 年 2014 年

项目

金额 变动额 金额

单位价格 7.4752 -0.0993 7.5745

单位材料成本 1.5127 0.0205 1.4922

单位人工成本 0.2709 0.0269 0.2440

单位制造费用 0.3324 -0.0139 0.3463

单位成本 2.1160 0.0336 2.0824

2015 年，科目三改车平均单价较上年下降 0.10 万元，变动幅度较小。主要

由于科目三改车产品针对全国各区域的市场竞争状况制定的差异化定价策略导

致。本期科目三改车平均单位成本基本较略有增长，各项成本明细较上年基本保

持稳定。

总体来看，2015 年，占公司营业收入比重较大的科目三改车产品与上年相

比保持了较强的盈利能力，其毛利率的波动较小。

（2）控制中心项目毛利率分析

2013 年、2014 年和 2015 年科目三控制中心项目分别实现收入 2,935.82 万

元、4,543.20 万元和 5,819.08 万元，占比科目三收入比重分别为 21.08%、25.83%

和 19.17%；毛利率分别为 71.58%、79.23%和 70.08%，报告期内保持较高水平，

370

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2014 年有所上升。下表显示了控制中心项目单价变动和单位成本变动对毛利率

的影响：

单位售价 单位材料 单位人工 单位制造费用 毛利率

年 度 毛利率

变动影响 变动影响 变动影响 变动影响 变动合计

2015 年度 70.08% -5.12% -3.72% 0.02% -0.33% -9.15%

2014 年度 79.23% -7.61% 12.82% 0.06% 2.39% 7.65%

2013 年度 71.58%

上表显示，2014 年，科目三控制中心毛利率的变动受单位价格、单位材料

成本及单位制造费用的共同影响。2015 年，科目三控制中心毛利率的变动主要

受单位价格及单位材料成本的影响。

①2014 年较 2013 年毛利率变动分析

2014 年，科目三控制中心较上年有所回升，主要由单位材料成本及单位制

造费用的下降导致，主要材料的单位价格变动情况具体如下：

单位：元

2014 年 2013 年

类 别

平均价格 变动金额 平均价格

电视 3,899.82 -408.54 4,308.36

电脑 2,817.64 -0.31 2,817.95

服务器 13,073.13 -989.72 14,062.85

显示屏 9,661.28 -9,692.63 19,353.91

电视墙 10,018.12 -3,272.95 13,291.07

根据上表，因科目三控制中心产品本身具有非标准化的特征，主要原材料的

配置、型号、性能均可按照客户需求进行选择，同时电子产品价格总体呈下降趋

势，导致本期确认收入产品的主要原材料单位价格较上年有所下降，为毛利率上

升的主要原因。

②2015 年较 2014 年毛利率变动分析

2015 年，科目三控制中心毛利率有所下降，主要由单位售价及单位材料成

本的波动导致。一方面，由于公司科目三控制中心为非标准产品，客户对于产品

的需求差异导致产品配置存在差异，单位材料成本当期即存在相应波动；另一方

面，考虑到公司采取的销售及竞争策略，各地区、各类型客户的定价策略存在相

应差异，导致同样配置产品的单位价格存在相应波动。总体来看，科目三控制中

心本期仍保持了较大的盈利空间。

3、计时培训系统毛利率分析

371

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2013 年、2014 年和 2015 年，计时培训系统毛利率分别为 57.04%、59.09%

和 62.75%，主要产品类别及收入成本情况如下所示：

单位：万元

2015 年 2014 年 2013 年

项 目

销售收入 销售成本 毛利率 销售收入 销售成本 毛利率 销售收入 销售成本 毛利率

控制中心 252.38 9.32 96.31% 3.42 0.87 74.46% 82.60 37.69 54.37%

计时培训车载系统 2,783.43 1,121.52 59.71% 4,770.44 1,952.32 59.07% 3,516.51 1,507.21 57.14%

其 他 - - - 0.68 0.21 69.74% 0.61 1.56 -156.63%

合 计 3,035.81 1,130.83 62.75% 4,774.55 1,953.40 59.09% 3,599.72 1,546.46 57.04%

由上表可见，本公司计时培训系统收入主要是计时培训车载系统实现的收

入，2013 年、2014 年和 2015 年，其毛利率水平分别 57.14%、59.07%和 59.71%，

导致 2014 年和 2015 年计时培训系统毛利率整体小幅上升。其单位售价、单位成

本情况如下表所示：

单位：万元

项 目 2015 年 2014 年 2013 年

单位售价 2.07 2.12 2.21

单位成本 0.84 0.87 0.95

其中：单位材料成本 0.59 0.65 0.73

单位人工成本 0.11 0.09 0.10

单位制造费用 0.13 0.13 0.12

根据上表，2014 年，计时培训车载系统单位售价及单位成本均较上期有所

下降，单价变动和单位成本变动对毛利率的影响如下：

单位售价 单位材料 单位人工 单位制造费用 毛利率

年 度 毛利率

变动影响 变动影响 变动影响 变动影响 变动合计

2014 年度 59.07% -1.95% 3.75% 0.38% -0.26% 1.93%

2013 年度 57.14% - - - - -

根据上表，2014 年，计时培训车载系统毛利率变动主要受到单位售价及单

位材料成本变动影响，单位材料成本下降为毛利率上升的主要因素。由于该产品

自 2013 年起开始实现销售收入，处于产品推出的早期阶段，工程现场的安装调

试、试运行及测试所耗用的材料成本相对较高，待产品逐渐进入稳定期后，因产

品调试等原因耗用的材料相对减少，导致计时培训车载系统 2014 年单位材料成

本呈下降趋势。

2015 年，计时培训车载系统毛利率较上年上升 0.64 个百分点，主要由单位

售价及单位材料成本的变动导致，单位售价的变动主要由公司差异化的定价策略

导致，单位材料成本的下降主要由于后期产品逐步进入稳定期，耗用的材料相对

372

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

减少导致。

计时培训控制中心 2013 年度、2014 年度和 2015 年分别实现销售收入 82.60

万元、3.42 万元和 252.38 万元，占发行人计时培训系统收入的比重较小，其单

位价格、单位成本情况如下表所示：

单位：万元

项目 2015 年 2014 年 2013 年

单位售价 36.05 0.49 0.65

单位成本 1.33 0.12 0.30

计时培训控制中心项目根据客户对系统构成的要求呈现非标特征，报告期内

单位售价及单位成本存在一定波动。

4、交通安全教育系统

为加强和推广交通参与者的遵法意识再教育，给予驾驶人全方位、立体式的

体验，让交通参与者身临其境，达到安全警示目的，国内有条件的省市开始试点

建设交通安全教育体验中心项目。公司研发生产的交通安全教育系统产品主要为

该等体验中心提供实现案例教育、多媒体互动等方式所需的软硬件系统。目前，

交通安全教育系统产品正处于试点推广阶段，并已逐步开始在国内部分地区投入

运行。2015 年，该类产品实现营业收入 403.83 万元，占当期主营业务收入的比

重为 0.56%，占比较小，毛利率为 59.11%。交通安全教育系统为非标准化产品，

不同的项目之间因客户对于产品设计、功能需求及软硬件规格的不同要求而有所

差异。2015 年，公司实现销售的项目信息及成本明细情况如下：

单位：万元

销售成本

年份 项目名称 销售收入

材料成本 人工成本 制造费用

南京市公安局车辆管理所交通安全

2015 年 403.83 147.93 11.06 6.13

警示教育系统

5、城市智能交通类产品毛利率变动分析

城市智能交通类产品 2013 年、2014 年和 2015 年实现收入分别为 2,969.44

万元、2,921.74 万元和 1,046.20 万元；占主营业务收入的比重分别为 6.68%、

4.46%和 1.45%，呈逐年下降态势；毛利率分别为 29.59%、34.52%和 38.24%，报

告期内保持上升趋势。

报告期内，城市智能交通行业上市公司与本公司毛利率对比情况如下：

公司名称 产品类别 2015年度 2014年度 2013年度

易华录 智能交通管理系统工程 - 32.94% 32.69%

373

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银江股份 智慧交通业务 34.45% 34.89% 28.20%

平均 34.45% 33.92% 30.45%

本公司 城市智能交通类产品 38.24% 34.52% 29.59%

注：因易华录 2014 年年度报告披露的产品类别较前期调整，银江股份 2014 年年度报告未披露细分产

品毛利率数据，为保持与前期数据口径的一致性，2014 年度可比上市公司数据取自 2014 年半年度报告。

2015 年，因同行业上市公司未按照产品类别披露同期毛利率数据，银江股份产品毛利率情况采用 2015 年

半年度报告数据；同时因易华录披露产品类别较前期有所调整，为保持与前期数据口径的一致性，其当期

毛利率数据未予以列示。

目前从事城市智能交通行业上市公司主要由北京易华录信息技术股份有限

公司、浙江银江电子股份有限公司等。上述公司专门从事城市智能交通平台解决

方案，涵盖城市智能交通管理各个领域，与公司主要销售城市智能交通类产品的

盈利模式不同，因此毛利率存在差异。但总体来看，本公司与上述上市公司相比

毛利率差异不大。

城市智能交通产品范畴较大，公司的城市智能交通类产品主要包括信号控制

产品（主要含信号灯、信号机等）、电子警察及监控系统。目前国内从事该行业

的公司众多，竞争较为激烈，因此发行人该类产品的毛利率相对驾考系统较低。

报告期内智能交通产品的主营业务收入、主营业务成本、毛利率情况如下表所示：

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目

收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率

信号控制产品 1,005.48 617.77 38.56% 2,820.56 1,845.97 34.55% 1,815.92 1,353.30 25.48%

其中：信号灯 739.53 507.88 31.32% 2,578.40 1,731.85 32.83% 1,333.76 1,080.56 18.98%

信号机 265.95 109.89 58.68% 242.17 102.92 57.50% 482.16 269.34 44.14%

电子警察及监控系统 40.72 28.33 30.44% 101.17 67.28 33.50% 893.74 667.44 25.32%

配件及其他 - - - - - - 259.78 70.04 73.04%

合计 1,046.20 646.10 38.24% 2,921.74 1,913.25 34.52% 2,969.44 2,090.78 29.59%

报告期内发行人智能交通产品收入主要来源于信号控制产品、电子警察及监

控系统，下文对这两类产品进行分析。

（1）信号控制产品

报告期内信号控制产品的单位售价、单位成本及变动情况见下表：

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项 目

金额 变动 金额 变动 金额

单位售价 0.33 6.24% 0.31 2.80% 0.30

单位成本 0.20 1.55% 0.20 -12.25% 0.23

注：表中计算单位售价、单位成本所采用的销售数量，系当年的信号灯和信号机数量合计。

按照细分产品进行分类，信号控制产品中，信号灯及信号机报告期内的单位

374

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售价、单位成本、成本结构情况具体如下：

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目

金额 金额 金额

单位售价 0.2549 0.2866 0.2384

单位成本 0.1751 0.1925 0.1931

信号灯 其中：单位材料成本 0.1486 0.1537 0.1659

单位人工成本 0.0052 0.0036 0.0066

单位制造费用 0.0212 0.0352 0.0206

单位售价 1.8996 1.6253 1.3393

单位成本 0.7849 0.6907 0.7482

信号机 其中：单位材料成本 0.7474 0.6481 0.7011

单位人工成本 0.0130 0.0153 0.0172

单位制造费用 0.0246 0.0274 0.0172

2013 年、2014 年和 2015 年，公司信号控制系统毛利率分别为 25.48%、34.55%

和 38.56%，其中 2013 年度毛利率水平较低，2015 年度较 2014 年度小幅增长。

由于公司各期信号控制系统产品销售规模整体较相对较小，且各类产品型号差异

较大，其毛利率水平受单一合同盈利水平变动的影响较大。部分信号控制产品合

同按照特定客户需求进行了选材及功能改进，可实现较高的盈利水平，提高了相

应期间信号控制系统产品的整体盈利水平，导致公司信号控制产品 2014 年度、

2015 年度毛利率高于 2013 年度的毛利率水平。

公司信号控制产品中信号机单价相对较高，报告期通常在 4,000-30,000 元

左右，信号灯相对较低，报告期平均单价通常在 1,000-3,000 元左右。

2014 年，公司信号控制产品毛利率较上期有所提高，平均单位售价与上年

基本持平，单位成本有所下降。本期实现销售的信号灯数量为 8,997 组，信号机

销售数量为 33 个。由于本期确认收入的部分信号控制产品依照特定客户需求进

行了选材及功能改进，销售价格高于其他产品，同时可实现较高的盈利水平，因

此信号控制产品 2014 年毛利率较 2013 年有所提升。

2015 年，公司信号控制产品毛利率较 2014 年有所提高，平均单位售价和单

位成本均较上年有所上升。本期实现销售的信号灯数量为 2,901 个，信号机销售

数量为 140 个。由于本期毛利率较高的信号机的销售收入占比较上年有所提高，

因此导致信号控制产品整体毛利率的上升。

（2）电子警察及监控系统产品

国内从事电子警察业务的厂家较多，技术含量要求相对不高，因此产品毛利

375

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率较低。电子警察项目通常由客户招标确定，非标准化产品，不同的项目之间内

容不同，毛利率通常不具备可比性。

报告期内，电子警察及监控系统的单位售价、单位成本及变动情况如下表所

示：

单位：万元

项目 2015 年 2014 年 2013 年

单位售价 20.3604 33.7236 297.9138

单位成本 14.1632 26.1590 223.6166

其中：单位材料成本 12.7621 19.6552 124.2163

单位人工成本 0.9536 3.3907 0.0040

单位制造费用 0.4475 3.1131 99.3964

注：上表单位售价（单位成本）=当期确认的电子警察及监控产品营业收入（营业成本）/当期确认收

入的项目数量

由于产品的非标准化特征，公司电子警察及监控系统产品报告期内单位售价

及单位成本波动较大。产品单位成本主要由材料成本和制造费用构成，人工成本

主要为公司安装产品及场地施工投入的人力成本。报告期各期单位人工成本波动

较大，主要原因为：对于销售给江苏省外客户的产品，公司主要采取外包的方式

完成合同约定的产品安装及场地施工工作，相关成本则相应体现在制造费用中。

2013 年度确认收入的电子警察及监控系统产品全部位于河北省内，由公司自行

承担的人工成本相对较小，制造费用则相对较大。

报告期内，发行人电子警察及监控系统分别实现销售 3 个项目、3 个项目和

2 个项目，各项目的内容、收入、成本见下表所示：

单位：万元

年份 项目名称 项目内容 收入 成本

江苏教育大厦监控系统项目 监控系统

2015 年 40.72 28.33

江苏教育大厦监控二期改造工程项目 监控系统

冀州市迎宾北大街电子警察抓拍系统工程 电子警察

2014 年 滨江中队查报站视频监控系统 监控系统 101.17 67.28

淳化公安检查站视频监控系统 监控系统

河北省公安厅交通管理局北戴河指挥中心设

监控系统

备采购及弱电工程

2013 年 893.74 667.44

冀州市彭村道口高清卡口监控系统改造工程 信号设备及电子监控系统

冀州市电子警察工程 DORON 闯红灯电子警察抓拍系统

6、驾驶模拟器毛利率变动分析

报告期各期，本公司驾驶模拟器产品分别实现收入 509.04 万元、368.68 万

元和 161.61 万元，各期毛利率分别为 23.65%、28.62%和 29.89%。报告期内上述

376

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产品研发和生产通过与用户的沟通反馈在不断完善和改进，单位成本和单位售价

整体呈上升趋势。公司驾驶模拟器产品收入明细情况如下：

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项 目

收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率

驾驶模拟器（普通） 161.61 113.31 29.89% 353.92 252.89 28.55% 509.04 388.67 23.65%

其他 - - - 14.76 10.28 30.38% - - -

合 计 161.61 113.26 29.89% 368.68 263.17 28.62% 509.04 388.67 23.65%

报告期内，公司驾驶模拟器产品分别实现销售 3 套、2 套和 1 套，分别实现

收入 509.04 万元、353.92 万元和 161.61 万元，毛利率分别为 23.65%、28.55%

和 29.89%，单价变动和单位成本变动对毛利率的影响如下表所示：

单价 单位材料 单位人工 单位制造费用 毛利率

年 度 毛利率

变动影响 变动影响 变动影响 变动影响 变动合计

2015 年 29.89% -6.79% 9.77% -0.86% -0.72% 1.34%

2014 年 28.55% 3.14% 4.75% -2.67% -0.32% 4.90%

2013 年 23.65%

根据上表，2014 年驾驶模拟器毛利率较 2013 年增长 4.90%，主要受单价和

单位材料成本变动的影响。2015 年毛利率较 2014 年增长 1.34%，主要由单位材

料成本下降导致。

下表列示了各期产品单位价格及单位成本的变动情况：

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项 目

金额 变动额 金额 变动额 金额

单位售价 161.61 -15.35 176.96 7.28 169.68

单位成本 113.26 -13.19 126.45 -3.11 129.56

其中：单位材料成本 84.73 -15.79 100.52 -8.41 108.93

单位人工成本 9.27 1.50 7.77 4.73 3.04

单位制造费用 19.31 1.16 18.15 0.57 17.58

根据上表，2014 年，公司驾驶模拟器产品销售数量较 2013 年有所下降，所

分配的单位人工成本及单位制造费用均有所上升，毛利率水平的上升主要由价格

的上升和单位材料成本的下降导致。2015 年，驾驶模拟器毛利率的上升主要由

单位材料成本的下降导致。

7、驾驶人考训服务毛利率分析

驾驶人考训服务是控股子公司沧州华通的主要业务，本公司于 2012 年投资

沧州华通，开始向驾考系统的下游发展。2013 年和 2014 年此项目分别实现收入

377

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

2,750.70 万元和 3,162.57 万元，相关成本为 934.67 万元和 1,444.49 万元，毛

利率为 66.02%和 54.33%，占主营业务收入比重分别为 6.19%和 4.83%。此项目毛

利率水平较高，主要原因是：（1）自 2013 年开始全国范围内 123 号令开始实施，

科目三实际道路考试已由人工考试逐步过渡为电子化考试，驾考学员对考前适应

性培训的需求增加；（2）驾驶人考训服务主要成本系车辆的折旧成本及油耗、人

工工资等变动成本，相对于培训服务价格，成本相对较低并保持稳定。上述原因

使得驾驶人考训服务毛利率较高。

2015 年，沧州华通实现营业收入 2,913.87 万元，占主营业务收入的比重为

4.03%，营业成本为 1,699.12 万元，毛利率为 41.69%。本期公司驾驶人考训服

务收入金额及占比均较上年有所下降，主要由于沧州华通原用于科目三适应性陪

练的主要道路于本期进行施工，陪练线路的调整影响了部分期间的业务正常运

营。同时，由于驾培行业进入门槛相对较低，当地同行业竞争者的增多分流了一

部分驾培学员，市场竞争因素也对沧州华通本期的经营造成一定影响。因沧州华

通各期成本相对稳定，营业收入金额的下降即导致毛利率较上年也存在一定幅度

的下降。

8、配件销售及其他毛利率变动分析

发行人“配件销售及其他”业务包括与驾考系统、智能交通产品相关的售后

零配件销售、售后维修服务等，2013 年、2014 年和 2015 年毛利率分别为 81.07%、

69.60%和 70.03%。报告期内公司配件销售及其他业务毛利率保持较高水平，其

主要原因是：本公司产品经过近几年的发展，稳定性越来越强，成熟度越来越高，

售后维修服务逐渐由配件更换转变为维修为主，成本降低。该类业务 2013 年、

2014 年和 2015 年收入占主营业务收入比重分别为 1.64%、0.96%和 0.97%，因此

其毛利率水平的变化对发行人综合毛利率水平的影响较小。

9、其他业务毛利率变动分析

报告期内，其他业务毛利率具体变动情况如下表所示：

2015 年 2014 年 2013 年

项 目

毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比

技术服务费 60.98% 94.96% 71.02% 98.81% 69.11% 97.89%

工程安装 - - 45.20% 1.19% 14.29% 2.11%

其他 76.92% 5.04% - - - -

合 计 61.79% 100.00% 70.71% 100.00% 67.95% 100.00%

2013 年、2014 年和 2015 年，公司其他业务毛利率分别为 67.95%、70.71%

378

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和 61.79%。毛利率波动主要受技术服务收入占比影响，2013 年、2014 年和 2015

年技术服务收入占其他业务收入比分别为 97.89%、98.81%和 94.96%，因此其他

业务毛利率水平也随之波动。

报告期内，公司其他业务收入主要来自于技术服务收入，收入占其他业务收

入的比重呈逐年上升趋势。该项收入主要为公司产品的售后技术维护指导收入，

各期发生根据每个地区客户的需求而定，以保证驾驶考试系统设备的正常运行。

由于公司报告期内业务规模呈现较大幅度的增长，客户投入使用的产品逐年增

多，因此技术服务需求逐年增加。

10、总结：各产品毛利率变动和收入比重变动对主营业务综合毛利率的影

响分析

（1）2015 年毛利率变动影响分析

与 2014 年相比，2015 年各产品毛利率变动和收入比重变动对主营业务综合

毛利率的影响情况如下表所示：

各产品毛利率 销售收入比重 对毛利率的

产品类别 毛利率 收入比重

变动的影响 变动的影响 影响合计

驾驶考试系统科目一、二产品 63.36% 46.64% - -5.32% -5.32%

驾驶考试系统科目三产品 71.08% 41.94% -0.85% 10.72% 9.87%

计时培训系统 38.24% 1.45% -1.52% -2.24% -3.75%

交通安全教育系统 29.89% 0.22% - 0.07% 0.07%

城市智能交通类产品 62.75% 4.19% 1.26% -0.17% 1.09%

驾驶模拟器 59.11% 0.56% 0.17% - 0.17%

驾驶人考训服务 41.69% 4.03% -0.61% -0.34% -0.95%

配件销售及其他 70.03% 0.97% - 0.01% 0.01%

合 计 65.30% 100.00% -1.54% 2.73% 1.19%

注：为分列汇总各产品毛利率变动及销售收入比重变动对综合毛利率的影响，新增产品毛利率变动影

响全部计入销售收入比重变动影响。

由上表可以看出，本公司 2015 年主营业务毛利率较 2014 年上升 1.19%，主

要由毛利率水平较高的科目三产品收入占比提高导致，各细分类别产品的毛利率

波动对综合毛利率变动的影响相对较小。

（2）2014 年毛利率变动影响分析

与 2013 年相比，2014 年各产品毛利率变动和收入比重变动对主营业务综合

毛利率的影响情况如下表所示：

379

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各产品毛利率 销售收入比重 对毛利率的影

产品类别 毛利率 收入比重

变动的影响 变动的影响 响合计

驾驶考试系统科目一、二产品 63.36% 55.04% 1.58% 6.41% 7.99%

驾驶考试系统科目三产品 74.23% 26.86% 1.91% -3.31% -1.40%

计时培训系统 59.09% 7.29% 0.17% -0.48% -0.31%

城市智能交通类产品 34.52% 4.46% 0.33% -0.77% -0.44%

驾驶模拟器 28.62% 0.56% 0.06% -0.17% -0.11%

驾驶人考训服务 54.33% 4.83% -0.72% -0.74% -1.46%

配件销售及其他 69.60% 0.96% -0.19% -0.47% -0.66%

合 计 64.11% 100.00% 3.14% 0.47% 3.61%

由上表可以看出，本公司 2014 年主营业务毛利率较 2013 年上升 3.61%，主

要由科目一、二产品毛利率的增长及收入占比提高导致。受 2013 年驾考政策调

整的影响，2014 年，科目一、二产品收入占比持续保持增长，2013 年新增的倒

车入库、复杂道路及改造项目收入占比均有所上升，且保持了较高的毛利率水平；

与此同时，采用差分定位原理的科目一、二驾考产品继续保持良好的市场推广趋

势，桩考中新增的嵌入式桩考产品及差分模式改车均可实现较高的盈利水平，其

收入占比的提高进一步提高了产品的盈利能力。科目三产品的毛利率水平较上年

有所上升，计时培训系统的毛利率水平也较上年有所提高，进一步推动了公司主

营业务综合毛利率的上升。

（3）2013 年毛利率变动影响分析

2013 年，各产品毛利率变动和收入比重变动对主营业务综合毛利率的影响

情况如下表所示：

各产品毛利率 销售收入比重 对毛利率的影

产品类别 毛利率 收入比重

变动的影响 变动的影响 响合计

驾驶考试系统科目一、二产品 59.85% 44.93% 3.49% -4.54% -1.06%

驾驶考试系统科目三产品 68.12% 31.32% -2.00% 1.36% -0.63%

计时培训系统 57.04% 8.10% - 4.62% 4.62%

城市智能交通类产品 29.59% 6.68% 0.06% -1.50% -1.44%

驾驶模拟器 23.65% 1.14% -0.05% -0.07% -0.13%

驾驶人考训服务 66.02% 6.19% - 3.91% 3.91%

配件销售及其他 81.07% 1.64% 0.49% -2.46% -1.97%

合 计 60.51% 100.00% 1.99% 1.31% 3.29%

注：为分列汇总各产品毛利率变动及销售收入比重变动对综合毛利率的影响，新增产品毛利率变动影

响全部计入销售收入比重变动影响。

由上表可以看出，本公司 2013 年主营业务产品毛利率上升 3.29%，主要由

新增高毛利率产品及原有高毛利率产品收入占比提高导致。科目一、二产品中新

380

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增了毛利率较高的差分模式改车、倒车入库及复杂道路考试系统，导致其 2013

年毛利率较上期有所上升；与此同时，毛利率较高的科目三产品收入占比继续提

高，当期新增的计时培训系统及驾驶人考训业务毛利率水平较高，该两项业务占

主营业务收入比重为 14.29%，进一步推动了公司主营业务综合毛利率的上升。

（五）期间费用分析

报告期内发行人期间费用及占营业收入的比重情况如下表：

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项 目 占收入 占收入 占收入

金额 金额 金额

比例 比例 比例

销售费用 6,233.80 8.50% 6,867.91 10.37% 6,360.36 14.07%

管理费用 7,066.52 9.64% 6,293.58 9.50% 5,927.40 13.12%

财务费用 -704.96 -0.96% -664.85 -1.00% -435.28 -0.96%

期间费用合计 12,595.35 17.18% 12,496.64 18.86% 11,852.48 26.23%

2013年、2014年和2015年公司期间费用分别为11,852.48万元、12,496.64

万元和12,595.35万元，占营业收入的比重分别为26.23%、18.86%和17.18%。

1、销售费用

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项 目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

职工薪酬 1,219.90 19.57% 1,190.87 17.34% 1,190.43 18.72%

交际应酬费 1,278.09 20.50% 1,307.64 19.04% 1,251.62 19.68%

质量三包费用 1,778.42 28.53% 2,019.89 29.41% 1,156.18 18.18%

外包售后服务费 230.08 3.69% 734.11 10.69% 798.30 12.55%

差旅费 788.31 12.65% 621.64 9.05% 741.53 11.66%

办公费 407.24 6.53% 559.91 8.15% 560.00 8.80%

会务费 100.25 1.61% 135.34 1.97% 357.72 5.62%

投标代理费 91.53 1.47% 83.69 1.22% 135.38 2.13%

广告宣传费 188.68 3.03% 95.47 1.39% 88.80 1.40%

折旧费 54.54 0.87% 59.29 0.86% 62.00 0.97%

其他 96.76 1.55% 60.06 0.87% 18.40 0.29%

合 计 6,233.80 100.00% 6,867.91 100.00% 6,360.36 100.00%

（1）销售费用变动情况分析

本公司销售费用主要包括职工薪酬、外包售后服务费、质量三包费用、差旅

费、交际应酬费等。

2013年、2014年和2015年，公司销售费用分别为6,360.36万元、6,867.91

381

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

万元和6,233.80万元。报告期内，由于公司各年新承接业务规模保持相对稳定，

各年销售费用规模变动较小。公司2014年销售费用的增长主要由交际应酬费和质

量三包费用的增长导致；2015年，因公司当期实际发生的质量三包费用、外包售

后服务费较前期有所下降，导致公司当期销售费用金额较2014年略有下降。

2013年、2014年和2015年，公司销售费用占营业收入的比重分别为14.07%、

10.37%和8.50%，占比逐年下降。公司各年销售费用占营业收入逐年下降的主要

原因为：公司当期确认的营业收入金额受到前期及当期承接业务规模的共同影

响。一方面，公司前期因驾考政策调整新增的业务规模较大，对公司2014年及2015

年营业收入均带来了积极影响；另一方面，公司报告期各年新承接业务规模保持

相对稳定，各年销售费用总额未发生较大波动。以上因素共同导致当期销售费用

占营业收入的比重呈下降趋势。

（2）外包售后服务费分析

2013年度、2014年度和2015年度，公司各期确认外包售后服务费的金额分别

为798.30万元、734.11万元和230.08万元。

因部分产品合同附带验收后的质量保证条款，公司需按照合同约定，在产品

验收完成后一定期限内（质保期内）具有免费维护相关产品的义务。在此期间内，

公司将同时考虑产品的区域分布、响应售后服务的及时性、服务产品类别及提供

服务的成本效益等因素，选择由派驻在客户当地的工程售后人员直接向客户提供

产品维护服务，或将售后服务有偿委托给第三方完成。

对于采取有偿委托给第三方完成售后服务的方式，通常由于服务项目所处地

点较为偏远，公司的工程售后区域未覆盖项目所处地点，附近区域的售后人员无

法满足维护的及时响应要求；或因城市智能交通类产品在部分地区的覆盖范围较

大，保养和维护的工作量较大，公司派驻工程售后人员专门提供此项服务的成本

较高。公司将会根据提供服务的期限、服务所涉及的产品数量、地域范围和提供

服务所需人工成本，与相应的外包方协商后签订外包售后服务合同，由外包方代

公司向客户提供产品售后服务。对于部分技术难度较高的服务项目，发行人会定

期委派专业人员对外包服务商进行技术帮助和指导。报告期各期，公司按照当期

履行的外包售后合同金额及约定的外包售后服务期间，确认相应的外包售后服务

费。

报告期各期，与公司订立合同的主要外包方、各期确认费用金额、结算方式

382

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

等内容具体如下：

单位：万元

外包售后服务费

外包方名称 合同金额 外包服务期间 结算方式

2015 年度 2014 年度 2013 年度

武汉智琪永业科技有限公司 42.00 42.00 - - 2015.1.1-2015.6.30 甲方收到发票一次性付款

武汉凯普瑞标科技有限公司 83.00 - 83.00 - 2014.1.1-2014.12.31 年底前甲方收到发票一次性付款

成都讯通世纪科技有限公司 75.00 - 75.00 - 2014.1.1-2014.12.31 年底前甲方收到发票一次性付款

合同签订后 20 日内付合同的 85%款，余款

兰州多伦智能科技有限公司 70.00 - 70.00 - 2014.4.5-2014.12.31

于 2014 年 12 月 10 日前付清

石家庄选申信息科技有限公司 58.00 - 58.00 - 2014.7.1-2014.12.31 年底前甲方收到发票一次性付款

济南祥安电子科技有限公司 50.00 - 50.00 - 2014.7.1-2014.12.31 合同签定后一次性付清款项

西安巨维科技有限公司 103.00 14.31 34.33 34.33 2012.6.1-2015.6.1 收到乙方发票后一次性付款

潍坊陆顺交通设备有限公司 62.40 - 31.20 31.20 2013.7.1-2014.6.30 合同签订后一次性付清

合同签订分两次付款，2013 年 1 月 31 日前

长春市碧海环境工程有限公司 92.80 - - 92.80 2013.1.1-2013.12.31

付 50%，剩余 50%于 6 月份支付

30.00 30.00 - - 2015.1.1-2015.6.30 6 月底收到发票一次性付款

兰州昱盛电子有限公司 88.00 - - 88.00 2013.1.1-2013.12.31 本合同分两次付款，半年一次

75.00 - - 37.50 2012.7.1-2013.6.30 合同签订后 7 日内付清

广东建安消防机电工程有限公司

86.40 - - 86.40 2013.1.1-2013.12.31 协议签订预付 50%，半年后 7 天内付清

成都第二分公司

武汉兴汉鑫信息技术服务有限公司 80.00 - - 80.00 2013.7.1-2013.12.31 年底前收到发票一次性付款

荆州市怡峰智能科技有限公司 70.00 - - 35.00 2012.7.1-2013.6.30 款项于 2012 年底一次性付清

合计 86.31 401.53 485.23 - -

当期外包服务费总额 230.08 734.11 798.30 - -

占比 37.51% 54.70% 60.78% - -

2、管理费用

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项 目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

研发费 2,713.15 38.39% 2,371.68 37.68% 1,919.57 32.38%

职工薪酬 2,093.61 29.63% 1,732.72 27.53% 1,653.01 27.89%

办公费 647.71 9.17% 475.47 7.55% 736.61 12.43%

折旧和摊销 671.12 9.50% 673.04 10.69% 537.02 9.06%

咨询服务费 122.57 1.73% 153.20 2.43% 207.43 3.50%

差旅费 176.84 2.50% 209.38 3.33% 199.20 3.36%

交际应酬费 90.39 1.28% 58.63 0.93% 125.17 2.11%

税金 155.35 2.20% 142.90 2.27% 111.97 1.89%

会务费 32.54 0.46% 59.83 0.95% 108.66 1.83%

绿化费 90.15 1.28% 197.64 3.14% 140.94 2.38%

其他 209.33 2.96% 152.22 2.42% 138.93 2.34%

财产保险费 63.75 0.90% 56.06 0.89% 43.98 0.74%

股份支付 - - 10.82 0.17% 4.92 0.08%

383

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合 计 7,066.52 100.00% 6,293.59 100.00% 5,927.40 100.00%

本公司管理费用主要包括研发费用、职工薪酬、办公费用、折旧摊销费用等。

2013年、2014年和2015年，公司管理费用的金额分别为5,927.40万元、6,293.59

万元和7,066.52万元，占营业收入的比重分别为13.12%、9.50%和9.64%。2014

年公司管理费用占营业收入比重较2013年有所下降；2015年，公司管理费用占营

业收入比重较2014年略有上升。

2013年度和2014年度，公司因股份支付确认的管理费用金额分别为4.92万元

和10.82万元，具体情况如下：

（1）股份支付的计算依据

公司授予职工的属于立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支

付，确认和计量原则为：按股份在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相

关的资产成本或当期费用，同时计入资本公积和其他资本公积。

（2）支付股份数计算过程

嘉伦投资出资总额为750万元。2013年、2014年多伦企业分别将其持有的南

京嘉伦投资中心（有限合伙）8.0645万元、17.7419万元出资额以股份支付的名

义转让给员工。在2013、2014年授予日，发行人股份为15,500万股，嘉伦投资出

资占比3%。

支付股份数=转让份额/总份额*嘉伦投资持有发行人股份数

经计算，2013、2014年，分别支付股份数为5万股、11万股。

（3）授予日公允价值

因金额较小，发行人选取距授予日最近股权交易的价格即2011年8月股权转

让价格（9元/股）作为股份支付的公允价值。

由于2011年8月至授予日之间，发行人经历两次增资扩股，股本由5,997万股

增加至15,500万股。股份支付公允价值进行相应调减至3.49元/股。

（4）股份支付金额

根据公式：股权支付金额=（公允价值-股权支付价格）*股份数。在授予日，

员工以2.5元/股取得上述股份，则发行人在2013、2014年的股份支付金额分别为

4.92、10.82万元。

（5）相关会计处理

相关会计处理为：借：管理费用；贷：资本公积-其他资本公积

384

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3、财务费用

单位：万元

项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

利息支出 - - -

减：利息收入 709.19 669.78 439.89

汇兑损失 - - -

金融机构手续费 4.24 4.93 4.61

合 计 -704.96 -664.85 -435.28

报告期内，公司的财务费用主要为借款的利息支出和存款的利息收入，公司

主营业务的预收款较大的模式决定了公司经营性现金流较好。报告期内公司未发

生借款和利息支出。

4、期间费用率变动情况分析

报告期内，公司期间费用主要由销售费用和管理费用构成。因各期营业收入

均保持了一定的增长幅度，公司期间费用率报告期内整体呈逐年下降趋势。2013

年度、2014年度和2015年度，公司销售费用率分别为14.07%、10.37%和8.50%，

管理费用率分别为13.12%、9.50%和9.64%。

报告期内，公司销售费用、管理费用及占营业收入比重的变动情况如下表所

示：

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项 目

金额 增长率 金额 增长率 金额

销售费用 6,233.80 -9.23% 6,867.91 7.98% 6,360.36

管理费用 7,066.52 12.28% 6,293.58 6.18% 5,927.40

营业收入 73,304.01 10.64% 66,253.17 46.61% 45,189.98

销售费用率 8.50% 10.37% 14.07%

管理费用率 9.64% 9.50% 13.12%

公司报告期内销售费用率、管理费用率的变动情况与驾考系统行业公司安徽

三联、精英智通的比较情况如下：

项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

本公司 8.50% 10.37% 14.07%

销售费用率 安徽三联（注） - 9.35% 11.89%

精英智通 2.87% 3.48% 2.06%

本公司 9.64% 9.50% 13.12%

管理费用率 安徽三联（注） - 8.42% 9.53%

精英智通 42.31% 25.87% 20.07%

注：安徽三联数据来源于其招股说明书，数据截至2014年6月30日，2014年期间费用率为2014年1-6月

数据；因同期间数据无法取得，精英智通2015年期间费用率为2015年1-6月数据。

385

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

2013年和2014年，公司销售费用率、管理费用率与同行业公司安徽三联的变

动趋势基本一致。因收入确认政策、营业收入增长趋势存在一定差异，公司与同

行业公司精英智通的期间费用率水平不具有较强的可比性。公司期间费用率水平

及变动趋势基本与同行业公司保持一致。2015年，公司销售费用率较上年持续下

降，管理费用率较上年略有增长。

报告期内公司期间费用率与收入增长规模不完全匹配，主要因公司收入确认

模式、报告期各期新增订单情况所致，各期主要费用项目与当期营业收入不具有

完全的匹配关系，具体原因如下：

销售费用率变动分析：

公司各年度销售费用主要由职工薪酬、交际应酬费、质量三包费用等项目构

成，上述费用项目变动情况为导致公司各年度期间费用波动的主要因素，与公司

各期营业收入的增长不具有完全的匹配关系。

其中，销售费用中职工薪酬的规模主要受公司营销人员的规模影响。2013

年度，驾考行业政策的调整为公司带来了较大规模的新增业务需求，公司当期新

增业务规模较大，当期末正在履行的驾驶考试培训系统合同（订单）金额为

122,920.86万元。为有效开拓和承接当期新增业务，公司营销人员已增长至一定

规模。2014年度和2015年度，公司新增业务规模较前期保持相对稳定，公司期末

正在履行的驾驶考试培训系统合同（订单）金额 分别为130,061.66 万元和

125,181.69万元，公司已有销售人员已基本满足现有的业务开拓及承接需求，

2014年度和2015年度职工薪酬较2013年度未呈现较大幅度的增长。与此同时，前

期及当期新增合同均对公司2014年度、2015年度营业收入带来了积极影响，公司

2014年度营业收入较2013年度增长46.61%，2015年度营业收入较2014年度增长

10.64%。上述原因导致公司当期营业收入增长幅度高于销售费用中职工薪酬的增

长幅度。

交际应酬费主要与公司当期市场开拓、产品推广及新签合同金额相关，2013

年度因行业政策调整，公司新增业务增加，同时公司当期加强了市场开拓及卫星

定位技术产品的推广工作，导致交际应酬费已增长至一定规模；2014年度和2015

年度，公司新增业务规模受行业政策调整的影响相对较小，保持相对稳定，导致

公司交际应酬费增长低于当期营业收入的增长幅度。

公司各期计提的质量三包费用与当期营业收入及实际发生的质量三包费用

386

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

相关。2014年度该项费用的增长主要由营业收入金额的快速增长导致，与营业收

入保持了一定的匹配性；2015年度，由于公司营业收入增幅小于前期，且当期实

际发生的质量三包费用有所下降，导致计提金额低于营业收入的增长幅度。

管理费用率变动分析：

报告期内，公司管理费用主要由研发费和职工薪酬等项目构成。其中，职工

薪酬的增长主要与公司经营所需管理人员规模相关，研发费用主要与新产品项目

的研发投入相关，报告期内保持相对稳定的增长趋势。2014年度管理费用率较

2013年度有一定幅度的下降，主要由于2014年度营业收入受前期驾考政策新增业

务的影响相对较大，增长较为明显；2015年度，公司营业收入增幅较上年有所下

降，同时公司研发费用投入保持了一定的增长幅度，管理职能部门的优化调整增

加了管理人员的薪酬规模，导致当期管理费用率较2014年略有增长。

综上，公司2014年度销售费用率及管理费用率、2015年度销售费用率较前期

有不同程度的下降，主要由公司2013年度因行业政策调整新增的业务对2014年

度、2015年度营业收入的积极影响导致。公司2015年管理费用率较上年略有增加，

主要由当年收入增幅下降、管理人员薪酬和研发费用增长导致。总体来看，因公

司生产经营特点及发展情况，各期主要费用项目与当期营业收入不具有完全的匹

配关系，符合公司的实际经营情况。

报告期内，随着公司业务规模的不断扩大而增加，公司销售费用率和管理费

用率整体呈下降趋势，符合行业及公司生产经营的发展情况。

（六）影响净利润变化的因素分析

报告期公司净利润变化情况如下所示：

单位：万元

2015 年 2014 年 2013 年

项 目

金额 增长率 金额 增长率 金额

净利润 30,513.31 16.22% 26,255.37 85.37% 14,163.50

归属于母公司净利润 30,495.99 16.17% 26,250.53 86.44% 14,079.85

扣除非经常性损益后归属于

30,455.37 16.98% 26,034.10 89.83% 13,714.20

母公司所有者的净利润

报告期，公司净利润持续增长，2014年扣除非经常性损益后归属于母公司净

利润为26,034.10万元，较2013年增长89.83%；2015年扣除非经常性损益后归属

于母公司净利润为30,455.37万元，较2014年增长16.98%。净利润变化的因素分

析如下：

387

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1、公司主营业务毛利的增长

报告期，公司各产品主营业务毛利总额呈增长趋势。2013年、2014年和2015

年，公司主营业务毛利分别为26,903.63万元、41,980.50万元和47,261.98万元。

2014年较2013年增长56.04%；2015年较2014年增长12.58%。

2014年，本公司主营业务毛利较上年继续保持增长，受驾考政策调整的持续

影响，驾驶考试和培训系统产品实现毛利较2013年增长64.74%，其中科目一、二

产品实现毛利较2013年增长90.99%，增长幅度较大，科目三产品及计时培训系统

毛利继续保持稳定增长，为公司本期主营业务毛利增长的主要因素。

2015年，本公司主营业务毛利继续保持增长，科目三产品收入及毛利增长为

公司本期主营业务毛利增长的主要原因。

2、营业税金及期间费用的影响

报告期，公司营业税金及附加、期间费用合计与营业毛利的对比情况如下表

所示：

单位：万元

2015 年 2014 年 2013 年

项 目

金额 变动率 金额 变动率 金额

税费合计 13,861.86 1.52% 13,653.91 7.58% 12,691.48

营业收入扣除营业成本（营业毛利） 47,836.60 12.50% 42,522.93 55.21% 27,397.67

占 比 28.98% 32.11% 46.32%

2013 年 、 2014 年 和 2015 年 公 司 税 费 合 计 减 少 营 业 利 润 的 金 额 分 别 为

12,691.48万元、13,653.91万元和13,861.86万元；税费合计占营业毛利的比例

分别为46.32%、32.11%和28.98%，比例较高，表明营业税金及附加、期间费用合

计是减少净利润的主要因素。报告期内，税费呈现稳定增长趋势。税费的增长一

方面是由于公司销售规模扩大导致营业税金及附加、销售费用增加；另一方面，

随着公司经营规模的扩大及员工人数的增加，公司管理费用随之增加。报告期内，

公司税费合计占营业毛利比例呈逐年下降的趋势，显示了公司良好的规模经营效

应。

3、资产减值损失的影响

报告期内，公司的资产减值损失主要来自于坏账准备和存货跌价准备的计

提，2013年、2014年和2015年资产减值损失减少营业利润的金额分别为1,246.17

万元、1,711.99万元和1,943.89万元。

单位：万元

388

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项 目 2015 年 2014 年 2013 年

资产减值损失 1,943.89 1,711.99 1,246.17

营业收入扣除营业成本（营业毛利） 47,836.60 42,522.93 27,397.67

占 比 4.06% 4.03% 4.55%

报告期内，本公司资产减值损失主要由应收款项计提的坏账准备和存货跌价

准备引起，具体分析如下：

2013年资产减值损失为1,246.17万元，主要是计提坏账准备和存货跌价准备

引起，因计提坏账准备增加资产减值损失959.22万元，因计提原材料、在产品和

产成品跌价准备增加资产减值损失286.95万元。

2014年资产减值损失为1,711.99万元，主要由计提坏账准备和存货跌价准备

引起，当期因计提坏账准备确认的资产减值损失金额为1,389.94万元，因计提原

材料、在产品和产成品跌价准备确认的资产减值损失为322.05万元。

2015年资产减值损失为1,943.89万元，主要由计提坏账准备和存货跌价准备

引起，当期因计提坏账准备确认的资产减值损失金额为1,393.31万元，因计提原

材料、在产品和产成品跌价准备确认的资产减值损失为550.58万元。

4、投资收益的影响

报告期内，公司未产生投资收益。

5、营业外收支净额的影响

2013年、2014年和2015年，公司的营业外收支净额对利润总额的贡献分别为

3,502.07万元、4,066.77万元和4,171.61万元，营业外收支净额占利润总额的比

例分别为20.65%、13.02%和11.47%。

单位：万元

项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

增值税退税收入 4,105.63 3,835.62 3,066.01

政府补助 60.00 248.46 432.89

非流动资产处置收入 - - 1.67

其他收入 5.99 2.84 17.34

营业外收入小计 4,171.61 4,086.93 3,517.92

营业外支出 19.72 20.16 15.85

营业外收支净额 4,151.90 4,066.77 3,502.07

占利润总额比例 11.47% 13.02% 20.65%

报告期内发行人营业外收入主要是收到的增值税退税和政府补助收入。

（1）增值税退税收入分析

根据财政部、国家税务总局财税[2011]100号《关于软件产品增值税政策的

389

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

通知》的规定，公司销售其自行开发生产的软件产品，实际税负超过3%的部分实

行即征即退。按照上述政策，本公司2013年、2014年和2015年分别获得软件产品

增值税退税收入3,066.01万元、3,835.62万元和4,105.63万元。各期增值税退税

收入的具体分析如下：

①软件产品收入的确认依据

公司软件产品收入依据财政部、国家税务总局财税[2011]100号文的规定进

行确认，具体如下：

当期嵌入式软件产品销售额=当期嵌入式软件产品与计算机硬件、机器设备

销售额合计-当期计算机硬件、机器设备销售额。其中，当期计算机硬件、机器

设备销售额按计算机硬件、机器设备组成计税价格计算确定，计算机硬件、机器

设备组成计税价格=计算机硬件、机器设备成本×（1+10%）。

②各期实现的软件收入、硬件收入情况

按照软件产品收入的确认依据，公司2013年度、2014年度和2015年度主营业

务收入（母公司口径）中，实现的软件收入及硬件收入情况如下：

单位：万元

项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

软件收入 38,846.88 27,296.49 16,667.68

硬件收入 30,532.25 35,370.71 26,120.65

主营业务收入合计（母公司口径） 69,379.13 62,667.20 42,788.33

③各期软件收入与增值税退税收入的匹配情况

根据财政部、国家税务总局财税[2011]100号文的规定，软件产品增值税即

征即退税额的计算方法具体如下：

即征即退税额=当期软件产品增值税应纳税额-当期软件产品销售额×3%。其

中，当期软件产品增值税应纳税额=当期软件产品销项税额-当期软件产品可抵扣

进项税额，当期软件产品销项税额=当期软件产品销售额×17%。

根据上述计算方法，各期软件产品销售额为软件产品当期的增值税应税收

入，在各期软件收入的基础上调整作为增值税应税收入进行申报的预收款项的影

响后确定。

公司各期确认的增值税退税收入为当期实际收到的软件产品增值税即征即

退税额，因软件收入申报及实际退税时点存在差异，公司当年实际收到的软件退

税收入对应上年11-12月（或12月）及本年1-10月（或1-11月）申报的应税软件

390

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

收入金额。报告期内增值税即征即退税款计算过程如下表：

单位：万元

应税软件 销项 进项 应纳 实际 应退 实际

所属期间 类别

收入 税额 税额 税额 税负 税额 退税额

2012 年度 11-12 月申报 2,617.55 444.98 7.29 437.69 78.53 359.17 359.17

2013 年度 1-10 月申报 19,669.60 3,343.83 46.90 3,296.93 590.09 2,706.84 2,706.84

2013 年度软件退税总计 22,287.14 3,788.81 54.19 3,734.62 668.61 3,066.01 3,066.01

2013 年度 11-12 月申报 4,190.05 712.31 16.59 695.72 125.70 570.02 570.02

2014 年度 1-11 月申报 23,951.14 4,071.69 87.55 3,984.14 718.53 3,265.61 3,265.61

2014 年度软件退税总计 28,141.19 4,784.00 104.14 4,679.86 844.24 3,835.62 3,835.62

2014 年度 12 月申报 4,209.44 715.61 13.80 701.80 126.28 575.52 575.52

2015 年度 1-11 月申报 25,824.45 4,390.16 92.72 4,297.44 774.73 3,522.71 3,522.71

2015 年度软件退税总计 30,033.89 5,105.76 106.52 4,999.24 901.02 4,098.23 4,098.23

注：上表中2015年实际退税额与当期软件退税金额（合并口径）的差异，系因子公司多伦软件收到的

增值税退税造成。

根据上表，公司各期即征即退税额与各期申报的应税软件收入相匹配。

2015年5月，南京市江宁区国家税务局向公司出具了《税收证明》，认为公

司报告期内能履行纳税申报义务，无违反税收法律法规的规定，公司享受的税收

优惠政策符合法律、法规及规范性文件的规定，公司没有因违反税收法律、法规

和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形；公司销售自行开发生产的软件产

品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即

征即退，公司报告期内能够遵照增值税优惠政策及相关文件的规定计算并申报各

期软件产品收入，在对公司软、硬件的划分上暂未发现问题。

公司报告期内软件收入的计算和申报符合增值税优惠政策及相关文件的规

定，享受的税收优惠政策符合法律、法规及规范性文件的规定，公司没有因违反

税收法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。

④与同行业可比公司的对比情况

公司所处的驾驶考试及培训系统行业主要可比公司为安徽三联，该公司各期

软件产品收入的确认依据、软件产品增值税即征即退税额的计算方法，以及申报

软件应税收入占主营业务收入比重与发行人的对比情况具体如下：

A、软件产品收入确认依据

多伦科技 安徽三联

391

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

根据财税[2008]92 号、财税[2011]100 号文件

规定，当期嵌入式软件产品销售额=当期嵌入式软

公司软件产品收入依据财政部、国家税务总局财 件产品与计算机硬件、机器设备销售额合计-当期

税[2011]100 号文的规定进行确认，具体如下： 计算机硬件、机器设备销售额，其中：计算机硬件、

当期嵌入式软件产品销售额=当期嵌入式软件产 机器设备销售额按照计算机硬件、机器设备组成计

品与计算机硬件、机器设备销售额合计-当期计算机硬 税价格计算确定。

件、机器设备销售额。其中，当期计算机硬件、机器 计算机硬件、机器设备组成计税价格=计算机

设备销售额按计算机硬件、机器设备组成计税价格计 硬件、机器设备成本×（1+成本利润率）。根据财

算确定，计算机硬件、机器设备组成计税价格=计算机 税[2008]92 号文件，实际成本利润率高于 10%的，

硬件、机器设备成本×（1+10%）。 按实际成本利润率确定，低于 10%的，按 10%确定。

根据财税[2011]100 号文件，上述公式中成本利润

率统一按照 10%确定。

B、软件产品增值税即征即退税额的计算方法

多伦科技 安徽三联

嵌入式软件产品增值税即征即退税额的计算

根据财政部、国家税务总局财税[2011]100 号文的

方法：

规定，软件产品增值税即征即退税额的计算方法具体

即征即退税额=当期嵌入式软件产品增值税应

如下：

纳税额-当期嵌入式软件产品销售额×3%

即征即退税额=当期软件产品增值税应纳税额-当

当期嵌入式软件产品增值税应纳税额=当期嵌

期软件产品销售额×3%。其中，当期软件产品增值税

入式软件产品销项税额-当期软件产品可抵扣进项

应纳税额=当期软件产品销项税额-当期软件产品可抵

税额

扣进项税额，当期软件产品销项税额=当期软件产品销

当期嵌入式软件产品销项税额=当期嵌入式软

售额×17%。

件产品销售额×17%

C、软件应税收入占主营业务收入比重

单位：万元

2013 年度 2012 年度

公司简称

多伦科技 安徽三联 多伦科技 安徽三联

当期增值税申报的软件应税收入 23,859.65 17,365.49 10,868.26 7,118.11

主营业务收入（注） 42,788.33 29,029.49 29,813.87 19,012.33

软件应税收入占主营业务收入比重 55.76% 59.82% 36.45% 37.44%

注：2012年度及2013年度，因安徽三联预披露的招股说明书（申报稿）未披露母公司口径的主营业务

收入，该公司主营业务收入采用合并口径数据，发行人主营业务收入采用母公司口径数据。2014年度及2015

年度，安徽三联相关数据无法取得。

根据上文比较分析，公司软件收入的确认、软件产品增值税即征即退税额的

计算方法，以及各期软件应税收入占主营业务收入比重与同行业可比公司基本一

致。

（2）政府补助收入分析

2013年、2014年和2015年，公司因收到政府补助确认的营业外收入金额分别

为432.89万元、248.46万元和60.00万元，报告期内公司收到的政府补助明细如

下：

392

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

单位：万元

项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

科技经费 - - 2.46

软件企业补贴 - - -

软件产业发展专项资金 10.00 5.00 50.00

中小微企业发展资金 - 5.00 -

中介费用补贴和融资奖励 - 200.00 -

人才培养项目补贴 - 5.00 -

新兴产业专项引导资金 - - 75.00

工业化和信息化奖励资金 - 10.00 60.00

名牌和专利奖励 - 10.00 5.30

省重点企业研发机构补助资金 50.00 - -

递延收益转入 - 13.33 240.00

其他 - 0.13 0.13

合 计 60.00 248.46 432.89

报告期内，本公司主要依靠销售规模的扩张增加盈利，增值税退税收入、政

府补助等营业外收入在一定程度上促进了本公司的盈利水平的提高。

6、所得税税率优惠的影响

报告期内，公司所得税费用构成情况如下：

单位：万元

项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

递延所得税费用 -311.93 -343.96 -292.10

本期所得税费用 5,981.36 5,312.39 3,090.69

合 计 5,669.43 4,968.43 2,798.60

占利润总额比例 15.67% 15.91% 16.50%

2013年、2014年和2015年，公司所得税费用占当期利润总额的比例分别为

16.50%、15.91%和15.67%。

报告期内，公司享受高新技术企业税收优惠，按15%计征企业所得税。2013

年、2014年和2015年，本公司因享受高新技术企业优惠税率而减免的所得税额分

别为1,875.87万元和3,415.21万元和3,636.88万元，分别占利润总额的11.06%

和10.94%和10.05%。

7、营业收入、营业毛利、净利润增长情况对比分析

报告期发行人营业收入、营业毛利、净利润的增长情况如下表所示：

项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入增长率 10.64% 46.61% 50.81%

营业毛利增长率 12.50% 55.21% 59.44%

净利润增长率 16.22% 85.37% 88.13%

393

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

扣除非经常性损益后归属于母公

16.98% 89.83% 92.16%

司股东的净利润增长率

根据上表，报告期各期本公司营业毛利和净利润的增长幅度均超过营业收入

的增长幅度。其中，2014 年公司营业收入较 2013 年增长 46.61%，营业毛利增长

55.21%，净利润增长 85.37%；2015 年公司营业收入较 2014 年增长 10.64%，营

业毛利增长 12.50%，净利润增长 16.22%。

报告期，营业收入增长的原因参见本节“二、（一）、1、营业收入增长情况

分析”，净利润增长的原因分析参见本节“二、（六）、影响净利润变化的因素分

析”。

（1）报告期营业毛利的增长幅度高于营业收入的增长幅度的原因分析

第一、已有产品的技术革新推动了盈利能力的持续提高

随着卫星定位技术逐步运用到驾驶人考试领域中，公司顺应技术发展趋势，

近年来相继研发出各类基于差分定位技术的驾驶人考试产品，并于2013年开始确

认销售收入。2014年，采用差分定位原理的科目一、二、三驾考产品保持了良好

的市场推广趋势，桩考中新增的嵌入式桩考产品及差分模式车载考试系统均可实

现较高的盈利水平，其收入占同类产品比重的提高提升了产品的整体盈利能力。

2015年，采用差分定位原理的驾考产品在前期的基础上进一步扩大了市场应用规

模。

第二、高毛利率产品收入占比提高

受2013年驾考政策调整的持续影响，2014年，公司科目一、二驾考产品收入

占比持续保持增长，其中2013年新增的倒车入库、模拟复杂道路和恶劣天气及改

造项目收入占比均有所上升，且保持了较高的毛利率水平。2015年，科目三驾考

系统产品在全国范围内的持续推广和应用，当期驾驶考试系统产品占收入比重较

2014年继续上升，进一步提升了公司产品的整体盈利能力。

上述因素共同导致公司主要经营的科目一、二驾驶考试系统产品毛利率由

2013年的59.85%上升至2015年的63.36%，占营业收入的比重由2013年的44.21%

上升至2015年的46.05%；科目三驾驶考试系统产品毛利率由2013年的68.12%上升

至 2015 年 的 71.08% ，占 营 业 收 入 的 比 重 由 2013 年 的 30.82% 上 升至 2015 年 的

41.40%。公司报告期内综合毛利率水平逐年提升，各年营业毛利的增长幅度高于

营业收入的增长幅度。

（2）报告期净利润的增长幅度高于营业收入增长幅度的原因分析

394

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

①2013-2014年

与2013年相比，2014年公司净利润增长率为85.37%，高于营业收入增长率

46.61%的水平，其原因分析如下：

第一、由于2014年公司产品综合毛利率的提高，导致当期营业毛利的增长幅

度为55.21%，高于营业收入的46.61%增幅；

第二、2014年营业毛利的增长率为55.21%，各项税费的增长率为7.58%，公

司业务规模的持续增长带来了较为良好的规模经济效应，各项税费的增长幅度与

上年相比有较大幅度的降低，对同期净利润增幅高于营业收入增幅的影响较大。

②2014-2015年

与2014年相比，2015年公司净利润增长率为16.22%，高于营业收入增长率

10.64%的水平，其原因分析如下：

第一、由于2015年公司产品综合毛利率的继续提高，导致当期营业毛利的增

长幅度为12.50%，高于营业收入的10.64%增幅；

第二、2015年营业毛利的增长率为12.50%，各项税费的增长率为1.52%，公

司业务规模的持续增长带来了较为良好的规模经济效应，各项税费的增长幅度与

上年相比有较大幅度的降低，对同期净利润增幅高于营业收入增幅的影响较大。

综上所述原因，报告期发行人营业毛利或净利润的增长幅度高于营业收入的

增长幅度是合理的。

（七）影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析

1、宏观经济环境

本公司主要产品为机动车驾驶人培训考试系统以及城市智能交通管理系

统，公司产品面向的客户主要包括各地方公安交警支队、车管所、考试中心及

其投资建设的驾校、考场、政府部门下属的企事业单位，以及社会化力量举办

的考场驾校等。在目前全国驾驶员培训考试监管力度不断加强，驾考行业政策

持续深入调整的背景下，公司下游客户正面临着日益增长的考试及培训需求，

导致其经营状况良好，资金流较为充裕，从而有利于本公司销售款项的回收，

为本公司业务规模和盈利增长创造良好的外部环境。

2、行业发展趋势

本公司所处的驾考系统行业自2004年以来一直伴随着考试、培训环节的电子

395

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

化变革。在驾驶考试环节，无纸化考试系统已经完全普及，场地驾驶技能考试系

统已经在全国范围内推广运用，实际道路考试系统已经在全国范围内大规模推

广；在驾培环节，2012年公安部和交通运输部《关于进一步加强客货运驾驶人安

全管理工作的意见》的出台，标志着驾驶人考训行业电子化进程已由考试环节向

培训环节推进。2013年12月，交通运输部颁布了《机动车驾驶员培训机构资格条

件》及《机动车驾驶员培训教练场技术要求》，进一步规范了我国驾培行业适行

的技术标准，计时培训系统也已开始进入大规模推广的阶段。驾驶考试和培训全

面电子化发展的趋势，将使本公司机动车驾驶人培训、考试系统产品面临更加广

阔的市场空间，从而有利于本公司盈利能力的连续性和稳定性。

3、公司技术实力

驾驶考试、培训行业全面电子化发展的趋势决定了行业内公司产品必须具备

较高的技术含量，公司必须具有持续的技术创新实力。

本公司一直专注于机动车驾驶人培训、考试系统的研发、生产和销售，产品

涵盖机动车驾驶人考训的所有环节。本公司为国家火炬计划重点高新技术企业、

江苏省高新技术企业、公安部直属的中国道路交通安全协会企业理事单位，多次

参与驾考系统行业标准的制定。公司已取得多项专利，拥有多项自主研发的计算

机软件著作权和有登记证书的软件产品，具有较强的技术实力。

未来，本公司将继续把握行业发展趋势，进行持续的技术创新，从而保证盈

利能力的连续性和稳定性。

4、公司资金实力

本公司是驾考系统综合产品及服务提供商，并致力于在城市智能交通领域由

产品供应商向综合系统集成商转变。近年来，驾驶人考训需求的扩张、驾驶考核

能力要求的提高、驾驶人考训全面电子化发展的趋势，使本公司现有生产规模逐

渐不能适应日益增长的市场需求。驾驶人考训行业全面电子化的发展趋势，以及

公司致力于成为城市智能交通综合系统集成商的要求，均需要大量的资金支持，

单纯依靠公司自有资金的积累进行发展很可能难以抓住行业发展带来的机遇。

因此，若本次募集资金投资项目成功实施，可迅速增强公司的资金实力，扩

大公司的业务规模，使公司的技术优势得到进一步发挥，提高市场占有率，增强

本公司未来盈利能力的连续性和稳定性。

396

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

三、现金流量分析

报告期，公司的现金流量状况如下表所示：

单位：万元

项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 25,305.31 27,267.78 22,844.69

投资活动产生的现金流量净额 -3,256.87 -1,661.64 -6,073.56

筹资活动产生的现金流量净额 -9,416.75 -13,040.50 -5,145.25

汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -

现金及现金等价物净增加额 12,631.69 12,565.64 11,625.88

（一）经营活动现金流量分析

1、经营活动产生的现金流量净额与净利润差异情况分析

本公司报告期内净利润与经营活动现金流量净额差异具体情况如下：

单位：万元

项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

净利润 30,513.31 26,255.37 14,163.50

加：资产减值准备 1,943.89 1,711.99 1,246.17

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,895.44 1,699.20 1,224.70

无形资产摊销 85.87 72.26 34.81

长期待摊费用摊销 117.55 108.40 75.71

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 9.90 11.79 6.41

财务费用 - - -

投资损失 - - -

递延所得税资产减少 -311.93 -343.96 -292.10

存货的减少 3,198.20 -1,273.66 -13,683.49

经营性应收项目的减少 -2,862.52 -8,231.12 -7,044.52

经营性应付项目的增加 -9,284.40 7,246.68 27,108.58

其他 - 10.82 4.92

经营活动产生的现金流量净额 25,305.31 27,267.78 22,844.69

2013 年，本公司经营活动产生的现金流量净额为正数，且较当期净利润金

额有较大幅度的增加，资金周转情况良好。2013 年经营活动产生的现金流量净

额高于净利润的特点主要是由公司产品特征、会计核算方式及行业结算方式决定

的。由于本公司的主要产品以客户的最终验收作为确认收入的标准，产品验收前

需经历原材料加工、发货、安装集成、试运行等步骤，生产周期较长，为保证生

产中流动资金的正常运转，按照行业惯例，公司在项目最终验收确认收入前可向

客户收取部分预收款项。在新承接业务规模较前期较大幅度增长、项目尚未进入

验收阶段的前提下，2013 年，本公司经营性应付项目增加 27,108.58 万元，主

397

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

要由于公司业务规模增长，向客户预收的款项增加引起。

2014 年，公司经营活动产生的现金流量净额为 27,267.78 万元，仍保持了

较高的金额水平，资金周转继续保持良好态势，经营活动产生的现金流量净额与

净利润的差异较前期有所缩小，主要原因为：受前期驾考政策调整的影响，公司

2013 年新承接的驾考系统项目金额较前期存在较大幅度的增长，主要为及时满

足客户对于考场改造及新增考试项目的需求，该部分项目主要于 2014 年集中验

收并确认收入，导致公司 2014 年实现收入金额较前期增长较快，当期实现收入

规模较大。与收入规模的显著增长相比，因前期行业政策的大幅调整对当期新增

业务的影响较小，公司 2014 年新承接业务规模与 2013 年相比进入了相对稳定的

水平，未出现 2013 年度的大幅增长态势。从而导致公司 2014 年经营活动产生的

现金流量净额略高于 2013 年同期水平，未呈现较大幅度增长。

2015 年，公司经营活动产生的现金流量净额为 25,305.31 万元，资金周转

继续保持良好态势，当期经营活动现金流量低于净利润的主要原因为：公司的客

户中部分为政府类客户，因财政付款的审批流程时间较长等原因，导致公司 2015

年经营性应付项目有所减少，进而导致本期经营活动现金流量低于净利润水平。

2、经营活动产生的现金流量净额变动分析

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项 目

金额 变动率 金额 变动率 金额

销售商品、提供劳务收到的现金 70,262.53 -7.40% 75,880.54 1.61% 74,680.18

收到的税费返还 4,105.63 7.04% 3,835.62 25.10% 3,066.01

收到的其他与经营活动有关的现金 803.43 -55.49% 1,804.97 177.64% 650.12

经营活动现金流入小计 75,171.59 -7.79% 81,521.14 3.99% 78,396.32

购买商品、接受劳务支付的现金 17,713.90 -29.48% 25,118.43 -20.42% 31,561.93

支付给职工以及为职工支付的现金 9,388.83 9.18% 8,599.43 15.32% 7,456.92

支付的各项税费 15,840.58 16.97% 13,542.99 46.84% 9,223.15

支付的其他与经营活动有关的现金 6,922.96 -0.99% 6,992.51 -4.34% 7,309.63

经营活动现金流出小计 49,866.28 -8.09% 54,253.36 -2.34% 55,551.63

经营活动产生的现金流量净额 25,305.31 -7.20% 27,267.78 19.36% 22,844.69

根据上表，2013 年度、2014 年度和 2015 年度，公司经营活动产生的现金流

量净额分别为 22,844.69 万元、27,267.78 万元和 25,305.31 万元。2014 年，

公司经营活动产生的现金流量金额较上期保持增长。2015 年，因客户付款的审

批流程等原因，公司经营活动产生的现金流量水平较去年同期略有下降。

3、投资活动产生的现金流量分析

398

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

2013年、2014年和2015年，本公司投资活动产生的现金流量净额分别为

-6,073.56万元、-1,661.64万元和-3,256.87万元。2013年投资活动现金流量净

额为负，主要是购买固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额较大；

2014年及2015年，公司投资活动现金流量净额为负，主要由购建固定资产、无形

资产和其他长期资产所支付的现金导致。

报告期内，因购买固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为

6,029.67 万元、1,661.95 万元和 3,244.65 万元。其中，2013 年主要是支付本

公司研发中心项目的建设款项、支付土地购买款项及办事处的购房款项；2014

年主要是支付运输设备、研发中心项目的电子设备及食堂改造款项；2015 年主

要是支付办事处的购房款项、运输及电子设备以及本公司机动车驾考、培训系统

及城市智能交通系统改扩建项目的建设款项。

4、筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司未发生筹资活动现金流入，筹资活动现金流出主要为现金股

利支出。

四、资本性支出分析

（一）报告期主要资本性支出情况

2013年、2014年和2015年，公司主要资本性支出分别为6,029.67万元、

1,661.95万元和3,256.87万元，报告期内公司资本性支出主要用于购置生产经营

系统设备、支付募投项目款项等。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

公司未来重大资本性支出主要为继续投资完成机动车驾考、培训系统及城市

智能交通系统改扩建项目、研发中心建设项目及营销服务网络扩建项目，同时投

入资金建设基于北斗卫星技术智能交通系统、智能驾驶培训和考试系统研究示范

基地建设项目。上述项目为本次公开发行股票募集资金投资项目，具体情况详见

本招股说明书“第十三节 募集资金运用”。

五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

截至本招股说明书签署日，除本招股说明书披露的事项外，公司不存在其他

对财务状况、盈利能力及持续经营产生影响的重大担保、其他或有事项和重大期

后事项；关于公司报告期内的诉讼情况，参见本招股说明书“第十五节 其他重

399

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

要事项”之“四、诉讼或仲裁”之“（一）公司存在的诉讼或仲裁事项”。

六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

公司报告期内处于较快发展阶段，把握行业发展带来的机遇、调整产品结构、

扩大生产规模，需要投入大量的资金用于固定资产投资建设和流动资金周转，本

公司除依靠自身经营积累的资金外，外部融资渠道单一，只能依靠银行借款，由

于银行借款通常需要提供相应的担保，因此，能够获得的银行借款有限。而且，

为了满足股东的资金需求，公司股东大会每年需要在保证自身经营发展资金的基

础上决策并实施现金分红，从而进一步增大公司利用外部融资进行投资和经营的

需求。

因此，公司拟通过本次公开发行股票向资本市场直接融资，以满足公司业务

发展对于资金的需求。若本次发行成功，公司资金将更加充实，业务规模将继续

扩大，盈利能力将得到进一步提高。

公司未来将继续保持与现有公安交警总队、支队、大队以及各地终端客户的

合作关系，继续在国内大中城市设立售后服务和技术支持中心，建立更加专业的

技术服务网络，使销售能力、现金流量维持良好状态，提高公司资产周转率水平。

本次募集资金到位后，公司将通过募集资金投资项目的实施，进一步提升研

发能力、扩大公司生产集成能力、提高产品质量，增加新的利润增长点，提升盈

利能力。

公司将充分发挥技术和人才优势，大力开发和推广城市交通管理平台、基于

卫星差分定位技术的驾驶员考试系统、随机路线科目三自动考试系统、分段计时

培训与考试系统、城市智能交通信号控制系统、城市智能交通诱导信息发布系统

等技术产品，使公司产品结构更加完善，进一步增加公司利润增长点；公司将在

未来建立现代化研发中心，不断提高产品的技术含量，使各项产品的毛利率保持

在较高水平。

七、股东未来分红回报分析

（一）上市后发行人股东分红回报规划

为了明确首次公开发行股票并上市后对新老股东分红的回报，进一步细化

《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度

和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，建立对投资者持续、稳定、

400

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

科学的回报机制，促进公司未来长远和可持续发展，公司2012年第三次临时股东

大会审议通过了《公司分红回报规划》；2014年3月5日，根据中国证监会《上市

公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，公司2013年年度股东大会对分红

回报规划进行了修订。具体要点如下：

1、考虑因素

分红回报规划制订主要考虑以下因素：着眼于公司的长远和可持续发展，在

综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等

因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶

段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，以建

立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

2、基本原则

公司制定分红回报规划，坚持以下原则：

（1）应重视对投资者的合理投资回报；

（2）遵守有关法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行；

（3）兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报。

3、上市后的长期分红回报规划

关于本公司上市后的长期分红回报规划中有关上市后利润分配政策及调整

的内容参见本招股说明书“第十四节、一、(三)发行后的股利分配政策”。

公司经营管理层应根据股东大会制定或修改的股利分配政策至少每三年制

定一次分红回报规划，提交公司董事会审议。公司经营管理层制订或修改分红回

报规划时，应考虑公司的战略发展目标、盈利能力以及资金需求状况并结合股东

(特别是中小股东)、独立董事的意见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股

东大会审议。

公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报

规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程

序。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政

策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，

如果公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化，也可以在利润分配政策规定

的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。

（二）股东分红回报规划的合理性

401

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

1、历史现金分红情况

公司一向重视对投资者的回报，自2013年以来的历次现金分红的情况参见本

招股说明书“第十四节、一、（二）报告期股利分配情况”。

2、公司盈利能力和现金流状况

公司盈利质量高，经营活动产生的现金流与实现的净利润保持着较好的匹配

关系。2013年、2014年和2015年，本公司实现的归属于母公司净利润分别为

14,079.85万元、26,250.53万元和30,495.99万元，保持较高水平，并维持稳定

增 长 趋 势 ； 本 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 22,844.69 万 元 、

27,267.78万元和25,305.31万元。公司发展前景良好、盈利能力持续稳定、现金

流状况良好，为实施稳定连续的现金分红奠定了良好的基础。

3、公司未来资本支出规划

公司处于高速成长阶段，根据公司本次发行募集资金投资项目的规划，未来

几年公司仍将有较大规模的资本性支出。在募集资金投资项目外，公司也可能进

行其他项目投资，以进一步扩大公司经营规模，巩固公司在驾驶考试系统和城市

智能交通行业的地位。

综上，本公司有较强的盈利能力和良好的现金流量状况，为实现上述分红规

划给予保障；同时本公司为实现快速发展，必须保留充足的现金以及对外募集资

金，以抓住行业发展带来的机遇。因此，本公司制定了上市后在满足一定的条件

下分配的现金股利应不少于当年实现的可供分配利润的30%的分红政策。本公司

制定的科学稳定的投资回报机制，符合公司经营现状及全体股东利益，有利于保

护中小股东权益。

八、摊薄即期回报分析

（一）募集资金到位当年每股收益变化情况

1、募集资金到位当年公司每股收益的变化趋势

报告期内，公司按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9

号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算的基本每

股收益情况如下：

元/股

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

基本每股收益 1.9675 1.6936 0.9084

402

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

扣除非经常性损益后的基本每股收益 1.9649 1.6796 0.8848

本次发行完成后，公司的总股本将由15,500万股增至20,668万股，股本规模

将有所增加。本次发行募集资金将在扣除发行费用后投入到“机动车驾考、培训

系统及城市智能交通系统改扩建项目”、“研发中心建设项目”、“基于北斗卫

星技术智能交通系统、智能驾驶培训和考试系统研究示范基地建设项目”和“营

销服务网络扩建项目”中，以推动公司主营业务的发展。

公司本次募集资金项目有一定的建设期和达产期，并且“研发中心建设项

目”、“基于北斗卫星技术智能交通系统、智能驾驶培训和考试系统研究示范基

地建设项目”、“营销服务网络扩建项目”主要致力于提升公司的研发能力、业

务开拓能力和售后服务能力，不直接产生效益。预计“机动车驾考、培训系统及

城市智能交通系统改扩建项目”建成及达产前，股东回报仍将主要通过现有业务

产生收入和利润实现。考虑上述因素，预计发行完成后当年公司每股收益将低于

上一年度，导致公司即期回报被摊薄。

2、本次发行融资的必要性和合理性

本次发行募集资金将投资于“机动车驾考、培训系统及城市智能交通系统改

扩建项目”等4个项目。募集资金投资项目建成及达产后，能够使公司顺应驾考

系统行业、城市智能交通行业未来发展趋势和行业监管要求，提高新型驾考系统

的研发、生产能力，提升公司在城市智能交通行业的市场竞争地位；与此同时，

募集资金项目可促使公司保持和提高既有的技术优势，提升产品的技术性能，加

强在现有业务领域的综合实力，同时满足公司产品测试和展示的需求，提高公司

产品售后服务能力和业务承揽能力。公司本次发行融资的必要性和合理性分析具

体参见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”之“二、募集资金投资项目的

必要性分析”、“五、募集资金投资项目市场前景及新增产能消化措施”中的相

关内容。

3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目均符合公司主营业务的发展方向。公司本次募集资金

投资项目与现有业务关系具体参见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”之

“三、募集资金投资项目与公司既有生产项目之间的关系”中的相关内容。

4、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司一直致力于驾考系统和城市智能交通系统的研发、生产和销售，是我国

403

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

最早涉足该领域的企业之一，多年来积累了较强的人员储备、研发和技术优势、

客户和市场基础。本次募集资金项目与公司现有业务联系紧密，公司从事募集资

金项目的储备较为充分。公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储

备情况具体参见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”之“四、募集资金投

资项目实施的各项保障”中的相关内容。

（二）填补回报的具体措施

预计本次发行将导致公司即期回报被摊薄，考虑到上述情况，公司拟采取多

种措施应对和防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司业务的可

持续发展，充分保护中小股东的利益。

1、公司现有业务板块运营状况和发展态势

公司主要从事机动车驾驶人智能培训和考试系统、智能交通类产品、驾驶模

拟训练系统等的研发、生产和销售。在驾驶人培训与考试系统领域，公司多年来

一直致力于驾驶人培训与考试系统的研究开发，不断推动自动化评判在中国驾驶

员培训和考试领域的使用和推广，通过产品技术升级和新产品开发促进了行业的

发展。在城市智能交通管理系统领域，公司完成了从早期的单纯设备供应商向系

统集成供应商的转型，已能够为客户定制开发包括各类子系统在内的综合性智能

交通管理应用系统。

受新型城镇化进程、驾驶观念转变、考场便民化、自动化进程等驾驶人考训

行业自身发展需求因素影响，以及公安交管部门对驾考标准的动态调整的推动，

公司近年来凭借自身在驾驶人考训行业积累的研发技术、客户资源等先发优势和

行业经验，实现了业绩的较快增长。未来随着我国汽车保有量的提高和社会对道

路安全重视程度的提高，以及驾驶人考训自动化进程的持续推进，城市智能交通

行业快速的发展和公司行业竞争力的提升，公司经营业绩有望进一步提升，现有

业务未来发展趋势良好。

2、公司现有业务面临的主要风险

公司现有业务主要可能面临因下游需求波动、行业政策变动导致的未来市场

发展空间和经营业绩波动的风险、因行业竞争加剧导致的盈利能力和增长率不能

持续上升的风险、存货余额较大及应收账款发生坏账的财务风险、对财政补贴及

税收优惠依赖的风险和技术风险等，具体参见本招股说明书“第四节 风险因素”

中的相关内容。

404

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

3、公司填补回报的具体措施

为应对现有业务面临的主要风险，提高公司日常运营效率，降低运营成本，

提升经营业绩，公司填补回报的具体措施如下：

（1）强化主营业务，提高公司持续盈利能力

强化驾驶人培训与考试系统业务的发展，提升城市智能交通管理系统的研

发、生产投入，扩大市场份额是公司提高持续盈利能力的关键举措。

在驾驶人培训与考试系统领域，为保证道路行车安全，作为驾驶员道路驾驶

的源头环节，公安交管部门将对驾驶人培训、考核提出更高的要求。公司将在现

有生产线的基础上，加大科研投入，融合更为先进的计算机自动控制、自动评判

技术，提高产品的可靠性和稳定性，以满足国内驾驶人考训行业日益提高的电子

化、智能化需求。同时，公司将对现有产品的研发、生产流程进行信息化改造，

在现有基础上进一步提高生产效率，扩大市场份额。

在城市智能交通管理系统领域，公司将以城市智能交通平台系统为核心，以

交通视频监控、交通信息采集、交通违法行为检测、交通信息发布等多个子系统

为外延，集成整个软硬件系统，加大对集公安交通信息的数据采集、分析处理、

控制整合、存储管理和科学决策为一体的综合性指挥管理系统开发销售力度。同

时公司将加大对城市智能交通类产品的开发力度，完善产品线，改进生产工艺，

快速扩大公司生产能力。

（2）提升研发能力，加强公司产品的先发技术优势

我国驾驶人考训行业的电子化进程遵循先试点、后推广、再强制的实现路线。

公司作为行业的先行者，一直在新产品、新技术研发方面走在行业的最前沿，在

考训行业电子化推广过程中均提前部署技术产品储备以及新产品的试点推广工

作，从而建立了明显的行业领先优势和市场竞争力的优势，产品具有较强的盈利

能力。

在行业未来发展过程中，客户的自动化监管要求的不断提升、“电子化”考

察范围的扩大等因素均要求公司不断加大研发投入，提升研发能力并适时推出新

产品。顺应行业未来发展需求，公司将进一步加大新产品开发和工艺优化上的资

金投入力度，进一步加大对公司研发中心等核心技术部门的支持，根据市场需求

和产品应用技术未来的发展趋势，加快产品升级和新产品开发力度，继续引领产

品及技术的转型和发展，保持和提高产品的盈利水平。

405

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

（3）系统集成向上游延伸，提升产品生产能力和质量控制能力

随着行业的发展，客户对产品质量、售后服务要求的不断提高，系统集成商

向上游延伸已成为行业发展的要求。公司将通过购置先进的生产设备，将较为重

要的零部件纳入到公司自有生产流程，并配备先进检测仪器进行质量检验等方

式，通过产业链延伸进一步加强对原材料的选择和加工流程、功能性检验的控制，

提升产品生产能力和质量控制能力。同时对上游产业链资源的掌握可提升公司产

品的盈利水平，提高售后维护、产品升级的服务质量。

（4）提升现场开工效率，加强工程业务流程管控

公司驾考系统产品的安装集成过程主要在客户场地上完成。近年来随着行业

持续发展，公司在手订单呈现规模较大的特征，在建项目的规模扩大给公司现场

开工效率和工程现场存货管理提出了较高的要求。公司将通过加强服务网络的建

设实现库房前置、技术前置、服务前置，从而有效地提高合同执行、产品配货、

现场施工的速度，优化产品、零部件物流线路，提升工程现场开工效率。同时公

司将继续优化和严格执行相关工程管理制度，加强工程业务流程管控，保证工程

现场存货管理的有效性。

（5）增加公司营销及售后网点覆盖面，提高业务承揽能力和售后服务能力

由于考场具有一定的排他性，即在一定的经济发展状况、人口结构等因素条

件下，存在一定的覆盖半径，因此区域内考场分布呈现较为分散的态势。考虑未

来考场“便民化”的趋势发展，政府将进一步加大投入力度，并在财力有限的区

域大量引入社会资源，推进考场建设，使考场数量满足当地考试需求，考场位置

贴近学员培训位置，尽可能加强学员考试的便利性。这对公司开拓未来新增业务，

营销和售后网络的覆盖面提出了更高的要求。在行业快速扩张、公司在手订单增

长较快的背景下，考虑到客户分布范围和分布密度等行业特征，公司将持续加大

营销、服务网络建设投入，从整体上提高公司的网点布局合理性，提高业务承揽

能力和售后服务能力，进一步扩大公司产品的市场份额，改善公司的客户服务反

馈响应速度，提高现场服务能力。

（6）加强人才队伍建设，完善人才引进和激励制度

公司将建立健全科技人才和高级管理人才的引进和激励机制，以良好的工作

环境与发展机遇吸引并留住人才，全力实施“人才强企”战略，最大限度发挥员

工的积极性和创造性。同时公司将加强技术人员的职业操守教育，建立起能够适

406

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

应企业现代化管理和公司未来发展需要的高水平员工队伍。

（7）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会制定的

专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使

用。本公司将通过有效运用本次募集资金，进一步发展主营业务，提升盈利水平，

增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。

（8）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的

连续性和稳定性，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司分红》

的相关要求修订了公司章程。《公司章程（草案）》进一步明确了公司利润分配

尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公

司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。公司未来将继续保

持和优化利润分配制度，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，

积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续经营能力，

增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司面临的内外部风险客观存在，制

定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（三）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切

实履行作出的承诺

公司制订了首次公开发行股票募集资金到位后公司即期回报被摊薄的填补

措施，为保障公司即期回报被摊薄的填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、

高级管理人员承诺如下：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方

式损害公司利益。

2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施

的执行情况相挂钩。

5、如公司未来推出股权激励计划，拟公布的公司股权激励计划的行权条件

407

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

6、作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给公司及投资者造成损失

的，将依法承担赔偿责任。

保荐机构经核查认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，并已制订填

补即期回报的相关措施，发行人董事、高级管理人员已作出承诺，保障公司即期

回报被摊薄的填补措施能够得到切实履行，符合《国务院办公厅关于进一步加强

资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资

产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件中关于保护中小投资者合法权

益的要求。

九、审计基准日后的主要财务信息和经营状况

本招股说明书所引用财务数据的审计截止日为2015年12月31日。

财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司所处行业未出现重大不利

变化。公司主要经营的产品为机动车驾驶人考试和培训系统，以及城市智能交通

类产品，所属行业不存在明显的周期性特征，公司的经营也不存在明显的周期性

和季节性特征，

财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营模式未发生重大变

化，销售仍主要采用直销模式，采购、生产、销售模式未发生重大变化；公司与

主要供应商的采购合同（采购订单）等均正常履行，合作模式保持稳定，主要原

材料及采购价格较上年未发生重大变化；公司与主要客户签订的销售合同（销售

订单）等正常履行，公司生产经营情况正常。公司营业收入及净利润较上年同期

均保持增长，不存在收入及利润水平下滑的情形。

财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司主要客户变化与公司行业

及产品特征相适应，主要供应商未发生重大变化；公司在税收政策以及其他可能

影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

综上，审计截止日后，公司主要经营状况良好，未出现重大不利变化。公司

2015年 1-3月实现营业收入 20,279.94万元，归属于母公司股东的净利润为

8,891.51万元。预计2016年1-3月公司营业收入较上年同期的增幅在0%-10%之间，

归属于母公司股东的净利润较上年同期的增幅在0%-10%之间。

408

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

第十二节 业务发展目标

本业务发展目标是公司在当前经济形势和市场环境下，对可预见的将来做出

的发展计划和安排。投资者不应排除公司根据经济形势变化和经营实际状况对本

发展目标进行修正、调整和完善的可能性。

一、本公司的总体发展战略及重点发展思路

（一）公司发展战略目标

在十余年的历程中，公司伴随着我国驾驶人考训、城市交通智能化的快速发

展而稳步成长，已经成长为一家集研发、营销、生产、工程、服务为一体的高科

技企业。在发展过程中，公司一直专注于推进中国驾考系统、城市交通领域科技

创新与产业化应用，以“让交通更安全，让道路更顺畅”为使命，秉承“以人为

本、科技领先、品质一流、服务至上”的经营理念，以“把公司打造成国内一流

的系统智能化专家，实现公司跨越式发展”为未来总体战略目标。

（二）重点发展思路

公司的业务主要覆盖机动车驾驶人培训、考试系统和城市智能交通产品两大

领域。为承接总体战略目标，公司依据行业发展阶段及公司在行业内所处的地位，

分别制定了不同的发展思路。

1、驾考系统领域：把握驾考核心目的，巩固公司既有优势

驾考的核心目的是保证驾驶人在完成培训过程后，具备相应的实际道路驾驶

能力，不会成为道路交通安全的“定时炸弹”。自21世纪初驾考行业大整顿以来，

监管部门把握驾考核心目的，在培训、考试两个环节，通过采用电子化改革、修

正驾考规则、提升行业准入标准、提高行业人员素质等一系列手段，提高驾驶人

培训效果。在众多手段中，电子化作为减少“人为因素”的基础手段，结合其他

方式，有效地提高了驾考效果。电子化的推进带来了驾考系统行业的繁荣，也造

就了公司近年来的快速成长。

公司是中国最早将计算机技术、自动控制技术应用于驾驶员培训与考试行业

的厂家之一，在行业内一直倡导自动化评判在中国驾驶员培训和考试领域的使用

和推广，已具备较强的研发实力和深厚的客户基础。

作为实现驾考核心目的的基础手段，监管部门将长期推进驾考电子化建设，

409

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

驾考系统行业将稳定持续发展。在这种背景下，一方面，公司将继续关注研发能

力与市场需求的契合，紧抓“驾考使道路交通更安全”这一核心目的，紧盯驾驶

人考训行业的发展趋势，与客户、公安交管部门进行充分交流，把握未来行业变

革方向，提升研发技术的实际应用效益；另一方面，公司将继续提升对客户的服

务能力，聚焦“售前、售中、售后”服务的全过程，并将客户需求反馈至公司的

生产管理全过程，进一步加强公司的服务体系建设，在巩固公司既有客户的基础

上不断开拓新的市场。

2、城市智能交通领域：加大平台开发力度，开拓二三线城市市场

“十二五”期间城市智能交通行业发展将具有以下趋势：一方面，随着城市

化进程继续推进，城市智能交通高速发展，路口设施将相互连接，覆盖区域的智

能交通管理平台将逐步建立；另一方面，随着汽车逐步走入居民生活，部分发展

较快的二三线城市也开始出现交通拥堵现象，需要进一步加强城市智能交通建

设。在这种产业发展趋势下，为适应市场的快速发展，保持及增强市场竞争力，

具备较强的平台系统开发能力及市场开拓能力的公司将在竞争中领先一步。

公司进入城市智能交通市场多年，成功在多个地市承担包括前端设备及后台

软件在内的全套城市区域智能交通管理系统建设任务，产品已安装在包括北京长

安街在内的多个地区，已沉淀了一定程度的技术和管理经验。

在未来城市智能交通行业快速发展的前提下，公司将继续加大对城市智能交

通领域的投入，不断通过核心能力的延伸与拓展，提升系统平台的开发能力，

致力于为客户提供先进、便捷的高科技产品；加强营销网络建设，大力拓展二、

三线城市市场，并完善专业的技术服务网络，继续为用户提供及时、周到、便

捷、完善的售后服务和技术支持。

3、驾考服务领域：加强向行业下游驾驶人培训领域的延伸

公司在坚持主业发展的同时，不断向行业下游业务领域拓展：

（1）2012年，公司通过设立沧州华通，进入驾驶人考试服务行业；未来公

司仍将择机通过多种方式向驾校等驾考服务领域延伸。

（2）截至2015年末，我国机动车驾驶员人数已突破3亿人，并仍在持续增长。

面对新形势，现行驾驶人培训考试模式表现出诸多问题，改革已势在必行。2015

年11月，国务院办公厅转发公安部、交通运输部《关于推进机动车驾驶人培训

考试制度改革的意见》，出台措施推动我国驾驶人培训考试制度全面改革。意

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南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

见明确指出：要求改变驾驶培训机构一次性预收全部培训费用的模式，推行计

时培训计时收费、先培训后付费的服务措施，同时在有条件的地方，试点非经

营性的小型汽车驾驶人自学直考，这将掀起机动车驾驶人考试服务行业的新一

轮变革。为全面落实驾考改革意见，促进驾考改革的顺利实施，公司拟推出“多

伦学车”互联网综合应用云平台。该平台涉及移动互联网、云计算、大数据、

物联网、北斗卫星定位和三维虚拟仿真等六大技术领域，旨在以O2O方式向行业

主管部门、驾校、教练、学员等提供关于驾考培训的全方位信息服务。

该平台以“先学后付，计时收费，一人一车，四个自主（自主选择教练、自

主选择培训时间、自主选择培训价格、自主选择缴费方式）”为核心导向，向

行业主管部门、驾校、教练、学员提供一站式云上解决方案，平台的用户无需

考虑软硬件设施的建设投资，只要保障网络畅通即可实现所需功能。该业务结

合了公司各类驾驶考试及培训产品（科目一/二/三驾驶考试系统、计时培训系

统、交通安全教育体验中心、驾驶模拟器等）的硬件入口基础，为实现规范化

培训、自动化教学的驾培模式提供了创新范本。依托云平台的大数据存储，行

业主管部门能够轻松实现培训过程的动态监控，确保培训内容和学时的真实有

效，了解学员对行业的满意度情况，促进行业整体服务能力的提高；通过云平

台的大数据分析，亦可以优化资源配置、分析行业趋势、研究差异化教学方案、

分析驾驶行为、研究安全驾驶策略等。

在这一模式下，公司于线下充分发挥产品已经遍布全国1,000多所主要驾校、

38家一等车管所和127家二等车管所的先发优势，在线上通过“多伦学车”互联

网综合应用云平台，实现学员自主预约培训时段、自主选择教练员、自主选择

缴费方式。该种既发挥已有先发优势、又顺应行业发展趋势的“互联网+”模式，

不仅可以落实国家驾考改革意见、促进驾考改革的顺利实施，同时也将为公司

发展构筑新的利润增长点。

二、整体经营及主要业务发展目标

（一）整体经营目标

充分利用公司已有的技术水平和市场地位，以产品、服务为核心竞争力，以

创新为导向，逐步增强企业管理水平和资本运作能力，提升企业在研发、采购、

制造、物流、营销与服务的全价值链竞争力，实现专业化生产、集约化经营，把

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南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

公司发展成为集研发、制造、营销为一体的国内一流智能化系统集成供应商。

（二）主要业务经营目标

在本次募投项目顺利达产的前提下，公司未来的主营业务收入、利润将保持

持续、快速的增长，生产能力将获得大幅提升，客户数量和产品覆盖范围也将随

之增加。同时，公司将建设一座集驾考系统和城市交通智能化系统开发、测试、

检测等功能于一体，配置完善的仪器设备的研发中心。以上募投项目将使公司的

研发实力进一步增强，产品结构更加合理，在巩固既有客户的基础上进一步开拓

市场空间，售后服务区域进一步扩大。

三、主要经营计划

（一）生产运营计划

公司将以现有产品为基础，针对市场需求，不断开拓创新，提升研发技术水

平，开发高质量、高品质、满足客户需求的产品，具体包括：

1、驾驶人培训与考试系统

为保证道路行车安全，作为驾驶员道路驾驶的源头环节，公安交管部门对驾

驶人培训、考核提出更高的要求。本公司将在现有生产线的基础上，加大科研投

入，融合更为先进的计算机自动控制、自动评判技术，提高产品的可靠性和稳定

性，以满足国内驾驶人考训行业日益提高的电子化、智能化需求。同时，公司将

对现有产品的研发、生产流程进行信息化改造，在现有基础上进一步提高生产效

率，扩大市场份额。

2、城市智能交通管理系统

在行业继续保持较快发展的现状下，公司将发挥目前在城市智能交通领域已

有优势，以城市智能交通平台系统为核心，以交通视频监控、交通信息采集、交

通违法行为检测、交通信息发布等多个子系统为外延，集成整个软硬件系统，加

大对集公安交通信息的数据采集、分析处理、控制整合、存储管理和科学决策为

一体的综合性指挥管理系统开发销售力度。本次上市成功后，公司将充分利用募

集资金和自筹资金，加大对城市智能交通类产品的开发力度，完善产品线，改进

生产工艺，快速扩大公司生产能力。

（二）研发计划

本次上市成功后，公司将充分利用募集资金，进一步加大新产品开发和工艺

412

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优化上的资金投入力度，进一步加大对公司研发中心等核心技术部门的支持，根

据市场需求和产品应用技术未来的发展趋势，加快产品升级和新产品开发力度。

（三）人力资源计划

坚持“以人为本”的管理理念，紧密围绕公司发展战略，完善人才队伍建设

的各项制度、培养体系，科学规范评价和使用机制，建立健全科技人才和高级管

理人才的引进和激励机制，以良好的工作环境与发展机遇吸引并留住人才，全力

实施“人才强企”战略，最大限度发挥员工的积极性和创造性，建立起能够适应

企业现代化管理和公司未来发展需要的高水平员工队伍。

（四）客户发展计划

公司秉承“以客户为中心”的营销理念，进一步加大市场开拓力度，建立以

技术先进、价格合理、质量可靠、服务上乘为支撑的销售网络体系，在巩固既有

客户的基础上大力开拓市场。

在驾考系统市场方面，未来3-5年，公司将进一步提高系统对驾驶人实际道

路驾驶能力考核的自动评判能力；并针对不同区域客户特点，提供个性化的驾考

系统产品；完善售后服务体系，及时响应客户的需求，在巩固既有客户的基础上，

继续拓展新的业务。

在城市智能交通市场方面，未来3-5年，公司将加大对综合性指挥管理系统

开发销售力度，并通过本次募集资金，增强公司的资金实力，提高公司承揽区域

智能交通系统建设的能力；同时，公司将利用已有的客户资源，加快拓展二三线

城市市场，提高智能交通业务在公司利润中的贡献比重。

（五）组织及治理结构优化计划

未来3-5年，公司将依据中国证监会和相关部门关于上市公司规范运作的有

关规定，健全各项规章制度和内控制度，进一步完善法人治理结构，形成决策层、

执行层、监督层结构清晰、相互制约的运作体制；公司将加强董事会的职责，切

实发挥独立董事的作用，进一步完善董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专

业委员会的职能和作用，促进公司建立科学、高效、合理的决策系统，进一步提

高公司科学决策的能力和水平。在基础管理上，公司将以岗位规范化和业务流程

标准化为重点，形成规范化、标准化管理体系，不断完善组织机构设置。

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南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

四、拟定上述计划所依据的假设条件

（一）国家宏观经济、政治形势保持良好态势，没有发生对公司的重大不利

性变化；

（二）本公司所处行业的政策导向无重大变化，没有对公司发展将会产生重

大影响的不可抗力的事件发生；

（三）公司股票发行顺利，募集资金及时到位；

（四）公司所遵循的现行法律、法规无重大变化；

（五）公司适用的各种税收、税率政策无重大变化。

五、实施上述计划将会面临的主要困难

（一）本次募集资金到位后公司的资本规模增长较大，在业务规模迅速扩张

的背景下，对公司在资源配置及运营管理，特别是资金管理和内部控制等方面将

带来新的挑战；

（二）随着行业竞争日趋激烈，首先体现为人才的竞争，公司战略计划的实

施必须有相应的人力资源支持。公司在人才储备方面还略有不足，今后的发展中

将面临如何进行人才培养、引进和合理使用的挑战。

六、发展计划与现有业务的关系

公司的上述发展计划是立足于发挥现有业务和技术优势，基于公司的核心技

术平台和领域战略布局，按照公司的发展战略和经营目标制定的。发展计划的实

施，将使公司主营业务在广度和深度上得到全方位的发展，使公司的生产能力扩

大，产品结构更为合理，产品的科技含量和市场竞争力大幅提高，从而全面提升

公司的综合实力，巩固并提高公司在行业的地位，扩大公司产品在国内市场的占

有份额。

七、本次发行对于本公司实现前述业务目标的重要意义

本次募集资金运用对于公司实现上述发展目标具有积极的意义，主要体现

在：

（一）本次资本市场股权融资为公司实现业务目标提供了充足的资金保障，

不仅解决了公司快速发展过程中所面临的资金瓶颈问题，同时也开辟了公司的直

接融资渠道，改变了公司单纯依靠银行间接融资的局面，有利于公司的持续发展。

（二）通过募集资金投资项目的实施，加大研发和技术改造，扩大生产能力

414

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和生产规模，拓展公司的产品线，完善公司营销网络建设，有利于保持公司技术

和规模优势，巩固市场竞争地位。

（三）本次发行上市将大大提高公司的社会知名度和市场影响力，有利于公

司拓展市场，提高公司产品的市场占有率。同时，也有利于吸引人才，加快对优

秀人才尤其是技术人才和管理人才的引进，提高公司的人才竞争优势，健全和完

善法人治理结构，提高公司的经营管理水平。

八、确保实现上述发展计划的主要途径

（一）公司本次募集资金运用为实现上述业务目标提供了资金支持，公司将

认真组织项目的实施，严格按照设计施工进度推进，按时投产扩大生产能力，保

证公司的技术创新能力和规模化经营，促进产品结构的优化升级，进一步增强公

司竞争力。

（二）公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步提升公司法人治理、

风险管理和财务管理的能力。

（三）以本次发行为契机，公司将按照人员扩充计划，加快对优秀人才尤其

是专业技术人才、管理人才和营销人才的引进，提高公司的人才竞争优势，实现

公司技术优势的可持续性。

（四）提高公司的社会知名度和市场影响力，提升公司的品牌，充分利用公

司的现有资源，进一步加强与现有客户的战略合作，同时进一步拓展新客户，提

高公司产品的国内市场占有率。

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第十三节 募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

（一）募集资金投资项目及审批情况

本次公司向投资者公开发行新股 5,168 万股，募集资金扣除发行费用后，将

用于下列项目和用途：（1）机动车驾考、培训系统及城市智能交通系统改扩建

项目；（2）研发中心建设项目；（3）基于北斗卫星技术智能交通系统、智能驾

驶培训和考试系统研究示范基地建设项目；（4）营销服务网络扩建项目；（5）

公司的一般用途。募集资金净额少于上述项目资金需求量的，公司通过自有资金

或银行贷款解决。募集资金到位之前，公司可先自筹适当资金投入项目。截至

2015 年 12 月 31 日，公司已提前投入 8,569.12 万元，其中“机动车驾考、培训

系统及城市智能交通系统改扩建项目”投入 2,555.15 万元，“研发中心建设项

目”投入 3,348.65 万元，“营销服务网络扩建项目”投入 2,665.32 万元。

本次发行募集资金投资项目及核准、备案情况如下所示：

单位：万元

投资 其中募集资 资金使用计划

投资项目 项目核准或备案

总额 金投资 第1年 第2年 第3年 第4年

机动车驾考、培训系 宁经管委外字

统及城市智能交通系 19,496.40 19,496.40 16,239.90 1,843.40 577.40 835.80 [2012]67 号、宁经管

统改扩建项目 委外字[2013]第 4 号

宁经管委外字

研发中心建设项目 4,333.50 4,333.50 4,333.50 - - -

[2012]68 号

基于北斗卫星技术智

宁园管字[2014]77

能交通系统、智能驾

9,190.40 9,190.40 9,190.40 - - - 号、宁园管字

驶培训和考试系统研

[2016]40 号

究示范基地建设项目

营销服务网络

8,958.80 8,958.80 5,586.80 3,372.00 - - -

扩建项目

合 计 41,979.10 41,979.10 35,350.60 5,215.40 577.40 835.80

公司的一般用途包括补充公司（及合并报表范围内公司）的流动资金（营运

资金）、偿还公司（及合并报表范围内公司）的银行借款及其他一般用途。根据

发行人 2014 年第二次临时股东大会决议，授权董事会结合公司的实际情况、证

监会的相关监管政策，确定公司的一般用途的种类、各种类的具体数额及优先顺

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序。

保荐机构和发行人律师经核查认为：公司本次募集资金投资项目符合国家产

业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

（二）募集资金专项存储制度的建立及执行情况

公司于 2012 年第三次临时股东大会审议通过了《募集资金管理办法》。2013

年 3 月 25 日，公司 2012 年度股东大会对《募集资金管理办法》进行了修订。该

项制度规定：公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发

行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公

开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金应当存放于董事会决定的专户

集中管理，不得存储于其他银行账户 (包括但不限于基本账户、其他专用账户、

临时账户)；专户不得存放非募集资金(包括但不限于生产经营资金、银行借款)

或用作其他用途。

上述募集资金专项存储制度将于公司首次公开发行股票并上市之日起生效

实施。

（三）本次募集资金运用对发行人独立性的影响

截至本招股说明书签署日，公司控股股东多伦企业、实际控制人章安强及其

控制的其他企业除持有下属企业股权外，均未从事实际经营业务；同时，为避免

潜在的同业竞争，多伦企业及章安强已出具《关于避免同业竞争的声明与承诺

函》，承诺不会以任何形式从事对多伦科技的生产经营构成或可能构成同业竞争

的业务和经营活动。

本次募集资金拟用于：（1）机动车驾考、培训系统及城市智能交通系统改

扩建项目；（2）研发中心建设项目；（3）基于北斗卫星技术智能交通系统、智

能驾驶培训和考试系统研究示范基地建设项目；（4）营销服务网络扩建项目；

（5）公司的一般用途。上述建设项目均系围绕公司目前的主营业务，以发行人

为主体实施的新建项目投资，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与公司

控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。

综上，本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争，不会对发行人的

独立性产生不利影响。

（四）公司董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见

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公司董事会经分析后认为，本次募集资金投资项目具有可行性，募集资金数

额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适

应，具体分析如下：

1、本次募投项目与公司生产经营规模相适应

公司主要从事机动车驾驶人智能培训和考试系统、智能交通类产品、驾驶模

拟训练系统等的研发、生产和销售。2013 年度、2014 年度和 2015 年度，公司分

别实现营业收入 45,189.98 万元、66,253.17 万元和 73,304.01 万元，生产经营

已具备一定规模。本次募集资金总额为 41,979.10 万元，募集资金投资项目均围

绕公司目前的主营业务展开，其中，除“机动车驾考、培训系统及城市智能交通

系统改扩建项目”以外，其他项目均不直接新增产能，不存在大规模扩产的情形，

与公司现有的生产经营规模相适应。

2、本次募投项目与公司财务状况相适应

截至 2015 年 12 月 31 日，公司合并口径资产总额为 139,479.25 万元。本次

募集资金总额为 41,979.10 万元，占截至 2015 年 12 月 31 日公司合并口径资产

总额的比例为 30.10%。本次募集资金规模适中，不会导致公司总资产大幅增长，

与公司现有的财务状况相适应。

3、本次募投项目与公司技术水平相适应

公司一直致力于机动车驾考、培训及智能交通领域的科技创新与产业化应

用，系国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省高新技术企业、江苏省物联网应

用示范工程建设单位，拥有江苏省道路驾驶智能培训与考试系统工程技术研究中

心、南京市北斗卫星应用技术研究院、博士后工作站多伦科技分站。截至目前，

公司共有 38 项专利、32 项计算机软件著作权、17 项软件产品，曾有 3 项核心产

品荣获“国家火炬计划产业示范化项目”或“国家火炬计划项目”、3 项产品获

“国家重点新产品”称号，2 项产品获公安部科技成果推广项目称号，1 项成果

获公安部科学技术三等奖，1 项产品获总后勤部二等奖。公司较强的研发和技术

能力为本次募集资金投资项目的建设和实施提供了坚实的保障。

4、本次募投项目与公司管理能力相适应

经过多年的发展，公司已建立起一套完整的公司治理制度和内部控制措施，

形成了有效的激励和约束机制。同时，公司已制订《募集资金管理办法》，对募

集资金的存储、使用、管理和监督作出了明确规定。据此，公司具备建设和实施

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本次募集资金投资项目的管理能力。

二、募集资金投资项目的必要性分析

（一）机动车驾考、培训系统及城市智能交通系统改扩建项

目实施的必要性

1、机动车驾考、培训系统改扩建的必要性

（1）驾考人数的增长是行业持续扩张的基础

随着我国城市化进程的不断推进，作为城市间及城市内部最为便捷、自由的

交通工具，成为居民出行的最佳选择之一，选择汽车作为代步工具的人数持续上

升，汽车逐渐成为日常生活的必需品。在这种社会风俗引领下，我国存在着巨大

的潜在驾考人群，且作为驾考系统的直接使用客户，驾考人数近年来保持持续上

升态势，成为驾考系统行业未来持续扩张的基础。

（2）客户不断提升的自动化监管要求促使生产线技术改造

从公安部的角度，监管部门希望尽可能在考试过程中减少“人为因素”，实

现考试的自动化，实现考试的公正、公平，实现考试的目的。自 2004 年电子化

驾考逐步向全国大范围推广以来，行业对驾考系统进行持续的更新、改造和升级，

提升系统的监控、评判能力，满足公安部的要求。2012 年 3 月，公安部下发《加

强机动车驾驶人管理指导意见》，要求驾考系统须能实现对考生的全部考试流程

进行监管，并逐步加强对驾驶人实际道路驾驶能力的考察。

从考场的角度，考场希望提高考试效率，以更少的人员、设备投入，更短的

考试时间，完成既定考试任务，从而将更多的时间和设备用以学员的模拟训练，

在提高学员学习效率的同时，增加训练收入。

客户对驾考系统考试自动化监管的追求，公安部对驾考系统监控、评判能力

的日益提高，要求驾考系统集成商必须通过增添新的功能模块、提高系统测量精

度等方式，对既有驾考系统进行技术改造。

（3）“电子化”考察范围的扩大要求公司必须适时推出新产品

2003 年以前，驾考系统仅包括科目一无纸化考试系统和科目二桩考仪系统；

目前，驾考系统已形成包括以区域考试管理平台中心，链接各培训、考试应用功

能系统在内全套产品体系，电子化考察范围已覆盖到全部考试项目，并逐步向培

训全流程监管、全考场监管等领域延伸。

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2012 年 3 月, 公安部发布《加强机动车驾驶人管理指导意见》，要求驾校必

须加装计时培训系统，要求大中型客货车驾驶人必须增加山区、隧道、陡坡等复

杂条件下考试项目。2014-2015 年，公司目前正在试点的区域考试管理平台，已

能实现区域内所有考场的全区域、全项目和全考生的实时监控。

“电子化”考察范围的不断扩大，要求公司必须适时提高新型驾考系统的研

发、生产能力，改造现有生产线。

（4）系统集成向上游延伸是行业发展的要求

在行业发展初期，为迅速拓展销售渠道，系统集成商将资源更多向销售环节

倾斜。在生产环节，多直接购买原材料或半成品进行组装，系统集成商只负责重

要零部件的生产、设备组装、系统集成和性能测试。随着行业内客户要求的不断

提高，这种方式越来越不利于产品质量控制和售后服务。在质量控制方面，由于

大量部件在其他公司完成，公司对原材料的选择和加工流程缺乏有效的控制，只

能从物理角度对原材料进行检查，观察是否出现漏焊、缺料等表面纰漏，功能性

检验只能在半成品组装后进行；在售后维护、升级服务方面，如果集成系统配件

出现问题，公司需从上游订购配件，维护时间较长；如果上游厂商发生更换，新

厂商提供的产品与原系统兼容方面可能会存在瑕疵。为此，公司需要购置先进的

生产设备，将较为重要的零部件纳入到公司自有生产流程，并配备先进检测仪器

进行质量检验，进一步提高公司产品质量水平和售后服务能力。

2、城市智能交通系统产品改扩建的必要性

（1）抓住产品市场前景广阔、行业集中度较低的机遇

目前，城市智能交通行业处于发展的初级阶段，行业集中度较低，这为行业

内的优势企业迅速扩张提供了有利的环境。公司作为较早进入该领域的企业之

一，一直从事城市智能交通领域的生产和研发。在硬件生产方面，公司已形成包

括信号控制设施、电子警察、卡口、视频监测等在内的全部路口设备生产能力，

在包括北京长安街在内的全国多个地方得到广泛使用；在软件集成方面，公司已

在唐山、鹤岗、杭州等地承建了多处智能交通管理平台，为改善当地交通环境起

到了重大的作用。公司应抓住行业这一良好发展机遇，充分发挥先发优势，迅速

提高在城市智能交通行业的市场竞争地位。

（2）满足交通管理部门提升交通管理水平的需求

随着道路交通治理工作的不断推进，城市智能交通系统不断更新升级。路口

420

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终端设施已由过去相对独立、功能简单的信号灯、电子警察发展成为能够进行实

时车流情况监测采集、交通数据传递、优化交通信号、及时发布诱导信息等软硬

件集成在内的综合路口平台。路口平台与城市智能管理平台之间相互联网，从而

达到协调城市交通流、缓解城市交通压力、提高交警处理交通及其他突发事件能

力的目的。为确保公司产品性能能持续满足公安交管部门对城市交通管理的要

求，公司需对现有生产线进一步升级改造，提升公司的研发、加工、检测和新产

品开发能力。

（二）研发中心建设项目实施的必要性

1、行业快速发展要求公司加大研发投入

在机动车驾驶人培训和考试系统领域，行业对系统不断提出新的技术要求：

高精度的车辆定位手段、评判准确且覆盖全面的自动评分系统、复杂路况的模拟

驾驶等技术都是未来行业技术发展的方向。为保持既有的技术优势，在竞争中获

得有利地位，公司需要进一步加大对该领域的研发投入，提升研发能力。

在城市智能交通系统领域，随着我国城市化进程的加快，城市智能交通已被

证明为缓解道路拥堵的重要方式。为此，如何合理设计路网结构、优化交通信号

控制、协调不同种类道路参与者之间的关系成为城市智能交通系统设计的关键技

术环节，这就需要公司加大在智能交通领域的研发投入，提升公司的核心竞争力。

2、满足公司当前业务加快发展的要求

公司经营模式为系统集成模式。在该模式下，公司根据客户的不同情况提供

个性化的系统解决方案，方案之间所涉及的具体业务需求和技术规格存在较大差

异。在公司业务快速拓展，市场覆盖面不断扩大，客户不断增多的情况下，如何

有效利用现有技术积累，提高系统的技术性能，增强对客户问题的反馈能力，将

研发贯穿于公司的整个流程将是公司提高自身竞争力的关键因素。通过研发中心

的建设，公司可以将既有的各项业务进行技术上的整合，进一步加强在现有业务

领域的综合实力，提高企业的市场竞争力。

3、满足公司未来业务长期发展的需要

新产品研发和技术创新能力是高科技企业发展的核心动力。随着最新的技术

成果在交通领域不断得到应用，既有的产品面临快速升级换代，相关技术领域需

要相互交叉渗透，这对公司的研发能力提出了更高的要求。在这种情况下，公司

必须在关键技术研究、核心产品开发领域取得较好的成绩，方能在激烈的竞争中

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取得一定优势。通过研发中心的建设，公司可在中长期发展规划的基础上建立核

心技术及关键产品的开发平台，提供长期的创新机制，提升公司的核心竞争力，

从而为公司业务领域的拓展及可持续增长奠定基础。

（三）基于北斗卫星技术智能交通系统、智能驾驶培训和考

试系统研究示范基地建设项目实施的必要性

本项目是以公司公安部道路交通安全研究中心授予“机动车驾驶人技能考试

研究示范基地”为契机，将北斗卫星技术与公司现有智能交通产品、智能驾考产

品相结合的研究示范化项目，其建设的必要性在于：

1、满足客户加强监管能力的需求

北斗卫星技术是中国地面定位、测量的发展方向，通过对北斗技术的深入把

握，公司可以形成功能强大的驾驶人考试、培训综合信息服务平台，有利于为客

户提供各考点、各培训点车辆的即时运作情况，便于考生、教练及考官、监管层

的多方沟通，打通信息壁垒，以科技提升提高管理人性化程度，提升行业主管部

门民众服务水平。

2、满足公司产品测试的需求

驾考系统产品测试需要较大的场地。由于场地限制，现阶段发行人研发相关

技术时，只能依托其他考点、驾校场地进行小范围测试，影响测试数据准确性与

研发项目顺利推进，制约公司研发能力的进一步提升。通过本项目的实施，一方

面将进一步加强产品的测试能力，推进公司业务的可持续发展；另一方面可以加

强产品的性能测试准确度，进一步提升产品的研发能力，并为公司研究、开发、

破坏性试验而打造的一个研究平台。

3、满足公司产品展示的需求

公司的驾考系统客户主要为政府机构下属的考场，驾考系统的实地运作情况

是客户最为关心的内容。通过本项目的建设，公司将建成产品的展示基地，可以

向来访客户展示公司产品的实地运行情况，使客户对产品产生直观地、深刻地认

知新产品、新技术的实际可操作性，为公司业务的拓展提供重要的保障。

（四）营销服务网络扩建项目实施的必要性

1、增加公司服务网点覆盖面、加快服务响应速度的需要

公司业务覆盖面积广泛，已覆盖全国 30 个省（直辖市、自治区），逐步从省

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会城市向具备考试资格的县级市区延伸。由于考场具有一定的排他性，即在一定

的经济发展状况、人口结构等因素条件下，存在一定的覆盖半径，因此区域内考

场分布呈现较为分散的态势，这对公司营销网络的覆盖面、服务响应速度提出较

高的要求，要求公司配备大量的人员、设备，以及时响应客户的需求。公司虽已

在全国大中型城市建立营销网点，形成了与报告期业务收入规模相匹配的的营销

网络，但在行业快速扩张、公司在手订单增长较快的背景下，考虑到客户分布范

围和分布密度等行业特征，公司亟需持续加大营销、服务网络建设投入。通过营

销服务网络扩建的实施，从整体上提高公司的网点布局合理性，改善公司的客户

服务反馈响应速度、发货速度，提高现场服务能力，优化公司品牌形象，进一步

解决前端销售业务发展与售后服务不匹配的问题。

2、提高业务承揽能力与现场开工效率的需要

营销服务网络扩建的另一个目的在于缩短公司工程建设的周期。目前，公司

主要的施工管理人员、技术服务人员、产品及配件均集中在南京总部，地方办事

处仅负责业务联系、洽谈等前段工作，缺乏工程施工能力。随着公司业务规模的

快速发展，“小分部”模式已开始限制公司的快速扩张。由于人力、资源均集中

在总部，可能会出现施工场地和总部沟通不畅的情况，导致施工材料不能及时到

位，相应技术人员无法及时响应等多个问题，延误现场施工工作的快速展开。

通过营销服务网络扩建的实施，将解决总部与施工现场沟通时有不畅的问

题，在两者之间建立桥梁，实现库房前置、技术前置、服务前置，从而有效地提

高合同执行、产品配货、现场施工的速度，优化产品、零部件物流线路，缩短客

户响应速度，提高公司的业务承揽能力与现场开工效率。

三、募集资金投资项目与公司既有生产项目之间的关系

本次募集资金投资项目均符合公司主营业务的发展方向。

“机动车驾考、培训系统及城市智能交通系统改扩建项目”是公司主营业务

的核心产品，公司已有20余年的研发、生产和销售经历，与行业内主要客户结成

了长期稳定的合作关系。该项目是对现有的生产线从性能和规模两方面进行改造

扩建，以满足行业日益增长的需求。

“研发中心建设项目”是为公司的主营业务提供技术支持，公司将在现有研

发中心的基础上进行升级，购置先进的科研仪器，引进高端的专业人才，进一步

提升公司的技术实力。

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“基于北斗卫星技术智能交通系统、智能驾驶培训和考试系统研究示范基地

建设项目”将继续加强公司新产品、新技术的小批量实验及产品正式推向市场前

的测试、破坏性试验及示范基地的研发能力建设，同时为公司提供新产品、新技

术的应用展示平台，为公司的可持续发展奠定坚实基础。

“营销服务网络扩建项目”目的在于：一方面进一步完善公司的营销体系和

网络，另一方面提高公司现场施工能力、缩短施工周期和提升后台服务、加快响

应速度，以加强公司与客户之间的联系，保持客户对公司的依赖，为公司当前业

务的开展和后续业务的拓展起到推动作用。

四、募集资金投资项目实施的各项保障

为巩固和提升公司竞争优势，并充分考虑行业政策支持、客户基础、技术保

障等因素，经公司股东大会慎重决策，确定了本次募集资金投资项目。

（一）行业政策支持

1、驾考系统行业

2004年4月，公安部联合四部委颁布《预防道路交通事故“五整顿”、“三

加强”实施意见》，要求各地市公安部门采用电子化手段进行考试，驾驶人考训

电子化成为行业发展趋势；自此，公安部相继发布了71号令、91号令、111号令、

123号令，对驾考规则进行了详细的规定。2011年12月，国务院安委会办公室下

发了《道路交通安全“十二五”规划的通知》，将“应用计算机系统实行驾驶技

能考试”作为提高驾驶人行车素质的重要手段；2012年1月，公安部及交通运输

部共同下发了《关于进一步加强客货运驾驶人安全管理工作的意见》，要求驾培

领域必须运用计时培训系统进行电子化监管；2012年3月，公安部下发《加强机

动车驾驶人管理指导意见》，再度强调计时培训系统的重要性，同时加强大中型

货运车驾驶人的考核。

2、城市智能交通行业

国务院颁布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020年）》中

提出把智能交通管理系统作为交通运输领域的6个优先发展主题之一，将城市交

通管理系统列为重点研发项目之一；2008年4月，科技部、财政部、税务总局联

合发布了关于印发《高新技术企业认定管理办法》的通知，将“先进的交通管理

和控制技术”列为“国家重点支持的高新技术领域”；2011年4月，交通运输部

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将“城市智能交通关键技术”列为五大“十二五”重大科技研发专项之一，并将

“智能交通技术”列为重点推广应用的技术之一。

（二）客户基础

发行人一直致力于驾考系统和城市智能交通系统的研发、生产和销售，是我

国最早涉足该领域的企业之一。公司目前产品已经覆盖全国30个省（直辖市、自

治区）。在2014年6月公安部公布《关于2012-2013年车辆管理所等级评定情况的

通报》共评出的48个一等车管所、192个二等车管所中，截至2015年末，发行人

已对38家一等车管和127家二等车管所辖区内考场实现了销售。公司在北京、上

海、天津、哈尔滨等40多个城市建立售后服务站，形成“总部——区域——办事

处”的三级售后服务体系，服务区域辐射全国大部分地区。

（三）研发和技术保障

公司系国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省高新技术企业，多次参与国

家行业标准的制定。截至本招股说明书签署日，公司共有38项专利、32项计算机

软件著作权、17项软件产品。公司自主开发的“RET-2000计算机路考系统”，被

授予“国家火炬计划项目证书”、“国家重点新产品”、“高新技术产品”称号，

并荣获“江苏省公安厅科技强警一等奖”；公司自主开发的“RDS-5000道路驾驶

技能计算机考试系统”目前正在全国范围内推广运用，已被授予“国家重点新产

品”、“高新技术产品”称号，并荣获“江苏省优秀新产品奖”、“南京市科学

技术进步二等奖”；公司共有6项产品被江苏省科学技术厅授予“高新技术产品”

称号。公司较强的研发能力为本项目的实施提供了坚实的研发和技术保障。

五、募集资金投资项目市场前景及新增产能消化措施

（一）驾考系统市场前景分析

本次募投项目将新增驾驶考试与培训系统350套的产能。

1、驾考系统行业市场规模

受惠于国家自2004年以来的驾驶人考训电子化改革以及2000年以来汽车产

业的快速发展，驾考系统行业过去数年呈现出较快的发展态势。根据估算，截至

2014年底，驾考系统行业累计销售额总计达到33-37亿元。

2、驾考系统行业的市场需求预测

（1）汽车驾驶员人数测算

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随着近年来我国经济持续增长，汽车产业持续发展，居民收入水平不断提高，

汽车成为人们工作生活中必不可少的重要工具之一。根据公安部公布数据，截至

2014年底，全国汽车保有量1.54亿辆（包括三轮汽车和低速货车），全国汽车驾

驶人共有2.46亿人，当年新增汽车驾驶人0.28亿人。

2007-2014年我国机动车、汽车保有量及驾驶人情况

汽车保有量 净新增汽车保有量 汽车驾驶人 净新增汽车驾驶人 汽车驾驶人

年 份

（亿辆） （亿辆） （亿人） （亿人） /汽车保有量

2007 年 0.57 0.07 1.06 0.12 1.85

2008 年 0.65 0.08 1.23 0.17 1.89

2009 年 0.76 0.11 1.37 0.15 1.81

2010 年 0.91 0.15 1.51 0.14 1.66

2011 年 1.06 0.15 1.74 0.23 1.64

2012 年 1.21 0.15 2.00 0.26 1.65

2013 年 1.37 0.16 2.19 0.19 1.60

2014 年 1.54 0.17 2.46 0.28 1.60

2020E 2.60 - 3.90 - 1.50

未来，随着我国城市化深入推进，经济平稳发展，汽车保有量及汽车驾驶人

数量将继续呈现稳步增长态势。国家信息中心预计，到2020年，我国汽车保有量

将达到2.6亿辆。18考虑到“十二五”及中远期我国经济将处于转型升级期，经济

总体应处于平稳发展态势，江苏省工程咨询中心预计到2020年国内汽车驾驶人与

汽车保有量比值应在1.5左右。以上述分析为基础，测算得出到2020年我国汽车

驾驶人数量将达到3.9亿人。按2015-2020年新增汽车驾驶人数相同测算，则年增

长人数约为0.24亿人。

（2）场地驾驶技能考试系统需求测算

近年来，公安交管部门一直致力于推动考场“便民化”发展。目前，在考场

便民程度较高的地区，部分考场一周仅用1-3天进行考试，其他时间均用于模拟

训练。在考场“便民化”推动下，每周考试时间将比现在普遍减少。

2012年9月，公安部发布123号令，对驾考规则进行整体性修改，小型车辆科

目二考试内容调整为五项，其他考试项目废止，这为驾考系统行业带来更新需求；

此外，监管机构对大型车辆考试要求更为严格，考生须完成模拟高速路等模拟复

杂环境考试，科目二场地考试内容增加至16项。

综合上述因素，假设驾考系统的折旧年限为6-8年及未来年考试时间下降为

每年150天，则2015-2020年，场内道路考试系统总投资额将达到39-46亿元。

18

资料来源：国家信息中心相关报道 http://finance.sina.com.cn/hy/20120524/134912138469.shtml

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（3）道路驾驶技能考试系统需求测算

从场地驾驶技能考试系统的普及过程来看，在基本满足考试需求之后，驾校

为提高培训质量，开始购买驾考系统用于模拟训练。预计道路驾驶技能考试系统

的发展过程将与场内道路考试相似，到2020年，道路驾驶技能考试系统将基本满

足考试需求，并在培训领域实现销售。预计2015-2020年，道路驾驶技能考试系

统总投资额将达到20-23亿元。

（4）驾驶培训系统需求测算

2012年1月，公安部和交通运输部联合下发《关于进一步加强客货运驾驶人

安全管理工作的意见》，要求到2012年10月1日，所有培训车辆均需装备计时培

训系统。从目前的培训情况来看，考生正常培训周期大致在2个月左右，教练车

单车同时培训人数在10-16人。在政策切实履行，每辆教练车均装备计时培训系

统的情况下，预计2015-2020年，计时培训系统的总投资额将不低于30亿元。

（5）驾驶模拟系统市场空间展望

长期以来，我国复杂的道路驾驶环境一直是困扰驾培教学的难题之一。为提

高驾驶员的实际驾驶水平，培养驾驶员应对复杂路况和突发事件的能力，驾校可

引入模拟系统作为培训工具，增强培训效果。目前，公司模拟系统已研发成熟并

开始推向市场。预计随着公安交管部门加强对特种车辆驾驶人素质的考核，模拟

系统将可能作为教学手段逐步推广运用，市场将快速扩张。

（6）综合性区域考试管理平台及交通安全教育体验中心市场空间展望

公司目前正在与部分有条件省市的车管所进行合作，试点综合性区域开始管

理平台、交通安全教育体验中心等新产品。若试点成功，并广泛推广，则将成为

公司新的业务增长点。根据目前的试点情况，管理平台及交通安全教育体验中心

将主要在地级行政区设置。中国目前有300余个地级行政区，若成功推广，将为

整个驾考系统行业带来数十亿元的投资增量。

（二）城市智能交通产品市场前景分析

本次募投项目将新增城市智能交通系统500套的产能。

1、城市智能交通行业市场现状

近年来，我国城市化进程不断加快，居民汽车保有量快速增加，道路交通拥

堵及其带来的环境污染、城市交通事故已成为困扰我国城市可持续发展的重大问

题之一。为加强道路交通治理，缓解道路拥堵状况，我国大中型城市相继开始城

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市智能交通平台建设，带动城市智能交通系统行业快速发展。

我国城市智能交通行业近年来呈现快速扩张的态势，2008年，我国城市智能

交通系统投资额为76.6亿元，到2012年，已达到159.9亿元。19

2008-2012 年中国城市智能交通系统投资额

资料来源：《中国智能交通行业发展年鉴》

2、城市智能交通行业未来发展状况估算

目前，发展城市智能交通系统已成为我国未来治理城市道路的重要方式，根

据中国公路学会预测，我国城市道路智能交通仍将持续发展，行业投资额将快速

扩张，到2015年，城市智能交通系统的市场规模将达到285亿元。20

2012-2015 年中国城市智能交通系统投资额

资料来源：《智能交通系统信息采集与处理设备市场概况研究》

根据中国智能交通协会统计，目前我国城市智能交通建设投资重点是交通信

号控制、交通视频监控和违章执法系统三个细分市场，2010年三类细分市场合同

额度占总投资的72%左右21。城市智能交通系统建设目前仍以硬件投入为核心，交

19

资料来源：《中国智能交通行业发展年鉴》

20

资料来源：《智能交通系统信息采集与处理设备市场概况研究》， http://www.chinahighway.com/news/2012/636841.php

21

资料来源：《中国智能交通行业发展年鉴》

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通基础设施建设需求占比较大。

公司此次智能交通类募投产品主要为交通信号控制系统及违章执法系统，以

其投资总额占城市智能交通投资总额的50%计算，2015年公司涉足城市智能交通

行业细分市场整体规模将近142.5亿元。

2012-2015 年城市智能交通系统市场需求情况

单位：亿元

项 目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年

城市智能交通系统 146 182 228 285

增长率 - 24.66% 25.27% 25.00%

交通信号控制系统

73 91 114 142.5

违章执法系统

（三）募集资金投资项目新增产能消化措施

为保障本次募集资金投资项目在达产后能够顺利消化新增产能，发行人在客

户资源、技术升级、销售渠道拓展、品牌推广和客户服务等方面实施了多项举措，

具体如下：

1、利用柔性制造的优势，深度挖掘已有客户需求

公司具有柔性制造的生产能力，可以按照客户需求，灵活机动地设计和生产

各类驾考系统和城市智能交通系统产品，以满足客户个性化需要。由于行业特性，

当原有系统的实际运行情况和公司的售后服务能力得到客户认可后，为保证新增

设备与原有系统的兼容性，客户一般会首先考虑既有产品的供应商。公司将在保

证为客户提供现有产品质量和服务的前提下，继续挖掘客户新的需求。

2、通过不断的技术升级，提升产品的技术含量

公司系公安部直属的中国道路交通安全协会企业理事单位，多次参与驾考系

统、城市智能交通产品的行业标准的制定。近年来，公司相继荣获国家火炬计划

重点高新技术企业、江苏省高新技术企业、江苏省道路驾驶智能培训与考试系统

工程技术研究中心等多项荣誉称号，具备较强的技术研发能力，为产品的进一步

创新提供坚实的研发基础。公司拥有先进的生产设备，经过多年驾考系统及城市

智能交通系统产品的生产实践，制造工艺不断成熟。公司将继续针对市场需求进

行新产品、工艺流程和新技术的研发，进一步提高公司产品的技术含量与附加值。

3、巩固并拓展现有的销售渠道

公司现有的销售渠道和目标客户已较为成熟。公司根据地区的经济发展情况

及客户数量未来可能的变动趋势，将全国划分为多个销售大区，每个销售大区配

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备专门的销售人员进行直接销售。目前，公司已在全国大中型城市建立了完善的

营销网络，产品销售覆盖全国30个省（直辖市、自治区），有效地缩短了公司与

客户之间的距离，使客户更加了解公司的产品，提升既有客户对公司产品的忠诚

度，为公司新产品迅速占领市场，扩大公司市场份额起到了重要作用。

4、与客户广泛合作，推广多伦品牌

在推广新产品之前，公司一般与部分地区的考场进行合作试点。试运行期间，

客户对产品的性能逐步了解，提出个性化需求，公司对系统进行不断完善，形成

双方共赢的格局。如果新产品能够满足市场需求，公安部等监管部门将会对当地

考场的创新行为予以肯定，为公司产品在全国的推广起到重要的作用。同时，公

司每年都会召开技术研讨会，向客户介绍驾驶人考训行业最新动态并推介公司的

新产品，与客户就行业未来的发展趋势进行了深入交流，展示了公司对行业发展

趋势的整体把握能力，增进了客户对公司品牌的信赖，对公司募投项目产能消化

起到重要作用。

5、提高产品的售后服务质量

公司长期以来秉承“售后服务是公司的生命线”这一理念，根据客户的分布，

在北京、上海、天津、哈尔滨等40个城市建立售后服务站，形成“总部——区域

——办事处”的三级售后服务体系，服务区域已辐射全国大部分地区。公司的售

后服务已能较大范围的覆盖包括资料提供、人员培训、信息共享、跟踪记录、即

时响应等各个环节。同时，为及时反馈客户意见、处理复杂的售后问题，公司技

术开发人员经常参与到售后服务环节中，在提供技术支持的同时将用户的使用反

馈融入到后续产品的开发中，使公司产品更贴近市场需求。

驾考系统行业近年来呈现快速发展态势，为适应不断扩张的市场，公司将通

过扩建营销服务网络，进一步提升公司后台服务能力，从而持续向客户提供高标

准的服务。高标准的售后服务为公司提高客户忠诚度，巩固既有客户奠定了坚实

的基础，为募投项目产能消化提供了可靠的保证。

六、本次募集资金投资项目简介

（一）机动车驾考、培训系统及城市智能交通系统改扩建项

目

1、项目概况

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“机动车驾考、培训系统及城市智能交通系统改扩建项目”是对公司现有生

产线进行扩建改造，并增加新的利润增长点。本项目产品包括驾考系统和城市智

能交通产品，其中驾考系统具体包括驾驶人考试系统和计时培训系统，城市智能

交通产品具体包括交通信号控制系统和违章执法系统。项目建设期为 1 年。通过

本次项目的实施，公司驾考系统产品产能将增加 350 套，城市智能交通产品产能

将增加 500 套。

2、项目投资概算

改造面积 投资估算（万元）

序号 工程项目

（m2） 建安工程 工艺设备 其它费用 合 计

一 工程费用

(一） 建筑工程费

1 生产一部车间 9,132.00 1,838.80 1,838.80

2 生产二部车间 7,724.00 1,390.30 1,390.30

3 生产三部车间 1,173.00 234.60 234.60

4 物流大楼 1,000.00 180.00 180.00

5 办公楼 12,865.00 2,315.70 2,315.70

6 后勤大楼 2,176.00 391.70 391.70

7 门卫用房 120.00 19.20 19.20

小 计 34,190.00 6,370.30 6,370.30

（二） 工艺设备

1 进口类设备 2,923.30 2,923.30

2 国内采购设备 2,348.50 2,348.50

小 计 5,271.80 5,271.80

（三） 安装工程费 105.40 105.40

（四） 公用工程 625.10 625.10

工程费用合计 6,995.40 5,271.80 105.40 12,372.60

二 其它费用 2,594.40 2,594.40

三 基本预备费(10%) 1,272.80 1,272.80

建设总投资合计 6,995.40 5,271.80 3,972.60 16,239.80

流动资金 3,256.60

募集资金投资合计 19,496.40

3、项目主要产品内容

（1）项目主要产品

本项目结合目前的市场需求及未来市场发展前景分析，产品拟定为两类：一

是驾考系统产品；二是城市智能交通系统产品。

序号 名称 单位 数量

1 驾考系统 套 350

2 智能交通系统 套 500

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（2）项目技术水平

本项目技术为现有成熟技术，所采用原理及方法均为公司所拥有的关键技

术，且已在本公司实施和正在实施的项目中得到充分检验，证明是成熟、可靠的。

（3）生产主要流程

本项目购置设备大多为通用设备，并在此基础上根据客户的实际需要进行柔

性生产。项目的生产工艺主要分为机加类零部件生产、钣金类零部件生产和电子

类零部件生产。生产完成后与外购零部件组装成组件，最后与外购组件在现场统

一安装。本项目总体生产工艺图如下图所示：

4、主要设备选择

本项目生产和检测设备，具有较强的通用性，可根据所实际承接的不同类型

项目，灵活调配生产和检测设备，最大限度的提高设备利用率。本项目工艺设备

1,222 台（套、条），价格按现行市场价格计算为 5,272 万元，列表如下：

序号 名称 规格型号 单位 数量

一 电子类生产设备 787

1 生产线 条 17

2 EKRA 全自动印刷机 W1140mm*L1630mm 台 1

3 SAKI 锡膏检测设备 W700mm*L1100mm 台 1

4 环球贴片机 GX-11S 长:1676mm 宽:2248mm 台 1

5 ERSA 回流炉 W1319mm*L4770mm 台 1

6 SAKI 自动光学检测仪 W850mm*L1340mm 台 1

7 SMT 机及相关设备 台 49

8 半成品周转架/治具架/钢网架 台 20

9 环球插件机及插件线 台 8

10 ERSA 选择焊 W1730*L3950mm 台 2

11 YXLON X-RAY 检测设备 W1100mm*L1100mm 台 1

12 波峰焊上下接驳台 1M*0.65M*0.95M 台 4

13 修补皮带线 10M*1M*0.75-2.M 条 2

14 ICT 22.5M*1.6M*0.8-2.2M 台 4

15 FCT 22.5M*1.6M*0.8-2.2M 台 2

16 N2 产生机 1750*1600*2300mm 台 1

17 Coting 机 台 7

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18 辅助设备 台 210

19 锡膏搅拌机 W450*L450 台 1

20 ERSA BGA 返修台 台 1

21 shopfloor 系统 套 1

22 其他设备 个 452

二 机械钣金类生产设备 11

1 数控激光切割机 HLH-1530 台 1

2 数控液压转塔冲床 HPI-3048-36LA2 台 1

3 电液同步数控折弯机 PBB-220-4100-4C 台 1

4 车削中心及刀具 台 2

5 车铣复合机 FNL-320SY 台 1

6 加工中心及刀具 台 2

7 雷顿三坐标 NC787 台 1

8 数控对刀仪 台 1

9 Mastercam 编程软件 套 1

三 产品检测类设备 22

1 坐标测量机 测量范围 700mm*1000mm*600mm 套 1

2 配光测试系统 卧式分布光度计 套 1

3 标准光源箱 测量范围 400-4000lx 台 1

4 电源 测量范围 V:0-60V A:0-30A 台 3

5 发生器 台 3

6 人工电源网络 阻抗 20-110MHz 插入损耗 >-40dB 台 1

7 试验箱 台 3

8 喷淋试验系统 IPX1-IPX5 套 1

9 试验台 台 2

10 无线电综合测试仪 台 1

11 频谱分析仪 4GHz 台 1

12 测试软件 套 1

13 自动光学检测 AOI 套 1

14 交变高低温箱 台 2

四 仓储及包装设备 402

1 货架 组 316

2 电子设备 台 19

3 软件系统 套 4

4 与 ERP 接口组件 套 1

5 其他转运设备 个 62

合 计 1,222

5、原辅材料及能源供应

本项目原辅材料消耗主要分为机械类原辅材料消耗和电子类原辅材料消耗。

其中机械类原材料主要包括两类：冷板、铝板等，主要用于钣金件生产；钢元、

扁铁、铝棒、尼龙棒等主要用于生产机加件，辅助材料包括各类焊丝、O2、乙炔

CO2、氩气等。电子类原辅材料主要包括焊锡丝、烙铁头等。本项目的原辅材料

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均属于大宗产品，市场供应渠道畅通，质量有可靠保证，能确保本建设项目生产

加工需要。本项目燃料与动力消耗主要包括电、水、天然气，主要依靠当地公用

部门供应。

6、环境保护

本项目建设过程中，会带来少量粉尘、噪声、固体废物、废污水等污染物，

这些污染将随着工程的竣工而消失。项目建成投入使用后，在生产过程中可能会

有少量的废气、噪声、生产和生活污水等产生，但是对环境不会造成较大污染。

本项目将采取严格措施降低环境影响程度，保证项目产生的污染满足国家环

境保护的有关规定。项目对社会与环境的可持续发展具有积极意义，项目的建设

是可行的。本项目已获得江宁区环境保护局“宁环科 2012-057”号文批复。

7、项目选址

本项目建设地点位于江苏省南京市江宁区科学园 104 国道以南、望溪路以

西，土地使用权面积 33,167.91 m2，取得方式为出让，用地性质为工业用地。发

行人已支付相关土地出让金并已取得该地块的宁江国用（2014）第 11340 号土地

使用权证书。

8、项目建设期及进展情况

本项目建设期 1 年。项目建成后，经营期第一年达到设计产能的 50%，第二

年达到设计产能的 70%，第三年达到正常生产负荷。

9、项目经济效益指标

预计年营业收入 31,668.50 万元，净利润 8,803.60 万元，税后总投资收益

率 36.94%，项目投资内部收益率（所得税后）25.74%，投资回收期（所得税后）

4.94 年，盈亏平衡点（生产能力利用率）59.68%。

（二）研发中心建设项目

1、项目背景

本项目是为了配合公司的发展战略，改善公司的研发设计环境，提升公司的

整体研发能力而建设。本项目实施后，研发中心将承担机动车驾驶人培训和考试

领域和城市智能交通控制与管理领域应用产品等方面的工艺设备系统的设计和

研发任务。同时，对行业内的新技术进行跟踪，为公司未来的发展进行前瞻性研

究工作，力争成为一流的系统设计和新技术研发中心。

2、项目建设内容

434

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

本项目将建成以下四个功能性平台：

（1）虚拟仿真技术开发平台

本平台将主要研究在不同虚拟三维场景中，系统中环境感知部分真实采集并

处理车辆各种操作机构的动作，使之成为三维虚拟车辆的动力学输入，通过动力

学模型处理后形成车辆在三维场景中的动态行驶表现，同时控制动感驾驶舱模拟

出车辆在运动过程中的姿态。通过虚拟场景（三维仿真）及真实体感（第四维仿

真）使驾驶者进入一种真实的驾驶状态，练习在特定危险场景中的处置危险情况

的正确操作和应对能力。

系统主要应用于对大型车辆驾驶人进行培训，训练其在危险环境中应急处置

能力。一般情况下，驾驶人无法在真实路况下进行危险环境的模拟训练，通过三

维虚拟仿真技术来规避相应风险，驾驶人可以获得正确经验，提高大型车辆驾驶

技术，降低大型交通事故发生的频率。

（2）物联网应用技术开发平台

公司现有产品及未来行业的发展方向决定所应用的研究技术主要为物联网

的相关技术，包括微波、雷达、超场、磁、线圈、视频识别、卫星定位导航、无

线通讯等物联网技术。本平台将通过研究各种传感器在不同产品中的应用，提高

新产品的智能化程度、可靠性、稳定性。

本平台主要承担驾考系统类及城市智能交通类系列产品中相关数据采集及

处理部件开发的任务，同时也包括应用广泛的无线传输产品的研究。涉及的项目

主要包括：驾考系统中各类驾驶数据的采集处理部分研究；城市智能交通系统中

的车流采集、车牌信息采集、路段信息采集、违章信息采集处理等研究内容；所

有产品中重要的无线通信部分的研究等。

（3）设计及技术维护平台

本平台将主要用于满足对客户的个性化方案需求。客户的技术基础相对比较

薄弱，产品使用中出现的各种问题均需公司的技术开发团队进行上门服务，维护

成本较大。同时，客户在定制和使用本公司产品的过程中，会对产品提出个性化

的要求。为更好地满足客户的需求，完善产品设计，公司需要建立一套客户及技

术支持团队共用的服务系统，用来实时获得客户需求、实时反应全国范围的技术

维护问题解决状态。

本平台将主要用于对此项工作提供技术支持。平台的主要职能为进行项目前

435

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

与潜在用户的技术交流、方案编制及技术合同的签订工作；在设计项目经理的协

调下，分专业及设计阶段完成已签订合同的图纸设计、出图工作；提出合同项目

的设备清单及订货图表；配合采购部，进行采购、招标过程中的技术交流及技术

确认工作；按工程项目的开展情况，分专业进行设计交底及现场设计服务工作；

对完工项目进行回访，编制项目设计总结。

（4）产品实验室测试和展示平台

本平台的主要职能是对公司产品进行实验室测试及技术储备的展示。在平台

建成之后，公司可以在新产品、新技术测试的过程中以本平台为实验室测试平台，

测试产品在实验室实际运行中的表现，并以此对产品的设计作进一步的修正，有

利于公司长期保持技术的领先。本平台同时可以集成公司正在预研、实验室测试

中的最新技术、产品并向客户展示，以此展现公司在行业中的技术储备和领先优

势，增强客户对公司信心。

3、主要设备选择

名 称 型号/参数 单位 数量

一 设计及技术维护平台硬件设备 74

1 分析仪 台 4

2 频率计数器、计时器 频率范围：DC 至 6G 台 1

3 功率计 宽动态范围：-60DBm 至+20DBm 台 1

4 智能型静电放电发生器 要求：静电放电抗扰度试验 套 1

5 智能型电快速瞬变脉冲群发生器 要求：电快速瞬变脉冲试验 套 1

6 全自动雷击浪涌模拟器 要求：雷击浪涌抗扰度试验 套 1

7 示波器 彩色双通道 台 3

8 任意函数发生器、双机热备系统、电脑等 台 62

二 虚拟仿真平台硬件设备 101

1 实验台 套 6

2 测试仪 套 6

3 干扰仪 套 4

4 多功能信号发生器 套 2

5 数字存储示波器 套 2

6 HP 绘图仪 套 3

8 三折屏（台湾） 120Hz,60 寸 套 3

9 6 自由度电动平台 承重 2000kg 套 2

10 真车驾驶舱 校车、大客、危险品车等 套 5

11 工程投影机 高亮度、3D 工程机+短焦镜头 套 10

12 环幕、球幕、交换机、电脑、图形工作站等 套 58

三 物联网技术平台设备 48

1 电子负载 PLZ1003WH 台 1

2 分析仪 台 2

436

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

3 数字示波器 PM3000A 台 2

4 电流测试系统 AM503B（电流放大器）A6303XL（电流枪） 套 1

5 高频噪声耦合夹 CA805B 套 2

6 发生器 台 3

7 大电流电生器 DJC-03 台 1

8 高低温箱 THS－D6L 台 1

9 误码仪 WM2020 台 2

10 PCM 测试仪 PCM-4 台 2

11 频谱仪 DSA8831T/DSA8853T 套 1

12 扫频仪 Anritsu ML8720C 路测扫频仪 套 1

13 全自动 EMI 接收机 R3030 9KHz—300MHz 台 1

14 人工电源网络台 LS16C 9KHZ—30MHz 台 1

15 脉冲限幅器 IMP-136 9KHZ—300MHz 个 1

16 功率吸收钳及走行架 个 2

17 办公电脑、通信平台及其他 台 24

四 产品实验室测试和展示平台硬件设备 251

1 60”超窄边拼接屏及相关配件 套 12

3 拼缝镜框、安装支架 套 7

4 外置拼接处理器 台 1

5 多业务网络交换平台及网关 台 39

6 前端光接入设备 台 48

7 服务器、交换机、图形工作站及其他 套 30

8 高清解码器 V2523-B 台 4

9 实时监控客户端 V2116-LMC 套 1

10 视频分配放大器 V2403-16 台 2

11 网络存储及防火墙 套 106

12 KVM DSR2035 台 1

合 计 474

4、项目实施进度

本项目建设期为 1 年。

5、环境保护

本项目已获得江宁区环境保护局“宁环科 2012-056”号文批复，不会对环

境造成影响。

6、项目选址

本项目建设地点位于江苏省南京市江宁区天印大道 1555 号“南京多伦科技

股份有限公司”内，不涉及新增用地。本项目建筑全部利用现有建筑，利用面积

为 4,819m2。

7、投资概况

序 号 类别名称 投资额（万元） 占投资总额比例

437

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1 建筑工程费用 541.30 12.49%

2 设备购置费用 3,218.00 74.26%

3 设备安装费用 64.40 1.49%

4 工程建设其它费用 115.90 2.67%

5 预备费 394.00 9.09%

合 计 4,333.50 100.00%

（三）基于北斗卫星技术智能交通系统、智能驾驶培训和考

试系统研究示范基地建设项目

1、项目背景

本项目是以公司公安部道路交通安全研究中心授予“机动车驾驶人技能考试

研究示范基地”为契机，将北斗卫星技术与公司现有智能交通产品、智能驾考产

品相结合的研究示范化项目，目的是公司为了加强产品的性能测试准确度，从而

进一步提升产品的研发能力，并为公司研究、开发、试验及示范新产品而专门打

造的。本项目实施后，公司对北斗系统的了解将进一步加深，产品的定位精度将

进一步提高，为公司业务的可持续发展奠定坚实的基础。

2、项目建设内容

根据公司的未来发展规划及目前所处的发展阶段，公司为本项目设定了以下

发展目标：

（1）北斗卫星应用技术开发及测试

①基于北斗卫星差分定位技术的驾驶员考试项目研发

项目主要研究北斗差分定位导航技术在驾考系统中的应用，通过自主研制的

差分定位导航仪获得车辆实时的坐标、速度、航向、里程等数据，同时对考试场

地进行建模，将建模数据与车辆实时位置数据相比，获得车辆与场地的关系，通

过软件计算完成驾驶评判功能。

②基于北斗卫星的公交优先系统开发

系统通过北斗卫星对公交车位置的定位，与信号机进行通讯，当公交车接近

路口时信号机对绿灯信号进行延长，确保公交车无须停止直接通过路口。从而提

高公交车的运行效率。同时与调度中心进行通讯，将车辆上的视频或异常数据传

回中心。主要开发内容包括智能公交车载设备、信号控制系统接口及控制策略研

究、智能站牌、公交调试系统等。

③北斗卫星授时信号机开发

438

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

研发并测试基于北斗授时技术的信号机，将原有的 GPS 授时技术变成北斗授

时，研发测试北斗授时模块。

（2）智能驶员考试和智能驾驶员培训系统测试及示范

①开展机动车驾驶人技能考试改进评估研究

开展机动车驾驶人科目二、三技能考试项目设置合理性评估研究，研究改进

技能考试项目设置及各项目考试标准；系统开展大中型客货车驾驶人应急处置技

能考试研究，对研究成果进行验证评估。

②开展机动车驾驶人技能考试训练研究

开展机动车驾驶人技能考试指南编写设计研究，共同开展驾驶人技能考试释

解和考试模拟方法研究；建立长期联合调研机制，针对驾驶人技能考试难点、热

点等问题开展专项调研与研究。

（3）智能交通系统产品测试和示范

本项目开发产品主要包括：信息采集系统、信息诱导系统、电子警察及卡口

系统、信号控制系统、综合管理指挥调度平台、智能公交系统等。

（4）智能化驾驶员培训系统测试及示范

本项目开发产品主要包括智能化驾驶员培训系统功能开发和智能化驾驶员

培训系统架构开发。

3、主要设备选择

购置数量 购置数量

序号 设备名称 序号 设备名称

（台/套） （台/套）

1 智能驾考测试区 2.6 微波车辆检测器 8

1.1 BD/GPS 基准站 1 2.7 电子站牌 1

1.2 BD 基准站 1 2.8 干线无线传输组网设备 20

1.3 高清网络球机及立柱 12 3 培训云平台项目

1.4 AP 基站 8 3.1 应用服务器 10

1.5 科目二车载设备 6 3.2 负载均衡器 2

1.6 科目三车载设备 6 3.3 虚拟化服务器 10

1.7 小型车 10 3.4 虚拟化管理服务器 5

1.8 大客 1 3.5 虚拟化软件 40

1.9 中客 1 3.6 IP-SAN 存储主柜 200

1.1 硬盘录像机 2 3.7 IP-SAN 存储硬盘 4,800

1.11 服务器 2 3.8 Oracle RAC 存储主柜 1

1.12 计算机 10 3.9 Oracle RAC 存储硬盘 30

1.13 应急通信指挥车 1 3.1 SAS 扩展柜 6

1.14 场地考试诱导屏 20 3.11 SAS 硬盘 90

1.15 雾天模拟设备 1 3.12 可信边界安全网关 3

439

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1.16 雨天模拟设备 1 3.13 防火墙 3

1.17 模拟行人装置 3 3.14 三层交换机 1

1.18 模拟收费站 2 3.15 二层交换机 1

2 智能交通测试区 3.16 KVM 切换器 6

2.1 计算机 10 3.17 室内 LED 屏 1

2.2 信号机 4 4 北斗星应用技术开发及测试区

2.3 信号灯 16 4.1 微波暗室设备 1

2.4 高清摄像机 15 4.2 模拟卫星信号发生器 1

2.5 大屏设备 2 合 计 5,375

4、项目实施进度

本项目建设期为 1 年。

5、环境保护

本项目已获得南京市江宁区环境保护局批复，不会对环境造成影响。

6、项目选址

本项目在公司现有地块上建设，其中驾驶员考试与培训系统测试区及智能交

通系统测试区位于公司南侧，开发与测试基地综合楼位于公司西侧，均在原有预

留场地上建设，不涉及新增用地。项目占地 19,985m2 。

7、投资概况

序号 类别名称 投资额（万元） 占投资总额比例

1 建筑工程费 3,417.70 37.19%

2 设备购置费 4,640.70 50.49%

3 安装工程费 92.80 1.01%

4 其它费用 203.70 2.22%

5 预备费 835.50 9.09%

合 计 9,190.40 100.00%

（四）营销服务网络扩建

1、项目背景

本项目是为了配合公司的业务开拓能力，缩短公司项目实施周期，提升售后

服务能力，进而维护多伦科技的品牌影响力，增强公司业务的可持续发展能力而

建设。本项目实施后，公司营销、服务网点数量将进一步增加，公司营销网络覆

盖密度将进一步扩大，客户服务响应时间将进一步减少，公司的行业地位将进一

步得到提升。

2、项目建设内容

通过本次营销服务网络扩建，公司计划成立 I、II、III 三类营销服务网点，

提供不同的营销服务职能，职能情况如下：

440

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

I 类：具备销售、安装、售后服务、供货一体营销网点；

II 类：具备销售、安装、售后服务的营销网点；

III 类：具备安装、售后服务的网点。

具体的建设情况如下：

（1）成立 4 个 I 类营销服务网点，配置营销与工程售后人员

在全国建立 4 家 I 类营销服务网点，每家 I 类营销服务网点人员配置 50-60

人。目前公司已经在沈阳设立了（I 类）办事处，本次营销服务网络扩建项目计

划再设立郑州等 3 个 I 类营销服务网络，并升级完善原有的沈阳办事处。

I 类营销服务网点具体职责如下：

①公司战略部署完成本辖区销售任务；

②负责本区域投标工作的具体事宜、签订销售合同；

③对本辖区内的客户提供售后服务，进行及时的维修、升级等工作；

④指导辖下各 II、III 类营销网点开展工作，完善各类管理制度；

⑤做好本辖区各 II、III 类营销网点的协调工作，实现资源最佳配置；

⑥建立成品仓库、备品备件仓库，成为本公司产品储运仓库，并配发本辖区。

（2）成立 12 个 II 类营销服务网点，配置营销与工程售后人员

在全国建立 12 个 II 类营销服务网点，每家 II 类营销服务网点人员配置

10-20 人。目前公司已经在上海、苏州、南昌、武汉设立了 4 个（II 类）办事处，

本次营销服务网络扩建项目计划再设立长春、石家庄、杭州等 8 个 II 类营销服

务网络，并升级完善原有的 4 个办事处。

II 类营销服务网络具体职责：

①制定本区域市场销售计划；

②维护、发展与客户的良好合作关系；

③负责本区域投标工作的具体事宜、签订销售合同；

④做好市场信息反馈工作等；

⑤建立零配件仓库，服务本辖区的客户。

（3）成立 40 个 III 类营销服务网点，配置工程售后人员

在全国建立（升级）40 个 III 类营销服务网点，每家 III 类营销服务网点

人员配置 2-3 人。

III 类营销服务网络具体职责：

441

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

①维护、发展与客户的良好合作关系；

②负责本区域客户产品的售后维修、升级等服务；

③做好市场信息反馈工作等。

3、主要设备选择

每个 I 类网点 II 类网点采 总

序号 名 称 单位 备 注

采购量 购量 量

1 电脑 台/套 包含 pc 与笔记本电脑 55 15 400

2 监控安防 台/套 包含办公与厂房的监控与安防 10 2 64

3 升降机 台/套 考试车辆检修用设备 3 - 12

4 ERP 与条形码 台/套 统一配备 - - 1

5 PM 台/套 工程管理系统 - - 1

6 CRM 台/套 客户关系管理系统 - - 1

日常办公用工作用软件，如操作系

7 工作软件 台/套 1 1 16

统、办公软件等

包含开发、维护使用的各种软、硬

8 技术工具 台/套 30 10 240

件工具

9 办公设施 套 包含办公室桌椅等设施 5 1 32

10 办公设备 套 复印机、传真机、电话等 2 1 20

合 计 787

4、项目实施进度

本项目建设期为 2 年。

5、投资概况

序号 类别名称 投资额（万元） 占投资总额比例（%）

1 服务网点购买办公用房 1,344.00 15.00%

2 服务网点购买办公用房装修 224.00 2.50%

3 I、II 类服务网点购置车辆 860.00 9.60%

4 I、II、III 三类网点办公或专业设备 1,013.20 11.31%

5 I 类服务网点租赁仓库设备与装修 200.00 2.23%

6 II 类服务网点租赁仓库设备与装修 180.00 2.01%

7 培训费用 500.00 5.58%

8 流动资金 4,637.60 51.77%

合 计 8,958.80 100.00%

七、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

（一）改善公司财务状况，增强公司未来盈利能力

本次公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将下降，偿债能力将进一步

增强，突破了制约公司发展的融资瓶颈，公司抗风险的能力将得以提高。

442

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

本次发行后，公司净资产和每股净资产将大幅增长，而在募集资金到位初期，

由于各投资项目尚处于投入期，没有产生效益，将使公司的净资产收益率在短期

内有所降低。但随着募集资金投资项目的逐步达产，将增强公司的市场竞争力，

提升公司的盈利能力，公司的净资产收益率将稳步提高。

本次募集资金投资项目具备较好的盈利前景，其中“机动车驾考、培训系统

及城市智能交通系统改扩建项目”达产后，公司每年可新增销售收入 31,668.50

万元，新增净利润 8,803.60 万元。其他三个募集资金投资项目不直接产生效益，

但通过这三个项目的实施，公司将在新技术新产品预研、开发、试验、示范化，

以及售前营销、售后服务等业务环节得到进一步的充实和完善，并通过实施“机

动车驾考、培训系统及城市智能交通系统改扩建项目”，使公司的研究、开发、

生产、营销、售后服务等全业务链得到全面有效的健全和提升。因此，上述项目

建成后，本公司营业收入和利润水平将会稳步增长。

（二）新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响

本次募集资金投资项目固定资产投资总额为31,082.30万元，公司固定资产

规模将有较大幅度增加，固定资产年折旧将增加2,296.20万元。项目建成后，公

司生产规模将进一步扩大，业务链更加完善，有效地解决目前产能不足的问题，

公司盈利能力将有较大提高。预计募投项目中的生产项目全部达产后新增营业收

入31,668.5万元，新增净利润8,803.6万元。新增产能创造的利润可以消化新增

折旧，安全边际较大。因此，新增固定资产投资折旧不会造成公司主营业务利润

下降，不会对公司未来经营成果带来不利影响。

（三）募投项目投入与销售额变化的匹配分析

公司本次募投项目投资情况如下：

投资总额

投资项目

（万元）

机动车驾考、培训系统及城市智能交通系统改扩建项目 19,496.40

研发中心建设项目 4,333.50

基于北斗卫星技术智能交通系统、智能驾驶培训和考试系统研究示

9,190.40

范基地建设项目

营销服务网络扩建项目 8,958.80

合 计 41,979.10

本次募投项目直接产生的效益为“机动车驾考、培训系统及城市智能交通系

统改扩建项目”，预计项目达产后会为公司增加31,668.50万元的销售收入。该

443

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

项目建设投资额为16,239.90万元，其中厂房、设备等固定资产相关的工程费用

支出为12,372.60万元。预计达产后，每万元工程费用支出可以为公司带来2.60

万元的销售收入。公司报告期投入产出情况与募集资金项目达产后的设备投入产

出情况如下表所示：

投入与产出情况

单位：万元

报告期末 报告期内 销售收入

项 目

固定资产平均原值 年平均销售收入 /固定资产

2015 年公司总体情况 19,195.18 61,582.38 3.21

销售收入

项 目 工程费用 销售收入

/工程费用

募集资金项目达产后生产项目新增 12,372.60 31,668.50 2.60

通过对比可知，该项目的投入产出比与公司报告期平均投入产出比基本相匹

配。

444

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第十四节 股利分配政策

一、股利分配政策及报告期股利分配情况

（一）发行前股利分配政策

公司发行前的股利分配政策如下：

1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公

司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但是经不参与利润分配或者参与分配利润比例低于其持股比例的股东同意，

可以不向该等股东分配利润或者向其分配利润的比例低于其持股比例。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本

的25%。

3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召

开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

4、公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

（二）报告期股利分配情况

年 度 分配情况 审议通过的会议机构

2013 年 分配现金股利 5,045.25 万元 2013 年 8 月 26 日股份公司 2013 年第一次临时股东大会

2014 年 分配现金股利 5,045.25 万元 2014 年 3 月 5 日股份公司 2013 年度股东大会

2014 年 分配现金股利 7,928.25 万元 2014 年 8 月 15 日股份公司 2014 年第三次临时股东大会

2015 年 分配现金股利 9,369.75 万元 2015 年 3 月 5 日股份公司 2014 年度股东大会

445

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注：1、根据公司外部股东华夏君悦、鼎恒瑞沣、赵会来于2012年8月10日与发行人及多伦企业、章安

强签订的协议，上述三名外部股东不参与协议签署日后至发行人首次公开发行股票并上市完成前的现金股

利分配；2、报告期内，公司自然人股东、金伦投资和嘉伦投资的自然人合伙人履行了上述利润分配应缴纳

的税收义务。

1、根据2013年8月26日召开的多伦科技股份有限公司2013年第一次临时股东

大会决议，根据经审计的2013年1-6月份财务报告，以截至2013年6月30日除外部

股东华夏君悦、鼎恒瑞沣和赵会来之外的公司其他股东持股数14,415万股为基

础、按每股0.35元向股东分配现金股利，合计分配利润5,045.25万元。华夏君悦、

鼎恒瑞沣和赵会来不参与本次现金分红。

2、根据2014年3月5日召开的股份公司2013年度股东大会决议，根据经审计

的2013年财务报告，以截至2013年12月31日除外部股东华夏君悦、鼎恒瑞沣和赵

会来之外的公司其他股东持股数14,415万股为基础、按每股0.35元向股东分配现

金股利，合计分配利润5,045.25万元。华夏君悦、鼎恒瑞沣和赵会来不参与本次

现金分红。

3、根据2014年8月15日召开的股份公司2014年第三次临时股东大会决议，根

据经审计的2014年1-6月份财务报告，以截至2014年6月30日除外部股东华夏君

悦、鼎恒瑞沣和赵会来之外的公司其他股东持股数14,415万股为基础、按每股

0.55元向股东分配现金股利，合计分配利润7,928.25万元。华夏君悦、鼎恒瑞沣

和赵会来不参与本次现金分红。

4、根据2015年3月5日召开的股份公司2014年度股东大会决议，根据经审计

的2014年财务报告，以截至2014年12月31日除外部股东华夏君悦、鼎恒瑞沣和赵

会来之外的公司其他股东持股数14,415万股为基础、按每股0.65元向股东分配现

金股利，合计分配利润9,369.75万元。华夏君悦、鼎恒瑞沣和赵会来不参与本次

现金分红。

（三）发行后的股利分配政策

根据中国证监会第57号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》以

及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法规规定，2012

年8月31日，公司第三次临时股东大会审议并通过了公司首次公开发行股票并上

市后适用的《南京多伦科技股份有限公司章程（草案）》的议案、关于公司分红

回报规划的议案，在《公司章程（草案）》及公司分红回报规划中对公司发行后

的股利分配政策予以细化。2014年3月5日，发行人2013年年度股东大会根据《关

446

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

于进一步推进新股发行体制改革的意见》及相关配套政策、《上市公司监管指引

第3号——上市公司现金分红》等政策文件，对《公司章程（草案）》、公司分

红回报规划进行了修订。具体如下：

1、公司上市后利润分配政策

（1）公司分配股利应坚持以下原则：①应重视对投资者的合理投资回报；

②遵守有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行；③兼

顾公司长期发展和对投资者的合理回报；④实行同股同权，同股同利。

（2）公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（3）公司应积极推行以现金方式分配股利。在满足下列条件情况下，公司

分配年度股利应优先采用现金方式：①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥

补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；②审计机构对公司的该年度财

务报告出具标准无保留意见的审计报告；③实施现金股利分配后，公司的现金能

够满足公司正常经营和长期发展的需要。

在有关法规允许的情况下，公司可以根据盈利状况，进行中期现金分红。

（4）在符合第（3）款要求的前提下，公司分配的现金股利应不少于当年实

现的可供分配利润的30%。

（5）发放股票股利的条件：公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有

公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

在符合发放股票股利的条件下，公司在按本章程规定进行现金分红的同时，

可以根据公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利。

公司不得单独发放股票股利。中期分红不采取发放股票股利的形式。

（6）同时采取现金和股票方式进行利润分配的，现金分红在本次利润分配

中的占比应符合以下要求：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司

发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

20%；④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处

理。

本项所称“重大资金支出”是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资

447

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

总额或现金支出超过 1 亿元。

本项所称“现金分红在本次利润分配中的占比”为现金股利除以现金股利与

股票股利之和。

（7）公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。

2、利润分配方案的决策

公司经营管理层应在编制年度报告时，根据公司的利润分配规划，结合公司

当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因

素，编制公司当年的利润分配预案，提交公司董事会审议。公司经营管理层提出

年度利润分配预案中未包括现金利润分配的，应详细说明原因和未分配利润（如

有）留存公司的用途。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会在审议年度利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时

机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案中未

包括现金利润分配的，董事会进行审议时，应重点关注原因说明及未分配利润（如

有）留存公司的用途。

独立董事应当就董事会通过的提案提出明确意见，该意见应经全体独立董事

过半数通过；如为不同意或者无法发表意见的，独立董事应提出不同意或者无法

发表意见的事实、理由。

公司董事会通过的年度分配预案中未包括现金利润分配的，独立董事和监事

会应当对此发表明确意见，并按照相关规定进行披露。

公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。股东大

会在表决时，可向股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配预案时，应经

出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意，方能作出决

议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特

别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中

小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征

集其在股东大会上的投票权。

公司拟进行中期利润分配的，应按照上述规定履行相应的决策程序。

3、公司上市后的利润分配政策调整

448

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，在下列情形之一发生时，公司

可以调整利润分配政策：

（1）公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润

分配政策的；

前述外部经营环境发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业

的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。

前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：①公司营业收

入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到40%；②公司经营活动产生的

现金流量净额连续两年为负。

（2）公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规范性文件发生变化，依据

该变化后的规定，公司需要调整利润分配政策的。

公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策

不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，并履行下列程序：

①公司管理层或者董事先就利润分配政策调整提出预案，提交董事会审议。

董事会在审议利润分配政策调整预案时，应详细论证和分析利润分配政策调整的

原因及必要性。利润分配预案调整经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同

意方能通过。

②公司独立董事应对董事会审议通过的利润分配政策调整预案发表独立意

见。

③公司监事会应当对董事会审议通过的利润分配政策调整预案进行审议并

发表意见。监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能通过；若公司有外部监

事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事过半数同意方能通过。

④董事会审议通过的利润分配政策调整预案，经独立董事过半数发表同意意

见并经监事会发表同意意见后，方能提交股东大会审议。发布召开相关股东大会

的通知时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见，并在股东大会的提案中

详细论证和说明利润分配政策调整的原因及必要性。

⑤董事会公告关于利润分配政策调整的提案后，应通过多种渠道听取中小股

东关于利润分配政策调整的意见，并在股东大会审议利润分配政策调整预案时向

与会股东说明中小股东对利润分配调整政策的意见。

⑥股东大会关于利润分配政策调整的决议，应经出席股东大会的股东（包括

449

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

股东代理人）所持表决权的2/3以上同意，方能通过。

股东大会对利润分配政策调整方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答

复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股

东征集其在股东大会上的投票权。

4、上市后分红回报规划的制订

公司经营管理层应根据股东大会制定或修改的股利分配政策至少每三年制

订一次分红回报规划，提交公司董事会审议。公司经营管理层制订或修改分红回

报规划时，应考虑公司的战略发展目标、盈利能力以及资金需求状况并结合股东

(特别是中小股东)、独立董事的意见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股

东大会审议。

公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报

规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程

序。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政

策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，

如果公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化，也可以在利润分配政策规定

的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。

二、本次发行前滚存利润的分配

根据2013年3月25日公司2012年度股东大会审议通过的《关于公司新股发行

前滚存利润分配政策的议案》：公司本次发行前滚存的未分配利润将由发行后新

老股东按持股比例共享。

三、本次发行完成后第一个盈利年度的股利派发计划

预计本公司发行完成后首次股利分配时间为发行上市后第一个盈利年度结

束后六个月内，具体分配时间和方案需经董事会提出由股东大会审议通过后执

行。

450

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

第十五节 其他重要事项

一、信息披露制度和投资者服务计划

本公司根据有关法律法规的要求，制订了《信息披露管理办法》。如果公司

股票成功发行并上市，本公司将严格按照上述制度的规定对外进行信息披露。

（一）信息披露制度

1、负责信息披露部门及相关人员

负责信息披露的部门：证券部

董事会秘书：林春华

联系地址：南京市江宁区天印大道1555号

电 话：025-52168888

传真号码：025-52168888-989

互联网址：www.doron.com.cn

电子信箱：dorontech@163.com

2、信息披露原则

按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规则的要求，遵循真实性、准

确性、完整性、及时性原则披露信息。

3、信息披露内容

公开披露的信息包括定期报告和临时报告及通知、公告等。年度报告和中期

报告为定期报告，其他报告为临时报告。

4、信息披露媒介

公司将通过中国证监会指定的报刊和网站披露信息。公司应披露的信息也可

以载于公司网站和其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定的报刊和网站。公

司不以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露。

（二）投资者服务计划

公司按照国家有关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，制定了

具体的服务计划：

1、公布投资者服务电话和传真号码，做到专人接听、记录和答复；

2、对投资者关心的问题，公司将不定期地书面答复；

451

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

3、公司将在适当时机，如公布年报、中报、对外重大投资等信息时，安排

公司高级管理人员通过适当的渠道解答投资者疑问；

4、公司在发行上市等重大事件发生时，除按法定程序进行信息披露外，还

将通过互联网进行路演或召开记者招待会等形式为投资者服务；

5、建立完善的档案管理制度，在法律法规允许的前提下，保证投资者获取

及时、全面的资料查询。

二、重要合同

（一）银行合同

截至本招股说明书签署日，公司及下属子公司不存在尚未履行完毕的银行借

款合同及担保合同。

（二）采购合同

截至 2015 年 12 月 31 日，公司及子公司正在履行的重要采购合同（100 万

元以上）如下：

单位：万元

序号 签订日期 合同名称 卖方 标的 数量 总价款 履行情况

应客户要求，

加工承揽 南京天明路灯制造有

1 2012.07.09 立杆组件 1批 134.235 余部分立杆未

合同 限公司

发货

广东威创视讯科技股 拼接墙系

2 2015.11.10 销售合同 1批 339 部分到货

份有限公司 统

北京北斗星通导航技 移动站板

3 2015.12.07 买卖合同 500 块 180 部分到货

术股份有限公司 卡

北京北斗星通导航技 移动站板

4 2015.12.14 买卖合同 900 块 324 未到货

术股份有限公司 卡

深圳市祈飞科技有限 工控机及

5 2015.12.15 买卖合同 300 套 167.4 未到货

公司 配件

（三）销售合同

截至2015年12月31 日，公司及子公司正在履行的合同（或订单）合计

125,181.69万元。其中，公司正在履行的金额在500万元以上的销售合同如下：

单位：万元

序号 客户名称 签订日期 产品类别 合同金额 备注

等待客户通知安

1 O 五单位五五七部 2012.02.08 驾驶模拟系统 945.42

装剩余套数

2 鸡冠新区开发建设管理办公 2012.05.02 信号灯等 800.11 正在建设中

452

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室

数字警务前端

3 南京市公安局江宁分局 2012.11.01 911.56 已验收，审计中

施工

监控指挥中心及

4 唐山市国土资源局 2012.11.15 监控平台软件建 1,236.38 已完工，等待验收

设

青岛市机动车驾驶员培训中 科目二、三考试

5 2012.12.15 525.53 已完工，等待验收

心 系统

大型特种车驾驶 等待客户通知安

6 O 五单位五五二部 2013.01.15 1,299.03

模拟系统 装剩余套数

新疆荣达车辆服务有限责任 科目三考试车载

7 2013.02.01 500.00 正在建设中

公司 系统

8 金华市公安局交通警察支队 2013.02.18 科目二考试系统 698.00 已完工，等待验收

杭州市机动车驾驶员考试服

9 2013.05.23 科目二考试系统 1,266.30 已验收，审计中

务中心

科目三已验收，科

九江市道路交通安全协会服 科目二、三考试

10 2013.07.20 505.39 目二已完工，等待

务中心 系统

验收

科目三考试车辆

11 成都纳合科技有限公司 2013.09.02 750.00 已完工，等待验收

车载设备

科目二、三电子

12 东营市公安局交通警察支队 2014.01.22 1,366.48 已完工，等待验收

考试系统

市交警支队交通

13 潍坊市公安局交通警察支队 2014.03.18 安全体验馆设备 760.32 已完工，等待验收

及场馆装修

深圳市中联泰机动车训考场 科目二、三考试

14 2014.05.12 511.69 正在建设中

发展有限公司 系统

科目二、三考试

15 长沙市公安局 2014.06.09 1,610.00 已完工，等待验收

系统

市交警支队交通

16 潍坊市公安局交通警察支队 2014.08.25 安全体验馆设备 569.00 已完工，等待验收

软件

科目二、三考试

17 四川同庆环保科技有限公司 2014.10.17 790.00 已完工，等待验收

系统

佛山市机动车驾驶员考试培

18 2015.01.30 科目三考试系统 889.00 正在建设中

训中心有限公司

成都豪顺瑞诚企业管理咨询 科目二、三考试 因科目三线路调

19 2015.02.04 688.00

有限公司 系统 整，正在建设中

崇州市合瑞汽车租赁有限公 科目二、三考试

20 2015.03.26 630.00 已完工，等待验收

司 系统

21 滨州市公安局交通警察支队 2015.05.06 科目二考试系统 897.36 未开工

科目二、三考试

22 济宁市亿隆实业有限公司 2015.06.18 1,170.00 正在建设中

系统

23 杭州市机动车驾驶员考试服 2015.07.13 科目三考试系统 505.00 已完工，等待验收

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务中心

南京市江宁区人民政府麒麟

24 2015.07.21 信号灯 923.88 已完工，等待验收

街道办事处

科目三考试社会

25 沧州市公安交通警察支队 2015.08.28 780.00 正在履行

化服务

26 O 五单位五五二部 2015.12.07 驾驶模拟系统 1,076.43 未开工

27 O 五单位五五二部 2015.12.07 驾驶模拟系统 1,076.43 未开工

科目一、二、三

28 邵阳市公安局交通警察支队 2015.12.14 1,080.00 未开工

考试系统

合 计 24,761.31

（四）其他合同

1、《承销协议》：2013年3月31日，公司与本次发行的主承销商华泰联合证

券有限责任公司签订了关于首次公开发行股票的承销协议。

2、《保荐协议》：2013 年 3 月 31 日，公司与本次发行的保荐人华泰联合

证券有限责任公司签订了关于首次公开发行股票的保荐协议。

3、《承销补充协议书》：2014 年 4 月 25 日，公司、多伦企业与本次发行

的主承销商华泰联合证券有限责任公司签订了关于首次公开发行股票的承销补

充协议书。2015 年 7 月 3 日，公司与本次发行的主承销商华泰联合证券有限责

任公司签订了关于首次公开发行股票的承销补充协议书。

4、重要土地与房产合同

单位：万元

签订日期 合同名称 合同对方 标的 数量 总价款 计划履行时间 履行情况

商品房买卖 世贸广场（沈阳） 已经交付，正在

2013.10.22 商品房 1套 460.76 2016.06.30

合同 置业有限公司 办证

商品房买卖 河南兰德置业有限

2015.06.05 商品房 1套 447.83 2016.03.31 正在交付

合同 公司

商品房买卖 河南兰德置业有限

2015.06.05 商品房 1套 188.65 2016.03.31 正在交付

合同 公司

商品房买卖 武汉市博瀚科技发 已经交付，正在

2015.08.18 商品房 1套 182.52 2017.08.17

合同 展有限公司 办证

商品房买卖 武汉市博瀚科技发 已经交付，正在

2015.08.18 商品房 1套 184.88 2017.08.17

合同 展有限公司 办证

三、对外担保

截至本招股说明书签署日，本公司不存在任何对外担保事项。

454

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四、诉讼或仲裁

（一）公司存在的诉讼或仲裁事项

1、2014 年 2 月 28 日，发行人已离职员工丁某（下称“原告”）向南京市江

宁区人民法院提起诉讼，诉称：其于 2004 年 7 月 24 日进入发行人处工作，2013

年 9 月 18 日，发行人以原告严重违反公司规章制度为由解除与原告的劳动合同，

原告认为被告属于无故辞退员工，请求法院判决：（1）被告支付原告劳动合同经

济补偿金 171,832 元；（2）被告支付原告未足额支付的工资 115,300 元；（2）被

告支付原告加班工资 37,216 元。

经核查，2013 年 9 月 18 日发行人以原告严重违反公司规章制度为由，通知

原告解除与被告的劳动合同，2013 年 10 月 11 日，原告办理了自发行人处离职

的手续。2013 年 10 月 29 日，原告与发行人签署《协议书》，约定：截止 2013

年 10 月 1 日，双方解除劳动关系；在交接手续完毕后，发行人于 2013 年 11 月

5 日前向原告支付 34,675 元作为离职补偿金；发行人按该协议书履行义务后，

原告不得对发行人再以劳动报酬、加班工资、社会保险、补偿金、押金等各项理

由向劳动保障部门和人民法院主张权益。

2013 年 12 月 19 日，原告向南京市江宁区劳动人事仲裁委员会申请仲裁。

南京市江宁区劳动人事仲裁委员会于 2014 年 2 月 20 日作出“宁劳人仲案字

（2014）第 154 号”《仲裁裁决书》，认为发行人与原告于 2013 年 10 月 29 日所

签署的《协议书》，不违反法律、行政法规的强制性规定，不存在欺诈、胁迫或

者乘人之危的情形，应当认定为有效，原告已经于提起仲裁前领取了《协议书》

所约定的补偿款项，双方已按协议约定实际履行。原告主张要求发行人支付经济

赔偿金、工资和加班工资的请求有违双方的协议约定，该委员会不予支持，裁决

驳回原告的仲裁请求。

因不服仲裁结果，丁某于 2014 年 2 月 28 日向南京市江宁区人民法院提起诉

讼。2014 年 9 月 13 日，南京市江宁区人民法院作出“（2014）江宁民初字第 852

号”《民事判决书》，判决发行人于判决生效之日起十日内支付丁某经济补偿金、

应发奖金、加班工资合计 36,250.16 元。

因不服一审判决结果，丁某与发行人分别于 2014 年 10 月 8 日和 2014 年 10

月 11 日向南京市中级人民法院提起诉讼。

455

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

2015 年 5 月 22 日，江苏省南京市中级人民法院作出“（2015）宁民终字第

868 号”《民事判决书》，判决如下：（1）维持南京市江宁区人民法院“（2014）

江宁民初字第 852 号”民事判决第一项（即发行人支付丁某经济补偿金 22,179.46

元）、第二项（即发行人支付丁某奖金 167.7 元）；（2）撤销南京市江宁区人民法

院“（2014）江宁民初字第 852 号”民事判决第三项（即发行人支付丁某加班工

资 13,903 元）；（3）驳回丁某其他诉讼请求。

上述判决作出后，发行人按照该等判决向丁某支付了经济补偿金、奖金合计

人民币 22,347.2 元。

保荐机构和发行人律师认为，南京市江宁区人民法院“（2014）江宁民初字

第 852 号”《民事判决书》所涉及的发行人与丁某的纠纷已经了结，对本次发行

上市不构成法律障碍。

2、2015 年 10 月 14 日，发行人已离职员工谢某向郑州市劳动人事争议仲裁

委员会申请仲裁，诉称：其于 2014 年 6 月 19 日至发行人处工作，双方签订 3

年期劳动合同，约定 3 个月试用期，但申请人直至 2015 年 8 月 11 日转正，期间

均按试用期标准发放工资及其他费用，请求裁决：（1）被申请人支付 11 个月双

倍工资 24,300 元；（2）被申请人支付差旅补助 4,500 元；（3）被申请人支付

试用期和转正工资差额 2,750 元；（4）被申请人支付休息日上班工资 7,455 元；

（5）被申请人支付 2015 年绩效工资 4,500 元；（6）被申请人支付经济补偿金

3,450 元。

2015 年 11 月 29 日，郑州市劳动人事争议仲裁委员会作出“郑劳人仲案字

[2015]1229 号”《仲裁裁决书》，裁定：（1）被申请人支付解除劳动合同经济

补偿金 2,820.2 元；（2）驳回申请人的其他仲裁请求。

保荐机构和发行人律师认为，上述劳动纠纷涉及金额较小，不会对发行人生

产经营造成重大影响，对本次发行上市不构成法律障碍。

截至本招股说明书签署日，公司不存在对本公司财务状况、经营成果、声誉、

业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

（二）公司控股股东等涉及的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书签署日，未发生本公司控股股东或实际控制人、控股子公

司作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

（三）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员诉讼

456

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情况

根据公司全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的声明，上述人员

目前均不存在重大诉讼或重大仲裁事项，也无涉及刑事诉讼的情况。

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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介

机构声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

董事签名：

章安强 张秋南 王东东

邓大悦 李心合 秦文虎

路 通

458

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监事签名：

曹 倩 范伟伟 随文福

非董事高级管理人员签名：

林春华 苏 峰 钱嵊山

南京多伦科技股份有限公司

年 月 日

459

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

二、保荐人（主承销商）的声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

鹿美遥

保荐代表人签名：

贾红刚 王天红

法定代表人签名：

吴晓东

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

460

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三、发行人律师的声明

本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本

所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招

股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股

说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

王 成 桑士东 都 伟

单位负责人：

张学兵

北京市中伦律师事务所

年 月 日

461

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四、承担审计业务的会计师事务所的声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘

要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细

表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的

审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异

议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

陈建忠 顾春华

单位负责人：

余瑞玉

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

462

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南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

五、承担评估业务的资产评估机构的声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书

及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估

师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招

股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实

性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字资产评估师：

余海燕 唐林林

单位负责人：

杨林

中财宝信（北京）资产评估有限公司

年 月 日

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南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

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南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

六、承担验资业务的会计师事务所声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其

摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在

招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上

述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整

性承担相应的法律责任

签字注册会计师：

陈建忠 顾春华

单位负责人：

余瑞玉

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

466

南京多伦科技股份有限公司 招股说明书

第十七节 备查文件

一、备查文件

（一）发行保荐书和发行保荐工作报告；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间及地点

（一）发行人：南京多伦科技股份有限公司

查阅地址：南京市江宁区天印大道1555号

查阅时间：承销期内每个工作日上午9：00－11：30，下午2：00－5：00

联 系 人：钱晓娟

电 话：025-52168888

（二）保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

查阅地址：江苏省南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场1号楼4层

查阅时间：承销期内每个工作日上午9：00－11：30，下午2：00－5：00

联 系 人：贾红刚、王天红、鹿美遥、王庆鸿、姚黎、赵耿龙

电 话：（025）83387765、83387728、83387689、83387743、83387749、83387751

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