上海天玑科技股份有限公司
未来三年（2016-2018 年度）股东回报规划
为进一步规范上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配行
为, 完善和健全科学、持续、稳定的利润分配政策和决策、监督机制，给予投资
者合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会下发的《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等文件精神，公司董事
会制定了《未来三年股东回报规划（2016-2018 年度）》（以下简称“股东回报规
划”或“本规划”）,具体内容如下：
一、公司制定股东回报规划的原则
本规划的制定在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，充分考虑
对投资者的回报，兼顾全体股东的整体利益、公司长远利益及可持续发展，建立
对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持公司利润分配政策的连续性
和稳定性。
二、公司制定股东回报规划考虑的因素
本规划是在综合分析公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融
资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发
展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，并平衡股东
的合理投资回报和公司长远发展而做出的安排。
三、规划的制定周期和相关决策机制公司根据生产经营情况、投资规划、
长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润
分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东大会审批。董事
会需确保每三年重新审阅一次规划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章
程》确定的利润分配政策。
四、公司未来三年（2016-2018 年度）的具体股东回报规划
1、公司未来三年的利润分配形式：公司可以采用现金，股票或现金与股票
相结合的方式分配股利，并优先实施积极的现金股利分配方案。
2、现金分红条件
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：重大投资计划或重大现金
支出是指：公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%，且超过 3,000 万元。
（4）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
3、现金分红比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应
不低于当年实现的可分配利润的 10%。如果公司净利润保持持续稳定增长，公司
可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。确因特
殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金
流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采
用发放股票股利方式进行利润分配，董事会可提出股票股利分配预案。
5、利润分配时间间隔：若公司当年实现盈利符合利润分配条件，公司原则
上每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需
求状况提议公司进行中期利润分配。
6、未进行现金分红时应履行的程序：若公司当年实现盈利符合利润分配条
件，但公司董事会未作出该年度的现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行
现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事
应当对此发表独立意见并公开披露。
7、外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或变更现金分
红政策的，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定，有关调整现金分红政策的议案经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董
事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议的方式进行审议。
五、未来三年规划利润分配的决策程序和机制
1、公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶
段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。
在制定利润分配方案前，董事会应先征询独立董事的意见，同时通过多种渠
道充分听取中小股东的意见和建议，包括但不限于通过常设电话、公司网站专栏、
召开见面会等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经二分之一
以上独立董事表决通过。公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配
预案的，还应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，提请股东大会审议批
准。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特别是中小股东参加公司股东
大会的权利，公司股东大会应依法对利润分配预案实施表决；董事会、独立董事
和符合条件的股东可以向上市公司股东征集其股东投票权。
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二
分之一以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，董事会应就如何听取中
小股东的意见和诉求进行说明，并及时答复中小股东关心的问题。
作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录公司管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。
2、公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情
况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
六、本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起生效，
修订时亦同。
上海天玑科技股份有限公司董事会
2016 年 4 月 18 日
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