独立董事工作制度 蓝星安迪苏股份有限公司
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独立董事工作制度
(2016 修订)
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司
和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）制定的《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、
上海证券交易所关于《上市公司独立董事备案及培训工作指引》的通
知、中国上市公司协会《上市公司独立董事履职指引》和《蓝星安迪
苏股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、行
政法规和规范性文件，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、
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或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原
则上最多在５家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司根据指导意见，在公司董事会中设立独立董事。公司董事会成员
中应当有三分之一为独立董事。其中至少包括一名会计专业人士（会
计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事
及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监
会及其授权机构所组织的培训。
第六条 公司董事会下设审计、提名、战略、薪酬与考核委员会，独立董事应
当在专门委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第七条 独立董事依据有关法律、法规、公司章程以及本制度的规定享有权利
并承担义务。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 公司独立董事应具备以下任职条件：
(一) 符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、其他规范性文
件和《公司章程》规定的担任公司董事的资格；
(二) 不存在本制度第九条规定的情形；
(三) 具备上市公司运作的其本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
及规则；
(四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工
作经验。
第九条 下列人员不得担任公司的独立董事：
(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属（包括父母、
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配偶、年满 18 周岁的子女）、主要社会关系（兄弟姐妹、配偶的父
母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶）；
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属（包括父母、配偶、年满 18 周岁的子
女）；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属（包括父母、配偶、年满
18 周岁的子女）；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)公司章程规定的其他人员；
(七)证监会认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
有权向董事会提出独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当以书面形式征得被提名人的同意。
第十二条 独立董事的提名人应当向董事会提供被提名人的详细资料包括：被提
名人的职业、学历、职称、工作经历、全部兼职等基本情况以及书面
征求被提名人同意的证明，并对被提名人担任独立董事的资格和独立
性发表意见。
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上
述内容。
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第十三条 董事会在选举独立董事的股东大会召开前，应当将被提名人的资料报
送证监会、公司所在地证监会派出机构和上海证券交易所（以下简称
“上交所”）。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报
送董事会的书面意见。
第十四条 对证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独
立董事候选人。
董事会应在收到证监会的反馈意见后，确定被提名独立董事候选人名
单，并在选举独立董事的股东大会召开前的二十日内，将被提名人的
详细资料、提名人的意见、被提名人的声明等予以公告。
第十五条 公司股东在股东大会上，以记名投票方式选举产生公司独立董事的人
选。在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事
候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十六条 股东大会根据公司章程的有关规定选举和更换独立董事。
第十七条 独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但其连任时间不
得超过六年。
第十八条 独立董事连续３次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。
第十九条 除出现《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任董事的情形或出
现本制度中规定的不得担任独立董事的情形外，独立董事在任期届满
前不得无故被免职。
第二十条 独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被
免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
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第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事提出辞职的，应向公司董事会提交书面辞职报告，对任何与
其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于本制度规定
的独立董事的人数时，则该独立董事的辞职报告应当在下任相应人数
的独立董事填补其缺额后生效。
第四章 独立董事的权利与义务
第二十二条 独立董事享有《公司法》、其他相关法律法规以及《公司章程》赋予
董事的职权。
第二十三条 公司在本制度第二十二条的基础上，赋予独立董事以下特别职权：
(一) 重大关联交易应由二分之一以上独立董事同意后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问
报告，作为其判断的依据；
(二) 经全体独立董事的二分之一以上同意，独立董事可以向公司董事
会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三) 经全体独立董事的二分之一以上同意，独立董事可以向公司董事
会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召
开前公开向股东征集投票权；
(四) 经全体独立董事的二分之一以上同意，独立董事可以独立聘请外
部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相
关费用由公司承担。
(五) 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有
关情况予以披露。
第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向公司董事会或股
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东大会发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总
额高于人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的
借款或其他往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六) 公司章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项可以发表同意意见；保留意见及其理由；反对意
见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。
第二十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件。独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须董事会决策的事
项，公司应根据章程的规定提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上的(或两名)
独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出
延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存５年。
第二十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独
立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应
及时到上交所办理公告事宜。
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第二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。每名独立董事应
当在公司年度股东大会上就过去一年的工作做出述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。
第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其行使职权。
第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
第五章 独立董事的待遇
第三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预
案，股东大会审议通过，并由公司在年报中予以披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十一条 公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第六章 附则
第三十二条 本章程所称“以上”、“以内”， 都含本数。
第三十三条 本制度与《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》和《公司章
程》不一致的或未尽事宜按照该等文件及相关法律法规、规范性文件
执行。
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第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
第三十五条 本制度由董事会负责解释。
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二零一六年四月十三日
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