隆华节能：关于北京中电加美环保科技有限公司2015年度盈利预测实现情况的专项说明_股票频道

洛阳隆华传热节能股份有限公司

关于北京中电加美环保科技有限公司

2015 年度盈利预测实现情况的专项说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 53 号)

的有关规定,洛阳隆华传热节能股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)编

制了《关于北京中电加美环保科技有限公司 2015 年度盈利预测实现情况的专项说

明》。本专项说明仅供本公司 2015 年度报告披露之目的使用,不适用于其他用途。

一、公司简介

洛阳隆华传热节能股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)成立于 1995

年 07 月 05 日,前身为洛阳隆华制冷设备有限公司,于 2009 年 12 月经洛阳市工商行

政管理局批准整体改制为股份有限公司。公司注册资本 443,299,652 元,营业执照统

一社会信用代码为 91410300171444298M。公司地址:洛阳空港产业集聚区,法定代

表人:李占明,经营期限:1995 年 07 月 05 日至 2045 年 07 月 04 日。

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】1348 号”文批复、经深圳证券交

易所“深证上【2011】284 号”文核准,本公司于 2011 年 9 月 7 日首次公开发行人

民币普通股 2,000.00 万股,每股面值 1 元,并于 2011 年 9 月 16 日在创业板上市。

股票简称“隆华传热”,股票代码“300263”,发行后总股本 8,000.00 万股。

本公司 2012 年 3 月 19 日召开了 2011 年年度股东大会,审议通过了《关于 2011

年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案》。公司以 2011 年 12 月 31 日总股本

8,000.00 万股为基数,以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元人民

币(含税),同时进行资本公积金转增股本,以 8,000.00 万股为基数向全体股东每

10 股转增 10 股,共计 8,000.00 万股,转增后公司总股本增至 16,000.00 万股。

本公司 2012 年 7 月 24 日召开了 2012 年度第二次临时股东大会,审议通过了《洛

阳隆华传热科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议

案》的决议,向公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员、公司核心业务(技术)

人员实施限制性股票激励计划,向激励对象定向增发 3,320,000 股公司限制性股票。

激励完成后公司总股本增至 16,332.00 万股。本公司 2013 年 4 月 16 日召开了 2012

年度股东大会,审议通过了《关于变更公司名称和证券简称的议案》的决议,拟将公

司名称变更为“洛阳隆华传热节能股份有限公司”,变更后名称于 2013 年 3 月 11 日

经洛阳市工商行政管理局预先核准通过,换发营业执照后生效。证券简称变更为“隆

华节能”,证券代码不变。

2013 年 8 月 9 日,公司第二届董事会第八次会议通过《关于调整公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》规定,公司向杨媛等 21 名中电加美

股份的股东发行 27,494,900 股股份并支付 13,500 万元现金购买其合计持有的中电加

美股份 100%股权。2013 年 9 月 17 日,中国证监会以证监许可【2013】1193 号文件

《关于核准洛阳隆华传热节能股份有限公司向杨媛等发行股份购买资产的批复》批

准,核准公司向杨媛等发行股份收购其持有中电加美股份 100%的股权。公司此次股

份增发由瑞华会计师事务所出具瑞华验字【2013】第 90270001 号验资报告予以验证,

变更后注册资本为 19,081.49 万元

2014 年 3 月 4 日,公司召开了 2013 年度股东大会,审议通过了《关于 2013 年

度利润分配方案及资本公积金转增股本预案》,公司以截止 2013 年 12 月 31 日总股本

190,814,900 股为基数,每 10 股派发现金股利 1.60 元(含税),共计派发现金股利

30,530,384.00 元,同时进行资本公积转增股本,以 190,814,900 股为基数向全体股

东每 10 股转增 10 股 , 共计转增 190,814,900 股 , 转增后公司总股本增加至

381,629,800 股。公司于 2014 年 4 月 14 日完成工商变更登记。

2012 年 7 月 24 日,公司 2012 年度第二次临时股东大会决议,授予公司董事、高

级管理人员、公司中层管理人员、公司核心业务(技术)人员等 51 人 3,320,000 股

股票期权。2013 年度利润分配方案实施后,股票期权调整为 6,640,000 股。2014 年

度,公司股票期权第一个行权期行权条件已满足,经公司第二届董事会第十五次会议

审议通过,公司激励计划授予的 51 名激励对象在激励计划第一个行权期可行权股票

期权共计 199.20 万份,本次实际参与行权的激励对象为 47 名,行权股票期权数量

136.80 万份,行权后公司注册资本增至 382,997,800.00 股,此次增资已经北京兴华

会计师事务所出具 04030008 号验资报告予以验证。

2015 年股东会决议、修改后的章程规定和公司《股票期权与限制性股票激励计

划(草案)》之“第七章公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情

况发生变化”之“(二)激励对象因辞职、公司裁员而离职,在情况发生之日,对激

励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权,其未获准行权的期权作废。已获

授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,由公司以授予价格回购注销。”的规定,公司

申请减少注册资本人民币 126,000.00 元,实收资本人民币 126,000.00 元,回购注销

已获授但尚未解锁的 126,000.00 股限制性股票。减资经北京兴华会计师事务所出具

[2015]京会兴验字第 14020008 号验资报告予以验证。

2012 年度第二次临时股东大会关于《洛阳隆华传热科技股份有限公司股票期权

与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》的决议、2014 年度第二届董事会

第十五次会议《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁

的议案》及《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权数量和行权

价格进行调整的议案》的决议、2015 年第二届董事会第二十一次会议审议通过的《关

于 2014 年度利润分配方案的议案》及第二届董事会第二十二次会议审议通过的《关

于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》,

董晓强、刘岩、张国安、曹春国 4 人进行股票期权第一个行权,行权数量 624,000.00

股。公司向董晓强、刘岩、张国安、曹春国 4 人定向增发 624,000.00 股并申请增加

注册资本 624,000.00 元,定向增发完成后公司总股本为 383,495,800.00 股。增资经

北京兴华会计师事务所出具[2015]京会兴验字第 14020009 号验资报告予以验证。

2014 年第二届董事会第十七次会议决议、2014 年第二次临时股东大会决议和章

程修正案的规定,隆华节能申请增加注册资本人民币 58,189,852.00 元,申请增加股

本 58,189,852 股,经中国证券监督管理委员核准后,采用募集资金方式增资,由自

然人李占明、杨媛和孙建科以货币资金作为出资对价一次缴足,变更后的注册资本为

人民币 441,685,652.00 元,股本为 441,685,652 股。增资经北京兴华会计师事务所

出具[2015]京会兴验字第 14020018 号验资报告予以验证。

2012 年度第二次临时股东大会关于《洛阳隆华传热科技股份有限公司股票期权与

限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》的决议、2015 年度第二届董事会第

二十四次会议《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁

的议案》和第二届监事会第二十二次会议《关于股票期权与限制性股票激励计划第二

个行权/解锁期可行权/解锁的议案》的决议,张国安、曹春国等 46 人进行股票期权

第二个行权,行权数量 1,614,000 股。公司向张国安、曹春国等 46 人定向增发

1,614,000 股并申请增加注册资本 1,614,000.00 元,定向增发完成后公司总股本为

443,299,652 股。增资经北京兴华会计师事务所出具[2015]京会兴验字第 14020037

号予以验证。

本公司经营范围:一般经营项目:传热设备、非标设备及配件的研究、开发、制

造、销售;本公司产品、技术及生产所需设备、材料的进口业务(国家法律法规规定

应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外)。

二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

1、重大资产重组方案简介

本公司以发行股份及支付现金的方式购买杨媛等 21 名交易对方合计持有的北京

中电加美环保科技股份有限公司(以下简称“中电加美股份公司”)100%的股权。中

电加美股份公司 100%股权经中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2013]第

378 号《资产评估报告》确定的评估价值为 54,011.84 万元,经各方协商,中电加美

股份公司 100%股权的交易作价为 54,000 万元。本公司以发行股份及支付现金的方式

向交易对方支付交易对价,其中,本公司以现金方式向每名交易对方支付交易对价的

25%,以发行股份方式向每名交易对方支付交易对价的 75%。

2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

2013 年 7 月 15 日,本公司 2013 年度第一次临时股东大会通过《关于本次发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》决议,公司以发行

股份及支付现金相结合的方式收购杨媛等 21 名股东持有的中电加美股份公司 100%的

股权,并同时向不超过 10 名特定投资者以非公开发行股票方式募集配套资金,募集

配套资金规模不超过本次交易总金额的 25%。其中,公司向各中电加美股份公司的股

东支付的对价中 25%以现金方式支付,其余 75%以公司向其定向发行股份的方式支付。

2013 年 8 月 9 日,本公司第二届董事会第八次会议通过《关于调整公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》的议案,取消募集配套资金安排。

2013 年 9 月 17 日,中国证监会以证监许可【2013】1193 号文件《关于核准洛阳隆华

传热节能股份有限公司向杨媛等发行股份购买资产的批复》批准,核准公司向杨媛等

发行股份收购其持有中电加美股份公司 100%的股权。

3、本次重大资产重组相关事项实施情况

截至 2013 年 10 月 15 日,中电加美股份公司的公司性质已由股份有限公司

变更为有限责任公司,公司名称变更为:北京中电加美环保科技有限公司(以下

简称“中电加美有限公司”)。2013 年 10 月 22 日,本公司与杨媛等 21 名交易对

方签署了《交割确认书》, 确认中电加美有限公司股权的交割日为 2013 年 10 月

22 日。截至 2013 年 10 月 22 日,中电加美有限公司 100%的股权已变更至本公司

名下,相关公司章程修改及工商变更登记手续已办理完毕。

截至 2013 年 10 月 31 日,本次重大资产重组实施完毕。

三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况

1、编制盈利预测依据的相关假设前提

收益预测是企业价值评估的基础,任何预测都是在一定的假设条件下进行

的,本次对中电加美有限公司未来收益预测建立在下列条件:

(1)中电加美有限公司所遵循的国家现行政策、法律法规以及当前社会政

治、经济环境不发生重大变化;

(2)中电加美有限公司所遵循的税收政策、所适用的课税税率及所享受的

税收优惠不发生重大变化;

(3)中电加美有限公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳

定;

(4)中电加美有限公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化;

(5)中电加美有限公司能够正常营运,组织结构不发生重大变化;

(6)中电加美有限公司目前的经营策略与方针,如职工工资、福利政策等所

有重大方面将无重大变化;

(7)中电加美有限公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格

无重大变化;

(8)中电加美有限公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划

等能够顺利执行;

(9)中电加美有限公司已签约合同能按原计划顺利执行;

(10)中电加美有限公司无高层管理人员舞弊、违法等行为而对本公司造成

重大不利影响;

(11)无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

2、盈利预测的主要指标

本公司在重大资产重组时,于 2013 年 6 月 28 日公告了“公司拟通过发行股

份、支付现金购买资产的方式收购北京中电加美环保科技股份有限公司 100%股权

项目资产评估报告(中联评报字[2013]第 378 号)”,资产评估机构以未来收益预

期的估值方法对拟收购资产进行评估,公司作为定价参考依据,其评估报告中预

测了中电加美有限公司 2013 年、2014 年、2015 年扣除非经常性损益后归属于母

公司股东的净利润分别为 4,377.51 万元、5,490.86 万元、6,490.36 万元。

同时,杨媛等 21 名交易对方承诺,中电加美有限公司在 2013 年、2014 年、

2015 年逐年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于

4,500 万元、5,500 万元、6,500 万元。

3、2015 年度盈利预测的实现情况

2015 年度中电加美有限公司扣除非经常性损益和滨海县区域供水和县城污

水处理厂迁建 BT 项目的利润后实现归属于母公司股东的净利润为 5,546.87 万

元,未实现预测净利润数为 943.49 万元,完成比例为 85.46%;未实现承诺净利

润数为 953.13 万元,完成比例为 85.34%。

4、结论

中电加美有限公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度实际实现扣除非经常性

损益和滨海县区域供水和县城污水处理厂迁建 BT 项目的利润后实现归属于母公

司股东的净利润分别为 4,856.14 万元、5,595.71 万元、5,546.87 万元,合计为

15,998.72 万元。中电加美有限公司三年累计未实现预测净利润数为 360.01 万

元,完成比例为 97.80%;三年累计未实现承诺净利润数为 501.28 万元,完成比

例为 96.96%。

四、业绩承诺未实现的原因及措施

公司与杨媛等涉及业绩承诺的中电加美核心层股东进行了沟通,中电加美未

能实现三年业绩承诺,其主要原因如下:

1、中电加美有限公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度扣除非经常性损益

后实现的净利润分别为 4,856.14 万元、9,936.05 万元、9,614.51 万元,合计为

24,406.70 万元,高于业绩承诺。

2、由于公司非公开定向增发募集资金主要用于滨海 BT 项目,而滨海 BT 项

目的建设方主要为中电加美,基于此,中电加美核心层股东出具承诺:中电加美

参与 BT 项目建设的利润将不计入核心层股东的承诺业绩。

3、近年来我国国内经济增速下降,工业水处理业务的部分客户基建项目建

设进度放缓及资金紧张,造成公司收入增长没有完全达到预期,导致扣除 BT 项

目建设的利润后业绩低于承诺。

由于业绩承诺未完成,依据公司与杨媛等 21 名股东签署的《发行股份及支

付现金购买资产协议》中关于盈利补偿的约定,杨媛等涉及业绩承诺的中电加美

核心层股东将对公司支付现金补偿 1,640.55 万元。公司董事会将持续关注未来

经营情况及后续补偿措施的执行情况。

洛阳隆华传热节能股份有限公司

二○一六年四月十八日

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信