杭州初灵信息技术股份有限公司
关于发行股份购买深圳市博瑞得科技有限公司 100%股权
2015 年度盈利预测实现情况的说明
一、本次重大资产重组基本情况
1、重组方案概述
杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“初灵信息”）通过
向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买雷果、车新奕、叶春生、
贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默等7名自然人及苏州松禾成长二号创业投资中心（有
限合伙）、深圳市悦享兴业创业投资企业（有限合伙）、深圳市悦享财富创业投
资企业（有限合伙）、合肥同安创业投资基金行（有限合伙）、深圳市同威稳健
投资企业（有限合伙）等5家合伙企业持有的深圳市博瑞得科技有限公司（以下
简称“博瑞得”）100%股权（本次收购对价35,000.00万元），并募集配套资金。
2013年12月29日召开的公司第二届董事会第十二次会议和2014年1月16日召开的
公司2014年第一次临时股东大会审议通过了本次现金及发行股份购买资产并募
集配套资金的相关议案，并经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准杭州初
灵信息技术股份有限公司向雷果等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2014]1356号）核准，向雷果等7名自然人及悦享兴业创投等5家合伙
企业发行公司股份13,164,959股，每股发行价18.61元。同时，向吴兰珍、海通
证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、东海证券股份有限公司、申万
菱信（上海）资产管理有限公司和都辉等6名配套融资认购对象发行公司股份
3,849,983股，每股发行价30.13元，募集配套资金115,999,987.79 元。
2、本次交易的实施过程
（1）2013 年 10 月 23 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
（2）2013 年 12 月 26 日，博瑞得召开股东会，审议通过了向初灵信息转让
博瑞得 100%股权的决议。
（3）2013 年 12 月 29 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过
了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
（4）2014 年 1 月 16 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
（5）2014 年 10 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，根据股
东大会对董事会关于本次交易的授权，审议通过了《关于公司与相关交易对方签
订<杭州初灵信息技术股份有限公司附条件生效的现金及发行股份购买资产协议
之补充协议>的议案》及《关于公司与雷果等 3 名相关交易对方业绩承诺人签订<
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议
书之补充协议>的议案》等相关议案，并与相关交易对方签订《现金及发行股份
购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议书之补充协议》。
（6）2014 年 12 月 22 日，公司取得中国证监会证监许可[2014]1356 号《关
于核准杭州初灵信息技术股份有限公司向雷果等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》，核准本公司向雷果等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
（7）2015 年 1 月 4 日，博瑞得 100.00%股权过户至公司名下，本次交易资
产交割完成。
（8）2015 年 1 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次现金及发行股份购买资产并募
集配套资金相关事宜期限的议案》。
（9）2015 年 1 月 30 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次现金及发行股份购买资产并募
集配套资金相关事宜期限的议案》。
（10）2015 年 2 月 2 日，初灵信息在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理了本次向交易对方雷果等 7 名自然人及悦享兴业创投等 5 家合伙企业
发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015
年 2 月 2 日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份
13,164,959 股的登记手续。
（11）2015 年 2 月 2 日，初灵信息在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限
售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 2 月 2 日出具了
《股份登记申请受理确认书》。初灵信息已办理完毕新增股份 3,849,983 股的登记
手续。
（12）2015 年 2 月 10 日，本次重大资产重组新增股份在深圳证券交易所创
业板上市。
二、2015年度盈利预测及实现情况
根据公司于2014年12月23日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站上
的公告《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》，本次现
金及发行股份购买资产于2015年实施完毕，利润补偿期间为2015年、2016年、2017
年，雷果、车新奕、叶春生3人在各年度的承诺净利润为3,590万元、4,130万元、
3,860万元。经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具中汇会专
[2016]2045号重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告记载，2015年度标的
实际实现净利润3,851.75万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
为3,664.97万元，高于2015年度承诺的3,590.00万元，超过了业绩承诺金额。截至
2015年12月31日，博瑞得2015年度盈利预测数已经实现。
杭州初灵信息技术股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 19 日
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