证券代码：300008 证券简称：上海佳豪 公告编号：2016-050
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“上海佳豪”）
发行股份继支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）工作已经完成，作为
本次重组的相关方本公司及李露、刘楠、深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙）、厦门时则壹
号投资管理合伙企业（有限合伙）、东方富华（北京）投资基金管理有限公司、泰州市金洋源
投资中心（有限合伙）做出的承诺事项如下：
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
“上市公司及上市公司全体董事、监事、高级管理人
员承诺，保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件
保证本次重大资产重组 均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
的信息披露和申请文件 者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
均真实、准确、完整承 和连带的法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供
诺函 或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
上市公司
在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司
拥有权益的股份（如有）。”
关于发行对象涉及的私
“本公司承诺，在上海佳豪船舶工程设计股份有限
募投资基金完成备案前
公司本次重组发行对象中涉及的私募投资基金未完成备
不实施本次重组方案的
案前，不实施本次重组方案。”
承诺
“本次重组完成后，在通过本次交易获得上海佳豪股
份的承诺锁定期间，及持有上市公司股份比例不低于5%
期间，为避免同业竞争或潜在同业竞争而损害上海佳豪
及其他股东的利益，本人作出如下承诺：
避免同业竞争承诺函
1、本人及本人实际控制的其他企业不会以任何形式
直接或间接地从事与上海佳豪及其下属公司相同或相似
的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、
兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与上海佳
第1页
证券代码：300008 证券简称：上海佳豪 公告编号：2016-050
豪及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务；
2、本人承诺，如本人及本人实际控制的其他企业获
得的任何商业机会与上海佳豪主营业务有竞争或可能发
生竞争的，则本人及本人实际控制的其他企业将立即通
知上海佳豪，并将该商业机会给予上海佳豪；
3、本人将不利用对上海佳豪及其下属企业的了解和
知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与上海佳
豪相竞争的业务或项目；
4、如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益
将全部归上海佳豪所有；如因此给上海佳豪及其他股东
造成损失的，本人将及时、足额赔偿上海佳豪及其他股
东因此遭受的全部损失。”
“1、本人在作为上海佳豪的股东期间，本人及本人
控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并
规范与上海佳豪及其控制的其他公司、企业或者其他经
济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的
关联交易时，本人及本人控制的其他公司、企业或者其
他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，
并按照有关法律、法规及规范性文件、上海佳豪公司章
程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义
务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上海
交易对方
减少和规范关联交易 佳豪及其他股东的合法权益；
李露
承诺函 2、本人承诺不利用上海佳豪的股东地位，损害上海
佳豪及其他股东的合法利益；
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产
的行为，在任何情况下，不要求上海佳豪及其下属企业
向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担
保或者资金支持；
本人同意，若违反上述承诺，将承担因此而给上海
佳豪其他股东、上海佳豪及其控制的其他公司、企业或
者其他经济组织造成的一切损失。”
“本人作为标的公司的唯一股东，特此承诺如下：
标的资产评估基准日 一、在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的
至交割日损益归属的 盈利由上海佳豪享有；标的资产产生的亏损由李露承担
承诺函 并在标的资产交割审计报告出具后向上海佳豪补足。
二、在交割日后30日内，由上海佳豪聘请的具有证
券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计
第2页
证券代码：300008 证券简称：上海佳豪 公告编号：2016-050
报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进
行审计确认；若交割日为当月15日(含15日)之前，则损
益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之前，
则损益审计基准日为当月月末。”
“本人历次受让金海运的股权均系本人真实意思
表示，本人曾经及现在持有的金海运股权均不存在代持
情形。截至本函出具日，本次所持有的金海运的股权系
真实、合法持有，不存在质押、冻结等权利限制和全力
关于不存在股份代持
负担，亦不存在任何争议或潜在纠纷。如本人所持有的
情况的确认函
金海运股权存在股权代持或其他瑕疵而导致上海佳豪船
舶工程设计股份有限公司收购本人持有的金海运股权后
就股权事宜出现任何争议、纠纷或处罚，本人将承担全
部责任。”
“本人承诺在本次交易中取得的股份，分三期解除
锁定：
第一期：1,250.00万股股份于对价股份发行结束满12
个月后解除限售；
股份锁定承诺函
第二期：937.50万股份于对价股份发行结束满24个
月后解除限售；
第三期：2,812.50万股股份于对价股份发行结束满
36个月后且业绩承诺补偿完成后解除限售。”
“1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性
关于所提供信息真实、 陈述或者重大遗漏；
准确、完整的承诺函
3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
4、如本人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人将不转让在上海佳豪拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
第3页
证券代码：300008 证券简称：上海佳豪 公告编号：2016-050
票账户提交上海佳豪董事会，由董事会代本人向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
“截至本承诺函出具日，本人依法持有泰州市金海
运船用设备有限责任公司 100%股权，对于本人所持该等
股权，本人确认，本人已依法履行全部出资义务，该等
股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本人依
关于交易标的权属清晰 法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、
完整的承诺函 使用、收益及处分权；本人所持有的该等股权资产权属
清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，
不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，
也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持
有该等股权之情形；本人持有的该等股权过户或者转移
不存在法律障碍。”
“本合伙企业（或本人）承诺自本次新增股份上市之
日起 36 个月内，不交易或转让上海佳豪因本次发行股份
购买资产并募集配套资金向本公司（或本人）所发行的
股份锁定承诺函 全部股份；由本次发行股份派生的股份，如红股、资本
公积金转增之股份也应遵守前述股份不得交易或转让的
约定；锁定期满后，前述股份的交易或转让将严格按照
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等的相关规
定执行。”
“本合伙企业（或本人）为本次发行股份及支付现金
配套融资
购买资产并募集配套资金所提供的有关信息真实、准确
方 关于提供材料真实、准
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
确、完整的承诺
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。”
“自并购重组审核委员会会议召开之日起即筹备资
金，并在本次重组财务顾问发出通知后的 3 日内，完成
本次认购资金的募集工作且按照《证券投资基金法》和
关于资金募集及基金备
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金
案事项的承诺
管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行完毕
基金备案手续，将在本次重组实施前完成基金备案工
作。”
关于本次认购资金来源 刘楠承诺如下：
第4页
证券代码：300008 证券简称：上海佳豪 公告编号：2016-050
等情况的承诺函 “1、本次认购资金来源于自有资金，符合中国适用
法律的要求以及中国证监会对认购资金的相关要求。
2、不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条
等有关法规的规定。
3、 本次认购系本人的真实意思表示。本次认购上
海佳豪股份后，不存在为其他方代持的情形。”
深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙）、厦门时则壹
号投资管理合伙企业（有限合伙）、泰州市金洋源投资
中心（有限合伙）承诺如下：
“1、本次认购资金来源于自有资金，符合中国适用
法律的要求以及中国证监会对认购资金的相关要求。
2、本合伙企业的合伙人出资份额不存在以任何形式
（包括但不限于进行项目收益再分配、解散合伙企业等）
实现的分级收益等结构化安排。
3、本合伙企业与上海佳豪及其控股股东、实际控制
人及其关联方、上海佳豪董事、监事、高级管理人员均
不存在关联关系。
4、不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条
等有关法规的规定，直接或间接接受上海佳豪及其控股
股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿；
本次认缴的资金将不存在来自于上海佳豪及其控股股
东、实际控制人及其关联方、公司董事、监事及高级管
理人员的情形。
5、本次认购系本合伙企业的真实意思表示。本次认
购上海佳豪股份后，不存在为其他方代持的情形。”
东方富华（北京）投资基金管理有限公司承诺如下：
“1、本次认购资金来源于自有资金，符合中国适用
法律的要求以及中国证监会对认购资金的相关要求。
2、本公司与上海佳豪及其控股股东、实际控制人及
其关联方、上海佳豪董事、监事、高级管理人员均不存
在关联关系。
3、不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条
等有关法规的规定，直接或间接接受上海佳豪及其控股
股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿；
本次认缴的资金将不存在来自于上海佳豪及其控股股
东、实际控制人及其关联方、公司董事、监事及高级管
理人员的情形。
4、本次认购系本公司的真实意思表示。本次认购上
海佳豪股份后，不存在为其他方代持的情形。”
刘楠关于本人及佳船发 “本次重大资产重组发行股份完成之日 （即在中国
展本次交易前持有的上 证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日）
市公司股份锁定期之承 前，本人及佳船发展依法持有的上海佳豪所有股份，自
第5页
证券代码：300008 证券简称：上海佳豪 公告编号：2016-050
诺 本次重大资产重组发行股份完成之日起 12 个月内，将不
以任何方式进行转让或上市交易，也不由上海佳豪回购
该等股份。如前述股份由于上海佳豪送股、转增股本等
事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。若上述锁定
期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构
的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中
国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
截至本公告披露之时，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情
况。
特此公告。
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司董事会
二〇一六年四月十四日
第6页
首页
微信公众号
证券之星APP
