证券代码：002562 证券简称：兄弟科技
兄弟科技股份有限公司
独立董事对董事会相关议案发表的独立意见
兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于 2016 年 4
月 18 日下午在兄弟科技股份有限公司证券投资部会议室召开。独立董事根据《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《企业内部控制基本规范》、《深交所中小企业板上市公司
规范运作指引》及《独立董事工作制度》等有关规定，在认真审阅有关资料后，我们作为公
司的独立董事发表如下意见：
一、关于公司对外担保、控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕
120 号）等的规定和要求，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的原则，对 2015 年度公
司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的核查，发表独立意
见如下：
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。公司已建立较
为完善、规范的内控制度和操作流程，并得到了较好的执行，有效地防范了控股股东及其他
关联方违规占用公司资金或通过关联交易、对外担保等方式损害公司和公众股股东权益的行
为。公司能够严格控制对外担保风险，除为控股子公司江苏兄弟维生素有限公司（以下简称
“兄弟维生素”）、江西兄弟医药有限公司（以下简称“兄弟医药”）提供了担保外，不存在为
本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方、任何非法人单位
或个人提供担保的情况。
二、关于公司 2015 年度利润分配的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规定。我们作为独立董事，对《公司 2015 年度
利润分配预案》发表独立意见如下：
我们认为，公司董事会提出的以董事会审议通过分配预案时的总股本为基数，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 10 股的 2015 年度利润分配预案符合目前公司的实际情况，符合
有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。因此，我们同意本
次董事会提出的 2015 年度利润分配预案，同意将该预案提交公司 2015 年度股东大会审议。
三、关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
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公司已建立了较为完善的内部控制制度体系。公司的内部控制措施对企业的管理发挥了
较好作用，能够适应企业的经营所需，保证公司经营活动有序开展以及经营目标的全面实施。
我们认为，公司2015年的内部控制是有效的，《2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观
地反映了目前公司内部控制体系建设，内控制度执行和监督的实际情况。
四、关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》、《募集资金管理作业指导书》等有关
规定，我们作为公司独立董事，经认真审阅相关材料，现就公司 2015 年度募集资金存放与使
用情况发表如下独立意见：
经核查，公司 2015 年度募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规情形。《2015 年度募集资金存放与使用情
况专项报告》的内容是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、关于公司董事、高管薪酬的独立意见
我们认为，《关于公司董事、高级管理人员 2016 年度薪酬方案的议案》结合了行业发展
现状，符合公司的实际经营管理情况及各岗位任职要求，能充分调动公司董事及高级管理人
员的积极性，符合公司实际情况，有利于为公司创造良好的经营业绩。其考核、发放的程序
符合《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及相关制度的要求和规
定。
六、关于公司 2016 年度日常关联交易的独立意见
我们认为，公司与海宁兄弟皮革有限公司发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的
利益，是正常的交易事项，交易事项以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的
原则，不会对公司的独立性产生影响。经核查，此项关联交易事项的审议、决策程序符合有
关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易事项时回避了表决，同意公
司 2016 年度与海宁兄弟皮革有限公司发生该等额度的关联交易。
七、关于公司为子公司提供借款及担保的独立意见
兄弟维生素为本公司控股子公司，经营及财务状况良好，具有良好的偿债能力；兄弟医
药为本公司全资子公司，目前尚处于投资建设期；浙江兄弟进出口有限公司（以下简称“兄
弟进出口”）为本公司全资子公司，2016 年有一定的贸易融资需求。公司对兄弟维生素、兄
弟医药、兄弟进出口提供借款和担保，有利于进一步提高其融资能力，提供其生产经营和投
资建设资金需要，促进其健康快速发展。本次借款及担保事项的决策程序符合有关法律、法
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规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，因此同意
公司为兄弟维生素、兄弟医药、兄弟进出口提供总额不超过 2 亿元人民币（含）的借款，同
时为兄弟维生素提供总额不超过 3 亿元（含）的连带责任担保，为兄弟医药提供总额不超过
12 亿元（含）的连带责任担保，为兄弟进出口提供总额不超过 5 亿元（含）的连带责任担保，
并同意董事会申请股东大会授权董事会办理和签署相关的借款及担保事宜及材料，授权期限
自本次年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会之日止。
八、关于续聘会计师事务所的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中，恪守职责，遵循独立、客观、公正
的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。我们认为，该事务所具备相关资质条件，
公司续聘会计事务所的决策程序合法有效，同意公司继续聘用该事务所为 2016 年度各期财务
报告的审计机构。
九、关于公司使用闲置自有资金进行投资理财的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金安
全的基础上，购买低风险的保本型理财产品，有利于在控制风险的前提下提高公司自有资金
的使用效率，降低财务费用，不会对公司生产经营造成不利影响，不涉及募集资金的使用，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用不超过 5 亿元
（含 5 亿元）闲置自有资金购买保本型理财产品。
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（本页无正文，为《兄弟科技股份有限公司独立董事对董事会相关议案发表的独立意见》签
字页）
独立董事签名：
沈田丰：
苏为科：
顾菊英：
二○一六年四月十八日
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