海通证券股份有限公司关于
上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨重大资产重组摊薄即期回报及其填补措施
之专项核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》 （国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，海通证券股
份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）作为上海新文化传媒
集团股份有限公司（以下简称“新文化”或“公司”）重大资产重组并募集配套
资金的独立财务顾问和保荐机构，对新文化非公开发行股票摊薄即期回报及其填
补措施的相关事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、新文化关于非公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的议案审议情
况
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，
新文化于 2016 年 4 月 18 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于
非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。
该议案对于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响、本次
非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、董事会选择本次非公开发行股票的必
要性和合理性进行了详细分析，并提出了公司应对本次发行摊薄即期回报拟采取
的填补措施。新文化拟将该议案提交公司 2016 年第一次临时股东大会进行审议
表决。
二、新文化董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
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公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
6、若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的
最新规定出具补充承诺；
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。”
三、海通证券的核查意见
海通证券经核查后认为：新文化所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期
回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发[2013]110 号《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上
市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积
极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期
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回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于维护中小投
资者的合法权益。
(以下无正文)
3
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海新文化传媒集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组摊薄即期
回报及其填补措施之专项核查意见》之签署页）
项目主办人：
何科嘉 张晓峰
海通证券股份有限公司
2016 年 4 月 18 日
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