海通证券股份有限公司关于
上海新文化传媒集团股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）作为
上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“新文化”、“上市公司”或“公司”）
本次重大资产重组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施
方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》
等规范性文件的要求，对新文化本次重组方案是否符合并购重组分道审核中快速
审核通道要求进行了逐条核查，具体核查情况如下：
1、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
经本独立财务顾问核查，上市公司主营业务为电视剧、电影等内容产品的投
资、制作、发行及衍生业务以及户外 LED 大屏幕媒体运营、媒体资源开发和广
告发布，本次交易涉及的标的公司上海千足文化传播有限公司的主营业务为电视
及网络视频栏目的创意、策划、制作、发行销售以及相关的广告等商务运营服务。
上市公司和标的公司所处行业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的
“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头
企业”等重点支持推进兼并重组的行业。
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购。
3、是否构成借壳上市
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借壳上市或借壳重组是指《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重大资产重组，即：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人
购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组。
经核查：本次交易完成后，上市公司的控制权并未发生变化，本次交易并不
构成借壳上市。
4、本次重大资产重组是否涉及发行股份
经核查：本次重大资产重组新文化拟通过发行股份及支付现金的方式购买交
易对方持有的标的公司股权，并募集配套资金。本次重大资产重组涉及的发行股
份包括：（1）发行股份购买资产：本次拟向交易标的千足文化股东倪金马和金玉
堂发行 5,895.00 万股；（2）向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集不超过
200,000 万元配套资金。因此，本次重大资产重组涉及发行股份。
5、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
经核查上市公司出具的声明和承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，
独立财务顾问认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海新文化传媒集团股份有限公
司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：_____________
海通证券股份有限公司
2016 年 4 月 18 日
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