广东金明精机股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的
事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》及《广东金明精机股份有限公司章程》等有关规定，
我们作为广东金明精机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，已预先全面了解公司第二届董事会第二十九次会议拟审议的相关
议案，听取了有关人员的介绍，经认真审阅相关文件后，我们认为：
一、关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可
(一)经研究讨论，我们认为，公司符合非公开发行股票的条件，
公司本次非公开发行股票的方案和预案切实可行，符合公司战略，将
进一步扩充产能，并通过规模效应降低单位成本以提高产品的竞争
力，进一步提升公司的实力，巩固公司的行业地位，保障公司的可持
续发展。
(二)公司实际控制人马镇鑫先生的之子，公司总经理马佳圳先生
认购本次非公开发行股份的行为，构成关联交易。公司上述关联方参
与认购本次非公开发行的股票，是基于对本次非公开发行股票方案中
募集资金投资项目市场前景的良好预期，为公司本次非公开发行的顺
利完成提供有力保障。本次非公开发行股票采用询价发行，不存在损
害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。作为独立董事，我们
同意公司与马佳圳先生签署附条件生效的股份认购合同。
公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及《公
司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司
及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交
董事会进行审议，关联董事在表决时注意回避。
二、关于第二届董事会第二十九次会议其他事项的事前认可
(一)关于续聘会计师事务所的议案，公司已于本次董事会会议召
开之前，向我们提供了广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
的相关资料，并进行了必要的沟通，我们同意将本议案提交董事会审
议。
(二)关于公司 2015 年利润分配预案，我们认为该利润分配预案
兼顾了公司股东利益和公司发展需要的平衡，符合《公司法》、《证券
法》、公司《章程》及公司《未来三年股东回报规划》等相关规定，
具备合法性、合规性、合理性，我们同意将本议案提交董事会审议。
(三)关于控股股东及其他关联方占用上市公司资金及对外担保
情况的专项审核说明，我们认为广东正中珠江会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《关于控股股东及其他关联方占用上市公司资金及对
外担保情况的专项审核说明》客观反映了公司的实际情况，不存在损
害公司利益的情形，我们同意将本议案提交董事会审议。
(四)关于公司拟向全资子公司及控股子公司提供不超过人民币
三亿元金融机构信用担保议案，我们认为该担保事项是基于公司和子
公司的经营需要而发生，有利于支持子公司的发展，该事项及其信息
披露符合法律法规的规定，我们同意将本议案提交董事会审议。
(五)关于拟回购注销公司股权激励计划部分股票期权与限制性
股票的议案，我们认为，该事项符合公司《广东金明精机股份有限公
司的限制性股票激励计划（草案修订稿）》和相关法律法规规定，我
们同意将本议案提交董事会审议。
(六)关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权
期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件的议案，我们认为，该
事项符合公司《广东金明精机股份有限公司的限制性股票激励计划
（草案修订稿）》和相关法律法规规定，我们同意将本议案提交董事
会会议审议。
(七)关于调整部分高级管理人员薪酬的议案，我们认为，调整后
的高级管理人员薪酬水平参照了本地上市公司的水平，符合公司长远
利益，合法合规，我们同意将本议案提交董事会审议。
(以下无正文)
（本页无正文，为《广东金明精机股份有限公司独立董事关于第二届董事
会第二十九次会议相关事项的的事前认可意见》之签署页）
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冯育升 刘 莉 李昇平
2016 年 4 月 18 日
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