金明精机：广发证券股份有限公司关于公司募集资金2015年度存放和使用情况的专项核查意见_股票频道

广发证券股份有限公司关于广东金明精机股份有限公司

募集资金 2015 年度存放和使用情况的专项核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东金

明精机股份有限公司（以下简称“金明精机”、“公司”）首次公开发行股票并在

创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及募

集资金使用等法规和规范性文件的要求，对金明精机 2015 年度募集资金存放和使用

进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准广东金明精机股份有限公司首次公

开发行股票的通知》（证监许可[2011] 1938 号文）核准，采用网下向询价对象配售

与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股 A 股 1,500 万

股，每股发行价 25.00 元，募集资金总额为人民币 37,500.00 万元，扣除发行费用

人民币 29,762,697.34 元，实际募集资金总额为人民币 345,237,302.66 元。上述发

行募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具“广会

所验字[2011]第 10002030276 号”验资报告验证。

（二）2015 年度募集资金使用金额及余额

截至 2015 年 12 月 31 日止，公司募集资金使用情况如下：

金额单位：人民币元

本年使用金额

本期转

累计利息收入回暂时

以前年度已使用

募集资金净额扣除手续费净性补充本期收购本期永久期末余额

金额直接投入承诺

额流动资子公司金补充流动

投资项目金额

金额资金金额

345,237,302.66 7,333,057.16 325,820,906.48 - 15,762,196.01 - - 10,987,257.33

截至 2015 年 12 月 31 日止，公司累计直接投入项目运用的募集资金

257,760,302.49 元，收购子公司股权资金 27,822,800.00 元，偿还银行借款

28,000,000.00 元，永久性补充流动资金 28,000,000.00 元，累计已投入资金合计

341,583,102.49 元，剩余募集资金余额 10,987,257.33 元，与募集资金专户中的期

末资金余额 10,987,257.33 元核对一致。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司

法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资

金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》、《深交所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合

公司实际情况，制定了《广东金明精机股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称

《管理制度》），该《管理制度》于 2012 年 1 月 13 日经公司第一届董事会第十五次

会议审议通过。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资

金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况

进行监督，以保证募集资金专款专用。

公司分别在中国民生银行股份有限公司汕头分行、中国银行股份有限公司汕头

分行金平工业城支行、中国工商银行股份有限公司汕头分行阳光支行开设募集资金

专项账户，分别用于新型功能膜专用设备生产基地项目、技术中心项目募集资金的

存储和使用。

公司和保荐机构广发证券共同分别与上述开户行签订了《募集资金三方监管协

议》。

2015 年度，公司按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、

使用和管理募集资金，并履行了相关义务。

（二）募集资金专户存储情况

截至2015年12月31日止，公司募集资金在银行专户的存储金额为10,987,257.33

元。募集资金的存储情况如下：

货币单位：人民币元

开户银行存款方式存款余额备注

中国民生银行股份有限公司汕头分行活期存款 10,984,962.36 协议存款

中国工商银行股份有限公司汕头分行阳光支行活期存款 518.22 协议存款

中国银行股份有限公司汕头分行金平工业城支行活期存款 1,776.75 协议存款

合计 10,987,257.33

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币元

募集资金总额 345,237,302.66

本年度投入募集资金总额 15,762,196.01

报告期内变更用途的募集资金总额 -

累计变更用途的募集资金总额 -

已累计使用募集资金总额 341,583,102.49

累计变更用途的募集资金总额比例 -

是否已截至期末投资项目达到预是否达项目可行性

承诺投资项目和超募募集资金承诺调整后投资总额本年度截至期末累计本年度实现的

变更项进度(%)(3)＝定可使用状到预计是否发生重

资金投向投资总额 (1) 投入金额投入金额(2) 效益

目 (2)/(1) 态日期效益大变化

承诺投资项目

新型功能膜专用设备

否 181,698,300.00 241,414,500.00 8,513,318.11 240,623,365.18 99.67% 2015 年 6 月 8,388,523.83 否否

生产基地项目

技术中心项目否 20,000,000.00 20,000,000.00 7,248,877.90 17,136,937.31 85.68% - - - 否

承诺投资项目小计 201,698,300.00 261,414,500.00 15,762,196.01 257,760,302.49 98.60% 8,388,523.83

超募资金投向

偿还银行贷款否 - 28,000,000.00 - 28,000,000.00 100.00% - - - 否

永久性补充流动资金否 - 28,000,000.00 - 28,000,000.00 100.00% - - - 否

收购子公司股权否 - 27,822,800.00 - 27,822,800.00 100.00% - - - 否

超募资金投向小计 - 83,822,800.00 - 83,822,800.00 100.00% -

合计 201,698,300.00 345,237,300.00 15,762,196.01 341,583,102.49 8,388,523.83 -

未达到计划进度或预计收益的情况和原因

无

（分具体项目）

项目可行性发生重大变化的情况说明项目可行性未发生重大变化。

1、扣除发行费用后超募资金 143,539,002.66 元， 2012 年 1 月 13 日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超

募资金偿还银行贷款的议案》，公司拟使用超募资金中的 28,000,000.00 元用于偿还银行贷款。

2、2012 年 8 月 23 日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时性补充流动资金的议案》，公司

拟使用超募资金中的 25,000,000.00 元暂时补充流动资金，期限不超过公司董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募集资金专户。

3、2012 年 12 月 7 日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于利用部分超募资金对新型功能膜专用设备生产基地项目追

超募资金的金额、用途及使用进展情况加投资的议案》，公司拟使用超募资金中的 59,716,200.00 元对新型功能膜专用设备生产基地项目追加投资，进一步完善项目建设。

4、公司 2013 年 3 月 14 日召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公

司拟使用超募资金 2800 万元永久性补充流动资金。

5、公司 2013 年 7 月 18 日召开的第一届董事会第二十八次会议审议通过《关于利用部分超募资金和自有资金收购汕头市远东轻化装备

有限公司 80%股权的议案》，公司拟使用超募资金 2782.28 万元及自有资金 4217.72 万元向叶培君收购其所持有汕头市远东轻化装备

有限公司 80%股权。

募集资金投资项目实施地点变更情况无

募集资金投资项目实施方式调整情况无

为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。新型功能膜专用设备生产基地项目先期投入自

筹资金 65,410,422.72 元，其中：土地款 20,120,587.00 元，建筑工程款 19,394,874.00 元，机器设备款 25,894,961.72 元。广东正

中珠江会计师事务所已对此进行审验，在 2012 年 1 月 6 日出具了《关于广东金明精机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资

募集资金投资项目先期投入及置换情况

项目的鉴证报告》广会所专字[2012]第 10002030288 号。公司于 2012 年 1 月 13 日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关

于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 65,410,422.72 元置换预先投入

的自筹资金。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2012 年 8 月 23 日，公司召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时性补充流动资金的议案》，

公司拟使用超募资金中的 25,000,000.00 元暂时补充流动资金，期限不超过公司董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募集资金专

户。2013 年 2 月已偿还至募集资金专户。

项目实施出现募集资金结余的金额及原因无

尚未使用的募集资金用途及去向存放于募集资金专户

1、公司于2013 年5 月20 日至2013 年5 月24 日接受了广东证监局的现场检查，并于 2013 年 6月3 日收到广东证监局《关于对广东

金明精机股份有限公司的监管关注函》。《关注函》指出，公司从募集资金专户转出547 万元到基本账户，作为募投项目新型功能膜

专用设备生产基地项目零星支付资金。该行为违反了《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证

监会公告[2012]44 号）第四条、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）第一条、《深圳证券交

易所创业板上市公司规范运作指引》第6.3 条等有关规定。截至2013 年5月27 日，公司基本账户上述暂存款已使用114.66 万元，结

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况存432.33 万元。公司已于5 月27 日将结存款项全额划回募集资金专户。

2、公司于2013 年7 月18 日召开的第一届董事会第二十八次会议审议通过《关于利用部分超募资金和自有资金收购汕头市远东轻化装

备有限公司80%股权的议案》，公司拟使用超募资金2782.28 万元及自有资金4217.72 万元向叶培君收购其所持有汕头市远东轻化装备

有限公司80%股权。在用超募资金支付股权款的同时，该次交易的律师费用400,000.00 元也直接在超募资金专户中支付了。期后公司

发现该项处理不当并于2014 年3 月以自有资金400,000.00 元转回募集资金专户

(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先

投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。同意直接以募集资金置换前期已投入

“新型功能膜专用设备生产基地项目”的自筹资金65,410,422.72元。截至 2015年

12月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况如下表所示：

单位:人民币元

募集资金承诺以自筹资金预先投入募集

项目名称

投资总额资金投资项目金额

1、新型功能膜专用设备生产基地项目 181,698,300.00 65,410,422.72

其中：土地款 - 20,120,587.00

建筑工程款 - 19,394,874.00

机器设备款 - 25,894,961.72

2、技术中心项目 20,000,000.00 -

合计 201,698,300.00 65,410,422.72

审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对以募集资金置换预先

已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具“广会所专字[2012]第 10002030288

号”鉴证报告。保荐机构广发证券和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换

预先已投入募集资金项目各自发表独立意见。一致认为，公司本次以募集资金置换

募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合深圳证券交

易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理制度等