广东金明精机股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发
[2001]102 号）、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《信息披
露业务备忘录第 21 号—年度报告披露相关事宜》及《广东金明精机股份有限公
司章程》、《独立董事工作细则》等有关法律法规、规章制度的要求,作为广东
金明精机股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事,现就公司第二届董事会
第二十九次会议审议的相关事项发表如下独立意见:
一、对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情
况。
2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人
提供担保的情形。
3、经核查，公司截止2015年度不存在控股股东及其关联方占用公司资金的
情况，也不存在对外担保情况。
二、对公司《2015年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身的实际情况，
建立健全了内部控制体系和控制制度，能够适应公司管理的要求和公司发展的需
要，对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康
运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控
制体系较为完善，具有可操作性，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。各项制度建
立后，得到了有效地贯彻实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。
三、对2015年度募集资金存放及实际使用情况报告的独立意见
经核查，2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的
行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、对聘请2016年度财务审计机构的独立意见
经核查，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，
具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵
循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意
见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请广东正中珠江会计
师事务所有限公司为公司2016年度审计机构。
五、对公司2015 年度关联交易事项的独立意见
公司2015年度未发生重大关联交易事项。公司关联交易事项的决策程序符合
相关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定
价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在任何内部交易，不存在损害公司
和中小股东利益的情形。
六、对公司2015年利润分配事项的独立意见
公司2015年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、公司《章程》及
公司《未来三年股东回报规划》等的规定，符合公司当前的实际情况, 有利于与
全体股东分享公司成长的经营成果、与公司业绩相匹配、与公司成长性相符，有
利于公司的持续稳定健康发展。
七、对公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见
（一）公司第二届董事会第二十九次会议审议的《关于公司符合非公开发行
股票条件的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规
定，我们对照创业板上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项
进行了逐项核查，认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票资格和各项条
件。
我们对公司符合非公开发行股票的资格和各项条件发表同意的独立意见。
（二）针对公司第二届董事会第二十九次会议审议的《关于公司非公开发行
股票方案的议案》以及《关于公司 2016 年度非公开发行股票预案的议案》，我们
认为：本次非公开发行股票的方案以及预案符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定；本次非公开发行
股票的方案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、财务状况、资金需
求及融资规划等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本
结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力，不存在损害公司及其全体股东，特别
是中小股东利益的行为。我们同意本次非公开发行股票的方案以及预案，同意将
《关于公司非公开发行股票方案的议案》以及《关于公司 2016 年度非公开发行
股票预案的议案》提交至公司股东大会审议。
公司董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对上述相关议案的表决，
决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。公司本次非公开发行股票涉
及的相关议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，关联股东应当回避表决。
（三）针对公司第二届董事会第二十九次会议审议的《关于公司与认购对象
签署附生效条件的股份认购合同的议案》及《关于公司本次发行涉及关联交易事
项的议案》，公司本次拟向不超过 5 名特定投资者发行股份，其中包括公司实际
控制人马镇鑫先生之子，公司总经理马佳圳先生参与认购本次非公开发行的股份
构成关联交易。
我们认为：
1、公司本次向马佳圳先生非公开发行股票构成关联交易；
2、马佳圳先生作为特定对象符合公司本次非公开发行股份认购对象资格；
3、本次关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情
况；
4、附条件生效的《股份认购合同》符合相关规定的要求。
因此，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易以及签订的附条件
生效的《股份认购合同》公平、合理，符合公司根本利益，不存在损害公司及中
小股东利益的情形，交易程序合法有效。我们同意本次关联交易以及签署附条件
生效的《股份认购合同》，并同意将关于公司与认购对象签署附生效条件的股份
认购合同的议案关于签署广东金明精机股份有限公司与认购对象签署附生效条
件的股份认购合同的议案》及《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案关于
非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》提交至公司股东大会审议。
（四）针对公司第二届董事会第二十九次会议审议的《关于公司非公开发行
股票方案的论证分析报告的议案》，董事会编制的《广东金明精机股份有限公司
非公开发行股票方案的论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规
划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券的必要性，本次发行
对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程
序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发
行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施。该报告是符合公司的长远发展目标
和股东利益的。
综上，我们同意《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》，并
同意将该议案提交股东大会审议。
公司董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对上述相关议案的表决，
决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。公司本次非公开发行股票涉
及的相关议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，关联股东应当回避表决。
八、对公司前次募集资金使用情况的独立意见
公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在
因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。
基于上述情况，我们同意《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，并同
意将该议案提交股东大会审议。
九、对公司拟向全资子公司及控股子公司提供不超过人民币三亿元金融机构
信用担保的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独
立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着
高度负责的态度，在审慎查验的基础上，就第二届董事会第二十九次会议中公司
拟向子公司提供不超三亿元金融机构信用担保业务发表如下独立意见：
汕头市远东轻化装备有限公司、广东金佳新材料科技有限公司及汕头市辉腾
软件有限公司为公司子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表
明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及子
公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等相关法规要求。作为公司独立董事，我们同意该担保事项。
十、对调整部分高级管理人员薪酬的独立意见
随着公司生产经营规模的不断扩大，经济效益逐年增加，参照同行业上市公
司的高管人员薪酬水平，适当调整部分高级管理人员薪酬水平，符合公司目前经
营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司
提升工作效率及经营效益，有利公司持续稳定健康发展。同时公司高级管理人员
的薪酬分配方案不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及
《公司章程》的规定。基于此，我们同意《关于调整部分高级管理人员薪酬的议
案》。
十一、对《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权期符
合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件的议案》的独立意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备
忘录第 9 号》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《股票期权与限制性股
票激励计划（草案修订稿）》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，
公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权与限制性股票激励计
划（草案修订稿）》中规定的不得行权/解锁的情形；经核查，本次可行权/解锁
的 14 名激励对象满足《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的
行权条件与解锁条件，其作为公司股权激励计划预留部分已授予期权第一个行权
期可行权与已授予限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象主体资格合格。
公司股权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权
条件、行权价格等事项）及解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反
有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次行权
的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务自助资助的计划或安排，本次行
权没有损害公司及全体股东利益的情形。本次行权/解锁有利于加强公司与激励
对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理论，激励长期价值的创造，有利于
促进公司的长期稳定发展。
独立董事同意激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权和第一
个解锁期内解锁。
十二、对拟回购注销公司股权激励计划部分股票期权与限制性股票的独立意
见
公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备
忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号－股权激励（限制性股票）实
施、授予与调整》以及《广东金明精机股份有限公司的限制性股票激励计划（草
案修订稿）》和法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，现就公司
第二届董事会第二十九次会议审议《关于拟回购注销公司股权激励计划部分股票
期权与限制性股票的议案》发表独立意见如下：
1、公司原激励对象邱海涛、张燕、尧风根、陈伟源共计4人因个人原因辞职，
以上人员已不符合激励条件，我们同意对以上人员已获授但尚未行权的股票期权
和已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
2、公司2015年的业绩指标未达到第二个行权期的行权/解锁的条件，拟取消
67名拟取消已获授但尚未行权的股票期权予以注销。同时取消59名激励对象资格
并回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。
我们认为公司本次回购注销公司股权激励计划部分股票期权与限制性股票
符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司股权激
励计划等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
十三、关于聘任公司副总经理的独立意见
本次聘任林尧鑫先生为公司副总经理的提名、审议程序符合《公司法》、《公
司章程》和有关法律、法规的规定，林尧鑫先生的教育背景、任职经历、专业能
力和职业素养能够胜任所聘岗位的职责要求，其任职资格符合担任上市公司高级
管理人员的条件；不存在相关法律、法规规定的不得担任高级管理人员的情形，
亦不存在中国证监会确定的市场禁入者且尚未解除的情况，我们同意董事会聘任
林尧鑫先生为公司副总经理。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东金明精机股份有限公司独立董事关于第二届董事会
第二十九次会议相关事项的独立意见》之签署页）
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冯育升 刘莉 李昇平
2016 年 4 月 19 日
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