关于上海新文化传媒集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之法律意见书
致: 上海新文化传媒集团股份有限公司
敬启者:
通力律师事务所(以下简称“本所”)根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国
公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)》和有权立法机构、监管机构已
公开颁布、生效且现行有效的有关规定等法律、法规以及规范性文件(以下简称“法律、法
规和规范性文件”), 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律
意见书。
(引 言)
根据上海新文化传媒集团股份有限公司(以下简称“新文化”或“发行人”)的委托, 本
所指派陈臻律师、张征轶律师(以下简称“本所律师”)作为新文化发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金项目(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问, 就本法律意见书出具日
前已经发生或存在的事实, 根据本所律师对我国现行法律、法规和规范性文件的理解出具法
律意见。
本所出具的本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次交易有关的重要
法律问题发表法律意见, 并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师并不具备对本法律意见书中所引用的有关会计、审计、资产评估等专业文件之内
容进行核查和判断的专业资格, 本法律意见书对该等专业文件及其内容的引用并不意味着
本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
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本所已得到新文化、倪金马、金玉堂、上海千足文化传播有限公司(以下简称“千足文
化”)的保证, 即新文化、倪金马、金玉堂、千足文化提供给本所律师的所有文件及相关资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致; 所有文件的签名、印章均是真实的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏; 提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有
效的授权。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 依赖
有关政府部门、新文化、倪金马、金玉堂、千足文化或其他单位出具的证明文件或相关专
业报告发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证
法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供新文化为本次交易之目的而使用, 不得用作任何其他目的。本所律师
同意将本法律意见书作为新文化申请进行本次交易必备的法定文件, 随其他申报材料一起
上报中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)审核。本所律师同意新文化在本次
《上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大
资产重组报告书(草案)》中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的部分或全部
内容, 但新文化作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义和曲解。
(正 文)
为本法律意见书表述方便, 在本法律意见书中, 除非另有说明, 以下左栏所列词语具有
该词语相应右栏所作表述的定义:
1. 新文化/发行人 指上海新文化传媒集团股份有限公司
2. 千足文化 指上海千足文化传播有限公司
指千足文化的控股子公司西藏嘉华文化传媒
3. 西藏嘉华
有限公司
4. 交易对方/资产出售方 指千足文化的股东倪金马、金玉堂
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指新文化发行股份及支付现金购买千足文化
100%的股权, 同时向不超过5名的特定投资
5. 本次交易、本次发行 者非公开发行股份募集配套资金之行为(根据
本法律意见书另有规定或上下文含义, 还可
指该等本次交易的一部分)
指新文化与倪金马、金玉堂于 2016 年 3 月
11 日签署之《上海新文化传媒集团股份有限
公司与倪金马及金玉堂之发行股份及支付现
《购买资产协议》及其补充协
6. 金购买资产协议》及于 2016 年 4 月 18 日签
议
署之《上海新文化传媒集团股份有限公司与
倪金马及金玉堂之发行股份及支付现金购买
资产协议的补充协议》
指新文化与倪金马、金玉堂于 2016 年 3 月
11 日签署之《上海新文化传媒集团股份有限
公司与倪金马、金玉堂之发行股份及支付现
《盈利补偿协议》及其补充协
7. 金购买资产之盈利补偿协议》及于 2016 年 4
议
月 18 日签署之《上海新文化传媒集团股份有
限公司与倪金马、金玉堂之发行股份及支付
现金购买资产之盈利补偿协议的补充协议》
8. 标的资产 指千足文化100%的股权
指标的资产过户至新文化名下的工商变更登
9. 交割日
记手续完成之日
10. 海通证券 指海通证券股份有限公司
指众华会计师事务所(特殊普通合伙)及其前
11. 众华会计师事务所
身上海众华沪银会计师事务所有限公司
12. 东洲评估 指上海东洲资产评估有限公司
指《上海新文化传媒集团股份有限公司发行
13. 《重组报告书》 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
重大资产重组报告书(草案)》
指东洲评估出具的沪东洲资评报字[2016]第
14. 《资产评估报告》 0182166号《上海新文化传媒集团股份有限公
司拟现金及发行股份方式购买资产涉及的上
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海千足文化传播有限公司股东全部权益评估
报告》
15. 中国证监会 指中国证券监督管理委员会
16. 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
17. 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
指《上市公司重大资产重组管理办法(2014
18. 《重组办法》
年修订)》
19. 《发行办法》 指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民
共和国境内法律、行政法规、行政规章、有
权立法机构、监管机构的有关规定等法律、
法规以及规范性文件。为本法律意见书之目
20. 法律、法规和规范性文件
的, 本法律意见书所述的“法律、法规和规范
性文件”不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区以及台湾地区的法律、法规以及规范
性文件
21. 元 如无特别指明, 指人民币元
一. 本次交易涉及之交易各方的主体资格
(一) 股份发行人暨资产购买方——新文化
1. 基本情况
经本所律师核查, 根据上海市工商行政管理局于 2015 年 6 月 9 日核发
之《营业执照》(注册号为 310000000087442)及本所律师通过全国企业
信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn)的查询, 新文化的基本情况
如下:
企业名称 上海新文化传媒集团股份有限公司
注册号 310000000087442
法定代表人 杨震华
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住所 东江湾路 444 号北区 238 室
注册资本 人民币 53,754.807 万元
公司类型 股份有限公司(上市)
成立日期 2004 年 12 月 30 日
经营范围 电视节目制作、发行, 摄制电影(单片, 有效期至
2017 年 2 月 5 日), 电影发行, 设计、制作、代理、
发布各类广告, 多媒体科技、计算机网络科技、从事
计算机信息科技领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务, 经营演出及经纪业务, 文化艺术
交流策划, 文化用品的销售, 投资管理。[依法须经批
准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动]
经本所律师核查, 根据新文化公开披露的 2015 年年度报告以及新文化
提供的《普通账户和融资融券信用账户合并排名股东名册》 截至 2015
年 12 月 31 日, 新文化前十大股东持股情况如下:
持有股份数量 占总股本比例
序号 股东
(股) (%)
上海渠丰国际贸易有限
1. 132,000,000 24.56
公司
新余丰禾朴实投资管理
2. 120,780,000 22.47
有限公司
3. 上海银久广告有限公司 30,626,449 5.70
4. 韩慧丽 15,262,181 2.84
兴全睿众资产—工商银
行—兴全睿众新文化分
5. 8,695,661 1.62
级特定多客户资产管理
计划
中国工商银行—广发聚
6. 8,649,915 1.61
丰混合型证券投资基金
兴业银行股份有限公司
7. 7,873,700 1.46
—兴全趋势投资混合型
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证券投资基金
中国建设银行—华夏红
8. 利混合型开放式证券投 6,948,082 1.29
资基金
9. 周晓平 6,788,861 1.26
财通基金—光大银行—
10. 财通基金—新沪商 1 号 6,579,439 1.22
资产管理计划
2. 实际控制人
经本所律师核查, 杨震华持有新文化控股股东上海渠丰国际贸易有限公
司 87.92%的股权, 控制新文化 24.56%的股权, 系新文化的实际控制人;
同时, 杨震华持有新文化第二大股东新余丰禾朴实投资管理有限公司
45%的股权, 系新余丰禾朴实投资管理有限公司第二大股东。
3. 股本沿革
经本所律师核查, 经中国证监会证监许可[2012]689 号《关于核准上海
新文化传媒集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批
复》批准, 新文化股票于 2012 年 7 月 10 日在深圳证券交易所创业板挂
牌上市, 上市后新文化的总股本为 9,600 万元, 前述总股本已经众华会
计师事务所于 2012 年 7 月 3 日出具的沪众会验字(2012)第 2633 号《验
资报告》审验。
经本所律师核查, 新文化首次公开发行股票并在创业板上市完成后的股
本沿革及变更情况如下:
(1) 2014 年 4 月利润分配及股本变更
2014 年 4 月 10 日, 新文化召开 2013 年度股东大会, 审议并通
过了《关于公司 2013 年度利润分配的议案》 新文化以截至 2013
年 12 月 31 日公司股份总数 9,600 万股为基数, 向全体股东按每
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10 股派发现金股利人民币 5 元(含税), 合计派发现金股利 4,800
万元(含税), 剩余未分配利润结转以后年度分配, 同时, 以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 转增后新文化总股本由
9,600 万元增加至 19,200 万元。
经本所律师核查, 新文化已于 2014 年 5 月 9 日就上述股本变更
事项完成了工商变更登记手续。
(2) 2015 年 2 月发行股份购买资产并募集配套资金
2014 年 6 月 19 日, 新文化 2014 年度第一次临时股东大会作出
决议, 审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨进行重大资产重组的议案》, 新文化以发行股份及
支付现金的方式向上海银久广告有限公司、上海欣香广告有限公
司、上海狮电文化传播有限公司、成都禅悦广告传媒有限公司、
上海慧裕文化传播有限公司、北京智百扬广告有限公司、上海聚
丰广告有限公司、上海鸣瑞广告传媒有限公司、沈阳悟石整合广
告传媒有限公司、上海鑫秩文化传播有限公司、Wise Genesis
Limited、Fame Hill Media Corporation Limited、Panpacific
Outdoor Media Company Limited、Yumi Media Corporation
Limited 、 BNO Media Corporation Limited 、 Switch Media
Corporaion Limited 以及 Asha New Media Limited 等十七位郁
金香广告传播(上海)股份有限公司的资产出售方购买其持有的郁
金香广告传播(上海)股份有限公司 100%的股权, 并向韩慧丽、
周晓平购买其持有的沈阳达可斯广告有限公司 100%的股权, 并
募集配套资金。
2014 年 10 月 16 日, 中国证监会出具《关于核准上海新文化传
媒集团股份有限公司向上海银久广告有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1068 号), 核准上
述交易。
经本所律师核查并根据众华会计师事务所于 2015 年 1 月 27 日
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出具的众会验字(2015)第 1151 号《验资报告》, 本次发行股份
购买资产并募集配套资金实施完毕后, 新文化总股本变更为
24,434.0032 万元。
经本所律师核查, 新文化已于 2015 年 2 月 16 日就上述股本变更
事项完成了工商变更登记手续。
(3) 2015 年 2 月利润分配及股本变更
2015 年 5 月 12 日, 新文化 2014 年度股东大会作出决议, 审议
通过了《关于公司 2014 年度利润分配的议案》, 新文化以
244,340,032 股为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金股利人
民币 1 元(含税), 合计派发现金股利 24,434,003.2 元(含税), 剩
余未分配利润结转以后年度分配, 同时, 以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 12 股, 转增后新文化总股本由 244,340,032 元增
加至 537,548,070 元。
经本所律师核查, 新文化已于 2015 年 6 月 9 日就上述股本变更
事项完成了工商变更登记手续。
基于上述核查, 本所律师认为, 于本法律意见书出具之日, 新文化有效存续,
新文化具有参与本次交易的主体资格。
(二) 股份发行对象暨资产出售方——倪金马、金玉堂
经本所律师核查, 于本法律意见书出具之日, 倪金马、金玉堂各持有千足文化
50%的股权。根据地方公安机关签发的《中华人民共和国居民身份证》, 倪
金马、金玉堂的基本情况如下:
倪 金 马 , 中 国 国 籍 , 住 址 为 上 海 市 杨 浦 区 国 权 路 ** 号 , 身 份 证 号 码 为
31023019780618****。
金玉堂, 中国国籍, 住址为上海市崇明县堡镇向阳新村**号**室, 身份证号码
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为 31023019500131****。
基于上述核查, 本所律师认为, 于本法律意见书出具之日, 倪金马、金玉堂均
为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民, 具有参与本次交易的主体
资格。
二. 本次交易不构成借壳上市
经本所律师核查, 根据新文化公开披露的 2015 年年度报告, 截至 2015 年 12 月 31
日, 上海渠丰国际贸易有限公司持有新文化 24.56%的股份, 新余丰禾朴实投资管理
有限公司持有新文化 22.47%的股份。杨震华持有新文化控股股东上海渠丰国际贸易
有限公司 87.92%的股权, 控制新文化 24.56%的股权, 系新文化的实际控制人; 同
时, 杨震华持有新文化第二大股东新余丰禾朴实投资管理有限公司 45%的股权, 系
新余丰禾朴实投资管理有限公司第二大股东。
根据本次交易方案, 本次交易完成后, 新文化总股本将增至 596,498,070 股(不含募
集配套资金部分), 上海渠丰国际贸易有限公司将持有新文化 22.13%的股份, 新余
丰禾朴实投资管理有限公司将持有新文化 20.25%的股份, 本次交易对方倪金马、金
玉堂将合计持有新文化 9.88%的股份。本次交易完成后, 杨震华所享有的表决权仍
将对新文化股东大会的决议产生重大影响, 杨震华仍为新文化的实际控制人。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次交易不会导致新文化实际控制人变更, 不构成
《重组办法》第十三条规定之借壳上市情形。
三. 本次交易涉及之方案概述、相关协议及安排
(一) 本次交易方案概述
根据新文化第二届董事会第十七次会议决议、第二届董事会第十九次会议决
议、《购买资产协议》及其补充协议、《重组报告书》, 本次交易系新文化通
过发行股份及支付现金相结合的方式购买倪金马、金玉堂持有的千足文化
100%的股权, 并募集配套资金。根据东洲评估出具的《资产评估报告》, 标
的资产的评估价值为 216,060 万元, 新文化与倪金马、金玉堂在此基础上协
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商确定标的资产的交易作价为 216,000 万元。同时, 本次交易不以募集配套
资金的成功为前提, 募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实
施。如募集配套资金未能实施, 新文化将自筹资金支付该部分现金对价。本
次交易中, 对千足文化 100%股权以收益法评估的现金流预测中未包含募集
配套资金投入带来的收益。
本次交易的具体内容如下:
1. 发行股份及支付现金购买资产
(1) 交易方案及交易方式
新文化拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买倪金马、金
玉堂持有的千足文化 100%的股权。其中, 新文化拟以发行股份
方式购买倪金马和金玉堂合计持有的千足文化 77.73%的股权
(即倪金马所持千足文化 50%的股权及金玉堂所持千足文化
27.73%的股权), 共发行 5,895 万股支付交易对价 167,889.6 万
元; 以支付现金的方式购买金玉堂持有的千足文化 22.27%的股
份, 共支付现金 48,110.4 万元。
(2) 发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市的人民币普通股(A 股); 每股面
值为人民币 1 元。
(3) 股份发行对象
本次发行的对象为倪金马、金玉堂。
(4) 发行股份的方式及认购方式
本次发行股票采用非公开发行的方式, 倪金马、金玉堂以其持有
的千足文化 77.73%股权认购新文化向其定向发行的股份。
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(5) 发行股份价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为新文化第二
届董事会第十七次会议决议公告日。根据《重组办法》及新文化
与倪金马、金玉堂之间签署的《购买资产协议》的规定, 本次发
行股票的发行价格为定价基准日前 60 个交易日新文化股票交易
均价(该定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的计算方式为:
定价基准日前 60 个交易日的新文化股票交易总额/定价基准日前
60 个交易日的新文化股票交易总量)的 90%, 各方一致同意本次
发行的新增股份的价格为每股人民币 28.48 元。
在上述定价基准日至发行日期间, 如新文化发生派发股利、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为, 发行价格亦
将作相应调整。
(6) 标的资产的定价
本次交易的标的资产为千足文化 100%的股权。根据东洲评估出
具的《资产评估报告》, 标的资产的评估价值为 216,060 万元。
经新文化与倪金马、金玉堂在此基础上协商确定, 标的资产的交
易价格为人民币 216,000 万元。
(7) 发行股份数量
本次交易标的资产的交易对价为人民币 216,000 万元, 其中交易
对价中的 167,889.6 万元以发行股份的方式支付, 根据上述发行
价格 28.48 元/股计算, 本次发行股份的数量为 58,950,000 股,
其中, 新文化拟向倪金马发行的新增股份数量为 37,921,348 股,
拟向金玉堂发行的新增股份数量为 21,028,652 股。
在定价基准日至发行日期间, 新文化如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项, 将按照深圳证券交易所的相关规
则对上述发行数量作相应调整。
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(8) 锁定期安排
倪金马、金玉堂承诺, 其在本次发行中取得的新文化的股份自发
行上市之日起 12 个月内(以下简称“股份锁定期”)不得转让。
由于新文化送红股、转增股本等原因而增持的股份, 亦遵守上述
承诺。
倪金马、金玉堂进一步承诺, 在上述股份锁定期届满后, 将根据
其承诺千足文化净利润的完成情况及千足文化向新文化以现金
形式利润分配的实施情况分批解锁其在本次交易中取得的新文
化的股份, 具体如下:
i. 倪金马、金玉堂股份锁定期届满、新文化 2016 年年度审计报
告出具且千足文化 2016 年度利润分配完成后, 倪金马、金玉
堂可转让的股份数为其本次交易中取得的新文化股份总数
*(2016 年千足文化净利润承诺数/盈利补偿期间千足文化净利
润承诺数总额)*(2016 年千足文化实际净利润数/ 2016 年千足
文化净利润承诺数), 其中, (2016 年千足文化实际净利润数
/2016 年千足文化净利润承诺数)的数值如大于 1, 则按照 1 计
算, 如小于等于 1, 则按照实际数值计算;
ii. 倪金马、金玉堂股份锁定期届满、新文化 2017 年年度审计报
告出具且千足文化 2017 年度利润分配完成后, 倪金马、金玉
堂可新增转让的股份数为其本次交易中取得的新文化股份总
数*(2017 年千足文化净利润承诺数/盈利补偿期间千足文化净
利润承诺数总额)*(截至 2017 年期末千足文化累计实现的实
际净利润数/截至 2017 年期末千足文化累计净利润承诺数),
其中, (截至 2017 年期末千足文化累计实现的实际净利润数/
截至 2017 年期末千足文化累计净利润承诺数)的数值如大于
1, 则按照 1 计算, 如小于等于 1, 则按照实际数值计算;
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iii. 倪金马、金玉堂股份锁定期届满、新文化 2018 年年度审计报
告出具且千足文化 2018 年度利润分配完成后, 倪金马、金玉
堂可新增转让的股份数为其本次交易中取得的新文化股份总
数*(2018 年千足文化净利润承诺数/盈利补偿期间千足文化净
利润承诺数总额)*(截至 2018 年期末千足文化累计实现的实
际净利润数/截至 2018 年期末千足文化累计净利润承诺数),
其中, (截至 2018 年期末千足文化累计实现的实际净利润数/
截至 2018 年期末千足文化累计净利润承诺数)的数值如大于
1, 则按照 1 计算, 如小于等于 1, 则按照实际数值计算;
iv. 倪金马、金玉堂股份锁定期届满、新文化 2019 年年度审计报
告出具且千足文化累计以现金形式利润分配数额达到千足文
化盈利补偿期间累计净利润的 70%后, 倪金马、金玉堂可新
增转让的股份数为其本次交易中取得的新文化股份总数
*(2019 年千足文化净利润承诺数/盈利补偿期间千足文化净利
润承诺数总额)*(截至 2019 年期末千足文化累计实现的实际
净利润数/截至 2019 年期末千足文化累计净利润承诺数), 其
中, (截至 2019 年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截
至 2019 年期末千足文化累计净利润承诺数)的数值如大于 1,
则按照 1 计算, 如小于等于 1, 则按照实际数值计算。
倪金马、金玉堂进一步承诺, 本次交易完成后, 千足文化每年度
以现金形式利润分配数额应不低于当年税后净利润的 30%; 若
千足文化未能按照前述承诺实施利润分配, 倪金马、金玉堂有义
务向千足文化提供资金支持以确保千足文化每年度实施现金形
式利润分配; 若倪金马、金玉堂未能履行前述义务, 则新文化有
权暂停其在本次交易中取得的新文化股份的解锁。
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倪金马、金玉堂同意, 其于本次交易中取得的新文化股份将作为
整体进行锁定, 在按上述承诺分批解锁时, 新文化可选择对其任
一方在本次交易中取得的新文化股份进行解锁, 亦可选择分别
对其在本次交易中取得的新文化股份进行解锁。
(9) 本次发行股份的上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
(10) 本次发行前新文化滚存未分配利润的处理
本次发行完成后, 为兼顾新老股东的利益, 由新文化新老股东共
同享有本次发行前的滚存未分配利润。
(11) 权属转移手续办理
根据《购买资产协议》的约定, 自该协议约定的先决条件全部满
足之日起 30 日内, 交易对方应办理完毕将标的资产过户至新文
化名下的工商变更登记手续。
(12) 期间损益安排
根据《购买资产协议》的约定, 新文化将在交割日起 30 个工作
日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在评估基准
日(即 2015 年 12 月 31 日)至标的资产交割日之间的损益情况进
行交割审计。如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了收益,
则该收益由新文化享有; 如标的资产在评估基准日至交割日期
间产生了亏损, 则该亏损在审计结果出具日起 10 日内, 由倪金
马、金玉堂以现金方式补足。
(13) 决议有效期
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本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自新文化股
东大会批准本次交易之日起 12 个月。
2. 发行股份募集配套资金
(1) 发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股
(A 股), 每股面值 1 元。
(2) 股份发行对象及发行方式
本次募集配套资金向不超过 5 名的特定投资者定向发行。特定投
资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。发
行对象以现金方式认购本次发行的股份。
(3) 发行股份的定价依据和发行价格
根据《发行办法》的相应规定, 本次发行股份募集配套资金的发
行价格应符合以下规定:
i. 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,
本次发行股份自发行结束之日起可上市交易;
ii. 发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不
低于百分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易
日公司股票均价但不低于百分之九十的, 本次发行股份自发
行结束之日起十二个月内不得上市交易。
最终发行价格将在新文化取得中国证监会关于本次发行的核准
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批文后, 按照《发行办法》等相关规定, 根据竞价结果由新文化
董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确
定。
(4) 发行股份数量
本次交易之方案中, 拟募集配套资金总额不超过 200,000 万元。
在该范围内, 最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与
本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间, 新文化如有发生派息、送股、资本
公积转增股本等除息、除权行为, 将按照深圳证券交易所的相关
规则对上述发行数量作相应调整。
(5) 募集资金投向
在符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定的基
础上,本次募集配套资金扣除发行费用后的 48,110.40 万元将用
于支付本次交易中的现金对价, 不超过 100,000 万元用于补充新
文化流动资金, 剩余部分将用于新文化与千足文化业务整合以
及千足文化业务相关项目等用途。本次拟募集配套资金不超过本
次交易价格的 100%。
(6) 锁定期安排
根据《发行办法》的相应规定, 本次发行股份募集配套资金所发
行的股份锁定期应符合以下规定:
i. 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,
本次发行股份自发行结束之日起可上市交易;
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ii. 发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不
低于百分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易
日公司股票均价但不低于百分之九十的, 本次发行股份自发
行结束之日起十二个月内不得上市交易。
(7) 本次发行股份的上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
(8) 本次发行前新文化滚存未分配利润的处理
本次发行完成后, 为兼顾新老股东的利益, 由新文化新老股东共
同享有本次发行前的滚存未分配利润。
(9) 决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议的有效期为自新文化股东大会
批准本次交易之日起 12 个月。
3. 盈利补偿
新文化与倪金马、金玉堂同意, 本次交易利润补偿的承诺期间(以下简称
“盈利补偿期间”)为 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年。倪金马、
金玉堂承诺千足文化 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年实现的经
审计的净利润(指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润, 下同)分别不低于 1.4 亿元、1.9 亿元、2.3 亿元和 2.76 亿元。
若盈利补偿期间标的资产实现的实际净利润数低于倪金马、金玉堂净利
润承诺数, 则倪金马、金玉堂须就不足部分按照《盈利补偿协议》的约
定向新文化进行补偿。
新文化应当在盈利补偿期间的年度报告中单独披露标的资产的实际净
利润数与净利润承诺数的差异情况, 并应当由具有证券业务资格的会计
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师事务所对此出具专项审核意见。
经本所律师核查, 上文所述的本次交易方案符合法律、法规和规范性文件的
规定, 方案内容不存在侵害新文化股东合法利益的情形。
(二) 本次交易涉及之相关协议及安排
1. 《购买资产协议》及其补充协议
《购买资产协议》及其补充协议对新文化拟通过向倪金马、金玉堂发
行股份以及支付现金的方式购买其持有的千足文化 100%股权的相关
事项作出了约定, 主要包括标的资产内容与作价、标的资产对价的支
付、交易的交割及先决条件、协议生效、过渡期间安排、盈利补偿、
违约责任、协议的变更、修改、转让等事项。
2. 《盈利补偿协议》及其补充协议
《盈利补偿协议》及其补充协议对千足文化 2016 年、2017 年、2018
年和 2019 年净利润预测金额予以确认, 并就实际净利润不足该等预
测金额情况下倪金马、金玉堂以现金和股份方式补偿新文化等相关事
项作出了约定。
3. 过渡期间安排
根据《购买资产协议》的约定, 新文化将在交割日起 30 个工作日内聘
请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在评估基准日(2015 年 12
月 31 日)至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。如标的资
产在评估基准日至交割日期间产生了收益, 则该收益由新文化享有;
如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损, 则该亏损在审计
结果出具日起 10 日内, 由倪金马、金玉堂以现金方式补足。
经本所律师对《购买资产协议》、《盈利补偿协议》以及相关安排的核查, 该
等协议及安排不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形, 相关协议及后
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续安排内容合法、有效。
四. 本次交易涉及之授权与批准
(一) 内部授权与批准
1. 为本次交易召开的董事会
经本所律师核查, 新文化于 2016 年 3 月 11 日召开的第二届董事会第十
七次会议、于 2016 年 4 月 18 日召开的第二届董事会第十九次会议, 审
议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重
大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的议案》、《关于本次交
易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市
的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
三条规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司股票价格波动是否
达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>(证监公司字
[2007]128 号)第五条相关标准的说明的议案》、《关于公司发行股份及支
付现金购买资产不构成关联交易的议案》、《上海新文化传媒集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组
报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及
支付现金购买资产协议>和<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿
协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产
协议的补充协议>和<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议的
补充协议>的议案》、《关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关
于批准本次交易审计报告、评估报告的议案》、《关于公司重大资产重组
股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《上海新文化传媒集团股份有限
公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法
定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》等与本次
交易相关的议案。
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新文化独立董事就本次交易发表了独立意见如下:
(1) 新文化不存在不得发行股票的相关情况, 符合上市公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件;
(2) 本次《重组报告书》以及由新文化与交易对方签署的相关重组协
议, 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——
上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录
第 13 号: 重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性
文件的规定。新文化本次交易方案合理, 具备可行性和可操作性;
(3) 本次交易涉及有关新文化股东大会、中国证监会等有关审批事项,
已在《重组报告书》中详细披露, 并对可能无法获得批准的风险
做出了特别提示;
(4) 本次交易不会导致新文化的控股股东和实际控制人发生变更,
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳
上市; 本次交易有利于提高新文化的资产质量, 拓展现有业务领
域, 提升公司竞争力, 增强盈利能力, 有利于新文化的可持续发
展, 符合新文化及全体股东的利益;
(5) 新文化已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标
的资产进行评估, 评估机构及其经办评估师与交易对方及新文
化均没有现实的及预期的利益或冲突, 具有充分的独立性, 其进
行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。本次评估的前提假
设合理, 选择的评估方法充分考虑了公司本次交易的目的与评
估对象的实际情况, 评估方法恰当, 评估结果公允合理。新文化
本次聘请的资产评估机构以及标的资产定价原则符合国家相关
法律、法规及规范性文件的规定;
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(6) 本次交易的标的资产的交易价格由交易各方根据具有证券期货
相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标
的资产评估净值协商确定, 标的资产定价具有公允性、合理性,
不会损害上市公司及其全体股东的利益, 特别是中小股东的利
益;
(7) 根据新文化、交易对方、标的资产的目前经营状况, 新文化本次
交易构成上市公司重大资产重组, 但不构成关联交易。新文化董
事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定;
(8) 新文化就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、
审慎、客观的分析, 制定了本次重大资产重组股票摊薄即期回报
的应对措施, 且新文化控股股东、实际控制人以及全体董事、高
级管理人员对本次重大资产重组股票摊薄即期回报填补措施作
出相关承诺。新文化所预计的即期回报摊薄情况合理, 填补即期
回报措施及相关承诺主体的承诺事项相关法律、法规及规范性文
件的规定, 有利于维护中小投资者的合法权益;
(9) 同意新文化与倪金马、金玉堂签署的《购买资产协议》及其补充
协议与《盈利补偿协议》及其补充协议, 同意新文化董事会对本
次交易事项的总体安排;
(10) 新文化本次交易的相关议案经新文化第二届董事会第十七次会
议、第二届董事会第十九次会议审议通过, 前述董事会会议议案
在提交董事会审议前均已获得我们事前认可。新文化前述董事会
会议的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定;
(11) 新文化本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定, 遵循了
公开、公平、公正的准则, 符合公司和全体股东的利益, 对全体
股东公平、合理。本次交易尚需多项条件满足后方可实施完成,
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包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案及中国证券
监督管理委员会核准本次交易方案。
2. 标的资产涉及之相关内部批准程序
经本所律师核查, 千足文化已作出股东会决议, 同意股东倪金马、金玉
堂将其持有的千足文化 100%的股权转让给新文化, 同意前述各方与新
文化签署相关的交易文件。
倪金马已出具《关于放弃优先购买权的声明函》, 同意上述股权转让事
宜并放弃对金玉堂拟转让之千足文化 50%股权的优先购买权。
金玉堂已出具《关于放弃优先购买权的声明函》, 同意上述股权转让事
宜并放弃对倪金马拟转让之千足文化 50%股权的优先购买权。
(二) 尚须取得的授权、核准、同意
经本所律师核查, 为进行本次交易, 本次交易尚须获得如下授权、核准、同意:
1. 就本次交易取得新文化股东大会的批准;
2. 就本次交易取得中国证监会的核准。
基于上文所述, 本所律师认为, 新文化本次交易已经依其进行阶段取得了法律、法规
以及规范性文件所要求的新文化以及千足文化内部的批准和授权。新文化本次交易
尚待取得新文化股东大会的批准以及中国证监会的核准。
五. 本次交易涉及之标的资产
经本所律师核查, 于本次交易中, 新文化拟通过发行股份及支付现金方式购买千足
文化 100%股权, 该等标的资产的具体情况如下:
(一) 基本情况
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经本所律师核查, 根据上海市工商行政管理局崇明分局于 2014 年 5 月 14 日
核发之《营业执照》及本所律师通过全国企业信用信息公示系统
(http://gsxt.saic.gov.cn)的查询, 千足文化的基本情况如下:
企业名称 上海千足文化传播有限公司
注册号 310230000281904
住所 上海市崇明县中兴镇兴工路 30 号 1 号楼 203 室
法定代表人 倪金马
注册资本 300 万元
经营期限 2007 年 2 月 7 日至 2017 年 2 月 6 日
公司类型 有限责任公司
文化活动策划, 设计、制作、代理、发布各类广告, 图
文设计、制作, 数码设备租赁、销售及专业领域内的
经营范围 技术服务, 计算机软硬件、通信设备、电子产品销售
及专业领域内的技术服务。[依法须经批准的项目, 经
相关部门批准后方可开展经营活动]
根据千足文化工商资料及千足文化的确认, 截至本法律意见书出具之日, 千
足文化的股东为金玉堂、倪金马。千足文化的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1. 金玉堂 150 50
2. 倪金马 150 50
合计 300 100
(二) 股本沿革
1. 2007 年 2 月设立
经本所律师核查, 千足文化系由金玉堂、倪金马于 2007 年 2 月出资设
立的有限责任公司, 设立时的注册资本为 50 万元, 实收资本为 10 万元。
根据上海兴中会计师事务所有限公司于 2007 年 1 月 31 日出具的兴验
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内字(2007)-0287 号《验资报告》, 截至 2007 年 1 月 30 日, 千足文化
已收到金玉堂、倪金马以货币形式缴纳的首期出资各 5 万元。
千足文化设立时的股权结构如下表:
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 股权比例
(万元) (万元)
1. 金玉堂 25 5 50%
2. 倪金马 25 5 50%
合计 50 10 100%
千足文化于 2007 年 2 月 7 日取得上海市工商行政管理局崇明分局核发
的注册号为 3102302113480 的《企业法人执照》。
2. 2008 年 9 月缴足注册资本
经本所律师核查, 千足文化的实收资本于 2008 年 9 月增加至 50 万元。
根据上海中鉴会计师事务所有限公司于 2008 年 9 月 11 日出具的中鉴
验字(2008)第 2237 号《验资报告》, 截至 2008 年 9 月 4 日, 千足文化
已收到金玉堂、倪金马以货币形式缴纳的第二期出资各 20 万元, 公司
实收资本为 50 万元, 占已登记注册资本总额的 100%。
本次注册资本缴足后, 千足文化的股权结构如下:
序号 股东姓名 出资额(万元) 股权比例
1. 金玉堂 25 50%
2. 倪金马 25 50%
合计 50 100%
千足文化于 2008 年 9 月 26 日取得上海市工商行政管理局崇明分局核
发的注册号为 310230000281904 的《企业法人执照》。
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3. 2008 年 11 月增资
经本所律师核查, 千足文化股东会于 2008 年 11 月 26 日作出决议, 同
意千足文化的注册资本由 50 万元增加至 300 万元, 新增注册资本部分
由金玉堂、倪金马共同认缴。
根据上海立德会计师事务所(特殊普通合伙)于 2008 年 11 月 26 日出具
的沪立德会验字(2008)第 C233 号《验资报告》, 截至 2008 年 11 月 26
日, 千足文化已收到到金玉堂、倪金马以货币形式缴纳的新增注册资本
250 万元, 注册资本增加至 300 万元。
本次增资完成后, 千足文化的股权结构如下:
序号 股东姓名 出资额(万元) 股权比例
1. 金玉堂 150 50%
2. 倪金马 150 50%
合计 300 100%
千足文化于 2008 年 12 月 16 日取得上海市工商行政管理局崇明分局换
发的《企业法人执照》。
基于上述核查, 并根据金玉堂、倪金马出具的《关于合法合规性承诺函》及
《关于拟出售资产权属清晰且不存在纠纷之承诺函》 本所律师认为, 截至本
法律意见书出具之日, 金玉堂、倪金马合法拥有千足文化合计 100%的股权,
不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形, 不存在出
资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形, 且该等股权不存在纠纷和潜在纠纷,
不存在抵押、质押等担保情形, 不存在任何可能导致标的资产被有关司法机
关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形, 不存在与资产权
属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
(三) 千足文化及其控股子公司拥有的主要经营许可证
经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 千足文化及其控股子公司拥
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有的主要经营许可情况如下:
1. 千足文化持有上海市文化广播影视管理局于 2015 年 2 月 11 日颁发的
《广播电视节目制作经营许可证》(许可证编号: (沪)字第 0359 号), 经
营方式为制作、发行, 经营范围为广播电视节目制作、发行, 有效期至
2017 年 4 月 1 日。
2. 西藏嘉华持有西藏自治区新闻出版广电局于 2015 年 10 月 28 日颁发的
《广播电视节目制作经营许可证》(许可证编号: (藏)字第 00041 号), 经
营方式为制作、经营, 经营范围为专题、专栏、综艺、动画片、影视剧
等, 有效期至 2017 年 3 月 31 日。
(四) 千足文化的主要资产
1. 千足文化的控股子公司
经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 千足文化持有西藏嘉华
100%的股权。西藏嘉华的基本情况及历史沿革情况如下:
(1) 基本情况
经本所律师核查, 根据全国企业信用信息公示系统
(http://gsxt.saic.gov.cn)的查询结果, 西藏嘉华的基本情况如下:
企业名称 西藏嘉华文化传媒有限公司
统一社会信用代码 915400913214057896
西藏拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城
住所
22 幢 1 单元 3 楼 2 号
法定代表人 杨坊
注册资本 2,000 万元
经营期限 2015 年 6 月 3 日至 2045 年 6 月 2 日
公司类型 有限责任公司
1636001/ZYZ/cj/ewcm/D1 26
专题、专栏、综艺、动画片、影视剧的制
作及经营; 影视文化信息咨询; 广告信息
咨询; 企业形象策划; 摄影、摄像服务, 文
经营范围
化艺术交流; 影视服装道具及影视器材租
赁。[依法须经批准的项目, 经相关部门批
准后方可开展经营活动]
(2) 股本沿革
i. 2015 年 6 月设立
西藏嘉华系由新疆盛世嘉华股权投资有限合伙企业与西藏
冠嘉联康投资有限公司于 2015 年 6 月出资设立的有限责任
公司, 设立时注册资本为 2,000 万元, 实收资本为 0 元。
西藏嘉华设立时的股权结构如下:
序 认缴出资额 实缴出资额 股权
股东姓名
号 (万元) (万元) 比例
新疆盛世嘉华
1. 股权投资有限 1,600 0 80%
合伙企业
西藏冠嘉联康
2. 400 0 20%
投资有限公司
合计 2,000 0 100%
西藏嘉华于 2015 年 6 月 3 日取得西藏拉萨经济技术开发区
工商行政管理局核发的注册号为 540091100005215 的《营
业执照》。
ii. 2015 年 9 月, 西藏冠嘉联康投资有限公司缴足出资
经本所律师核查并经千足文化确认, 西藏冠嘉联康投资有限
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公司于 2015 年 9 月向西藏嘉华缴足其认缴出资额 400 万元。
本次出资额缴纳完毕后, 西藏嘉华的股权结构如下:
序 认缴出资额 实缴出资额 股权
股东姓名
号 (万元) (万元) 比例
新疆盛世嘉华
1. 股权投资有限 1,600 0 80%
合伙企业
西藏冠嘉联康
2. 400 400 20%
投资有限公司
合计 2,000 400 100%
经本所律师核查并经千足文化确认, 西藏嘉华未及时就前述
事项办理工商变更登记手续。
iii. 2015 年 12 月股权转让
经本所律师核查, 千足文化于 2015 年 12 月 20 日与新疆盛
世嘉华股权投资有限合伙企业和西藏冠嘉联康投资有限公
司签署《股权转让协议书》, 千足文化以 0 元的价格受让新
疆盛世嘉华股权投资有限合伙企业所持西藏嘉华 80%的股
权, 以 280 万元的价格受让西藏冠嘉联康投资有限公司所持
西藏嘉华 20%的股权。
西藏嘉华已于 2015 年 12 月 22 日作出股东会决议, 同意新
疆盛世嘉华股权投资有限合伙企业将其持有的西藏嘉华
80%的股权转让予千足文化, 西藏冠嘉联康投资有限公司将
其持有的西藏嘉华 20%的股权转让予千足文化。
本次股权转让完成后, 西藏嘉华的股权结构如下:
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 股权
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(万元) (万元) 比例
1. 千足文化 2,000 400 100%
合计 2,000 400 100%
西藏嘉华于 2015 年 12 月 23 日取得西藏拉萨经济技术开发
区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
915400913214057896 的《营业执照》。
iv. 2016 年 1 月缴足注册资本
经本所律师核查, 西藏嘉华的实收资本于 2016 年 1 月增加
至 2,000 万元。
根据北京中瑞诚会计师事务所有限公司西藏分所于 2016 年
1 月 29 日出具的藏中瑞诚验字[2016]003 号《验资报告》 截
至 2016 年 1 月 28 日, 西藏嘉华的注册资本 2,000 万元已缴
足。
基于上述核查并根据千足文化的确认, 本所律师认为, 千足文化拥有的
上述控股子公司的股权或权益合法、有效, 资产权属清晰, 不存在纠纷
和潜在纠纷。
2. 千足文化及其控股子公司主要租赁使用的房地产
经本所律师核查, 千足文化及其控股子公司租赁的主要经营用房情况如
下:
(1) 千足文化与郭康玺于 2014 年 9 月 10 日签署了《上海市房屋租赁
合同》。根据该合同, 千足文化租用了郭康玺所有的位于静安区成
都北路 333 号 1501-1508 室面积共计 1,004 平方米的办公室, 租
赁期自 2014 年 10 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日, 其中 2 个月为免
租期, 租金每月 128,261 元, 租金两年内不变, 第三年起协商调整,
房屋租赁保证金为 256,522 元。
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(2) 千足文化与中国船舶重工集团公司第七一一研究所签署了《上海
市房屋租赁合同》。根据该合同, 千足文化租用了中国船舶重工集
团公司第七一一研究所所有的位于青海路 118 号 4 楼北的面积为
297.57 平方米的房屋, 租赁期自 2014 年 12 月 1 日至 2016 年 11
月 30 日, 租金每月 28,963 元, 房屋租赁保证金为 57,926 元。
(3) 千足文化与上海广福经济开发区管理委员会于 2007 年 1 月 15 日
签署了《租房协议书》。根据该协议, 千足文化租用了上海广福经
济开发区管理委员会所有的位于上海市崇明县中兴镇兴工路 30
号 1 号楼 203 室面积为 35 平方米的房屋, 租赁期为 2007 年 1 月
15 日至 2017 年 1 月 14 日, 到期无异议, 租赁期顺延 2 年, 租金
每年 6,000 元。
(4) 千足文化与缪寿建于 2015 年 1 月 9 日签署了《北京市房屋租赁合
同》(合同编号: BJZL1320409)和《补充协议》。根据该等合同, 千
足文化租用了缪寿建所有的位于朝阳区曙光西里甲 1 号 A-1807
号面积为 92.57 平方米的房屋, 租赁期为 2015 年 2 月 1 日至 2018
年 2 月 28 日, 其中 2018 年 2 月 1 日至 2018 年 2 月 28 日为免租
期, 第一年、第二年租金每月 16,330 元, 第三年租金每月 17,147
元。
(5) 千足文化与张爱军于 2015 年 1 月 9 日签署了《北京市房屋租赁合
同》(合同编号: BJZL1320714)和《补充协议》。根据该等合同, 千
足文化租用了张爱军所有的位于朝阳区曙光西里甲 1 号 A-1808
号面积为 233.6 平方米的房屋, 租赁期为 2015 年 2 月 1 日至 2018
年 2 月 28 日, 其中 2018 年 2 月 1 日至 2018 年 2 月 28 日为免租
期, 第一年、第二年租金每月 41,210 元, 第三年租金每月 43,271
元。
(6) 千足文化与丁宗斌于 2015 年 10 月 23 日签署了《北京市房屋租
赁合同》(合同编号: BJZL1333005)。根据该合同, 千足文化租用
了丁宗斌所有的位于朝阳区曙光西里甲 1 号 A-1809 室面积为
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113.23 平方米的房屋, 租赁期为 2015 年 11 月 3 日至 2018 年 11
月 2 日, 租金每月 22,000 元。
(7) 西藏嘉华与刘增超于 2015 年 6 月 2 日签署了《房屋租赁合同》。
根据该合同, 西藏嘉华租用了刘增超所有的位于拉萨市金珠西路
158 号阳光新城 22 幢 1 单元 3 层 2 号面积为 97.33 平方米的房屋,
租赁期为 2015 年 6 月 2 日至 2016 年 6 月 1 日, 租金每年 40,000
元。
经本所律师核查, 千足文化及其控股子公司以租赁方式使用上述房屋不
违反法律、行政法规的强制性规定, 相关租赁合同的的条款合法、有效。
3. 千足文化及其控股子公司的经营合规情况
(1) 工商合规
经本所律师核查, 根据崇明县市场监督管理局于 2016 年 2 月 19
日出具的《证明》, 自 2013 年 1 月 1 日至证明开具之日, 尚未
发现千足文化因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到
工商行政处罚的记录。
经本所律师核查, 根据拉萨经济技术开发区工商局于 2015 年 12
月 31 日出具的《证明》, 西藏嘉华自 2015 年 6 月 3 日成立至
2015 年 12 月 31 日止企业经营正常。
(2) 税务合规
经本所律师核查, 根据上海市崇明县国家税务局与上海市地方
税务局崇明分局于 2016 年 1 月 14 日联合出具的《关于上海千
足文化传播有限公司纳税情况的说明》, 经综合征管软件(上海)
查询, 千足文化从 2013 年 1 月 1 日到证明出具之日纳税申报正
常, 无欠税, 暂未发现其他异常情况。
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根据西藏拉萨经济技术开发区国家税务局征收管理科于 2016 年
1 月 29 日出具的税务完税证明(二)(编号: 2016007), 西藏嘉华的
税务登记证号为 915400913214057896, 从 2015 年 6 月登记至
2015 年 12 月 31 日期间, 累计滞纳金 0 元, 行政处罚金额 0 元。
(3) 文化类活动经营合规
经本所律师核查, 根据上海市文化广播影视管理局广播电视与
网络视听处于 2016 年 1 月 14 日出具的《关于上海市千足文化
传播有限公司有关情况的说明》, 千足文化持有上海市文化广播
影视管理局核发的《广播电视节目制作经营许可证》((沪)字第
0359 号)有效期至 2017 年 4 月 1 日, 持证期间, 千足文化在历年
年度广播电视节目制作经营机构年度业绩审核工作中被定为“合
格”等级, 未发现违规违纪行为。
经本所律师核查, 根据西藏自治区新闻出版广电局传媒机构管
理处于 2016 年 2 月 26 日出具的《证明》 西藏嘉华符合国家颁
发广播电视节目制作经营许可要求, 于 2015 年 6 月 29 日颁发
《广播电视节目制作经营许可证》, 许可证号: (藏)字第 00041
号, 有效期至 2017 年 3 月 31 日。
(4) 社会保险合规
经本所律师核查, 根据上海市社会保险事业管理中心于 2016 年
2 月 4 日出具的《单位参加城镇社会保险基本情况》 千足文化(社
会保险登记码: 00295620)截至 2015 年 12 月正常缴费, 无欠款。
(5) 住房公积金合规
经本所律师核查, 根据上海市公积金管理中心于 2016 年 2 月 22
日出具的《上海市单位住房公积金缴存情况证明》, 千足文化于
2011 年 5 月建立住房公积金账户, 为职工缴存住房公积金, 2016
年 1 月千足文化住房公积金账户处于正常缴存状态, 千足文化自
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建立账户以来未有上海市公积金管理中心行政处罚记录。
(五) 诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查, 并根据本所律师在中国人民法院全国法院被执行人信息查
询系统(http://zhixing.court.gov.cn/search/)的查询以及千足文化的书面确认,
截至本法律意见书出具之日, 千足文化及其控制子公司未涉及尚未了结的对
其资产状况、财务状况产生重大不利影响的诉讼、仲裁案件。
经本所律师核查, 并根据公开市场信息查询、相关政府主管部门出具的证明
性文件以及千足文化的书面确认, 截至本法律意见书出具之日, 千足文化及
西藏嘉华未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重
大行政处罚案件。
六. 本次交易涉及的债权债务和员工安置的处理
经本所律师核查, 根据新文化第二届董事会第十七次会议决议、第二届董事会第十九
次会议决议、《购买资产协议》及《重组报告书》, 本次交易实施完毕后, 千足文化
涉及之原有债权债务仍由其自行承担, 不涉及债权、债务的转让。本次交易实施完毕
后, 新文化作为千足文化的股东, 以其在千足文化认缴的出资额为限对千足文化承
担有限责任。
经本所律师核查, 本次交易实施完毕后, 千足文化的独立法人主体地位未发生变化,
千足文化应继续依法履行其与员工的劳动合同。
七. 本次交易的信息披露
经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 新文化履行了本次交易法定的信息
披露义务, 根据新文化、倪金马、金玉堂的确认, 新文化与倪金马、金玉堂之间不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本所律师认为, 新文化尚须根
据本次交易进展情况, 按照《重组办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
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八. 本次交易的实施符合相关实质性条件
(一) 经本所律师核查, 本次交易符合《重组办法》规定的相关条件
1. 经本所律师核查, 根据《重组报告书》及千足文化、倪金马、金玉堂的
确认, 千足文化目前主要从事视频节目的策划、制作和发行以及针对客
户提供节目相关整合营销及广告服务。新文化在本次交易完成后取得千
足文化 100%的股权, 符合国家产业政策。
经本所律师核查, 并根据千足文化、倪金马、金玉堂的确认, 千足文化
从事的业务符合有关环境保护、土地管理以及文化广告领域法律和行政
法规的规定。
经本所律师核查, 并根据千足文化、倪金马、金玉堂的确认, 本次交易
符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定, 不属于《中华人民共和国
反垄断法》等有关法律规定中的行业垄断行为。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次交易符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定, 符合《重组办法》
第十一条第(一)款之规定。
2. 截至本法律意见书出具之日, 新文化的股本总额为 537,548,070 元。本
所律师认为, 根据本次交易方案, 本次交易完成后, 新文化的总股本将
增加至 596,498,070 元 (除募集配套资金部分), 同时社会公众股股东持
有的股份不低于新文化股本总额的 25%, 新文化仍然符合股票上市条
件, 符合《重组办法》第十一条第(二)款之规定。
3. 经本所律师核查, 本次交易购买的标的资产的价格以经具有证券从业资
格的资产评估机构确认的评估结果为基础经交易各方协商确定。新文化
董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和
评估价值的公允性发表肯定性意见, 且倪金马、金玉堂已就标的资产作
出相关未来盈利补偿安排, 本次交易的交易各方已按照或将按照相关法
律、法规和规范性文件及公司章程的要求履行相应的内部授权与批准程
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序。据此, 本所律师认为, 本次交易所涉及的资产定价公允, 截至本法
律意见书出具之日, 不存在损害新文化和其股东利益的情形, 符合《重
组办法》第十一条第(三)款之规定。
4. 经本所律师核查, 并根据倪金马、金玉堂出具的承诺函, 新文化本次交
易购买的标的资产权属清晰, 如相关法律程序得到适当履行, 该等资产
的过户和转移不存在法律障碍。
经本所律师核查, 根据《购买资产协议》以及本次交易方案, 本次交易
涉及的债权债务处理符合法律、法规和规范性文件的规定。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次交易符合《重组办法》第十一条第
(四)款之规定。
5. 经本所律师核查, 根据众华会计师事务所出具的众会字(2016)第 1579
号《上海新文化传媒集团股份有限公司 2015 年度备考合并财务报表》、
《重组报告书》以及新文化的确认, 本次交易完成后, 新文化将在原有
电视剧、电影等内容产品的投资、制作、发行及衍生业务以及户外 LED
大屏幕媒体运营、媒体资源开发和广告发布业务的基础上增加电视综艺
节目的策划、制作、销售以及相关的广告服务业务, 不存在可能导致新
文化在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。同时,
根据《重组报告书》, 本次交易有利于新文化增强持续经营能力。据此,
本所律师认为, 本次交易符合《重组办法》第十一条第(五)款之规定。
6. 经本所律师核查, 于本次交易前, 新文化已经按照有关法律、法规和规
范性文件的规定建立法人治理结构和独立运营的公司管理体制, 在业
务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于其主要股东、实际控制人
及其关联方。
经本所律师核查, 根据新文化控股股东上海渠丰国际贸易有限公司以及
新文化实际控制人杨震华出具的承诺, 本次交易完成后, 其将尊重和维
护新文化在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
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基于上述核查, 本所律师认为, 本次交易符合《重组办法》第十一条第
(六)款之规定。
7. 经本所律师核查, 目前新文化已经按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定, 设置了股东大会、
董事会、监事会等组织机构, 制定了相应的组织管理制度, 组织机构健
全。新文化上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。根
据新文化、上海渠丰国际贸易有限公司、杨震华出具的承诺, 本次交易
完成后, 其将保证新文化依法建立健全股份公司法人治理结构。据此,
本所律师认为, 本次交易符合《重组办法》第十一条第(七)款之规定。
8. 经本所律师核查, 根据《重组报告书》和众华会计师事务所出具的众会
字(2016)第 1579 号《上海新文化传媒集团股份有限公司 2015 年度备
考合并财务报表》, 本次交易有利于提高新文化的资产质量、改善新文
化的财务状况和增强持续盈利能力; 如本法律意见书第九部分所述, 在
相关承诺得以严格履行, 及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下,
本次交易的实施不会对新文化的独立性构成不利影响。据此, 本所律师
认为, 本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(一)项之规定。
9. 经本所律师核查, 根据众华会计师事务所出具的众会字(2016)第 0518
号《审计报告》, 新文化不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保
留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形, 符合《重组办法》
第四十三条第一款第(二)项之规定。
10. 经本所律师对公开市场信息的调查、新文化现任董事和高级管理人员在
公安机关开具的无犯罪记录证明及新文化的书面确认, 新文化及其现任
董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。据此, 本所律师认为, 本次
交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(三)项之规定。
11. 经本所律师核查, 根据《购买资产协议》及倪金马、金玉堂的确认, 新
文化本次交易购买的标的资产权属清晰, 不存在纠纷和潜在纠纷, 不存
在资产权属方面的抵押、质押等担保情形, 不存在任何可能导致标的资
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产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情
形, 不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行
政或司法程序, 如相关法律程序得到适当履行, 该等资产在约定期限内
办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。本所律师认为, 本次交易符合
《重组办法》第四十三条第一款第(四)项之规定。
12. 经本所律师核查, 根据新文化第二届董事会第十七次会议决议、第二届
董事会第十九次会议决议及《重组报告书》等文件, 本次发行股份购买
资产的定价基准日为新文化第二届董事会第十七次会议决议公告日, 本
次发行股份购买资产的股票发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日
新文化股票交易均价的 90%。据此, 本所律师认为, 本次交易过程中新
增股份的发行价格符合《重组办法》第四十五条之规定。
13. 经本所律师核查, 根据新文化第二届董事会第十七次会议决议、第二届
董事会第十九次会议决议、《重组报告书》等文件和倪金马、金玉堂作
出的锁定期承诺(详见本意见书第三(一)部分), 本所律师认为, 倪金马、
金玉堂的锁定期承诺符合《重组办法》第四十六条之规定。
(二) 本次发行符合《发行办法》规定的相关条件
1. 经本所律师核查, 根据众华会计师事务所出具的众会字(2016)第 0518
号《审计报告》、众华会计师事务所出具的众会字(2015)第 0194 号《审
计报告》, 众华会计师事务所出具的众会字(2014)第 0067 号《审计报
告》, 新文化不存在最近三年财务报表被注册会计师出具保留意见、否
定意见或无法表示意见的审计报告的情形, 符合《发行办法》第九条第
(四)项之规定。
2. 经本所律师核查并根据新文化的确认, 新文化与控股股东及实际控制人
的人员、资产、财务分开, 机构、业务独立, 能够自主经营管理; 新文
化最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被新文化控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用的情形, 符合《发行办法》第九条第(六)项之规定。
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3. 经本所律师核查, 新文化符合《发行办法》第十条的下述相关规定:
(1) 经本所律师核查并根据新文化、倪金马、金玉堂的确认, 其报送
的本次发行申请文件不存在对本次发行产生重大不利影响的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(2) 经本所律师对公开市场信息的适当调查并根据新文化的确认,
其最近十二个月内无未履行向投资者作出的公开承诺的情形;
(3) 经本所律师对公开市场信息的适当调查并根据新文化出具的确
认, 新文化最近三十六个月内无下列情形:
i. 因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重;
ii. 受到刑事处罚;
iii. 因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处
罚。
(4) 经本所律师对公开市场信息的适当调查并根据新文化出具的确
认, 新文化最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责;
(5) 经本所律师对公开市场信息的适当调查并根据新文化出具的确
认, 新文化未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查;
(6) 经本所律师对公开市场信息的适当调查并根据新文化、新文化控
股股东以及实际控制人出具的确认, 其最近十二个月内无因违
反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚, 或受
到刑事处罚;
(7) 经本所律师对公开市场信息的适当调查, 并根据新文化的确认,
新文化现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第
一百四十七条、第一百四十八条规定的行为;
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(8) 经本所律师对公开市场信息的适当调查, 并根据新文化的确认,
新文化现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受到
过中国证监会公开作出的行政处罚, 且最近十二个月内也未受
到过证券交易所的公开谴责;
(9) 经本所律师对公开市场信息的适当调查, 并根据新文化的确认,
新文化及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形;
(10) 经本所律师对公开市场信息的适当调查并根据新文化的确认,
新文化不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其
他情形。
4. 经本所律师核查, 根据《重组报告书》、新文化第二届董事会第十七次
会议决议及新文化第二届董事会第十九次会议决议等文件, 本次发行股
份购买资产的股票发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日新文化股
票交易均价的 90%; 根据《发行办法》的相应规定, 本次发行股份募集
配套资金的发行价格应符合以下规定: (1)发行价格不低于发行期首日前
一个交易日公司股票均价的, 本次发行股份自发行结束之日起可上市交
易; (2)发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价
但不低于百分之九十的, 本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不
得上市交易。最终发行价格将在新文化取得中国证监会关于本次发行的
核准批文后, 按照《发行办法》等相关规定, 根据竞价结果由新文化董
事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行的发行价格符合《发行办法》第十六条之规定。
5. 经本所律师核查, 根据《重组报告书》、新文化第二届董事会第十七次
会议决议及新文化第二届董事会第十九次会议决议等文件和倪金马、金
玉堂分别作出的股份锁定承诺(前述承诺详见本法律意见书第三(一)部
分), 本所律师认为, 倪金马、金玉堂的股份锁定承诺符合《发行办法》
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第十六条第一款第(二)项之规定。
6. 经本所律师核查, 根据《重组报告书》、新文化第二届董事会第十七次
会议决议及新文化第二届董事会第十九次会议决议等文件, 新文化本次
发行股份募集配套资金所发行的股份锁定期应符合以下规定: (1)发行价
格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的, 本次发行股份自发
行结束之日起可上市交易; (2)发行价格低于发行期首日前二十个交易日
公司股票均价但不低于百分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一
个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的, 本次发行股份自发行结
束之日起十二个月内不得上市交易, 本所律师认为, 本次发行股份募集
配套资金所发行的股份锁定期符合《发行办法》第十六条第一款第(二)
项之规定。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次交易符合《重组办法》和《发行办法》规定的各
项实质条件。
九. 同业竞争与关联交易
(一) 同业竞争
经本所律师核查, 本次交易完成后, 新文化的控股股东及实际控制人不会发
生变更; 新文化目前主要从事电视剧、电影等内容产品的投资、制作、发行
及衍生业务以及户外 LED 大屏幕媒体运营、媒体资源开发和广告发布业务,
千足文化主要从事视频节目的策划、制作和发行以及针对客户提供节目相关
整合营销及广告服务, 与新文化的控股股股东、实际控制人及其控制的其他
企业不存在同业竞争。
经本所律师核查, 本次交易完成后, 为了避免与新文化可能产生的同业竞争,
倪金马、金玉堂(以下合称“承诺人”)已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,
承诺:
1. 在承诺人持有新文化股份的期间内, 承诺人及承诺人实际控制的企业不
会参与或进行与新文化及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的业
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务活动;
2. 承诺人将赔偿新文化因承诺人违反承诺而遭受或产生的任何损失或开
支。
同时, 倪金马已出具《任职承诺函》, 承诺:
1. 自本次交易完成后五十四个月内, 其不主动辞去其在千足文化的职务,
如违反上述承诺, 则应将相当于其最近一年薪酬总额的金额赔偿给千足
文化;
2. 其于千足文化任职期间及辞职后二十四个月内不会参与或进行与新文
化及新文化控股子公司(包括千足文化、西藏嘉华)实际经营业务相竞争
的业务亦不在与新文化及新文化控股子公司(包括千足文化、西藏嘉华)
实际经营业务相竞争的业务的公司或其它经营主体任职或者担任任何
形式的顾问。
基于上述, 本所律师认为, 为避免未来与新文化的同业竞争, 倪金马、金玉堂
已出具了相关承诺, 该等承诺对其具有约束力并将有助于保护新文化及其中
小股东的利益。
(二) 关联交易
1. 本次交易不涉及关联交易
经本所律师核查, 本次交易为新文化通过发行股份及支付现金相结合的
方式购买千足文化 100%的股权。
经本所律师核查, 根据新文化第二届董事会第十七次会议决议及新文
化、倪金马、金玉堂分别作出的承诺, 倪金马、金玉堂与新文化不存在
关联关系。因此, 本次交易不构成关联交易。
2. 本次交易完成前的关联交易
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经本所律师核查, 根据众华会计师事务所出具的众会字(2016)第 0361
号《审计报告》以及千足文化提供的相关资料, 本次交易前, 倪金马、
金玉堂及其关联方参股或控制的企业与千足文化存在关联交易情况如
下:
(1) 关联采购
单位: 元
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
上海觉野信息
购买劳务 2,087,378.63 3,165,048.56
咨询服务中心
上海峰达创意
购买劳务 1,504,854.36 3,854,368.95
设计工作室
i. 经本所律师核查, 上海觉野信息咨询服务中心原为金玉堂
的个人独资企业。根据千足文化与上海觉野信息咨询服务
中心签署的合同, 报告期内, 千足文化主要委托上海觉野
信息咨询服务中心为其提供形象策划、公关以及宣传推广
信息等服务, 2014 年度及 2015 年度的关联采购金额分别
为 3,165,048.56 元、2,087,378.63 元。
经本所律师核查并根据千足文化的确认, 金玉堂已于 2015
年 12 月将其持有的上海觉野信息咨询服务中心 100%的股
权转让予无关联的第三方。
ii. 经本所律师核查, 上海峰达创意设计工作室原为高凤有(系
倪金马的岳父)的个人独资企业。报告期内, 千足文化主要
委托上海峰达创意设计工作室为其提供场景设计、技术咨
询以及宣传推广等服务, 2014 年度及 2015 年度的关联采
购金额分别 3,854,368.95 元、1,504,854.36 元。
经本所律师核查并根据千足文化提供的材料, 上海峰达创
意设计工作室已于 2016 年 3 月被崇明县市场监督管理局
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核准注销。
(2) 关联方往来款余额
经本所律师核查, 截至 2015 年 12 月 31 日, 千足文化与其关联
方无往来款余额。
3. 减少和规范关联交易的承诺
经本所律师核查, 为减少和规范本次交易完成后的关联交易, 维护新文
化及其中小股东的合法权益, 倪金马、金玉堂(以下合称“承诺人”)已
出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》, 作出如下声明与承诺:
(1) 承诺人与新文化(包括千足文化及其子公司在内)之间将尽量减少
和避免关联交易; 在进行确有必要且无法规避的关联交易时, 将
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按法律、法规以
及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务; 不会
通过关联交易损害新文化及其他股东的合法权益;
(2) 承诺人不会利用新文化股东地位, 损害新文化及其他股东的合
法利益;
(3) 承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为, 在任
何情况下, 不要求新文化向承诺人及承诺人控制的企业提供任
何形式的担保。
基于上述核查, 本所律师认为, 就本次交易完成后可能产生的关联交易, 倪
金马、金玉堂已作出了必要的承诺, 该等承诺不存在违反法律、法规和规范
性文件规定的情形, 有利于有效保障新文化及其中小股东的权益。
十. 本次交易涉及的证券服务机构及其资格
经本所律师核查, 担任本次交易独立财务顾问的海通证券持有中国证监会颁发的经
营证券业务许可证; 担任标的资产评估机构的东洲评估具有证券相关业务从业资格,
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资产评估报告签字人具有注册资产评估师执业资格; 担任标的资产财务审计机构的
众华会计师事务所具有证券相关业务从业资格, 审计报告签字人具有注册会计师执
业资格。
十一. 关于本次交易相关人员买卖发行人股票的情况
经本所律师核查, 根据新文化及相关单位出具的自查报告、中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司出具的查询报告, 本所律师对相关当事人在核查期间(即新文化因
重大事项停牌之日(2015 年 12 月 24 日)前 6 个月)(以下简称“核查期间”)买卖发行
人股票的行为进行了核查。具体情况如下:
(一) 发行人、发行人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖发行人股票行
为
根据发行人出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的查询报告, 经本所律师核查, 发行人、发行人董事、监事、高级管理人员
及其直系亲属在核查期间不存在买卖发行人股票的情况。
(二) 资产出售方倪金马、金玉堂及其直系亲属买卖发行人股票行为
根据本次交易资产出售方出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的查询报告, 经本所律师核查, 本次交易的资产出售方倪金
马、金玉堂及其直系亲属在核查期间不存在买卖发行人股票的情况。
(三) 千足文化、千足文化董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖发行人股
票行为
根据千足文化出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的查询报告, 经本所律师核查, 千足文化及其现任董事、监事、高级管理
人员及其直系亲属在核查期间不存在买卖发行人股票的情况。
(四) 千足文化除董事、监事、高级管理人员外的其他核心人员及其直系亲属买卖
发行人股票行为
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根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报并经千足文化
的确认, 经本所律师核查, 除下述情形外, 千足文化除董事、监事、高级管理
人员外的其他核心人员及其直系亲属在核查期间不存在买卖发行人股票的情
况。
本次交易 本次交易数量
姓名 职位/关系 交易日期
类型 (股)
倪 金 马 律 师 2015 年 12 月 17 日 买入 1,000
徐虹
之妻子 2015 年 12 月 23 日 卖出 -1,000
根据徐虹出具的说明, 其系在不知晓新文化本次交易相关信息的情况下进行
前述股票买卖行为, 系个人基于对市场的独立判断而进行的投资决策, 系个
人投资行为, 不存在任何利用新文化本次资产重组内部信息进行股票交易的
情形。
(五) 本次交易证券服务机构、相关业务经办人员及直系亲属买卖发行人股票行为
根据本次交易证券服务机构出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的查询报告, 经本所律师核查, 除海通证券自营业务股票
账户及资产管理业务股票账户存在买卖发行人股票情况外, 本次交易的其他
证券服务机构、相关业务经办人员及其直系亲属在核查期间不存在买卖发行
人股票的情况。
根据海通证券出具的自查报告, 海通证券上述自营业务股票账户和资产管理
业务股票账户买卖新文化股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系, 海
通证券不存在公开或泄露相关信息的情形, 也不存在利用该信息进行内幕交
易或操纵市场的情形。
基于上述核查以及自然人徐虹的说明、海通证券出具的自查报告, 本所律师认为, 自
然人徐虹、海通证券买卖新文化股票的行为不属于《证券法》等法律、法规和规范
性文件所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动。
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十二. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 本次上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金项目符合《重组办法》等法律、法规和规范性文件的
有关规定; 在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下, 本次交易在取得
本法律意见书所述必要的批准、同意后, 其实施不存在法律障碍。
本法律意见书正本一式八份。
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋 律师
经办律师
陈 臻 律师
张征轶 律师
二○一六年四月十八日
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