蓝星安迪苏股份有限公司关联方资金往来管理制度 蓝星安迪苏股份有限公司
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蓝星安迪苏股份有限公司
关联方资金往来管理制度
（2016 修订）
第一章 总则
第一条 为规范蓝星安迪苏股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际
控制人及其他关联方（以下简称“关联方”）的资金往来，避免关联方占
用公司资金，保护公司、股东和其他利息相关人的合法利益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以
下简称“《实施指引》”）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“《对外担保通知》”）等法
律、法规和规范性文件和《蓝星安迪苏有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的关联方是指《实施指引》所认定的关联人。纳入公司合并
财务报表范围的子公司与关联方之间进行的资金往来适用本制度。
第三条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。
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(一) 具有以下情形之一的法人或其它组织，为公司的关联法人:
1. 直接或者间接控制公司的法人或其它组织；
2. 由本款第(1)项法人直接或者间接控制的除公司及本公司
控股子公司以外的法人或其它组织；
3. 由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自
然人担任董事、高级管理人员的除公司及本公司控股子公
司以外的法人或其它组织；
4. 持有公司 5%以上股份的法人或其它组织；
5. 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上
海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公
司利益对其倾斜的法人，包括持有对公司具有重要影响的
控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织。
(二) 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:
1. 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2. 公司董事、监事和高级管理人员；
3. 本条第（一）款所列关联法人的董事、监事和高级管理人
员；
4. 本条第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
母。
5. 中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系、可能导致公司利益对其倾斜
的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公
司 10%以上股份的自然人等。
第四条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营
性资金占用，是指关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所
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产生的对公司的资金占用。非经营性资金占用，是指公司为关联方垫付
工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代关联方偿还债务而支付
资金，有偿或无偿，直接或间接拆借给关联方资金，为关联方承担担保
责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给关联方使用的
资金。
第二章 公司与关联方资金往来的规范
第五条 公司董事会负责公司与关联方资金往来事务。
第六条 公司董事会作为管理与关联方资金往来的责任部门的具体职责为：
1、 定期或者不定期地调查公司与关联方资金往来的相关情况；
2、 按上海证券交易所要求及时报告是否存在关联方占用公司资
金的情况。
第七条 董事会一发现关联方违法占用公司资金，应当立即采取措施，确保关联
方立即归还被占用资金，并补偿公司的损失。
第八条 公司应规范并尽可能减少关联交易。在处理与控股股东、实际控制人及
关联方发生的经营性资金往来，包括正常关联交易产生的资金往来时，
公司应严格遵循《上市规则》和公司《关联交易管理制度》，并按照公
司《信息披露管理制度》《重大事项内部报告制度》等相关制度和法律
法规及规范性文件履行报告和信息披露义务。
第九条 公司与控股股东、实际控制人及其它关联方之间的资金往来，应当以真
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实交易为基础，禁止以经营性资金占用掩盖非经营性资金占用的行为。
第十条 公司应防止关联方通过各种方式占用公司的资金和资源。公司不得应控
股股东及其他关联方要求为其垫支工资、福利、保险、广告等费用，也
不得互相代为承担成本和其他支出。
第十一条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联方使用：
1、 有偿或无偿地拆借资金给控股股东及其他关联方使用；
2、 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇
票；
5、 代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他
方式。
第十二条 严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非
现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
(一) 用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独
立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有
客观明确账面净值的资产；
(二) 公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债
条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债
的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的
现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告；
(三) 独立董事应当就关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证
券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告；
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(四) 关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准；
(五) 关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避
投票。
第十三条 公司与关联方发生交易需要进行支付时，申请支付部门除须向公司
财务部提供有关协议、合同作为交易真实发生依据外，还须向财务部提
供符合《公司章程》、《公司关联交易管理制度》、《公司对外担保管理制
度》等规定的决策文件（如总经理办公会决议、董事会决议或股东大会
决议）以供审查和备案。
第十四条 公司财务部门在办理控股股东、实际控制人以及其他关联方之间的
资金支付事宜时，应当严格遵守法律法规和公司的规章制度。
第十五条 公司聘请的注册会计师为公司年度财务会计报告进行审计工作中，
应当根据有关法律法规、规范性文件和本制度的规定，对公司存在控股
股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明
作出公告。
第十六条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与关联方之间的资金往来事
项，并建立专门的财务档案。
第四章 责任追究与处理措施
第十七条 公司董事、监事、其他高级管理人员在处理公司与关联方的资金往
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来事务时，违反本制度和公司其他相关制度以及相关法律法规、规范性
文件的规定，造成公司资金被占用并给公司造成损失的，应承担赔偿责
任及其他相关责任。
第十八条 公司控股股东、实际控制人或其他关联方违反本制度和公司其他相
关制度以及相关法律法规、规范性文件的规定占用公司资金的，应承担
赔偿责任。
第五章 附则
第十九条 本制度与《公司法》《证券法》《上市规则》《实施指引》《对外担保
通知》和《公司章程》不一致的或未尽事宜按照该等文件及相关法律法
规、规范性文件和《公司章程》执行。
第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
第二十一条 本制度由董事会负责解释。
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二○一六年四月十三日
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