对外担保管理办法 蓝星安迪苏股份有限公司
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蓝星安迪苏股份有限公司
对外担保管理办法
（2016 修订）
第一章 总则
第一条 为加强蓝星安迪苏股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保的管理、
控制公司经营风险，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国合同
法》（以下简称“《合同法》”）《中华人民共和国担保法》（以下简称“担
保法”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规和规范性文件以及《蓝星
安迪苏股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的有关规定，制定
本办法。
第二条 本办法所称“对外担保”是指公司及子公司为第三方所负债务提供的保
证、抵押、质押或其他方式的担保。担保的债务种类包括但不限于银行
授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票及银行保函等。
第三条 公司对子公司提供的担保，视为对外担保。
子公司对外担保或相互提供担保，适用本办法。
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公司及子公司提供反担保，适用本办法。
第四条 公司对外担保须经董事会或股东大会审议通过。
子公司的对外担保或相互提供担保除须经过子公司的董事会或股东大
会审议通过外，还须经公司董事会或股东大会审批通过。
第五条 公司提供担保，应采取必要的风险防范措施。公司全体董事及高级管
理人员应当审慎对待、严格控制公司对外担保的风险。全体董事对违规
或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联
方不得强制公司为他人提供担保。
第六条 公司或子公司向第三方提供对外担保时，应要求被担保人向公司或子
公司提供反担保，或公司、子公司对被担保人享有不低于被担保债权金
额的合法的债权，且被担保人具有实际承担反担保的能力。
公司为子公司提供担保的，可以不要求子公司提供反担保。
第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的法人提供担保：
1、 与公司有重要业务关系或潜在重要业务关系的单位；
2、 公司股东、股东的子公司、股东的附属企业；
3、 公司子公司及其他有控制关系的单位。
第二章 对外担保对象的审查
第八条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的
利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：
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1、 为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形；
2、 经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
3、 已提供过担保的，没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的
情形；
4、 拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
5、 提供的资料真实、完整、有效；
6、 公司能够对其采取风险防范措施；
7、 没有其他法律风险。
第九条 公司的对外担保申请由财务部受理。被担保人应提前至少 30 日向财务
部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
1、 被担保人的基本情况；
2、 担保的主债务情况说明；
3、 担保类型及担保期限；
4、 担保协议的主要条款；
5、 被担保人对担保债务的还款计划及来源说明；
6、 反担保方案（除非为公司子公司）。
第十条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上足以证明其资信情况的相关
担保资料，须加盖被担保人公章并由被担保人法定代表人签字。上述资
料包括但不限于：
1、 被担保人的企业基本资料（营业执照、组织机构代码证书、贷款卡、
企业章程复印件、法定代表人的身份证明、反映与本公司关联关系
及其他关系的资料等）；
2、 被担保人已经过有资质的会计师事务所审计的最近三年的财务报告
及最近一期的财务报表；
3、 被担保人的经营状况分析及还款能力分析；
4、 担保项下贷款项目的可行性研究报告及主管部门批件；
5、 担保的主合同及与主合同相关的法律文件、资料等；
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6、 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
7、 公司认为需要提交的其他重要资料。
第十一条 在提供担保前，公司财务部应派专人对被担保人及反担保人提供的资
料进行审核验证，并会同其他相关部门对被担保人的行业前景、经营状
况、财务状况和信用、信誉等情况进行充分调查核实，分别对被担保人
及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进
行充分分析和审慎评估，提出可否提供担保的书面报告，报公司总经理
办公会审批后提交公司董事会秘书办公室。
第十二条 董事会秘书办公室在收到公司财务部送交的担保申请相关资料后，应
及时进行合规性复核。在担保申请通过合规性复核后，董事会秘书应根
据《章程》等规定及时发起董事会或股东大会的审批程序。
第三章 对外担保的审批程序
第十三条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于以下情形：
1、 公司及其子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
2、 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%
以后的任何担保；
3、 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
5、 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期
经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上的担保；
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6、 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7、 上海证券交易所规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的担保议
案时，该股东或该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十四条除第十三条外的对外担保应由董事会审批。由董事会审批的对外担保除
必须经全体董事过半数同意外，还必须经出席董事会的三分之二以上董
事审议同意并作出决议。涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
第四章 对外担保合同的订立
第十五条 公司对外提供担保，应订立书面合同。担保合同须符合《担保法》《合
同法》等法律法规。除银行出具的格式担保合同外，担保合同须由公司
财务部、以及法务部门或者公司律师，会同董事会秘书办公室进行审查
确认。
第十六条 对格式担保合同，公司应结合被担保人的资信情况，严格审核合同各
项义务性条款，避免公司面临单方面强制性义务或可能对公司造成无法
预料损失的风险。
第十七条 担保合同中至少应当包括以下内容：
1、 债权人、债务人；
2、 被担保的主债权的种类、金额；
3、 债务人履行债务的期限；
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4、 担保的方式；
5、 担保的范围；
6、 担保期限；
7、 各方权利义务；
8、 违约责任；
9、 争议解决方式；
10、 各方认为需要约定的其他事项。
第十八条 担保合同由公司法定代表人或其授权人根据公司股东大会或董事会的
决议签署。未经公司股东大会或董事会决议审议通过并授权，任何人不
得擅自代表公司签订担保合同。
第十九条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，财务部、董事会秘书办公室
负责完善相关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记的手续。
第五章 对外担保的日常管理与持续风险控制
第二十条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司子公司
对外担保事项的统一登记备案。财务部应建立起对外担保台账，详细记
录担保对象、担保对应债项或事项、担保金额、担保起始日、担保期限、
用于抵押和质押的物品和权利（如有）以及其他有关事项。
第二十一条 公司财务部应密切关注担保期间被担保人的经营情况和财务情况
等，主要包括以下工作：
1、 主动了解担保人的经营状况、财务情况以及资产负债变化；
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2、 及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；
3、 定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
4、 若被担保人在担保期间财务状况出现恶化、出现对其偿债能力产
生重大不利变化，应及时采取必要补救措施，并向公司总经理和
董事会报告；
5、 要求被担保方定期提供财务报表，分析被担保人履约清偿能力有
无变化；
6、 关注被担保人对外商业信誉的变化；
7、 在对外担保到期前两(2)个月之日通知被担保方做好债务清偿及
后续工作；
8、 若发现债权人与债务人双方串通、骗取公司提供保证的，或债务
人存在转移财产逃避债务嫌疑的，或债务人发生解散、合并、分
立等重大事项，立即向董事会秘书办公室汇报，由董事会秘书向
董事会报告，并协同公司法律顾问做好风险防范工作。
财务部应及时建立被担保人财务档案，以进行持续风险控制。
第二十二条 被担保人逾期未清偿债务或发生被担保人破产、解散、清算，债权
人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应在查证后立即启动反担
保追偿程序，并及时报上总经理和董事会。
第二十三条 公司作为保证人，同一债务由两个以上保证人且约定按份额承担保
证责任的，公司应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。
第二十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部及
公司法律顾问应当提请公司参与破产财产分配，预先行使追偿权。
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第二十五条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视作新
的对外担保，须按照本办法规定重新履行担保申请、审核和审批程序。
第二十六条 公司对外担保的主债务合同发生变更的，属于按本办法规定须由股
东大会审议通过的，应由股东大会决定是否继续承担担保责任；按本办
法规定须由董事会审议通过的，应由董事会决定是否继续承担担保责任。
第六章 对外担保的信息披露
第二十七条 具体信息披露工作由董事会秘书办公室负责。参与公司对外担保事
宜的各个部门和负责人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会
秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第二十八条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在《中国证券报》
《上海证券报》及时披露。披露的内容包括董事会或股东大会决议、截
止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的
总额。
公司及其子公司对外担保总额包括公司对外担保（其中包括公司对
子公司的担保）总额和子公司对外担保总额。
第二十九条 公司子公司的对外担保，应在其董事会或股东大会做出决议后及时
通知公司履行有关信息披露义务。
第三十条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行
本办法情况作出专项说明，并发表独立意见。
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第三十一条 被担保人于债务到期后十五（15）个工作日内未履行还款义务，或
被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，或债权人
主张履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情
况，并及时予以披露。
第三十二条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将
信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有
当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致
的法律责任。
第七章 责任追究
第三十三条 公司董事、高级管理人员或其他人员未按照本法规定擅自越权签订
担保合同、造成公司经济损失的，应当承担赔偿责任。
第三十四条 有关人员违反法律法规和本办法，无视风险擅自担保或者怠于行使
职责，给公司造成损失的，由董事会视情节轻重予以处罚。责任人行为
涉嫌犯罪的，由公司移交司法机关。
第八章 附则
第三十五条 本办法与《担保法》《公司法》《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》和《公司章程》不一致的或未尽事宜，按照相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》执行。
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第三十六条 本办法自董事会审议通过之日起实施。
第三十七条 本办法由公司董事会负责解释。
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二○一六年四月十三日
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