总经理工作细则 蓝星安迪苏股份有限公司
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总经理工作细则
（2016 年修订）
第一章 总则
第一条 为了规范公司的内部管理制度，明确公司总经理的职责权限，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律、法规及规范性
文件，以及《蓝星安迪苏股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，特制定《蓝星安迪苏股份有限公司总经理工作细则》（以下简称“本
细则”）。
第二条 总经理履行自己的职权时，应当遵守有关法律、法规、规范性文件、《公司
章程》以及本细则的规定。
第二章 总经理的聘任和解聘
第三条 公司设总经理一名，由董事会提名委员会提名、资格审查，由董事会聘任或
解聘。总经理主持公司日常经营活动和管理工作组织,负责组织实施董事会
决议,对董事会负责。总经理是公司的法定代表人。
第四条 公司根据实际需要设副总经理,由公司董事会根据总经理的推荐，予以聘任
或解聘。副总经理对总经理负责并报告工作。
董事可受聘兼任总经理、副总经理。以下总经理和副总经理统称为经理人员。
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第五条 经理人员的人选，必须具备与公司生产经营所处领域相关的专业知识，有与
公司业务相同或相似机构的工作经历。
经理人员的人选，必须了解公司生产经营领域有关的国家政策和法律、法规。
第六条 根据《公司法》第一百四十六条的有关规定以及被中国证监会确定为市场禁
入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理和副总经理。
第七条 经理人员每届任期三年，期满经董事会继续聘任可以连任。
第八条 经理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关经理人员辞职的具体程序和办
法由其与公司之间的聘用合同规定。
第九条 经理人员违反公司章程及本细则规定，不履行其应尽的义务或有其他违法行
为的，董事会有权给予解聘，但必须告知解聘理由。
第三章 总经理的职权
第十条 总经理对公司董事会负责，行使以下职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告
工作;
（二）作为公司法人代表，签署需要由公司法定代表人签署的文件;
（三）作为公司法人代表，行使公司法定代表人的职责与权力;
（四）组织实施公司年度经营计划和投资方案;
（五）拟订公司内部管理机构设置方案;
（六）拟订公司的基本管理制度;
（七）制定公司的具体规章;
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
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人员;
（十）拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;
（十一） 《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十一条 总经理列席公司董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。
第十二条 总经理行使下列事项的决定权:
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以下；该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据。
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以下，或绝对金额不超过 1,000
万元，以较高者作为计算数据。
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以下，或绝对金额不超过 100 万元，以
较高者作为计算数据。
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以下，或绝对金额不超过 1,000 万元，以较高者作为计算数据。
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下，
或绝对金额不超过 100 万元，以较高者作为计算数据。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，
委托贷款）；提供财务资助（对外借款）；提供担保；租入或租出资产；委托
或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可
使用协议；转让或者受让研究与开发项目。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此
类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
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超出上述总经理职权范围的事项由董事会或股东大会按公司章程及其他规
章制度规定审议执行。
第十三条 总经理应遵守以下向董事会报告的制度：
(一)总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作并接受董事会和
监事会的监督、检查。总经理定期通过董事会会议或其他形式向董事会
报告工作。报告内容包括但不限于：
1、 公司年度计划实施情况；
2、 公司重大合同的签订和执行情况；
3、 资金运用和盈亏情况；
4、 重大投资项目和进展情况。
(二)根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告工作。总经理
必须保证该报告的真实性。
(三)其他董事会认为应报告的事项。
第十四条 经理人员在行使上述职权过程中，应当遵守法律、法规、《公司章程》和本
细则的规定，履行忠实和勤勉的义务。
第十五条 经理人员在自身利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最
大利益为行为准则,并保证:
(一)在其职责范围内行使权力,不得越权;
(二)公司的经营活动符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求,
经营活动不超越营业执照规定的业务范围;
(三)除《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司
订立合同或者进行交易;
(四)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;
(五)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间所获得的涉及
本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关
披露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 该经理人员本身的
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合法利益有要求。
第十六条 经理人员及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份(股权)时, 经理
人员应将持有情况及此后的变动情况,如实向董事会申报。
第十七条 经理人员遇有下列情形之一时,不论董事会是否应当知道,该经理人员均有责
任在第一时间向董事会直接报告:
(一)涉及刑事诉讼时;
(二)成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时;
(三)被行政监察部门立案调查时。
第十八条 副总经理负责协助总经理完成上述工作。
第四章 总经理工作机构和议事规则
第十九条 总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中,为解决重大的经营管理活动决
策事宜,召集副总经理和其他高级管理人员共同研究,从而确保决策的可行性、
正确性、合理性,最大限度降低经营决策风险的经营管理会议。
第二十条 总经理在行使职权过程中认为必要时，可以召开总经理办公会议。定期召开总
经理办公会议，研究决定公司生产、经营、管理中的重大问题。
第二十一条 总经理办公会议可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开并
作出决定，由与会人员签字。总经理办公会议也可以采取现场与其他方式同
时进行的方式召开。
第二十二条 总经理办公会议由总经理负责召集并主持。总经理不能履行该职责时，应指
定一名副总经理代为召集和主持，副总经理也不能履行该职责时，应指定其
他管理人员代为召集和主持。
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第二十三条 召开总经理办公会议的通知应在会议召开前的两日内送达出席会议的人员。
总经理办公会议通知方式为书面通知、电话通知或邮件通知。
第二十四条 会议通知应包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第二十五条 总经理、副总经理、董事会秘书、公司财务负责人是总经理办公会议的当然
成员。
总经理认为有必要时，可以邀请公司董事、监事列席会议。
第二十六条 总经理在总经理办公会议上充分听取与会人员的意见和建议后，作出最后的
决定。
第二十七条 总经理指定专人负责召开总经理办公会议的通知工作、会议记录工作。总经
理办公会议应有记录。
对总经理办公会议研究的重大问题，由总经理决定是否形成会议纪要。会议
纪要由总经理签发后分发相关部门、单位执行。
会议记录应记载以下内容：
（一）议召开的时间、地点和召集人的姓名；
（二）出席人员的姓名以及列席会议者姓名；
（三）会议议程；
（四）发言人的发言要点；
（五）总经理的最后决定。
第五章 罚则
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第二十八条 经理人员违反法律、法规和《公司章程》规定，或未取得董事会授权超越董
事会授权范围的情况下进行投资、资金给付、处置资产等行为,致使公司遭
受损失的，公司董事会有权提前解除总经理的职务，并追究其法律责任。
第六章 附则
第二十九条 本细则所称“不超过”、“以下”均不含本数。
第三十条 本细则在董事会审议通过后生效。
第三十一条 本细则解释权归公司董事会。
第三十二条 董事会负责本细则的修改，总经理提出修改本细则要求时应提请董事会审议
批准。
第三十三条 本细则未尽事宜，依照有关法律、法规和《公司章程》办理。
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二○一六年四月十三日
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