博瑞传播：华西证券股份有限公司关于公司非公开发行股票2015年度持续督导年度报告书_股票频道

华西证券股份有限公司

关于成都博瑞传播股份有限公司非公开发行股票

2015 年度持续督导年度报告书

保荐机构名称：华西证券股份有限公司被保荐公司简称：博瑞传播

保荐代表人姓名：黄斌联系电话：13910103585

保荐代表人姓名：程敏敏联系电话：13601232188

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1206 号文核准，成都博瑞传播股

份有限公司（以下简称“博瑞传播”、“公司”或“发行人”）于 2013 年 10 月 17

日以 19.15 元/股的价格非公开发行 5,535.2480 万股股票。本次募集资金总额为

1,059,999,992.00 元，扣除各项发行费用 30,003,129.60 元后，实际收到募集资金

净额为人民币 1,029,996,862.40 元。华西证券股份有限公司（以下简称“华西证

券”、“保荐机构”）作为博瑞传播本次非公开发行股票持续督导的保荐机构，负

责博瑞传播非公开发行股票完成后的持续督导工作。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督

导工作指引》等有关规定，本保荐机构对博瑞传播 2015 年度持续督导情况如下：

一、保荐机构持续督导工作情况

项目工作内容

1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针已根据工作进度制定相应工

对具体的持续督导工作制定相应的工作计划作计划

2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开

已与上市公司签订持续督导

始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协

协议，明确了双方在持续督

议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报

导期间的权利义务

上海证券交易所备案

与公司保持密切的日常沟

通；持续关注公司生产经营、

信息披露；持续尽职调查；

2015 年 10 月，保荐代表人黄

3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调

斌赴上市公司总部进行现场

查等方式开展持续督导工作

检查：查阅了公司三会运行

资料；查阅了公司信息披露

资料；与公司高管人员沟通

了公司募集资金使用、规范

运作及经营等有关情况

4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法

违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证

无违法违规情况

券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定

媒体上公告

5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违

法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发

现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，未出现违法违规、违背承诺

报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违等事项

规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的

督导措施等

6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员

遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发无违法违规情况，履行了相

布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其关承诺

所做出的各项承诺

7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制核查了上市公司执行《公司

度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议章程》、三会议事规则、《信

事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规息披露制度》等相关制度的

范等履行情况

8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，

包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内对上市公司的内控制度的设

部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对计、实施和有效性进行了核

外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控查

制等重大经营决策的程序与规则等

9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制

度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充详见“二、信息披露审阅情

分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文况”

件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、

上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，

详见“二、信息披露审阅情

对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司

况”

予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，

应及时向上海证券交易所报告

11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅

的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易

日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题详见“二、信息披露审阅情

的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补况”

充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海

证券交易所报告

12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政经核查，2015 年度上市公司

处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券未发生该等情况

交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内

部控制制度，采取措施予以纠正

13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人

经核查，上市公司及控股股

等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际

东、实际控制人无未履行承

控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交

诺事项

易所报告

14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针

华西证券已针对媒体关注事

对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存

项进行专项核查，并出具了

在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事

专项意见；同时，督促上市

实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以

公司对相关事项进行了专项

澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上

说明

海证券交易所报告

15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公

司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所

报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上

海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构

及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记经核查，2015 年度上市公司

载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其未发生该等情况

他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第

七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公

司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交

易所或保荐人认为需要报告的其他情形

已制定了现场检查的相关工

16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确

作计划，并明确了现场检查

现场检查工作要求，确保现场检查工作质量

的工作要求

17、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或

应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求经核查，博瑞传播 2015 年三

的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）季度度营业利润较上年同期

控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占下降 58.72%，华西证券于博

用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）瑞传播三季度报告披露期间

违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套对其进行了现场检查，对业

期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行绩下滑做了重点关注并于三

审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或季度报告披露一周内公告了

营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海证现场检查报告

券交易所要求的其他情形

持续督导期间，华西证券通

过每月核对募集资金专户的

银行对账单、对公司募集使

用进行现场检查等方式，持

18、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资

续关注公司募集资金的专户

项目的实施等承诺事项

存储、募集资金的使用以及

募集资金投资项目的实施等

承诺事项，并出具了关于募

集资金存放与使用情况的专

项核查意见

二、信息披露审阅情况

日期信息披露情况审阅情况

博瑞传播 2014 年度会计政策及会计

估计变更专项说明

博瑞传播 2014 年度会计政策及会计

估计变更专项说明的专项审核报告

博瑞传播 2014 年度募集资金存放与

使用情况的鉴证报告

博瑞传播 2014 年度内部控制评价报

告

博瑞传播 2014 年度社会责任报告

博瑞传播：关于成都博瑞传播股份有

限公司股权收购涉及的被收购公司

2014 年度对赌业绩完成情况的专项说

明的专项审核报告

博瑞传播：华西证券股份有限公司关

审阅披露内容是否合法合

于成都博瑞传播股份有限公司 2014

规；审阅公告内容的真实、

年度募集资金存放与使用情况之专项

准确和完整，确保公告不存

核查报告

在虚假记载、误导性陈述或

博瑞传播：华西证券股份有限公司关

者重大遗漏；审阅董事会、

于成都博瑞传播股份有限公司非公开

2015.3.9 监事会的召集与召开程序

发行股票 2014 年度持续督导年度报

是否合法合规，审核出席董

告书

事会、监事会人员的资格是

博瑞传播：控股股东及其他关联方占

否符合规定，审核董事会、

用资金情况专项核查说明

监事会的提案与表决程序

博瑞传播八届董事会第二十五次会议

是否符合公司章程。

决议公告

博瑞传播董事会关于 2014 年度会计

政策及会计估计变更的说明

博瑞传播董事会审计委员会 2014 年

度履职情况汇总报告

博瑞传播独立董事 2014 年度述职报

告

博瑞传播独立董事对公司对外担保情

况的专项说明和独立意见

博瑞传播独立董事对有关关联交易事

项的事前认可意见

博瑞传播独立董事关于公司相关事项

的独立意见

博瑞传播关于 2014 年度募集资金存

放与实际使用情况的专项报告

博瑞传播关于 2014 年度募集资金存

放与实际使用情况的专项报告

博瑞传播关于 2014 年度日常关联交

易完成情况及 2015 年度计划的公告

博瑞传播关于聘请四川华信（集团）

会计师事务所（特殊普通合伙）的公

告

博瑞传播关于日常管理交易协议有关

事项的公告

博瑞传播监事会关于 2014 年度会计

政策及会计估计变更的说明

博瑞传播内部控制审计报告

博瑞传播年报

博瑞传播年报摘要

博瑞传播七届监事会第二十一次会议

决议公告

博瑞传播审计报告

博瑞传播八届董事会第二十六次会议

决议公告

博瑞传播独立董事关于提名公司第九

届董事会董事候选人的独立意见

博瑞传播独立董事候选人声明（刘阳）审阅披露内容是否合法合

规；审阅公告内容的真实、

博瑞传播独立董事候选人声明（刘梓

准确和完整，确保公告不存

良）

在虚假记载、误导性陈述或

博瑞传播独立董事候选人声明（邹宏

者重大遗漏；审阅董事会的

元）

2015.3.17 召集与召开程序是否合法

博瑞传播独立董事提名人声明（刘阳）合规，审核出席董事会人员

博瑞传播独立董事提名人声明（刘梓的资格是否符合规定，审核

良）董事会的提案与表决程序

博瑞传播独立董事提名人声明（邹宏是否符合公司章程；审阅董

元）事候选人的任职资格。

博瑞传播关于召开 2014 年年度股东

大会的通知

博瑞传播七届监事会第二十二次会议

决议公告

审阅披露内容是否合法合

规；审阅公告内容的真实、

博瑞传播关于第九届董事会独立董事

2015.3.18 准确和完整，确保公告不存

候选人的补充公告

在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏

审阅披露内容是否合法合

规；审阅公告内容的真实、

博瑞传播 2014 年年度股东大会会议

2015.3.31 准确和完整，确保公告不存

文件

在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏

审阅披露内容是否合法合

规；审阅公告内容的真实、

博瑞传播关于召开 2014 年年度股东

2015.4.3 准确和完整，确保公告不存

大会的提示性公告

在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏

博瑞传播 2014 年度股东大会的法律

意见书审阅披露内容是否合法合

博瑞传播 2014 年度股东大会决议公规；审阅公告内容的真实、

告准确和完整，确保公告不存

博瑞传播八届监事会第一次会议决议在虚假记载、误导性陈述或

2015.4.9

公告者重大遗漏。审阅股东大会

博瑞传播关于选举第八届监事会职工的召开程序是否合法合规，

代表监事的公告审核股东大会的提案与表

博瑞传播九届董事会第一次会议决议决程序是否符合公司章程。

公告

博瑞传播关于新任董事会秘书联系方审阅披露内容是否合法合

2015.4.10

式的公告规。

审阅披露内容是否合法合

规；审阅公告内容的真实、

准确和完整，确保公告不存

在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏；审阅董事会、

2015.4.15 博瑞传播第一季度季报监事会的召集与召开程序

是否合法合规，审核出席董

事会、监事会人员的资格是

否符合规定，审核董事会、

监事会的提案与表决程序

是否符合公司章程。

博瑞传播 2014 年度利润分配实施公审阅披露内容是否合法合

2015.5.13

告规；审阅公告内容的真实、

准确和完整，确保公告不存

2015.5.18 博瑞传播关于举行集体接待日的公告在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏。

审阅披露内容是否合法合

规；审阅公告内容的真实、

博瑞传播九届董事会第三次会议决议准确和完整，确保公告不存

2015.5.27

公告在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏；审阅董事会的

召集与召开程序是否合法

合规，审核出席董事会人员

的资格是否符合规定，审核

董事会的提案与表决程序

是否符合公司章程。

博瑞传播：核查确认函（成都博瑞投审阅披露内容是否合法合

2015.6.5 资控股集团有限公司）规；审阅公告内容的真实、

博瑞传播股票交易异常波动公告准确和完整，确保公告不存

在虚假记载、误导性陈述或

2015.7.2 博瑞传播关于监事辞职的公告者重大遗漏。

博瑞传播：核查确认函（成都博瑞投

资控股集团有限公司）

博瑞传播：致函（延长限售承诺）

审阅披露内容是否合法合

博瑞传播：致函（增持）规；审阅公告内容的真实、

博瑞传播股票交易异常波动公告准确和完整，确保公告不存

2015.7.7

博瑞传播关于控股股东延长股份限售在虚假记载、误导性陈述或

期承诺的公告者重大遗漏；持续关注承诺

博瑞传播关于控股股东增持公司股份履行情况。

计划的公告

博瑞传播征询函

审阅披露内容是否合法合

规；审阅公告内容的真实、

2015.7.8 博瑞传播重大事项停牌公告准确和完整，确保公告不存

在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏。

博瑞传播 2015 年半年度业绩预减公

告

博瑞传播：关于北京漫游谷信息技术

有限公司 2014 年度业绩目标完成情

况说明的专项审计报告审阅披露内容是否合法合

博瑞传播：华西证券股份有限公司关规；审阅公告内容的真实、

于成都博瑞传播股份有限公司收购北准确和完整，确保公告不存

京漫游谷信息技术有限公司相关事项在虚假记载、误导性陈述或

的意见者重大遗漏；审阅董事会、

2015.7.10 博瑞传播八届监事会第三次会议决议监事会的召集与召开程序

公告是否合法合规，审核出席董

博瑞传播独立董事关于公司相关事项事会、监事会人员的资格是

的独立意见否符合规定，审核董事会、

监事会的提案与表决程序

博瑞传播关于公司董事高管增持股票

是否符合公司章程。

的计划及承诺的公告

博瑞传播关于公司股票复牌的提示性

公告

博瑞传播九届董事会第四次会议决议

公告

博瑞传播：成都博瑞投资控股集团有

限公司核查确认函

2015.7.15 博瑞传播股票交易异常波动公告审阅披露内容是否合法合

规；审阅公告内容的真实、

博瑞传播征询函准确和完整，确保公告不存

博瑞传播关于公司股票增持情况的公在虚假记载、误导性陈述或

2015.7.17

告者重大遗漏。

博瑞传播关于完成漫游谷后续 30%股

2015.8.1

权收购的公告

博瑞传播八届监事会第四次会议决议审阅披露内容是否合法合

公告规；审阅公告内容的真实、

博瑞传播半年报准确和完整，确保公告不存

在虚假记载、误导性陈述或

博瑞传播半年报摘要

者重大遗漏；审阅董事会、

2015.8.11 博瑞传播关于 2015 年 1-6 月募集资金监事会的召集与召开程序

存放与实际使用情况的专项报告是否合法合规，审核出席董

事会、监事会人员的资格是

博瑞传播九届董事会第五次会议决议否符合规定，审核董事会、

公告监事会的提案与表决程序

是否符合公司章程。

博瑞传播关于补选第八届监事会职工

2015.8.22

代表监事的公告

博瑞传播关于控股股东增持公司股份

2015.8.27

的公告

博瑞传播关于控股股东增持公司股份审阅披露内容是否合法合

2015.9.2 规；审阅公告内容的真实、

的公告

准确和完整，确保公告不存

2015.9.16 博瑞传播重大事项停牌公告

在虚假记载、误导性陈述或

2015.9.23 博瑞传播重大事项继续停牌公告者重大遗漏

2015.9.30 博瑞传播重大资产重组停牌公告

2015.10.14 博瑞传播重大资产重组进展公告

2015/10/21 博瑞传播重大资产重组进展公告

博瑞传播八届监事会第五次会议决议审阅披露内容是否合法合

公告规；审阅公告内容的真实、

博瑞传播第三季度季报准确和完整，确保公告不存

在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏；审阅董事会、

2015.10.24

监事会的召集与召开程序

博瑞传播独立董事关于公司九届董事是否合法合规，审核出席董

会第六次会议审议事项的独立意见事会、监事会人员的资格是

否符合规定，审核董事会、

监事会的提案与表决程序

是否符合公司章程。

2015.10.28 博瑞传播重大资产重组进展公告

博瑞传播：华西证券股份有限公司关审阅披露内容是否合法合

于成都博瑞传播股份有限公司持续督规；审阅公告内容的真实、

2015.10.30 导现场检查报告准确和完整，确保公告不存

博瑞传播重大资产重组继续停牌公告在虚假记载、误导性陈述或

2015.11.6 博瑞传播重大资产重组进展公告者重大遗漏。

2015.11.13 博瑞传播重大资产重组进展公告

博瑞传播独立董事关于公司九届董事审阅披露内容是否合法合

会第七次会议审议事项的独立意见规；审阅公告内容的真实、

博瑞传播九届董事会第七次会议决议准确和完整，确保公告不存

公告在虚假记载、误导性陈述或

博瑞传播审议重大资产重组继续停牌者重大遗漏；审阅董事会的

2015.11.20

的董事会决议公告召集与召开程序是否合法

合规，审核出席董事会人员

的资格是否符合规定，审核

博瑞传播重大资产重组进展公告

董事会的提案与表决程序

是否符合公司章程。

博瑞传播重大资产重组进展暨延期复

2015.11.27

牌公告

2015.12.4 博瑞传播重大资产重组进展公告

2015.12.11 博瑞传播重大资产重组进展公告

2015.12.18 博瑞传播重大资产重组进展公告

2015.12.25 博瑞传播重大资产重组进展公告

博瑞传播《战略发展规划（2016 年版）》

纲要

博瑞传播：民生证券股份有限公司关

于成都博瑞传播股份有限公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资审阅披露内容是否合法合

金暨关联交易预案之独立财务顾问核规。

查意见

博瑞传播：民生证券股份有限公司关

2015.12.26 于成都博瑞传播股份有限公司股票价

格波动是否达到《关于规范上市公司

信息披露及相关各方行为的通知》第

五条相关标准的专项核查意见

博瑞传播八届监事会第六次会议决议

公告

博瑞传播独立董事关于发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金的事

先认可函

博瑞传播独立董事关于发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金所涉

关联交易事项的独立意见

博瑞传播独立董事关于公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金

的独立意见

博瑞传播独立董事关于日常关联交易

的事前认可函

博瑞传播独立董事关于相关事项的独

立意见

博瑞传播发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易

博瑞传播发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易预案

（摘要）

博瑞传播关于发起设立文化产业并购

基金“成都联创博瑞投资中心（有限

合伙）”的公告

博瑞传播关于发起设立文化产业并购

基金“成都英硕博瑞股权投资合伙企

业（有限合伙）”的公告

博瑞传播关于公司股价波动未达到》

关于规范上市公司信息披露及相关各

方行为的通知》第五条相关标准的说

明

博瑞传播关于披露发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易暂不复牌

的提示性公告

博瑞传播关于日常关联交易合同有关

事项的公告

博瑞传播九届董事会第八次会议决议

公告

博瑞传播关于子公司收到法院民事判

决书的公告

2015.12.31 博瑞传播重大资产重组进展公告

三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向

中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，持续督导期间，博瑞传播公司不存在《保荐办法》、中国证监会其

他相关部门规章和规范性文件以及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监

会和上海证券交易所报告的事项。

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