公司代码：600681 公司简称：万鸿集团
万鸿集团股份有限公司
2015 年年度报告摘要
一 重要提示
1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网
站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。
1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3 公司全体董事出席董事会会议。
1.4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司简介
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 万鸿集团 600681
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 许伟文 王丹凤
电话 027-88066666 027-88066666
传真 027-88066666 027-88066666
电子信箱 wdf94639@sina.com wdf94639@sina.com
1.6 公司 2015 年实现归属于上市公司股东的净利润为-4,043,826.40 元，累计未分配利润为
-783,310,167.06 元，公司 2015 年度亏损且未分配利润仍为负数，董事会决定本年度不进行
利润分配和资本公积金转增股本。本预案尚需提交公司股东大会予以审议。
二 报告期主要业务或产品简介
（一）从事主要业务、经营模式
本公司的主营业务为园林绿化和建筑装饰， 2015 年度，公司实现营业收入 17,726,440.52 元，
营业利润-4，810,201.81 元，归属于母公司所有者的净利润-4,043,826.40 元。由于营业收入逐年下
降，且主要来自关联交易，自身的造血能力严重不足，亟需进行业务转型。
公司筹划了重大资产重组事项，拟将盈利能力不强并过度依赖关联方的园林绿化、装饰装修
业务置出，同时获得优质的燃气经营资产，成功转型为燃气经营企业，使盈利能力得到显著增强，
具体方案详见《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》。
2016 年 2 月 29 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准万鸿集团股份有限公司重
大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许
可（2016）318 号），核准公司本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金事项。
（二）行业情况
本公司园林绿化、建筑行业的经营规模较小，盈利能力不强，行业地位居后。
会计数据和财务指标摘要
单位：元 币种：人民币
本年比上年
2015年 2014年 2013年
增减(%)
总资产 194,027,628.39 183,657,880.42 5.65 165,952,051.52
营业收入 17,726,440.52 59,879,190.75 -70.40 78,247,094.91
归属于上市公司股 -4,043,826.40 2,096,897.10 -292.85 -5,670,766.66
东的净利润
归属于上市公司股 -3,317,598.23 2,065,845.89 -260.59 3,590,350.99
东的扣除非经常性
损益的净利润
归属于上市公司股 23,777,086.53 20,516,571.57 15.89 18,419,674.47
东的净资产
经营活动产生的现 -27,872,788.63 -3,381,927.51 -7,677,616.54
金流量净额
期末总股本 251,477,550.00 251,477,550.00 0.00 251,477,550.00
基本每股收益（元 -0.02 0.01 -300.00 -0.02
／股）
稀释每股收益（元 -0.02 0.01 -300.00 -0.02
／股）
加权平均净资产收 -18.26 10.77 减少29.03个百分 -26.68
益率（%） 点
三 2015 年分季度的主要财务指标
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 5,210,706.62 4,605,529.73 2,860,118.59 5,050,085.58
归属于上市公司股东的净利润 -216,885.50 -948,461.42 -774,046.94 -2,104,432.54
归属于上市公司股东的扣除非
-222,422.58 -216,696.17 -774,046.94 -2,104,432.54
经常性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -1,780,019.89 364,656.18 1,798,608.00 -28,256,032.92
四 股本及股东情况
5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位: 股
截止报告期末普通股股东总数（户） 21,163
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 20,754
前 10 名股东持股情况
持有有 质押或冻结情况
股东名称 报告期 期末持股数 比例 限售条 股东
（全称） 内增减 量 (%) 件的股 股份 性质
数量
份数量 状态
曹飞 54,439,090 21.65 0 无 境内自
然人
武汉国有资产经营公 161,000 12,827,422 5.10 0 无 国家
司
张小英 6,119,369 2.43 0 无 境内自
然人
林钟榕 3,494,995 1.39 0 无 境内自
然人
中国工商银行股份有 3,100,696 1.23 0 无 境内非
限公司－嘉实事件驱 国有法
动股票型证券投资基 人
金
中国工商银行－南方 2,500,002 0.99 0 无 境内非
绩优成长股票型证券 国有法
投资基金 人
姜渭滨 2,421,200 0.96 0 无 境内自
然人
毛利梅 2,400,000 0.95 0 无 境外自
然人
陈保华 1,364,100 0.54 0 无 境内自
然人
阎洪林 1,058,300 0.42 0 无 境内自
然人
上述股东关联关系或一致行动的 本报告期内，持有公司 5%以上的股东之间不存在关联关系，
说明 也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的
一致行动人。
5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
五 管理层讨论与分析
2015 年，公司在积极整章建制、规范运作的同时，筹划了重大资产重组项目，一年来，
公司董事会、监事会和高级管理人员的共同努力下，在各方和市场的监督、支持和协助下，董事
会与地时俱进调整管理方式，建立健全内部控制制度，为公司下一步发展奠定了良好的基础。
为扭转发展困境，在新的大股东带动下，报告期内，公司启动了产业方向调整的重大战略转
型，造血及转型的工作紧锣密鼓的展开。
1、2015 年 1 月 7 日，广州美城投资有限公司与曹飞签署了《广州美城投资有限公司与曹飞
关于万鸿集团股份有限公司之股份转让协议》。2015 年 1 月 27 日，根据中国证券登记结算有限公
司出具的《过户登记确认书》，广州美城投资有限公司已在中国证券登记结算有限责任公司办理了
将持有本公司的 45,888,672 股股份过户至曹飞名下，相关股份过户登记手续已办理完毕。截止目
前，广州美城投资有限公司不再持有本公司股份，曹飞先生累计持有本公司 54,439,090 股股份，
占本公司总股本的 21.65%，成为本公司的第一大股东及实际控制人。
2、2015 年 1 月 22 日，公司披露非公开发行预案，拟以 6.47 元/股的价格向曹飞发行 4945.90
万股，募集资金 3.20 亿元，用于补充公司流动资金。2015 年 3 月 12 日，公司在武汉召开 2014
年年度股东大会审议非公开发行股票的相关事项，因赞成票数没有达到本次会议有效表决权股份
总数的 2/3，非公开发行股票的相关议案没有获得通过。
3、公司拟再次筹划非公开发行股票的重大事项，经公司申请，公司股票自 2015 年 3 月 13
日起停牌，停牌不超过 10 个工作日。2015 年 3 月 27 日，因本次非公开发行股票募集资金投向涉
及的资产需进行审计、评估等，相关工作量较大，且存在重大不确定性，经向上海证券交易所申
请第一次延期复牌，公司股票自 2015 年 3 月 27 日起继续停牌，停牌不超过 5 个工作日。2015 年
4 月 3 日，经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过并向上海证券交易所申请第二次延期复
牌，公司股票自 2015 年 4 月 3 日至 4 月 22 日继续停牌。2015 年 4 月 23 日，公司公告决定终止
筹划本次非公开发行股份事项，并于 2015 年 4 月 24 日召开投资者说明会说明了终止筹划本次非
公开发行股份事项的具体情况。
4、截止 2014 年 12 月 31 日， 本公司帐载对佛山市顺德佛奥集团有限公司债务合计金额为
954 万元，对佛山市奥园置业投资有限公司的债务合计金额为 9566 万元。 根据公司 2015 年 3 月
17 日收到新债权人曹飞先生（报告期内实际控制人）发来的两份《债权债务转让通知函》，佛山
市顺德佛奥集团有限公司和佛山市奥园置业投资有限公司与本公司的债权债务消除，曹飞先生对
本公司拥有上述债权。
5、根据公司 2015 年 7 月 13 日召开董事会审议通过了重大资产重组的相关方案， 2015 年 8
月 3 日，重组方案获公司股东大会通过；2015 年 8 月 11 日，重组获中国证监会受理；2015 年 10
月 21 日收到中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")的通知, 经中国证监会上市公司并
购重组审核委员会于 2015 年 10 月 21 日召开的 2015 年第 87 次工作会议审核, 公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项没有获得通过。审核意见为:
本次重组上市公司违反公开承诺, 不符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第四条的相关规定。
6、2016 年 11 月 6 日，公司第八届董事会第七次会议审议并通过了同意继续推进公司重大资
产重组事项，并同意对原方案不做调整，公司根据并购重组审核意见并结合实际情况，对相关工
作进行完善，补充、修订和完善申请材料，并尽快重新提交中国证监会审核。2015 年 11 月 27
日，重组获中国证监会受理。2016 年 2 月 29 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准
万鸿集团股份有限公司重大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可（2016）318 号），核准公司本次重大资产重组及发行股份购买资产
并募集配套资金事项。
截止本报告期末，公司总资产达到 1,940.28 万元，同比增长 5.65%，归属于母公司所有者权
益 2,377.71 万元，同比增长 15.89%，资产负债率 84.06 %，同比增加-0.64 百分点。 实现营业收
入 1，772.64 万元，实现营业利润-481.02 万元，利润总额-480.96 万元，净利润-404.38 万元，净
资产为 2,377.71 万元。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 17,726,440.52 59,879,190.75 -70.40
营业成本 10,123,849.38 43,851,985.43 -76.91
销售费用
管理费用 8,331,756.34 8,492,029.69 -1.89
财务费用 764,309.64 -116,336.86 不适用
经营活动产生的现金流量净额 -27,872,788.63 -3,381,927.51 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -4,686.00 -96,535.00 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 24,750,000.00 100.00
研发支出
1. 收入和成本分析
报告期内，公司收入与成本较上年同期减少 70.40%、76.91%主要原因是主营业务装饰、园林绿化
业务收入减少。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
装修、园林 13,207,252.52 10,051,849.38 23.89 -75.98 -77.03 增加 3.50
收入 个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
广东省 13,207,252.52 10,051,849.38 23.89 -75.98 -77.03 增加 3.50
个百分点
(2). 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
上年同
本期占 额较上
成本构成 期占总 情况
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
项目 成本比 说明
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
装饰、园 材料费 6,230,136.25 61.98 29,850,230.46 68.21 -79.13 主要系
林工程 工程收
入下降
装饰、园 人工费 1,443,445.57 14.36 7,777,708.64 17.77 -81.44 主要系
林工程 工程收
入下降
2. 费用
财务费用比上年同期增加系本期向关联单位江苏济川控股集团有限公司借款 2,475.00 万元，
根据借款协议按照同期银行 1 年期贷款利率计提利息 868,669.10 元。
3. 现金流
（1） 经营活动产生的现金流量净额比上年同期大幅度减少，主要系子公司武汉万鸿物业管理有
限公司本期购入苗木资产 2079.98 万元，使得购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期
大幅度增加所致。
（2） 筹资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅度增加，主要系本期向关联单位江苏济川控
股集团有限公司借款 2,475.00 万元，借款协议约定按照同期银行 1 年期贷款利率计算利
息。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□ 适用√不适用
(三) 资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
本期期末 上期期末 本期期末金
数占总资 数占总资 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
产的比例 产的比例 末变动比例
（%） （%） （%）
货币资金 8,098,005.31 4.17 11,225,479.94 6.11 -27.86
应收账款 28,663,961.54 14.77 36,679,967.90 19.97 -21.85
预付款项 20,000.00 0.01 -100.00 预付款项期末余额较年初余额减少系公司下属子公司
佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司上年度预付的
2 万元咨询费在本年度转销。
其他应收款 46,328.30 0.02 67,211.16 0.04 -31.07 其他应收款期末余额较年初余额减少系收回部份备用
金。
存货 29,713,894.70 15.31 7,617,192.13 4.15 290.09 存货期末余额较年初余额增长，主要系子公司武汉万
鸿物业管理有限公司本期购入苗木资产，使得存货期
末余额大幅度增加所致。
其他流动资产 1,299,556.09 0.67 1,210,643.08 0.66 7.34
投资性房地产 125,379,500.00 64.62 126,348,541.00 68.80 -0.77
固定资产 155,443.55 0.08 209,320.93 0.11 -25.74
无形资产 2,837.61 0.00 -100.00 无形资产期末余额较年初余额减少系本期摊销。
递延所得税资产 670,938.90 0.35 276,686.67 0.15 142.49 递延所得税资产期末余额较年初余额增加主要系增提
坏帐准备所致
应付账款 7,022,368.63 3.62 15,503,336.58 8.44 -54.70 应付账款期末余额较年初余额减少，主要原因系公司
本期在建项目较上期有所减少，另外本期项目完工已
与施工方进行了结算，也使得本期应付工程款较上期
有所减少。
预收款项 1,441,136.60 0.74 3,140,904.10 1.71 -54.12 预收账款期末余额较年初余额减少，主要原因系公司
本期在建项目较上期减少，使得项目预收款有所下降。
应付职工薪酬 98,139.97 0.05 136,708.56 0.07 -28.21
应交税费 18,042,943.17 9.30 4,133,442.01 2.25 336.51 应交税费期末余额较年初余额增加，主要原因系：
（1）本期公司根据股东大会决议将名下的采用公允价值
模式计量的投资性房地产划转给全资子公司武汉万鸿投资管
理有限公司，该项投资性房地产公允价值变动87,652,096.34
元，已确认的递延所得税负债21,913,024.09元本期予以转回
计入应交税费-应交所得税。
（2）上述资产划转事项产生的应纳税所得额
87,652,096.34元，公司按照特殊性税务处理分三年进行纳税
申报，本期应纳税所得额29,217,365.45元，应交所得税额
7,304,341.36元，因公司以前年度亏损已全额弥补，补亏后当
期实际应纳企业所得税额为零，由此调整减少应交税费—应交
所得税7,304,341.36元，调整增加其他综合收益7,304,341.36
元。上述所得税申报事项已在公司主管税务机关武汉市汉阳区
国税局申报备案。
应付股利 4,759,834.00 2.45 4,759,834.00 2.59 0.00
其他应付款 131,732,399.21 67.89 105,720,463.63 57.56 24.60
递延所得税负债 22,155,284.35 12.06 -100.00 原因见应交税费情况说明
六 涉及财务报告的相关事项
7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、
原因及其影响。
无
7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影
响。
无
7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计5家，较上期增加1家，系本公司于2015
年7月8日投资成立了全资子公司武汉万鸿投资管理有限公司，该公司具体情况如下：
公司名称 注册资本 实收资本 持股比例
武汉万鸿投资管理有限公司 500,000.00 50,000.00 100%
7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出
说明。
无
万鸿集团股份有限公司
2016 年 4 月 20 日
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