新疆啤酒花股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
2015 年度,我们作为新疆啤酒花股份有限公司(以下简称“公
司”)的独立董事,根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定和要求,
忠实履行独立董事勤勉尽职的义务,维护公司整体利益及中小股东合
法权益。现将我们在 2015 年度履行独立董事职责情况报告如下:
一、独立董事的基本情况:
胡本源,男,1974 年出生,中国共产党党员。新疆财经大学会
计学院副院长,会计学博士,教授,硕士生导师,中国注册会计师,
入选全国学术类会计领军人才第四批,现为中国审计学会审计教育分
会理事。2007 年毕业于上海财经大学获得管理学(会计学)博士学
位。主要从事内部控制与审计理论的研究。现任广汇能源股份有限公
司、特变电工股份有限公司、西部黄金股份有限公司、新疆国际实业
股份有限公司独立董事。
王新安,男,汉族,1964 年 5 月出生。中国人民大学法学硕士、
新疆大学经济学研究生,中国执业律师,现任北京中凯律师事务所合
伙人。1987 年至 1994 年在新疆档案局工作;1995 年至 2007 年在新
疆中天律师事务所担任专职律师,并长期担任该所主任;2008 年至
今任北京中凯律师事务所合伙人、专职律师。具有 18 年的律师执业
经验,主要从事公司治理、企业购并、投融资、企业法律咨询等法律
业务。现兼任新疆天山毛纺织股份有限公司、新疆独山子天利高新技
术股份有限公司独立董事。
夏益勤,女,1948 年出生,中国注册税务师。原乌鲁木齐市地
税局稽查局局长,2002 年 5 月退休。现在新疆欣瑞德税务师事务所
(有限责任公司)工作。2014 年 8 月至今任新疆啤酒花股份有限公
司独立董事。
二、独立董事 2015 年度履职概述
2015 年度我们认真参加了公司召开的各次董事会和股东大会,
认真履行了独立董事的职责。我们认为:2015 年公司董事会和股东
大会的召集和召开程序符合法定要求,会议提出的各项事项的决策程
序合法有效。
1、2015 年独立董事出席董事会和股东大会的情况:
本年应参加 亲自出席 委托出席 本年参加股东
董事姓名
董事会次数 次数 次数 大会的次数
胡本源 11 11 0 3
王新安 11 11 0 2
夏益勤 11 11 0 3
2、董事会日常工作及现场考察情况
本年度,作为公司独立董事我们对公司送发的董事会议材料进行
了审阅,认真审议公司提交的各项董事会议案,以电话沟通、参与会
议、邮件发送等方式与董事会秘书及相关工作人员保持联系沟通,了
解公司生产经营实际情况,并以其专业知识和经验对公司的经营决策
和规范运作提出了专业性判断和建设性意见,对公司关联交易以及对
外担保等重大事项发表独立意见。并在2015年年报编制阶段,独立董
事在年审会计师进场前,向注册会计师获取审计计划,与其沟通了审
计工作小组的人员构成,本年度审计重点等问题。及时听取了公司管
理层对公司2015年度的生产经营和投资活动等重大事项的情况汇报
和公司财务负责人对公司财务状况和经营成果的汇报,并进行了实地
考察。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
公司关联交易事项均遵循“公开、公平、公正”的原则进行,符
合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。审议程序合法、
有效,关联董事在审议时均回避表决;交易价格公允、合理,不存在
损害公司及其他股东合法利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内,根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》、《公司对外担保管理制
度》的有关规定,我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,
对公司 2015 年度对外担保及资金占用情况进行了仔细核查,公司不
存在为控股股东及其关联人提供担保的其他情形,并且公司能够严格
执行相关法规、规范性文件的规定,严格控制对外担保风险,认真履
行对外担保情况的信息披露义务,有效地保护了投资者的合法权益。
3、业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司按照上海证券交易所《股票上市规则》规定,履
行了业绩预告的披露义务,本报告期内未发布业绩快报,未发生业绩
预告变更情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
2015年5月12日,公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过
《关于聘任公司董事会秘书的议案》。独立董事对董事会拟聘任董事
会秘书的任职资格进行审查并发表了独立意见:具备《公司法》和《公
司章程》规定的高级管理人员任职资格和条件;公司董事会关于聘任
董事会秘书的提名、聘任程序、董事会审议、表决程序符合法律、法
规以及《公司章程》有关规定;同意董事会关于董事会秘书的聘任事
项。
报告期内作为公司独立董事,依照公司章程全程监督公司对董、
监事及高级管理人员的提名、聘任,有关程序均严格按照《公司法》、
《公司章程》和《董事会提名委员会工作细则》等相关法律法规以及
规则的规定。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,没有更换会计师事务所的情况。
6、现金分红及其他投资者回报情况
截止2015年12月31日,公司未分配利润-325,708,769.57元,资
本公积385,123,355.82元,盈余公积38,293,481.57元。根据公司实
际情况,公司2015年度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。
7、信息披露的执行情况
报告期内,公司能够严格照中国证监会《上市公司信息披露管理
办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法规以及公司《信息披
露管理办法》的要求,真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务。
8、内部控制的执行情况
2015 年,公司按照《企业内部控制基本规范》等规范性文件的
要求,不断完善内部控制制度,进一步强化内部控制规范的执行和落
实,推进公司内部控制规范体系稳步实施。在强化日常监督和专项检
查的基础上,对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效
性进行了自我评价,对内部控制薄弱环节加大监督检查力度,确保公
司各项经营活动规范运行,提升公司经营管理水平和风险防范能力。
公司聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2015 年度财务
报告内部控制的有效性进行了审计,并出具了标准无保留意见的《内
部控制审计报告》,认为公司于 2015 年 12 月 31 日按照《企业内部控
制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制。
9、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会设有战略发展、薪酬与考核、提名、审计等四个专门
委员会。各专门委员会运作规范,起到了对董事会科学决策和支持监
督作用。
四、总体评价和建议
2015 年,我们与公司管理层保持了良好的沟通,积极参加各次
董事会、股东大会,公司经营生产有序进行,在财务、投资、关联交
易、内部控制、信息披露等各方面均按照上市公司运作的相关法律法
规进行规范操作。我们作为公司的独立董事,本着维护公司及中小股
东利益的基本原则,独立履职,为公司治理水平的不断提升发挥应有
的作用。在履行独立董事的职责过程中,公司董事会、经营层和相关
工作人员给予了积极的配合与支持,我们对此表示衷心的感谢!
独立董事:
胡本源 王新安 夏益勤
2016 年 4 月 18 日