证券代码：000792 证券简称：盐湖股份 编号：2016－012
青海盐湖工业股份有限公司
2016 年日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司、本公司 指 青海盐湖工业股份有限公司
青海国投 指 青海省国有资产投资管理有限公司
中化化肥 指 中化化肥有限公司
元通钾肥 指 青海盐湖元通钾肥有限公司
发展集团 指 青海省能源发展（集团）有限公司
民光煤业 指 青海民光煤业销售有限责任公司
盐湖能源 指 青海盐湖能源有限公司
木里煤业 指 青海省木里煤业开发集团有限公司
木里能源 指 青海省木里煤业集团能源有限公司(原名为青海木
里能源有限公司，2015 年 9 月工商名称变更)
信达资产 指 中国信达资产管理股份有限公司
信达保险 指 信达财产保险股份有限公司
一、关联交易概述
（一）本公司 2016 年日常关联交易基本情况：
1.向本公司第二大股东中化化肥销售氯化钾产品。
2.公司及下属子公司从发展集团全资子公司民光煤业及民光煤业鱼卡分公
司采购原煤。
3.根据国务院办公厅《国务院办公厅转发发展改革委关于加快推进煤矿企业
兼并重组若干意见的通知》（国办发〔2010〕46 号）中规定 “一个矿区原则上
由一个主体开发”以及青海省政府专题会议精神，公司全资子公司盐湖能源煤炭
资源所在矿区以木里煤业为开发主体，执行 “一个矿区一个开发主体”的要求、
遵守“统一规划、统一开发、统一建设、统一管理、统一经营”的“五统一”原
则，进行统一管理。因此，盐湖能源与木里煤业签订了《采矿权合作协议》、《统
一管理协议书》，由木里煤业作为公司煤炭采矿权的申办主体，并自协议签订之
日起每年向木里煤业支付固定管理费用 540 万元，2014 年 7 月 25 日对上述协议
签订补充协议固定管理费用调整为每年支付 270 万元，由木里煤业全资子公司木
里能源统一对外销售煤炭，木里能源按照公司通过其销售煤炭金额的 1%收取管
理费。
4、本公司与公司股东信达资产的控股子公司信达保险为公司化工一、二期
项目财产保险续保财产保险事宜。
（二）关联交易履行的审议程序：
此议案经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，关联董事王兴富、曹大
岭、王红军、吴文好、冯明伟、马朝晖董事就相关子议案回避了表决。
该议案需提交 2015 年度股东大会审议通过。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1.公司名称：中化化肥有限公司
法定代表人：王红军
注册资本：1,060,000 万元
经营范围：生产化肥原材料、化肥成品；危险化学品的国内批发（不包括国
营贸易）。销售自产产品；化肥原材料、化肥成品、农药的进出口业务；佣金代
理及相关配套业务（不含国营贸易进口）；化肥原材料、化肥成品、农药的国内
批发零售；经营与化肥相关的业务以及与化肥相关的技术开发、技术服务和技术
咨询；从事自有房产的物业管理（含出租写字间）；仓储服务；批发和零售不再
分装的包装种子。该公司 2005 年 1 月 18 日前为内资企业，于 2005 年 1 月 18 日
变更为外商独资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。
2.公司名称：青海省能源发展（集团）有限责任公司
法定代表人：李学军
注册资本：355,500 万元
经营范围：煤炭开采、销售（许可证有效期至 2016 年 1 月 25 日）；机械制
造及加工。（国家有专项规定的凭许可证经营）***
3.公司名称：青海民光煤业销售有限责任公司
法定代表人：陈刚
注册资本：1,000 万元
经营范围：煤炭及制品、钢材及机加工制品、木制品、水泥及制品、化工原
料（专项规定除外）的销售；道路普通货物运输；有色金属、铁合金炉料销售；
建筑材料、化肥销售（以上项目依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）****
4.公司名称：青海省木里煤业开发集团有限公司
法定代表人：曹大岭
注册资本：31,800 万元
经营范围：煤炭批发经营（有效期至 2015 年 08 月 13 日）；矿产品的开发
和经营，项目投资，组织矿区勘察，开展煤炭、矿产品经营的一体化配套服务。
****
5.公司名称：青海省木里煤业集团能源有限公司
法定代表人：王鹏
注册资本：1,000 万元
经营范围：矿产品的开发和经营（不含勘探、开采）、煤炭销售、项目投资、
矿产品经营的一体化配套服务。（以上经营项目涉及行政审批的凭许可证经营）
6、公司名称：信达财产保险股份有限公司
住 所：北京市东城区东中街 29 号东环广场 B 座 3 层。
企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）。
法定代表人：徐兴建
注册资本：300,000 万元
主营业务：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康
保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资
金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。(企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（二）与上市公司的关联关系
关联方名称 关联关系说明
中化化肥为本公司第三大股东，符合《深交所股票上市规则》第
中化化肥
10.1.3第（四）项之规定。
本公司及发展集团的控股股东均为青海省国有资产投资管理有限,
民光煤业 符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定是上市公司
的关联法人。
盐湖能源是公司全资子公司，木里煤业是公司控股股东青海国有资
产投资管理有限公司的全资子公司，木里能源又是木里煤业的全资
木里能源、木里煤业
子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定是上
市公司的关联法人。
信达保险是信达资产的控股子公司，信达资产持有本公司 6.23%
信达保险 股份，本次交易符合《股票上市规则》10.1.3 第（四）条之规定，
构成关联交易。
（三）关联方最近一期财务数据（截止 2015 年 12 月 31 日）
单位：万元
序号 关联方 总资产 净资产 营业收入 净利润
1 中化化肥 2,653,584.00 1,154,846.00 2,568,460.00 1,014.00
2 发展集团 646,265.68 352,002.07 150,862.33 -4,401.57
3 民光煤业 80,358.65 -91.16 111,668.38 639.89
4 木里煤业 5,936,400.00 5,731,100.00 315,700.00 -2,265.00
5 木里能源 8,526.00 3,569.00 57,247.00 13.00
6 信达保险 637,666.65 292,174.09 372,683.16 2,328.04
（四）履约能力分析
上述关联方经营及信用状况良好且长期与公司发生正常经济往来，能够履行
与公司达成的各项协议，向上市公司支付的款项基本不可能形成坏帐。
三、交易协议的主要内容(下表交易金额为含税金额)
（一）公司与关联人销售产品、采购原材料
单位：万元
合同签订金额或预计
关联交易类别 关联人
关联交易内容 金额
向关联人销售产品 氯化钾 中化化肥 170,000.00
小 计 170,000.00
向关联人采购原材料 原煤 民光煤业 35,600.00
合 计 205,600.00
（二）公司与木里煤业收取管理费用的关联交易：
盐湖能源将煤销售给木里能源，公司下属各公司采购需木里能源采购，公司
销售、采购原煤预计金额为：
项 目 单位 数量 金额 管理费用金额
采购原煤 60 万吨 13,800 万元
木里能源 13800 万*1%=138 万元
销售原煤 60 万吨 13,662 万元
注：1.根据《青海省人民政府办公厅关于印发木里煤田综合整治工作实施方
案的通知》（青政办〔2014〕143 号文）要求，青海盐湖能源有限公司于 2014 年
8 月进入综合整治阶段，整治期在 2016 年 8 月份结束，主要是对渣山治理、采
坑及矿区环境整治。因在整治期间，2015 年、2016 年固定费用实际未交缴。
2.管理金额的预计按双方签订的《木里矿区统一管理协议书》规定木里能源按照
公司通过其销售煤炭收入的 1%收取管理费收取。
（三）公司与信达保险的关联交易
购买财产一切险和机器损坏险两个险种，其明细如下：
保险种类 财产一切险 机器损坏险
保险金额 不超过 39.22 亿元 不超过 33.74 亿元
保险费率 2‰ 2.4‰
保险费用 不超过 784.48 万元 不超过 809.88 万元
保险期限 2016.2.5 至 2017.2.4 2016.2.5 至 2017.2.4
本次财产保险的期限自 2016 年 2 月 5 日 0 时起，至 2017 年 2 月 4 日 24 时
止，共 12 个月。
四、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容:本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经
营规则进行，原煤的采购按月结算，氯化钾产品销售按批次结算。本公司与关联
企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。
（二）协议签署情况
关联交易各方根据实际情况就上述日常关联交易分别签订了协议。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）向关联方销售产品：公司每年向关联方销售产品，已形成常年的商品
买卖关系，有利于稳定公司产品销售，是企业自身发展的需要，既有历史原因，
又有现实的实际意义。
（二）向关联方采购原煤：向民光煤业采购目的为了保证公司及控股子公司
持续稳定、保质保量的原煤供应渠道,实现了定点采购、集中采购、就近采购、
节省运费、降低采购成本,充分合理地利用关联方所拥有的煤炭资源和综合服务
优势,获得持续稳定的煤炭的供应渠道,满足本公司及公司控股子公司正常生产
的需要,符合上市公司及全体股东的利益。
（三）向关联方支付矿区管理费：盐湖能源与木里煤业之间的矿权合作和统
一管理，是执行 “一个矿区一个开发主体”的要求、遵守“统一规划、统一开
发、统一建设、统一管理、统一经营”的“五统一”原则，有利于矿区统一管理。
（四）由于化工项目在生产过程中需要高温、高压环境，属于高危行业，为
化解化工项目生产中可能产生的风险，公司对化工一、二期项目购买财产保险，
转移可能出现的财产损失风险，从而锁定化工项目的成本费用(不可预见的损
失)，有利于公司长远的利益。公司与信达保险的关联交易价格参考国内同类型
项目的费率水平，并根据上一年度保险事故的赔款情况统筹设定的。
六、独立董事意见
公司上述关联交易是保证生产经营活动正常进行所不可取消的营销活动，交
易过程遵循公开、公正、公平、诚实、信用的原则，符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易
定价原则遵从了市场经济的价值规律和公允合理的原则，能够保证公司和全体股
东的利益。对相关子议案表决时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关
法律法规的规定。
我们认为公司日常关联交易相关事项符合公司的实际情况，交易不会影响公
司的独立性,交易价格公允,我们同意2016年度公司预计日常关联交易事项，本议
案需提交公司2015年度股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：盐湖股份2016年度预计日常关联交易符合公司经
营活动的需要；该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确意见，履
行了必要的决策程序；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定；本
保荐机构对该事项无异议。
八、备查文件
1．公司六届董事会第十四次会议决议；
2．公司六届监事会第十四次会议决议;
3．独立董事意见；
4. 广发证券股份有限公司关于青海盐湖工业股份有限公司预计 2016 年度
日常关联交易的核查意见；
5. 关联交易概述表。
青海盐湖工业股份有限公司
董 事 会
2016 年 4 月 19 日
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