广发证券股份有限公司关于青海盐湖工业股份有限公司
预计 2016 年度日常关联交易的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为青
海盐湖工业股份有限公司（以下简称“盐湖股份”或“公司”）2015 年度非公
开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对盐湖股份预计 2016 年度日常关联
交易事项进行了认真、审慎的核查，情况如下：
一、日常关联基本情况
（一）关联交易概述
根据公司向中化化肥有限公司（以下简称“中化化肥”）销售氯化钾产品，
公司及公司子公司向青海省能源发展（集团）有限公司（以下简称“发展集团”）
及其全资子公司青海民光煤业销售有限责任公司（以下简称“民光镁业”）采购
原煤，公司控股子公司青海盐湖能源有限公司（以下简称“盐湖能源”）与青海
木里煤业开发集团有限公司（以下简称“木里煤业”）签署的《采矿权合作协议》、
《统一管理协议书》就木里矿区煤炭开采情况向木里煤业子公司青海省木里煤业
集团能源有限公司（以下简称“木里能源”）支付管理费、公司向公司第三大股
东中国信达资产管理股份有限公司的控股子公司信达财产保险股份有限公司（以
下简称“信达财险”）为公司化工一、二期项目购买财产保险等实际情况，公司
预计了 2016 年度公司日常关联交易情况，2016 年度公司预计日常关联交易总金
额不超过 207,332.36 万元。
2016 年 4 月 19 日，公司召开了第六届董事会第十四次会议审议通过了《关
于预计 2016 年日常关联交易的议案》，关联董事王红军、冯明伟、王兴富、谢康
民、曹大岭、吴文好、马朝晖就相关子议案回避表决，该议案尚需提交公司 2015
年度股东大会审议。
（二）预计关联交易的类别和金额
单位：万元
关联交易类 预计 2016 年 2015 年实际
关联交易内容 关联人
别 总金额 发生总金额
销售产品 氯化钾 中化化肥 170,000.00 93,833.13
采购原材料 原煤 民光煤业 35,600.00 29,667.30
管理费用 销售原煤收取管理费用 木里能源 138.00 111.86
采购服务 支付保险费用 信达财险 1,594.36 1,839.90
合 计 207,332.36 125,452.19
二、关联方介绍及关联关系
（一）中化化肥
1、法定代表人：王红军
2、注册资本：1,060,000 万元
3、经营范围：生产化肥原材料、化肥成品；危险化学品的国内批发（不包
括国营贸易）；销售自产产品；化肥原材料、化肥成品、农药的进出口业务；佣
金代理及相关配套业务（不含国营贸易进口）；化肥原材料、化肥成品、农药的
国内批发零售；经营与化肥相关的业务以及与化肥相关的技术开发、技术服务和
技术咨询；从事自有房产的物业管理（含出租写字间）；仓储服务；批发和零售
不再分装的包装种子、复混肥料、掺混肥料、水溶性肥料、有机肥料、缓释肥料、
控释肥料、微生物肥料、生物有机肥料、稳定性肥料、土壤调理剂（不涉及国营
贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续）。
（该公司 2005 年 1 月 18 日前为内资企业，于 2005 年 1 月 18 日变更为外商独资
企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
4、地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座 10 层。
5、与公司的关联关系：中化化肥是公司的第二大股东。
6、履约能力分析：中化化肥作为 H 股上市公司是我国化肥分销商，履约不
存在障碍。
7、主要财务数据：截至 2015 年 12 月 31 日，中化化肥资产总额为 2,653,584.00
万元，净资产为 1,154,846.00 万元，2015 年度主营业务收入为 2,568,460.00 万元，
净利润为 1,014.00 万元。
（二）发展集团
公司名称：青海省能源发展（集团）有限责任公司
1、法定代表人：李学军
2、注册资本：355,500 万元
3、经营范围：煤炭开采、销售（许可证有效期至 2016 年 1 月 25 日）；机械
制造及加工。（国家有专项规定的凭许可证经营）
4、地址：青海省青海生物科技产业园。
5、与公司的关联关系：发展喜团是公司控股股东青海国有资产投资管理有
限公司（以下简称“青海国投”）的控股子公司。
6、履约能力分析：发展集团经营及信用状况良好且长期与公司发生正常经
济往来，按合同约定向公司出售原煤不存在障碍。
7、主要财务数据：截至 2015 年 12 月 31 日，发展集团资产总额为 646,265.68
万元，净资产为 352,002.07 万元，2015 年 1-12 月主营业务收入为 150,862.33 万
元，净利润为-4,401.57 万元。
（三）民光煤业
1、法定代表人：陈刚
2、注册资本：1,000 万元
3、经营范围：煤炭及制品、钢材及机加工制品、木制品、水泥及制品、化
工原料（专项规定除外）的销售；道路普通货物运输；有色金属、铁合金炉料销
售；建筑材料、化肥销售（以上项目依法须批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
4、地址：青海省西宁市大通县桥头镇人民路 5 号
5、与公司的关联关系：民光煤业是公司控股股东青海国投的控股孙公司。
6、履约能力分析：民光煤业长期与公司发生正常经济往来，按合同约定向
公司出售原煤不存在障碍。
7、主要财务数据：截至 2015 年 12 月 31 日，民光煤业资产总额为 80,358.65
万元，净资产为-91.16 万元，2015 年 1-12 月主营业务收入为 111,668.38 万元，
净利润为 639.89 万元。
（四）木里煤业
1、法定代表人：曹大岭
2、注册资本：31,800 万元
3、经营范围：煤炭批发经营（有效期至 2015 年 08 月 13 日）；矿产品的开
发和经营，项目投资，组织矿区勘察，开展煤炭、矿产品经营的一体化配套服务。
4、地址：西宁市经济技术开发区南川工业园区创业路 26 号
5、与公司的关联关系：木里煤业是公司控股股东青海国投的全资子公司。
6、履约能力分析：木里煤业经营及信用状况良好，依约履行《采矿权合作
协议》和《统一管理协议书》不存在障碍。
7、主要财务数据：截至 2015 年 12 月 31 日，木里煤业资产总额为 5,936,400.00
万元，净资产为 5,731,100.00 万元，2015 年 1-12 月主营业务收入为 315,700.00
万元，净利润为-2,265.00 万元。
（五）木里能源
1、法定代表人：王鹏
2、注册资本：1,000 万元
3、经营范围：矿产品的开发和经营（不含勘探、开采）、煤炭销售、项目投
资、矿产品经营的一体化配套服务。（以上经营项目涉及行政审批的凭许可证经
营）
4、地址：天峻县新源东路煤炭监控中心办公楼。
5、与公司的关联关系：木里能源是公司控股股东青海国投的控股孙公司。
6、履约能力分析：木里能源经营状况良好，依约履行《采矿权合作协议》
和《统一管理协议书》不存在障碍。
7、主要财务数据：截至 2015 年 12 月 31 日，木里能源资产总额为 8,526.00
万元，净资产为 3,569.00 万元，2015 年 1-12 月主营业务收入为 57,247.00 万元，
净利润为 13.00 万元。
（六）信达财险
1、法定代表人：徐兴建
2、注册资本：300,000 万元
3、经营范围：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康
保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金
运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、地址：北京市东城区东中街 29 号东环广场 B 座 3 层
5、与公司的关联关系：信达财险是公司第三大股东信达资产的控股子公司。
6、履约能力分析：信达财险经营及信用状况良好，依约履行财产保险合同
不存在障碍。
7、主要财务数据：截至 2015 年 12 月 31 日，信达财险资产总额为 637,666.65
万元，净资产为 292,174.09 万元，2015 年 1-12 月主营业务收入为 372,683.16 万
元，净利润为 2,328.04 万元。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、公司向关联方中化化肥销售氯化钾产品；
2、公司及下属子公司从关联方民光煤业及民光煤业鱼卡分公司采购原煤。
3、根据公司子公司盐湖能源与关联方木里煤业签署的《采矿权合作协议》、
《统一管理协议书》，盐湖能源自协议签订之日起每年向木里煤业支付固定管理
费用，盐湖能源煤炭统一由木里煤业全资子公司木里能源对外销售，木里能源按
照煤炭销售金额的 1%收取管理费。根据《青海省人民政府办公厅关于印发木里
煤田综合整治工作实施方案的通知》（青政办〔2014〕143 号文），盐湖能源于 2014
年 8 月进入综合整治阶段，整治期将于 2016 年 8 月份结束，在此期间盐湖能源
未向木里煤业支付 2015 年、2016 年固定管理费。
4、为化解化工项目生产中可能产生的风险，公司向信达财险为公司化工一
二期项目购买了财产一切险和机器损坏险两个险种，保险范围包括在建工程、固
定资产和流动资产等财产。
（二）关联交易的定价政策和定价依据
上述日常关联交易以公允的市场价格为定价基础，依据行业平均水平并结合
业务具体情况、交易对方资信状况等因素协商确定。
（三）关联交易协议签署情况
公司 2016 年预计与关联方发生的日常性关联交易系长期合作的持续性交
易，关联交易协议根据前期协议的有效期滚动签署。对于因前期协议未到期而尚
未签署新协议的日常性关联交易，公司根据前期交易情况和市场价格对 2016 年
全年交易情况进行合理预测，待前期协议有效期临近再与关联方协商签署具体协
议。
四、关联交易的目的和对公司的影响
1、向关联方销售产品：中化化肥是我国最大的化肥分销服务商，拥有国内
最大的化肥分销服务网络，公司每年均向中化化肥销售产品，已形成常年的商品
买卖关系，有利于借助中化化肥的销售渠道稳定公司产品销售，是企业自身发展
的需要，既有历史原因，又有现实的实际意义。
2、向关联方采购原煤：公司向民光煤业采购原煤，公司及控股子公司获得
了稳定、保质保量的原煤供应渠道，实现了定点采购、集中采购、就近采购，有
利于公司节省运费、降低采购成本，充分合理地利用关联方所拥有的煤炭资源和
综合服务优势，获得持续稳定的煤炭的供应渠道，满足了公司及控股子公司正常
生产的需要，符合上市公司及全体股东的利益。
3、向关联方支付矿区及原煤销售管理费：根据国务院办公厅转发国家发改
委《关于加快推进煤矿企业兼并重组若干意见的通知》（国办发[2010]46 号）中
规定的“一个矿区原则上由一个主体开发”原则以及青海省政府有关专题会议精
神，盐湖能源与木里煤业之间的矿权合作和统一管理，是执行“一个矿区一个开
发主体”的要求，遵守了矿区“统一规划、统一开发、统一建设、统一管理、统
一经营”的“五统一”原则，有利于矿区统一管理和开发建设。
4、向关联方购买财产保险：由于公司化工项目在生产过程中需要高温、高
压环境，属于高危行业，为化解化工项目生产中可能产生的风险，公司对化工一、
二期项目购买财产保险，转移可能出现的财产损失风险，有利于公司长远的利益。
信达财险自 2013 年以来一直作为公司化工一、二期项目财产保险的承保方，对
公司化工一、二期项目情况较为了解，且能严格按照保险条款内容履行合同义务，
信誉良好。
综上，上述日常关联交易是必要的，并具有持续性。上述日常关联交易以市
场公允价格作为定价基础，不存在损害公司利益的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：盐湖股份 2016 年度预计日常关联交易符合公司
经营活动的需要；该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确意见，
履行了必要的决策程序；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定；本
保荐机构对该事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于青海盐湖工业股份有限公司预计
2016 年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张永青 李 斌
广发证券股份有限公司
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