东莞市南兴家具装备制造股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《东
莞市南兴家具装备制造股份有限公司章程》、《东莞市南兴家具装备制造股份有
限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为东莞市南兴家具装备制造股份
有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）的独立董事，经认真审阅，现就公司
第二届第十四次会议审议的相关事项，发表独立意见如下：
一、关于对《2015 年度利润分配预案》的独立意见
通过对公司《2015 年度利润分配方案》的认真审查，我们认为该利润分配
方案符合《公司法》和中国证监会关于上市公司现金分红的相关规定，同时符合
《公司章程》和公司股利分配政策的规定。
我们认为该利润分配方案是在 2015 年经营业绩的基础上制定的，兼顾了投
资者的利益和公司持续发展的资金需求，不存在损害公司、股东和中小投资者合
法权益的情形。因此，我们同意该预案，并同意将《关于<2015 年度利润分配预
案> 的议案》提交公司二〇一五年年度股东大会审议。
二、关于对《2015 年度内部控制自我评价报告》及内部控制规则落实自查
表的独立意见
2015 年度，公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层认真负责，经营
运作协调有效；公司内部各部门各司其职，形成了相互配合、相互制约的工作机
制；公司健全了内控管理体系，配备了专业的内部审计人员，行使内部监督职能，
有效防范了风险。我们认为，公司出具的《2015 年度内部控制自我评价报告》
符合相关法律、法规及相关规范性文件的要求，真实、客观、准确地反映了公司
2015 年度内部控制制度的建设和实际运行情况。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
和《公司章程》的有关规定，本着独立、客观、公正的原则，基于独立判断，对
公司自查情况进行了核查。我们认为，公司本次自查人员对纳入自查范围的每个
事项进行了详实的检查，自查过程合法、公正，所出具的《2015 年度内部控制
规则落实自查表》客观反映了公司内控规则的落实情况，自查结论真实、有效。
三、关于对《募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2015 年）》的独
立意见
公司编制的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2015 年）》内容
真实、准确、完整地反映了公司 2015 年度募集资金的存放与使用情况，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2015 年，公司募集资金的存放与使用
情况符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，其存放、使用、管理及披露不
存在违法、违规的情形。因此，我们同意该报告，并同意将《<募集资金年度存
放与使用情况的专项报告（2015 年）>的议案》提交公司二〇一五年年度股东大
会审议。
四、关于对《2016 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》的独立意见
经审查，公司第二届董事会薪酬与考核委员会所提出的《2016 年度董事、
监事及高级管理人员薪酬方案》，该方案综合考虑了公司的实际情况及行业、地
区发展水平，参考了国内其他上市公司董事、监事和高级管理人员的薪酬水平，
该方案有利于调动公司董事、监事和高级管理人员的工作积极性，有利于公司的
长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公
司章程》的规定。因此，我们同意该议案，并同意将《<2016 年度董事、监事及
高级管理人员薪酬方案>的议案》提交公司二〇一五年年度股东大会审议。
五、关于聘请公司 2016 年度审计机构的独立意见
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）以往担任公司审计机构期间，认真
负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，能够严格遵循《中国注册会计师审计准则》履
行审计责任和义务，勤勉、尽职地发表独立审计意见，出具的报告能够客观、真
实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，表现出较高的专业水平，对公
司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。因此，我们同意该议案，并同
意将《关于聘请 2016 年度审计机构的议案》提交公司二〇一五年年度股东大会
审议。
六、关于使用闲置募集资金购买理财产品的独立意见
在保障募集资金安全的情况下，购买安全性高、流动性好、保本型的短期理
财产品，有利于提高暂时闲置募集资金的使用效益，增加现金管理收益；公司使
用暂时闲置的募集资金购买保本理财产品不会与募集资金投资项目的实施计划
相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损
害公司股东利益的情形。因此，我们同意该议案，并同意将《使用闲置募集资金
购买理财产品的议案》提交公司二〇一五年年度股东大会审议。
七、关于选举杨建林为公司董事的独立意见
公司董事会提议选举杨建林先生为公司第二届董事会董事，并担任公司董事
会战略委员会委员职务，任职期限与本届董事会其他董事一致。提名程序符合有
关法律、法规和公司《章程》的规定，被提名人杨建林先生符合担任上市公司董
事的任职条件，具备相应的任职资格，未发现有《公司法》和公司《章程》等规
定不得担任董事的情形。因此，我们同意选举杨建林先生为公司第二届董事会董
事候选人，任职期限与本届董事会其他董事一致，并将该事项提交公司二〇一五
年年度股东大会审议。
八、关于关联方资金占用及对外担保情况的说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我
们对公司 2015 年度关联方资金占用及对外当保情况进行了审慎的核查，我们认
为：
1、公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人
单位或个人提供担保，不存在损害公司和股东利益的情形。
3、公司不存在以前年度担保责任延续至本报告期内的对外担保事项。
（东莞市南兴家具装备制造股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十
四次会议相关事项的独立意见签署页）
独立董事：
曾庆民 汤建中 方 慧
2016 年 4 月 19 日
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