独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见
浙江钱江摩托股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规
定，作为浙江钱江摩托股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，现就公司有关事项发表专项说明及独立意见如下：
一、关于2015年度利润分配预案的独立意见
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，按母
公司本年度实现净利润-39,486,518.75 元，加上年初未分配利润
220,014,714.98 元 ， 本 年 度 实 际 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
180,528,196.23 元。
《上市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项的规定“最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%”，由于公司最近三年实现的年均可分配利润为负，
且天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了有保留意见的审
计报告，不满足相关法律法规及公司章程关于利润分配的相关规定，
同时，为持续推进企业转型升级、发展新产业、做精做强摩托车业务，
大力提升企业核心竞争能力，确保公司持续稳定健康发展，决定：本
年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。
符合目前公司的实际情况，符合公司长远发展的需要，对公司的
全体股东有利，维护了公司全体股东的利益。
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独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见
二、关于 2015 年度公司期货套期保值业务事项的独立意见
1、公司使用自有资金利用期货市场开展期货套期保值业务的相
关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2、公司已就开展期货套期保值业务的行为建立了健全的组织架
构、业务操作流程、审批流程及《境内期货套期保值内部控制制度》。
3、在保证正常生产经营的前提下，公司使用不超过 5,000 万元
的自有资金开展期货套期保值业务，有利于锁定公司的生产成本，控
制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在
损害公司和全体股东利益的情形。
4、报告期内公司期货套期保值业务严格遵守了国家相关法律、
法规、《公司章程》以及公司《境内期货套期保值内部控制制度》的
规定，操作过程合法、合规。
综上所述，我们认为公司将期货套期保值业务作为平抑价格震荡
的有效工具，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理
水平，有利于充分发挥公司竞争优势，公司开展期货套期保值业务是
可行的，风险是可以控制的。
三、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的
专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号文）和《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号文）等
规范性文件的要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，
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独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见
按实事求是的原则，对公司对外担保情况和公司控股股东及其他关联
方占用资金的情况进行了认真核查，现就有关情况说明如下：
经审慎查验，公司严格按照证监会有关规定和《公司章程》等要
求，在《公司章程》等内部控制管理制度中明确了对外担保的决策程
序和信息披露事宜，并审慎地对待对外担保事项，严格控制对外担保
风险，以防范公司的经营风险。报告期内公司发生和延续到报告期的
担保事项如下：
1、公司全资子公司浙江钱江摩托进出口有限公司（以下简称“进
出口公司”）向中国工商银行温岭支行贸易融资1,500万美金，期限
三年。该贸易融资由本公司提供连带责任担保，担保期限为贸易融资
合同生效之日起三年。同时，进出口公司为本公司全资子公司，本公
司为其担保的风险可控。进出口公司以其应收经销商或代理商的货款
为本次担保提供反担保。该担保事项已经过第五届董事会第十七次会
议审议通过和2013年第四次临时股东大会审议通过并披露。
2、公司控股70%的意大利子公司BENELLI Q.J.SRL（以下简称“贝
纳利公司”）向银行贷款600万欧元，期限两年。该贷款由本公司提
供连带责任担保，担保期限为贷款合同生效之日起两年。为有效控制
风险，并体现公平、对等原则，该次担保收取担保费，年费率为担保
金额的1%，其它股东不再提供担保。同时，贝纳利公司的另一股东
QIANJIANG KEEWAY（EUROPA）ZRT方面为该次担保提供反担保措施，
并且QIANJIANG KEEWAY（EUROPA）ZRT将其持有的贝纳利公司30%股权
质押给本公司。该担保事项已经五届二十三次董事会和2014年第二次
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临时股东大会审议通过并披露。
除上述担保之外，报告期内公司未发生其他担保事项，也不存在
以前年度发生并延续到报告期的其他担保事项及违规担保事项。报告
期内，因上述担保公司为子公司提供人民币13,997.52万元的连带责
任担保，期末实际担保余额人民币6,103.98万元。上述担保未逾期，
履约情况正常。
上述担保是公司因业务发展需要而为子公司提供的担保，风险可
控，且已遵照有关规定履行了决策程序并披露，担保程序和相关事项
符合相关规定。
另外，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存
在关联方违规占用公司资金的情况。
四、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
公司制定了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律、行政
法规和部门规章的要求，内控制度合理合法有效，在公司经营过程、
关键环节等方面发挥了较好的管理控制作用。公司《内部控制自我评
价报告》真实客观地反映了目前公司内控体系建设和内控制度执行等
实际情况。
五、关于对公司 2015 年度保留意见审计报告涉及事项的独立意
见
我们对公司 2015 年的财务报告及天健会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的保留意见审计报告进行了认真审阅，发表独立意见如下：
我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2015
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年度审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况，我们同意董事会
关于 2015 年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明。我们将督促
公司采取积极措施消除该事项对公司的影响，切实维护投资者的利
益。
独立董事：
张台安 顾宇倩 罗颜斌 钟瑞庆 高玉标
2016 年 4 月 19 日
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