时代出版传媒股份有限公司
证券代码:600551 证券简称:时代出版 公告编号:临2016-005
时代出版传媒股份有限公司
关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 本次关联交易金额为 3170.40 万元人民币,未导致上市公司主营业务、
资产、收入发生重大变化,不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大
资产重组。本次关联交易系控股股东安徽出版集团有限责任公司(以下简称“安
徽出版集团”)为支持公司业务发展而提供的委托贷款,风险可控。
●过去 12 个月内,公司未与安徽出版集团直接进行交易,与安徽出版集团
所属子公司安徽华文国际经贸股份有限公司、安徽出版集团物业管理有限公司、
安徽市场星报社、安徽省安泰科技股份有限公司等发生关联交易金额共计约
1551.73 万元;未与不同关联人进行与此次交易类别相关的交易。
●本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
1.2016年4月18日,公司与安徽出版集团签署了《委托贷款协议》;为进一步
推进公司相关项目建设,公司向安徽出版集团申请委托贷款金额3170.40万元,
期限为一年,利率执行中国人民银行同期贷款基准利率。
2.安徽出版集团为公司控股股东(持股比例56.79%),根据上市规则有关规
定,安徽出版集团为公司的关联法人,上述交易构成了公司的关联交易。
3. 根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等有关规定,上述
关联交易事项需经公司董事会审议通过,无需提交股东大会审议。本次交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不需要经过有关
部门批准。
二、关联方介绍
名称:安徽出版集团有限责任公司
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时代出版传媒股份有限公司
企业类型:有限责任公司(国有独资)
住所:安徽省合肥市蜀山区圣泉路 1118 号
法定代表人:王民
注册资本:壹拾亿圆整
主营业务:一、根据国家有关规定,从事资产管理、资本运营和投资业务以
及对所属全资及控股子公司依法实行资产或股权管理,融资咨询服务。二、对所
属企业国(境)内外图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物的
出版及销售、物流配送、连锁经营进行管理,图书租型造货咨询服务
主要经营业绩:截至 2015 年 12 月 31 日,安徽出版集团经审计总资产
463,202.90 万元,净资产 250,858.34 万元,营业收入 0 元,净利润 7,584.61
万元(安徽出版集团本部主要是管理职能,为非经营性单位,利润主要来自投资
收益)。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的
本次关联交易标的为公司向安徽出版集团申请委托贷款 3170.40 万元。
(二)委托贷款的具体方案
公司向控股股东安徽出版集团申请委托贷款 3170.40 万元。该笔委托贷款期
限一年,利率执行中国人民银行同期贷款基准利率(4.35%),委托贷款资金将用
于公司以下三个重大项目:
序号 具体项目名称 金额(万元)
1 时代出版“丝绸之路”国际文化推广平台 1,300
2 新媒体融合发展 1,300
3 安徽新华时代云印刷 570.4
四、交易目的以及对公司的影响
公司此次向控股股东申请委托贷款,是公司在生产经营及投资资金需求的基
础上,经合理预测而确定的,符合公司经营实际和公司整体发展战略,有助于公
司提升业务发展水平,加快重大项目建设,不存在损害本公司及其他股东特别是
中小股东利益的情形。
五、该关联交易应当履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》、《关联交易决策制
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度》等相关规定,公司于 2016 年 4 月 18 日召开第六届董事会第二次会议,审议
了《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》,关联董事王民、田海明、
程春雷、林清发、吴寿兵回避表决,与会的其他董事一致同意通过了该议案。
至本次关联交易为止,过去 12 个月内,公司未与安徽出版集团直接进行交
易,与安徽出版集团所属子公司安徽华文国际经贸股份有限公司、安徽出版集团
物业管理有限公司、安徽市场星报社、安徽省安泰科技股份有限公司等发生关联
交易金额共计约 1551.73 万元;未与不同关联人进行与此次交易类别相关的交
易。此次交易金额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%,本次交易
无需提交公司股东大会审议。
七、独立董事的意见
公司全体独立董事一致认为:上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等相
关法律、法规的规定;相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求,关
联董事回避了表决,其他董事全票通过;此次委托贷款暨关联交易事项,有助于
增加公司资金实力,加快推进重大项目建设,不存在损害公司和其他股东利益的
行为。
八、备查文件
1.第六届董事会第二次会议决议;
2. 第六届监事会第二次会议决议;
3. 《委托贷款合同》;
4.经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
时代出版传媒股份有限公司董事会
2016 年 4 月 18 日
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