编号：DSH-06-02
时代出版会议文件 日期：2016-04-18
证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2016-003
时代出版传媒股份有限公司
关于以自有资金置换部分已投入募集资金的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司以自有资金置换部分已投入募集资金的金额为人民币 3,154.44 万
元。
一、募集资金情况概述
经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】524 号文核准，公司于 2010
年 6 月非公开发行人民币普通股 3,091.50 万股，每股发行价 16.76 元，共募集
资金总额 51,813.54 万元，扣除发行费用 1,709.87 万元，实际募集资金净额为
50,103.67 万元。本次发行所募集的资金主要用于出版策划、数字出版、印刷技
术改造、出版物物流（后变更为“北京出版基地”项目）等四个项目。
二、数字出版项目募集资金使用情况概述
公司此次募集资金中的 14,700 万元用于建设数字出版项目。公司于 2010
年 7 月 30 日召开的第四届董事会第十六次会议和 2010 年 8 月 20 日召开的 2010
年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目——数字出
版项目实施主体的议案》，决议将数字出版项目实施主体变更为安徽电子音像出
版社。公司以数字出版项目的募集资金将其注册资本增至 5,000 万元，同时将其
更名为时代新媒体出版社有限责任公司（详情请见公司于 2010 年 7 月 31 日刊登
在《中国证券报》《上海证券报》和上交所网站的《关于变更募集资金投资项目
——数字出版项目实施主体的公告》）。
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公司于 2015 年 4 月 2 日召开的第五届董事会第三十八次会议和 2015 年 4
月 29 日召开的 2014 年年度股东大会分别审议通过《关于变更募集资金投资项目
——数字出版项目部分募集资金实施主体的议案》，以增加注册资本的方式，将
数字出版项目募集资金其中 5,000 万元的实施主体变更为公司全资子公司安徽
教育出版社所属全资子公司安徽教育网络出版有限公司（详情请见公司于 2015
年 4 月 7 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上交所网站的《关
于变更公司数字出版项目部分募集资金实施主体的公告》）。
截至 2015 年 12 月 31 日，时代新媒体数字出版募集资金专户共收到募集资
金 14,700 万元，利息收入 1,922.31 万元，投入“时光流影 TIMEFACE”项目资金
3,154.44 万元，转出用于其他数字出版项目 5,454.20 万元，变更实施主体转出
5,000 万元，剩余 3,013.67 万元存放于募集资金专户中。
三、本次拟使用自有资金置换已投入募集资金的情况
近年来公司使用数字出版项目募集资金打造的文化生活自出版社交平台项
目“时光流影 TIMEFACE”，是基于移动互联网大数据为背景，依托自主研发的“一
键成书”核心技术，集个人记录、知识共享、内容分发和原创版权交易等为一体
的 O2O（线上线下）“互联网+”UGC（用户生成内容）平台。截至 2015 年 12 月
31 日，“时光流影 TIMEFACE”项目累计投资募集资金 3,154.44 万元。
为进一步有效整合公司新媒体出版业务的服务能力、技术水平、人才团队、
品牌效应，公司拟使用自有资金 3,154.44 万元，置换投入“时光流影 TIMEFACE”
的数字出版项目募集资金。置换完成后的“时光流影 TIMEFACE”将与公司先期
收购的全资子公司安徽华睿数码技术有限责任公司在资本、内容、创意、技术、
人才等方面进行有机结合，推动公司新媒体出版业务的更好发展。
通过长远建设，“时光流影 TIMEFACE”平台将同期刊、图书、影视、印刷以
及线下实体店进行互动融合，实现再出版，带动衍生产品，建设出版资源整合、
创意产品延伸、信息服务推广的内容数据库，进而推动平台上原创图片和文字内
容的版权交易、自媒体出版，最终实现基于自主版权的全天候海量图片和文化资
源的交易平台、按需出版印刷中心、文化内容汇集的数据库的目标。
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四、本次以自有资金置换部分已投入募集资金的董事会审议程序
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理
办法》的规定，公司于 2016 年 4 月 18 日召开第六届董事会第二次会议，审议通
过了《关于以自有资金置换部分已投入募集资金的议案》，该议案需提交公司
2015 年年度股东大会审议。
五、 专项意见说明
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自有资金置换部分已投入
募集资金的事项进行了专项审核，并出具了《关于使用自有资金置换部分已投入
募集资金的专项鉴证报告》（会专字[2016]2659 号）。
公司保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称"平安证券"）出具了《关于
时代出版传媒股份有限公司使用自有资金置换部分已投入募集资金的核查意
见》。保荐机构认为：“公司《关于以自有资金置换部分已投入募集资金的议案》
提及的使用自有资金置换部分已投入的数字出版项目募集资金，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情形；符合公司和全体股东的利益。本次置换事
宜已经公司董事会审议通过，决策程序合法、合规，该事项还需提交股东大会审
议。
公司独立董事认为：公司本次使用自有资金置换部分已投入的数字出版项目
募集资金，其内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等
法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的相关规定，本次置换有
利于进一步有效整合公司新媒体出版业务，符合全体股东的利益，该行为不存在
变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。本次置换金额与投入金额已经华
普天健会计师事务所审核。我们同意公司以 3,154.44 万元自有资金置换部分已投
入募集资金并同意将该事项提交股东大会审议。
公司监事会认为：公司此次使用自有资金置换部分已投入的数字出版项目募
集资金，符合公司的发展需要，预先投入金额经华普天健会计师事务所审核，内
容及程序均符合 《募集资金管理办法》等相关规定，本次置换有利于公司新媒
体出版业务的开展，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投资项目和
损害股东利益的情况。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公
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司《募集资金管理办法》的规定，公司于 2016 年 4 月 18 日召开第六届监事会第
二次会议，审议通过了《关于以自有资金置换部分已投入募集资金的议案》，该
议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
六、备查文件目录
1．第六届董事会第二次会议决议；
2. 第六届监事会第二次会议决议；
3. 公司独立董事意见；
4. 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于使用自有资金置
换部分已投入募集资金的专项鉴证报告》；
5. 平安证券有限责任公司出具的《关于以自有资金置换部分已投入募集资
金的核查意见》。
特此公告。
时代出版传媒股份有限公司董事会
2016 年 4 月 18 日
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