平安证券有限责任公司
关于时代出版传媒股份有限公司
以自有资金置换部分已投入募集资金的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为时代
出版传媒股份有限公司（以下简称“时代出版” 或“公司”）非公开发行股票持
续督导的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规和规范
性文件，就时代出版本次以自有资金置换部分已投入募集资金事项进行了核查，
核查情况如下：
一、非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准时代出版传媒股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2010]524号）核准，公司于2010年4月23日向特定投
资者非公开发行3,091.50万股A股股票，每股发行价为16.76元，募集资金总额为
51,813.54万元，扣除发行费用1,709.87万元，实际募集资金金额为50,103.67万元。
上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司（现已更名为“华
普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”）会验字[2010]3915号《验资报告》验
证。
根据《时代出版传媒股份有限公司非公开发行A股股票预案》（以下简称“发
行预案”），募集资金分别用于出版策划、数字出版、印刷技术改造、出版物物流
项目。
经公司第四届董事会二十八次会议及2011年度第一次临时股东大会审议通
过，出版物物流项目变更为北京出版基地项目。变更后的募集资金投资项目明细
如下：
项目名称 募集资金承诺投资总额
出版策划项目 11,502.55 万元
数字出版项目 14,700.00 万元
印刷技术改造项目 11,493.58 万元
北京出版基地项目 12,407.54 万元
二、以自有资金置换已投入募集资金的情况
（一）基本情况
“时光流影 TIMEFACE”属于部分募集资金实施主体时代新媒体出版社有限
责任公司投资的数字出版项目，该项目是基于移动互联网大数据为背景，依托自
主研发的“一键成书”核心技术，集个人记录、知识共享、内容分发和原创版权
交易等为一体的O2O（线上线下）“互联网+”UGC（用户生成内容）平台。截至2015
年12月31日，“时光流影 TIMEFACE”项目共计使用募集资金3,154.44万元。
公司拟使用自有资金3,154.44万元置换已投入“时光流影 TIMEFACE” 项目
的募集资金3,154.44万元。置换完成后的“时光流影 TIMEFACE”将与公司全资子
公司安徽华睿数码技术有限责任公司在资本、内容、创意、技术、人才等方面进
行有机结合，推动公司新媒体出版业务的更好发展。
（二）公司内部决策程序
2016年4月18日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于以
自有资金置换部分先期已投入募集资金的议案》。
公司独立董事进行了审核并发表了同意意见。
2016年4月18日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于以
自有资金置换部分先期已投入募集资金的议案》。
（三）会计师专项说明
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自有资金置换部分已投入
募集资金的事项进行了专项审核，并出具了《关于使用自有资金置换部分已投入
募集资金的专项鉴证报告》（会专字[2016]2659号）。
（四）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，公司以自有资金置换部分已投入募集资金事项有
利于公司新媒体出版业务的发展。同时，该事项已经公司董事会、监事会审议通
过，独立董事发表了同意意见，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
鉴证报告，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号-
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规要求。本保荐机构对时代
出版本次以自有资金置换部分已投入募集资金事项无异议，相关事项尚需提交股
东大会审议通过。
（以下无正文）
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