中航证券有限公司
关于杭州先锋电子技术股份有限公司 2015 年度
《内部控制自我评价报告》的核查意见
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）作为杭州先锋电子技术股份有
限公司（以下简称“先锋电子”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》及《企业内部控制基本规范》等法律法规和规范性文件的要
求，对先锋电子 2015 年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如
下：
一、先锋电子内部控制的建立与实施情况
（一）建立与实施内部控制遵循的目标
内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控
制目标的过程。建立与实施内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、
资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现
发展战略。
（二）建立与实施内部控制遵循的原则
1、全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的
各项业务和事项。
2、重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和
高风险领域。
3、制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流
程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
4、适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风
险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本
实现有效控制。
（三）公司内部控制基本框架评价
根据《企业内部控制基本规范》等规定，公司建立与实施有效的内部控制，
应当包括下列要素：(1)内部环境；(2)风险评估；(3)控制活动；(4)信息与沟通；
(5)内部监督。从这五个要素进行全面评价，公司内部控制体系的建立和实施情
况如下：
1、内部环境
（1）治理结构
公司已根据国家有关法律法规和公司章程的规定，建立了规范的公司治理结
构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责
分工和制衡机制。
①制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的性质、职权及股东大会的召
集与通知、提案、表决、决议等工作程序作出了明确规定。该规则的制定并有效
执行，保证了股东大会依法行使重大事项的决策权，有利于保障股东的合法权益。
②公司董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，其中独立董事 3 名。下设战
略委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会四个专门委员会和董事会办公
室；专门委员会均由公司董事、独立董事担任。公司制定了《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作
细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》、《董事会提名委员会工作细则》，
规定了董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事会议事规则、
独立董事工作程序、各专门委员会的构成和职责等。这些制度的制定并有效执行，
能保证专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。
③公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表。公司制定了《监事会
议事规则》，对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了明确
规定。该规则的制定并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股东
利益、公司利益及员工合法利益不受侵犯。
④公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理职责、总经理办公会、总
经理报告制度、监督制度等内容。这些制度的制定并有效执行，确保了董事会的
各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范能力。
（2）内部组织结构
公司设置的内部机构有：行政管理部、生产事业部、财务部、市场管理部、
质管部、总工办等。通过合理划分各部门职责及岗位职责，并贯彻不相容职务相
分离的原则，使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保了
公司生产经营活动的有序健康运行,保障了控制目标的实现。
（3）内部审计机构设立情况
公司董事会下设审计委员会，根据《董事会审计委员工作细则》等规定，负
责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由 3 名董事组成，独
立董事 2 名，其中有 1 名独立董事为会计专业人士，且担任委员会召集人。审计
委员会下设内审部，设内审部经理 1 名，配备审计员 2 名，具备独立开展审计工
作的专业能力。内审部结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。
内审部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照企业内部审计工作程序进行报告；
对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监
事会报告。
（4）人力资源政策
公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、培
训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；关键岗位员工的强制休假制
度和定期岗位轮换制度；掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定
等。
同时，公司非常重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和
聘用员工的重要标准。全公司目前共同 413 员工，其中具有高级职称的 3 人，具
有中级职称的 21 人，具有初级职称的 19 人；其中硕士研究生 13 人，本科生 81
人，大专生 90 人。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的
后续培训教育，使员工们都能胜任其工作岗位。
（5）企业文化
公司秉承“诚信务实、追求卓越、超越自我”的企业精神，十分重视加强文
化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓
创新和团队协作情神，树立现代管理理念，强化风险意识。董事、监事、经理及
其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。企业员工应当遵守员工
行为守则，认真履行岗位职责。
（6）社会责任
公司继续一贯坚持的优良作风，积极承担企业社会责任。在保证股东特别是
中小股东利益方面，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律法规和规范性文件，不断完善治理结构，建立了以《章程》为基础，涵盖公司
运营各个层面的全套内控体系，形成了科学合理的职责分工和相互制衡机制，确
保了股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等机构的规范操作和有效运行，
切实保障全体股东权益。
2、风险评估
公司制定了合理的控制目标，建立了有效的风险评估机制，以识别和应对与
实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。
公司树立了“科技标志企业兴衰，质量决定企业存亡”的经营理念，并辅以
具体策略和业务流程层面的计划，将公司经营目标明确地传达到每一位员工。建
立了有效的风险评估过程，通过设置市场管理部、行政管理部、财务部、审计部
等部门以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大
且普遍影响的变化。通过日常监督管理、内部审计、外部审计等方式进行动态的
风险评估，将企业的风险控制在可承受的范围内，确保公司经营安全，保证公司
稳定健康发展。
3、控制活动
（1）不相容职务分离控制
公司已全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，并实施相应
的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。不相容的职务主
要包括：授权批准与业务执行、业务执行与审核监督、财产保管与会计记录、业
务经办与业务稽核等。
（2）授权审批控制
公司已将授权审批控制区分常规授权和特别授权，明确各岗位办理业务和事
项的权限范围、审批程序和相应责任。对于常规授权,编制了权限指引；对于特
别授权，明确规范其范围、权限、程序和责任，并严格控制特别授权。
（3）会计系统控制
①公司已严格按照《会计法》、财政部财会 2006 年 2 月颁布的《企业会计准
则》等进行确认和计量、编制财务报表，明确会计凭证、会计账薄和财务报告的
处理程序，保证会计资料真实完整。
②会计基础工作完善，会计机构设置完整，会计从业人员按照国家有关会计
从业资格的要求配置，并且机构、人员符合相关独立性要求。
③财产保护控制
公司已建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、
定期盘点、账实核对、限制接触和处置等措施，确保财产安全。
④预算控制
公司已实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，
规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
⑤运营分析控制
公司已建立运营情况分析制度，管理层及时综合地运用生产、购销、投资、
筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开
展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
⑥绩效考评控制
公司已建立和实施绩效考评制度，设置考核指标体系，对企业内部各责任单
位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以
及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
⑦突发事件应急处理控制
公司已建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，
对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程
序，确保突发事件得到及时妥善处理。
4、信息与沟通
公司已建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程
序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
（1）信息收集渠道畅通。公司可以通过财务会计资料、经营管理资料、调
研报告、专项信息、内部刊物．办公网络等渠道，获取内部信息；也可以通过行
业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以
及有关监管部门等渠道，获取外部信息。
（2）信息传递程序及时。公司能将内部控制相关信息在内部各管理级次、
责任单位、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中
介机构和监管部门等有关方面之间进行及时沟通和反馈，信息沟通过程中发现的
问题，能及时报告并加以解决。重要信息能及时传递给董事会、监事会和经理层。
（3）信息系统运行安全。公司已建立对信息系统开发与维护、访问与变更、
数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制制度，保证信息系统
安全稳定运行。
（4）反舞弊机制透明。公司已建立反舞弊机制，明确反舞弊工作的重点领
域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调
查、处理、报告和补救程序。建立了举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报
专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为企业
有效掌握信息的重要途径。举报投诉制度和举报人保护制度已及时传达至全体员
工。
5、内部监督
公司已建立内部控制监督制度，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监
督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督
的范围、频率。对监督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产
生的原因，提出整改方案，并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层
报告。
（四）重点控制活动的实施情况
1、资金营运和管理
（1）货币资金管理
公司已制定了《财务基本管理制度》、《财务预算管理制度》、《货币资金管理
制度》等，并已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办
理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公
司已按照《货币资金管理制度》和《内部控制规范》，明确了现金使用范围及办
理现金收支业务时应遵守的规定，已按照《支付结算办法》及有关规定制定了银
行存款的结算程序，公司严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、
严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。公司没有影响货币资金安全的重大不适
当之处。
（2）筹资管理
公司已制定《筹资管理制度》等相关制度，明确了筹资管理机构为公司财务
部，财务部负责银行借款、企业借款等日常筹资事务管理，董事会办公室负责公
司股票等特殊筹资事项管理，董事长、董事会、股东大会为有关审批人或审批机
构，所有筹资活动都必须严格按照审批权限有关规定进行审核、批准和管理。
（3）募集资金使用管理
公司按照有关规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户储存、使
用审批程序、用途变更、管理监督等方面进行了明确规定，以保证募集资金的存
放与使用符合相关规定，提高募集资金的使用效益。公司会同保荐机构与募集资
金专储银行签订了《募集资金三方监管协议》，规范管理和使用募集资金，合理
规划募集资金使用计划。在日常支付中严格按照监管协议的规定履行各项募集资
金的审批、支付，跟踪资金流向。公司审计部按季度审计核查募集资金存放和募
投项目的进展情况，并向公司管理层和董事会报告专项审计结果。2015 年度公
司募集资金存放和使用均严格按照监管制度执行。
2、采购与付款管理
公司根据经营特点及多年管理经验，已制定《采购管理制度》、《供应商行为
规范及处理指引》、《采购部门职责及授权体系》等相关管理制度。
对于大宗设备材料的采购，公司制定了《采购管理制度》，规定由采购部对
供应商进行开发、评审与管理工作，品管部门、生产部门辅助采购部对供应商进
行评审，对合格的供应商由总经理或副总经理批准列入合格供应商目录。公司原
辅材料统一采用比质比价采购，以多个合格供应商询价对比，最终经过比质比价
确定供应商。对涉及关联方货物采购严格执行《关联交易决策制度》。
对于零星采购，公司采取由部门提出申请、部门经理审核、采购部门负责进
行采购、质检与仓库部门负责验收入库、财务部门负责记录入账、公司负责人核
准付款的程序执行。
采购和付款内部控制制度的制定并有效执行，规范了采购部门和采购人员的
业务行为，从一定程度上防范采购与付款过程中的差错与舞弊，有效的保证了成
本的准确性和公司资产的安全、完整。
3、销售与收款管理
公司制定了《产品销售内部控制基础》、《客户合同管理办法》、《应收和逾期
账款作业及处罚办法》、 客户基本资料建立及更改作业办法》、 应收款管理办法》、
《营销人员奖罚作业办法》、《发票使用管理办法》、《召回和退货管理办法》等制
度。
公司所制定的一系列产品销售管理制度，规范了从客户评审、合同评审、正
式合同签订等行为。公司重视合同前期风险评审、制定合同签订制度，规范业务
合同的签订流程，严把客户质量关，最大程度地规避了由于客户可能产生的经营
风险，减少了合同纠纷和坏账损失的发生。
强调销售管理的规范性，建立了销售工作管理规定，销售管理工作流程详细
规定了客户评审、合同评审以及合同签署三大环节，销售人员和技术人员都清晰
地了解各自职责和审批环节等。
公司对销售部门的组织结构进行规划，设置了合理的岗位等级，制定销售人
员绩效考核和奖励管理办法，制度的制定有利于落实销售人员责任制，确保了销
售人员对销售经营共同目标的认同，并且有效地促进队团队建设。
4、生产流程及成本控制
（1）生产和质量管理
为体现公司“科技标志企业兴衰，质量决定企业存亡”的经营理念，公司根
据市场行业特点，制定了《生产管理制度》等一系列内部控制制度，通过上述内
部控制制度的运行，确保了生产体系正常有序地运行以及生产任务的顺利实施。
（2）成本费用管理
公司已建立了《财务基本管理制度》、《费用报销管理制度》、《生产计划与物
料控制》、《存货流转财务作业办法》等相关制度，并且建立了申请、审批、付款
等三方面的主要控制流程，合理设置业务部门与付款部门的岗位，明确职责权限，
加强对成本费用报销的流程、期限、审批、付款、会计处理、预算分析等环节的
控制，每月对生产成本及当期费用进行汇总分析，正确、及时地计算及结转成本，
使得成本费用得到持续有效地控制。
（3）存货与仓储管理
公司在保护资产安全上采用了实物防护措施，建立了实物资产管理的岗位责
任制度，目前公司已建立《财务管理制度》、《仓库盘点管理制度》、《外协管理办
法》、《出入库及贮存管理办法》、《产品交付标准制度》、《生产计划与物料控制》
等，对实物资产的验收入库、领用、发出、盘点、保管及处置等关键环节进行控
制，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。除专人分工管理各项资产外，还定期
组织人员进行资产的盘点，并按盘点结果调整账面记录，保证账账、账实、账表
相符。
5、资产运行和管理
公司已制定了《采购控制程序》、 固定资产管理制度》、 生产设备管理制度》、
《车辆管理办法》、《在建工程、固定资产、无形资产减值准备制度》、《重大资产
处置管理制度》等相关制度，明确了岗位分工和审批权限，对固定资产的购置、
合同订立、验收、保管、使用、维护、调拨、处置等各个环节都作了相关规定并
严格按照规章制度执行。涵盖了固定资产管理内部控制的各个方面，固定资产的
内部控制设计健全、合理、有效执行。
6、对外投资管理
公司已制定了《重大投资管理制度》、《投资者关系管理制度》，为提高投资
效益，规避投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决
策的责任制度，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《重大投资管理制
度》，进一步明确了重大投资决策授权和审批程序，对投资项目的立项、评估、
决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强，报告期内，所有重大投
资项目都履行了合法的审批程序，对投资项目的实施进度、质量和效益都有专门
的部门和人员进行监督考评，公司没有偏离公司投资政策和程序的行为。
7、关联交易管理
为进一步加强公司的关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和
债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，公司依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有
关规定，制定了《关联交易决策制度》等相关制度。对关联方、关联关系、关联
交易价格的含义、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、关联交易
的信息披露作出明确的规定。保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公
开、公平、公正的原则。
8、对外担保管理
公司已制定《对外担保管理制度》，并能够严格地控制担保行为，建立了担
保决策程序和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已
作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人
的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
9、研发
为确保产品能满足目标市场的需求，公司制定了技术研究开发管理制度，对
技术研究开发部门的基础研究、产品设计、技术开发、产品测试、研发记录及文
件保管的工作流程均作出详细规定，研发环节内部控制制度的制定并有效执行，
确保了对设计与开发的全过程控制，作为专业智能仪表的生产厂家，公司已有 20
多年的智能燃气表开发、生产经验，拥有完善的研发和生产体系，长期以来，公
司非常重视技术力量的建设，每年研发经费投入持续增长，公司研发主要产品为
全系列民用智能燃气表、工商用智能燃气表及为客户提供智能网络收费平台软件。
为了保证科技成果的领先水平，公司制定了《企业技术研发管理办法》、《无形资
产管理办法》、《技术研发组织机构与工作职责》等相关管理制度，并与国内知名
科研院所建立产学研合和关系，签订合作协议。公司产品系从民用智能燃气表到
工商用智能燃气表，从逻辑加密卡到 CPU 卡产品，从近距离无线传输到 GPRS 远
距离无线传输，从单户控制预付费到集中控制预付费等，已经国内得到规模化应
用。
10、信息披露管理
公司根据法律法规及公司章程的有关规定制定了《信息披露与投资者关系管
理制度》。指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，要求公司各相关
部门，应在规定的时间履行其在信息披露中负有的职责，明确信息公开披露前的
内部保密措施，规定若信息在尚未公开披露前已经泄露或公司认为无法确保该信
息绝对保密时应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施等，确保公司信息披
露符合相关法律法规的要求。
（五）公司 2015 年度的内部控制改善进展情况
本年度内部控制较往年未发生明显变化，随着相关法律法规体系的逐步完善，
外部市场和公司内部控制环境的变化以及公司持续的发展，公司的内部控制将不
断进行更新和完善，并在实际中得以有效的执行和实施。
二、内部控制缺陷及其整改措施
公司现有的内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、
完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各业务活动的健康运行及国家
有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的
安全、完整。对于目前公司在内部控制方面存在的不足，公司拟采取以下措施加
以改进提高：
通过加强财务以及其他业务人员的专业水平，提高公司业务部门与财务部门
信息沟通的效率，保障公司财务力量的财务控制能力，强化财务管理，降低企业
经营风险。进一步在经营、资金、人员和财务等方面加强对投资公司的管理。
加强内部审计工作，增加不定期审计的次数及范围，除了在财务会计，业务
收支方面加强审核，还要在制度执行方面深化审计。
加强公司信息流通的管理，规范公司信息的传递，保证信息流通的安全性、
准确性、制定关于信息系统管理方面的规章制度。使得信息处理部门与使用部门
权责、程序修改控制、资料存取、数据处理的控制、设备和信息的安全控制进行
了明确划分。
三、公司对内部控制有效性的自我评价意见
公司董事会认为，公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系
较为健全，符合国家有关法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及关联
交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够
对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，因此，公司的内部控制
是有效的。
由于内部控制有其固有的局限性，随着内部控制环境的变化以及公司发展的
需要，内部控制的有效性可能随之改变，为此公司将及时进行内部控制体系的补
充和完善，并使其得到有效执行，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、
经营目标的实现提供合理保证。
四、保荐机构的核查工作和核查意见
（一）保荐机构的核查工作
保荐机构主要通过如下方式对先锋电子内部控制的合规性和有效性进行了
核查论证：查阅公司主要业务和管理制度、内控制度；询问、查看募集资金运用
项目进度情况；查阅主要的信息披露文件；与董事、监事、高级管理人员、会计
师、律师等通过面谈、电话等方式持续沟通；核查募集资金存放和使用情况；了
解内部审计工作情况等多种方式，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实
施、内部控制的监督等多方面对公司内部控制的合规性和有效性进行了核查。
（二）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制
度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；公司在所有重大方面保
持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司的内部控制自我评价报
告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，为《中航证券有限公司关于杭州先锋电子技术股份有限公司
2015 年度<内部控制自我评价报告>的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
杨德林 谢 涛
中航证券有限公司
2016 年 4 月 19 日
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