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达华智能：2015年年度报告

来源：深交所
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 2016-04-20 00:00:00
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中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

中山达华智能科技股份有限公司

2015 年年度报告

2016 年 04 月

1

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第一节 重要提示、目录和释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和

连带的法律责任。

公司负责人蔡小如、主管会计工作负责人陈开元及会计机构负责人(会计主

管人员)蔺双声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司近期不存在可能对公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严

重不利影响需作特别提示的风险因素。公司可能面临的风险与对策见本年度报

告*第四节 管理层讨论与分析*九、公司未来发展的展望*（三）公司面临的风

险。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

2

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ........................................2

第二节 公司简介和主要财务指标 ......................................5

第三节 公司业务概要 ................................................9

第四节 管理层讨论与分析 ...........................................12

第五节 重要事项 ...................................................32

第六节 股份变动及股东情况 .........................................48

第七节 优先股相关情况 .............................................55

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .........................56

第九节 公司治理 ...................................................63

第十节 财务报告 ...................................................69

第十一节 备查文件目录 ............................................188

3

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

释义

释义项 指 释义内容

公司 指 中山达华智能科技股份有限公司

上海达如 指 上海达如电子科技有限公司

武汉世纪金桥 指 武汉世纪金桥安全技术有限公司

四川达宏 指 四川达宏物联射频科技有限公司

江西优码 指 江西优码创达软件技术有限公司

武汉聚农通 指 武汉聚农通农业发展有限公司

广州圣地 指 广州圣地信息技术有限公司

北京慧通九方 指 北京慧通九方科技有限公司

青岛融佳 指 青岛融佳安全印务有限公司

北京达华融域 指 北京达华融域智能卡技术有限公司

苏州迪隆 指 苏州工业园区迪隆科技发展有限公司

新东网 指 新东网科技有限公司

中达小额贷公司 指 中山市中达小额贷款有限责任公司

香港达华 指 香港达华智能科技股份有限公司

九方畅通 指 北京九方畅通汽车租赁有限公司

成都谷雨 指 成都谷雨智能科技有限公司

金锐显 指 深圳市金锐显数码科技有限公司

北京达华 指 北京达华智能科技有限公司

卡友支付 指 卡友支付服务有限公司

达华支付 指 广东达华支付科技有限公司

中山恒达 指 中山恒达智能科技有限公司

报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日

元、万元 指 人民币元、人民币万元

4

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称 达华智能 股票代码 002512

变更后的股票简称（如有） 无

股票上市证券交易所 深圳证券交易所

公司的中文名称 中山达华智能科技股份有限公司

公司的中文简称 达华智能

公司的外文名称（如有） TATWAH SMARTECH CO.,LTD

公司的外文名称缩写（如有）TWH

公司的法定代表人 蔡小如

注册地址 中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路 9 号

注册地址的邮政编码 528415

办公地址 中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路 9 号

办公地址的邮政编码 528415

公司网址 http://www.twh.com.cn

电子信箱 8888@twh.com.cn

二、联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表

姓名 韩洋 张高利

联系地址 中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路 9 号 中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路 9 号

电话 0760-22550278 0760-22550278

传真 0760-22130941 0760-22130941

电子信箱 hanyang@twh.com.cn zhanggaoli@twh.com.cn

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

公司年度报告备置地点 公司证券法务部

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中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

四、注册变更情况

组织机构代码 61808620-5

公司上市以来主营业务的变化情况（如

无变更

有）

历次控股股东的变更情况（如有） 无变更

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所办公地址 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层

签字会计师姓名 管盛春、荣矾

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年

营业收入（元） 1,344,300,828.20 760,680,059.64 76.72% 549,472,308.37

归属于上市公司股东的净利润

128,781,073.82 101,793,980.51 26.51% 87,712,094.57

（元）

归属于上市公司股东的扣除非经

74,137,616.39 99,644,551.21 -25.60% 81,693,306.80

常性损益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额

-209,420,753.35 -16,987,760.57 - - -124,372,464.30

（元）

基本每股收益（元/股） 0.1454 0.1149 26.54% 0.099

稀释每股收益（元/股） 0.1454 0.1149 26.54% 0.099

加权平均净资产收益率 8.97% 7.22% 1.75% 8.50%

2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末

总资产（元） 5,030,438,591.66 2,268,436,024.99 121.76% 2,120,075,748.30

归属于上市公司股东的净资产

2,646,890,431.03 1,409,523,629.86 87.79% 1,408,850,421.55

（元）

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在本会计年度结束后年报披露前，公司因增发导致股本发生变动，按最新股本计算的每股收益为：0.1176（元/股）。

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

营业收入 166,360,096.53 245,701,978.57 201,571,405.24 730,667,347.86

归属于上市公司股东的净利润 4,155,360.60 9,595,713.98 30,605,601.24 84,424,398.00

归属于上市公司股东的扣除非经

2,623,968.41 7,022,267.21 29,337,441.00 35,153,939.77

常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额 -228,034,390.92 40,186,952.59 6,441,792.53 -28,015,107.55

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明

非流动资产处置损益（包括已计提资产减

-199,066.12 -1,204,420.66 -9,366.63

值准备的冲销部分）

计入当期损益的政府补助（与企业业务密

切相关，按照国家统一标准定额或定量享 14,073,198.23 5,241,653.74 8,792,864.00

受的政府补助除外）

债务重组损益 1,089,348.14

除同公司正常经营业务相关的有效套期保

值业务外，持有交易性金融资产、交易性

53,640,741.57

金融负债产生的公允价值变动损益，以及

处置交易性金融资产、交易性金融负债和

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中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

可供出售金融资产取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -816,643.13 -1,422,013.03 165,389.20

其他符合非经常性损益定义的损益项目 -436,923.84

减：所得税影响额 10,291,524.06 478,055.10 1,014,478.84

少数股东权益影响额（税后） 2,415,673.36 -12,264.35 1,915,619.96

合计 54,643,457.43 2,149,429.30 6,018,787.77 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

说明原因

√ 适用 □ 不适用

项目 涉及金额（元） 原因

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符

政府补助—退税收入 14,267,182.65

合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助。

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第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

（一）公司的业务情况

经过多年的内生外延式发展，公司已经形成了物联网产业（基础）、OTT（入口）、创新型互联网金融（入口）为三大

核心的业务体系，创新型互联网金融是公司战略发展的重点方向，2015年度公司重点工作是布局以三方支付、供应链金融、

保理、小额贷、金融租赁等为业务的创新型互联网金融。

1、物联网产业

通过在物联网领域不断深入拓展业务，公司已成为国内物联网产业的龙头企业，物联网产业已成为公司战略升级的有力

支撑。

物联网业务是公司的传统优势所在，此前公司在物联网产业链主要以供货商的身份存在，多年保持在物联网感知层的领

先优势。伴随中国物联网市场逐步由感知、传输、支撑等硬件环节向平台和应用方向发展，公司也在积极探索新模式，在对

物联网网络层、应用层进行深入分析的基础上，积极布局新产品、新技术，通过核心技术的产业化，提升自身在物联网产业

链上的服务领先优势，形成硬件制造、系统集成、中间软件、整体解决方案以及物联网运营为核心的业务体系。中山市肉菜

溯源系统是最典型案例，公司通过与此前的下游用户合作，不断将物联网相关用户和数据信息导入达华智能生活大平台。此

外公司正在快速发展的OTT业务和智能机顶盒也将成为物联网数据运营大平台的重要一环。

2、OTT

OTT是公司发展互联网金融的关键入口。

2015年度，公司与OTT两大牌照方（全国共七张牌照）—南方新媒体、国广东方达成了深入合作协议，并通过重组收购

国内领先的互联网电视公司—金锐显，完善“客厅之屏”—互联网电视这一“终端”板块，公司分别与华闻传媒、优朋普乐

签署战略合作协议，共同发展互联网电视用户。公司在硬件制造、软件服务、内容提供等全面参与，覆盖千万级用户，完成

自身在OTT业务规划并快速切入智能生活领域，通过已拥有的“应用服务”、“大数据技术”、“支付”等多项资源和能力，

向个人及家庭用户提供智能家居、智能教育等服务，向政府提供智慧城市、食品溯源等服务，不断完善公司智能生活的闭合

循环系统。

3、创新型互联网金融

互联网金融是公司战略升级的核心。公司通过打造涵盖平台、应用、渠道三大结构的“场景金融”生态链，全面发力互

联网金融业务。

公司2014年就着手成立支付公司，并在2015年重点收购卡友支付，截止目前，公司已收购卡友支付近75%的股权（工商

变更尚在进行中）。卡友支付是公司发展互联网金融的中心，为超过20多家银联分公司及100多家商业银行提供支付服务，

拥有A股稀缺的全国性线下支付收单牌照、第三方支付牌照及保理资管牌照。公司也在申请全国性多领域支付牌照，目前申

请牌照信息已在央行网站公示。除支付领域外，公司在保理、供应链金融、融资租赁、小额贷等领域业已布局。

公司支付业务已经打通C端、B端的入口。

（1）通过与OTT牌照方及运营方进行深入合作，打通C端入口。公司分别与南方新媒体、国广东方两张OTT牌照方深入合

作，通过共同运营OTT项目、成立项目公司、参股对方股权等方式，公司提供从研发到售后完整的OTT终端产品方案及运营方

案，计划发展的用户都达到千万级。公司与优朋普乐开展战略合作协议并入股优朋普乐，优朋普乐已覆盖互动用户约1600

万户，月活跃用户近1000万。

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中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

（2）物联网行业沉淀，积累丰富B端资源，为金融业务开展打下良好基础。公司基于自身物联网行业优势，中标并承接

运营“中山市肉类蔬菜流通追溯体系项目”，该项目的实施在国内尚属首例，并可以复制到其他城市，通过运营，公司切入

供应链环节，积累商户资源，为开展保理、供应链金融等打下良好基础。

此外，公司还与中山电视台共同运营智慧中山APP，智慧中山以政府为主导，中山电视台内容资源和广告平台为支撑，

便民服务为主要内容，向本地交通、医疗、电商、理财等多领域延伸，依托电视台的广告资源和宣传资源，结合公司运营能

力和支付平台，实现广告资源在互联网上变现，打造本地化智能生活大平台。未来则有望向中山市以外的其他广东城市和省

份延伸。

公司的业务布局，以互联网金融为主线，以物联网、OTT为关键入口，整合全部公司资源，围绕智能生活为主要方向，

最终统一归入金融平台，实现平台、数据、服务、金融的全面融合。

（二）公司业务管理模式

公司自上市以来，利用资本市场，采取控股和参股等方式布局了一系列与物联网产业、OTT、互联网金融相关的优质企

业，公司采取如下业务管理模式，以达到业务协同的效果：

公司与下属业务单元的关系 管理目标 管控手段 具体特征

以战略规划进行管理、以业 1. 公司组合的协调发展 1. 财务控制 1. 公司主要起到战略规划、财务监控与服务职能

务实现进行考核 2. 投资业务的战略优化和协调 2. 战略规划和控制 2. 公司将通过战略指标体系对下属业务单元进行

3. 战略协同效应的培育 3. 关键人力资源 考核

3. 下属业务单元具有高度独立性

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产 重大变化说明

报告期内，公司以人民币 10,800 万元收购卡友 30%股权，发行股份购买金锐显 100%

股权，以人民币 8,330 万元收购武汉世纪金桥 49%股权，以人民币 21,176.64 万元

股权资产 收购江西优码 49.02%股权，以人民币 4,500 万元收购南方新媒体 7.5%股权，以人

民币 1,998.1755 万元收购德晟租赁 75%股权，以人民币 4,800 万元合资设立环球智

达，占 30%股权。

固定资产 不适用。

无形资产 不适用。

在建工程 不适用。

2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

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中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

三、核心竞争力分析

（一）金融牌照及OTT牌照优势

1、公司拥有稀缺的全国范围内线下收单、第三方支付牌照优势。

公司通过收购卡友支付，获取稀缺的线下收单、第三方支付牌照资源，顺利切入互联网金融领域，目前全国范围内的线

下收单牌照只有43张。第三方支付可以促进公司线上支付业务，对于餐饮、住宿等特定场景下的支付，线下POS机刷卡具有

其不可替代的优势，线下收单、第三方支付牌照稀缺性形成的壁垒可助力公司开拓市场。

2、公司与OTT牌照方深度合作，快速布局支付场景

公司与南方新媒体、国广东方两张OTT牌照方进行深度合作，在全国仅有七张OTT牌照的背景下，公司可以快速实现以OTT

为智慧客厅关键入口，围绕吃喝玩乐连接支付。

（二）领先的生态战略

公司“平台+应用+渠道”的“场景金融”生态链，引领公司实现应用服务与用户的完美对接。在平台层，公司通过建设

开放式的智能生活平台，通过多元化场景聚集用户；在应用层，为用户提供支付服务、食品溯源服务、商业保理金融服务、

智慧教育等服务；在渠道层，通过扩展渠道，提升公司的品牌知名度和市场占有率，不断提升公司的可持续发展力。

（三）业务协同效果良好，相互促进发展

公司目前已经形成物联网产业、OTT、创新型互联网金融的三大核心业务体系，三大业务体系协同发展，互相促进发展。

公司在物联网领域积淀深厚，为金融支付提供场景支撑。公司在物联网领域产品完善、客户广泛、成功案例积累硕硕，

转型升级效果良好，不断塑造更多的细分支付场景。公司不断布局网络层和应用层，提升整体解决方案及运营能力，构建物

联网闭环。

（四）“三流合一”打造大数据金融服务平台

“物流+信息流+现金流”三流合一，打造基于大数据的金融服务平台。公司通过支付及OTT业务积累B端、C端用户资源，

物联网掌握物流信息，通过OTT掌握用户信息，通过支付平台掌握资金信息，并借助大数据分析挖掘深层价值，降低金融风

险，提供多种产品与服务供用户选择，满足用户的需求。

（五）产品研发和创新优势

持续的技术革新是公司实现战略规划的主要保障之一，公司始终高度重视技术革新为业务发展带来的强大推动力，始终

保持对技术研发的较高投入。公司拥有高校的研发中心，拥有一支高素质、专业化的研发团队，长期致力于科技创新，通过

持续研发创新和市场拓展，形成完整的自主知识产权体系，产品研发及技术创新能力在同行中居领先地位。

（六）团队和机制优势

公司建立了完善的法人治理结构，拥有高效、合理地决策、激励机制，有效的保证了公司持续稳定发展。对管理团队、

核心技术人员、骨干人员采取持续、多方式的激励机制，保证了企业经营目标与股东目标的一致，提高团队稳定性与积极性。

公司团队经营管理经验丰富、专业知识结构互补，运营管理能力强、学习态度积极、职业化水平高，提高公司的管理效

率。公司不断加强企业文化建设，提升企业凝聚力，通过有效的激励机制，保障公司员工的向心力，促进公司持续快速发展。

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中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第四节 管理层讨论与分析

一、概述

（一）2015年公司整体发展概述

2015年是公司战略升级最为关键的一年，经过多年的内生外延式发展，2015年公司形成了物联网产业（基础）、OTT（入

口）、创新型互联网金融（主线）为三大核心的业务体系，在此基础上搭建“智能生活生态体系”。面对市场竞争的日益加

剧及客户需求的不断提升，公司围绕年度经营计划，不断夯实完善公司智能生活生态体系，持续拓展和创新，进一步提升客

户满意度，加强内部管理，开拓新的业务模式，各业务间的系统效应效果良好，并互相促进发展。

2015年公司营业收入主要贡献仍为公司传统智能卡及软件系统集成等业务，报告期新纳入合并的OTT产业对公司收入和

利润贡献逐步显现。2015年公司战略升级转型逐步形成的业务体系，虽然对报告期收入贡献小，但未来是公司发展的主要方

向。

报告期内，公司各运营指标持续稳步提高，实现营业总收入13.96亿元，较去年同期增长76.71%；归属于上市公司股东

的净利润1.29亿元，较去年同期增长26.51%。

（二）2015年重要事件回顾

1、完成OTT作为互联网金融的入口布局

2015年度，公司与OTT两大牌照方（全国共七张牌照）—南方新媒体、国广东方达成了深度合作协议，并通过重组收购

国内领先的互联网电视公司—金锐显，完善“客厅之屏”—互联网电视这一“终端”板块，公司分别与华闻传媒、优朋普乐

签署战略合作协议，共同发展互联网电视用户。公司在硬件制造、软件服务、内容提供等全面参与，覆盖千万级用户，完成

自身在OTT业务规划并快速切入智能生活领域，通过已拥有的“应用服务”、“大数据技术”、“支付”等多项资源和能力，

向个人及家庭用户提供智能家居、智能教育等服务，向政府提供智慧城市、食品溯源等服务，不断完善公司智能生活的闭合

循环系统。

通过与OTT牌照方及运营方进行深入合作，打通C端入口。公司分别与南方新媒体、国广东方两张OTT牌照方深入合作，

通过共同运营OTT项目、成立项目公司、参股对方股权等方式，公司提供从研发到售后完整的OTT终端产品方案及运营方案，

计划发展的用户都达到千万级。公司与优朋普乐开展战略合作协议并入股优朋普乐，优朋普乐已覆盖互动用户约1600万户，

月活跃用户近1000万。

2、开始实施创新型互联网金融业务

互联网金融是公司战略升级的核心。公司通过打造涵盖平台、应用、渠道三大结构的“场景金融”生态链，全面发力互

联网金融业务。

公司2014年就着手成立支付公司，并在2015年重点收购卡友支付，截止目前，公司已收购卡友支付近75%的股权（工商

变更尚在进行中）。卡友支付是公司发展互联网金融的中心，为超过20多家银联分公司及100多家商业银行提供支付服务，

拥有A股稀缺的全国性线下支付收单牌照、第三方支付牌照及保理资管牌照。公司也在申请全国性多领域支付牌照，目前申

请牌照信息已在央行网站公示。除支付领域外，公司在保理、供应链金融、融资租赁、小额贷等领域业已布局。

2015年9月，卡友支付与腾讯财付通签署合作协议。卡友支付发挥其线下的实体资源，配合财付通以亿计量的线上用户，

全面打通线下线上的支付服务。

3、继续保持在物联网领域的龙头优势

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中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

通过在物联网领域不断深入拓展业务，公司已成为国内物联网产业的龙头企业，物联网产业已成为公司战略升级的有力

支撑。

物联网业务是公司的传统优势所在，此前公司在物联网产业链主要以供货商的身份存在，多年保持在物联网感知层的领

先优势。伴随中国物联网市场逐步由感知、传输、支撑等硬件环节向平台和应用方向发展，公司也在积极探索新模式，在对

物联网网络层、应用层进行深入分析的基础上，积极布局新产品、新技术，通过核心技术的产业化，提升自身在物联网产业

链上的服务领先优势，形成硬件制造、系统集成、中间软件、整体解决方案以及物联网运营为核心的业务体系。中山市肉菜

溯源系统是最典型案例，公司通过与此前的下游用户合作，不断将物联网相关用户和数据信息导入达华智能生活大平台。此

外公司正在快速发展的OTT业务和智能机顶盒也将成为物联网数据运营大平台的重要一环。

物联网行业沉淀，积累丰富B端资源，为金融业务开展打下良好基础。公司基于自身物联网行业优势，中标并承接运营

“中山市肉类蔬菜流通追溯体系项目”，该项目的实施在国内尚属首例，并可以复制到其他城市，通过运营，公司切入供应

链环节，积累商户资源，为开展保理、供应链金融等打下良好基础。

4、运营智慧中山APP构建支付场景

公司与中山电视台共同运营智慧中山APP，智慧中山以政府为主导，中山电视台内容资源和广告平台为支撑，便民服务

为主要内容，向本地交通、医疗、电商、理财等多领域延伸，依托电视台的广告资源和宣传资源，结合达公司运营能力和支

付平台，实现广告资源在互联网上变现，打造本地化智能生活大平台，不断构建、丰富公司支付的场景。未来则有望向中山

市以外的其他广东城市和省份延伸。

5、成立20亿元物联网产业并购基金

2015年，公司发起设立总规模达20亿元的物联网产业并购基金，通过并购基金对物联网行业相关标的进行收购、管理、

培育，后续由公司优先收购，促进公司战略升级的快速推进。

6、管理革新，助力公司业务健康、持续、快速发展

公司一直实行积极的外延式发展战略，不断吸收合并行业内外优质的企业，截止本报告期末，公司控股子公司已达19

家，部分公司业务公司管理团队并未涉足过，为促进各子公司业务健康、持续、快速发展，公司2015年重点完成了关于管理

方面革新，增加了公司副总裁的人数、结构，并优化高级管理人员的分工。目前，公司团队经营管理经验丰富、专业知识结

构互补，运营管理能力强、学习态度积极、职业化水平高，不断提高公司的管理效率。

7、实施员工持股，增强员工向心力

2015年度，公司实施了第一期员工持股计划，公司高管、核心技术人员、关键人员大部分参与了员工持股计划，本次员

工持股计划的实施，有利于增强员工的向心力，延伸激励约束机制，通过员工持股，保留并吸引优秀人才，建立公司共同命

运体，提升员工的工作积极性。

8、积极应对股票市场波动，保护股东权益

2015年中，A股市场出现非理性下跌，公司控股股东、董监高积极应对股票市场波动，保护股东权益，并积极响应中国

证监会、深交所相关文件精神，切实履行社会责任，维护资本市场稳定，保护投资者尤其是中小投资者权益，报告期内，控

股股东增持近130万股股份，并承诺六个月不出售所持的股份。

13

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

二、主营业务分析

1、概述

参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

2015 年 2014 年

同比增减

金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重

营业收入合计 1,344,300,828.20 100% 760,680,059.64 100% 76.72%

分行业

电子元器件制造业 615,271,954.10 45.77% 277,763,278.47 36.51% 121.51%

软件业 558,466,168.54 41.54% 337,400,472.89 44.35% 65.52%

智能交通业 82,616,590.58 6.15% 63,861,006.38 8.40% 29.37%

信息技术业 22,579,579.15 1.68% 26,894,046.92 3.54% -16.04%

印刷业 59,188,077.07 4.40% 49,699,306.34 6.53% 19.09%

汽车租赁业 1,190,869.99 0.09%

其他 4,987,588.77 0.37% 5,061,948.64 0.67% -1.47%

分产品

卡类 230,988,027.59 17.18% 230,819,560.04 30.34% 0.07%

电子标签 20,657,250.67 1.54% 32,705,926.48 4.30% -36.84%

系统集成 671,096,465.02 49.92% 426,174,138.99 56.03% 57.47%

安全印务 38,999,456.96 2.90% 46,623,844.57 6.13% -16.35%

电视机主板及机顶

362,096,858.89 26.94%

盒

其他 20,462,769.07 1.52% 24,356,589.56 3.20% -15.99%

分地区

国内销售 1,247,766,985.13 92.82% 662,452,275.93 87.09% 88.36%

国外销售 96,533,843.07 7.18% 98,227,783.71 12.91% -1.72%

（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

14

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同

营业收入 营业成本 毛利率

同期增减 同期增减 期增减

分行业

电子元器件制造

615,271,954.10 488,693,285.36 20.57% 121.51% 157.58% -11.12%

业

软件业 558,466,168.54 389,094,121.08 30.33% 65.52% 107.69% -14.15%

分产品

系统集成 671,096,465.02 446,388,782.07 33.48% 57.47% 91.52% -11.83%

电视机主板及机

362,096,858.89 313,694,113.88 13.37%

顶盒

卡类 230,988,027.59 166,589,326.83 27.88% 0.07% -2.78% 2.12%

分地区

1,247,766,985.

国内销售 920,046,569.10 26.26% 88.36% 128.52% -12.96%

13

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

□ 是 √ 否

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（5）营业成本构成

行业和产品分类

单位：元

2015 年 2014 年

行业分类 项目 同比增减

金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重

电子元器件制造

产品营业成本 488,693,285.36 49.93% 189,726,930.34 40.88% 157.58%

业

软件业 产品营业成本 389,094,121.08 39.75% 187,340,912.12 40.36% 107.69%

智能交通业 产品营业成本 43,156,181.72 4.41% 33,895,564.89 7.30% 27.32%

信息技术业 产品营业成本 13,153,986.06 1.34% 13,002,142.02 2.80% 1.17%

印刷业 产品营业成本 40,896,994.12 4.18% 38,591,813.84 8.32% 5.97%

汽车租赁业 产品营业成本 1,636,121.68 0.17%

15

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他行业 产品营业成本 2,144,145.39 0.22% 1,575,478.65 0.34% 36.09%

合计 产品营业成本 978,774,835.41 100.00% 464,132,841.86 100.00% 110.88%

单位：元

2015 年 2014 年

产品分类 项目 同比增减

金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重

卡类 产品营业成本 166,589,326.83 17.02% 171,349,261.46 36.92% -2.78%

电子标签 产品营业成本 12,459,745.60 1.27% 18,212,720.61 3.92% -31.59%

系统集成 产品营业成本 446,388,782.07 45.61% 233,081,088.62 50.22% 91.52%

安全印务 产品营业成本 26,645,252.78 2.72% 26,346,269.23 5.68% 1.13%

电视机主板及机

产品营业成本 313,694,113.88 32.05%

顶盒

其他 产品营业成本 12,997,614.25 1.33% 15,143,501.94 3.26% -14.17%

合计 产品营业成本 978,774,835.41 100.00% 464,132,841.86 100.00% 110.88%

说明

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

（1）本公司之全资子公司北京慧通九方于2015年2月合并收购广东隽成51%股权，将其纳入合并财务报表范围。

（2）本公司于2015年2月投资设立广东达华支付科技有限公司，注册资本1,000.00万元，本公司认缴700.00万元，持有

其70.00%股权，将其纳入合并财务报表范围。

（3）本公司于2015年4月投资设立中山恒达智能科技有限公司，注册资本2,920.00万元，本公司认缴2,190.00万元，持

有其75.00%股权，将其纳入合并财务报表范围。

（4）本公司于2015年12月投资设立北京达华智能科技有限公司，注册资本2,000.00万元，本公司认缴2,000.00万元，

持有其100.00%股权，将其纳入合并财务报表范围。

（5）本公司之控股孙公司隽成投资于2015年2月投资设立项目公司佛山市樵顺投资有限公司，注册资本3,000.00万元，

持有其100.00%股权，将其纳入合并财务报表范围。

（6）本公司之全资孙公司厦门市东东东电子商务有限公司（以下简称“厦门东东东”）于2015年5月15日投资设立林芝

手信电子商务有限公司，注册资本950.00万元，厦门东东东持有其100.00%股权，故本公司将其纳入合并财务报表范围。

（7）本公司之全资孙公司厦门东东东于2015年11月4日投资设立广州萌萌哒信息技术有限公司，注册资本100.00万元，

厦门东东东持有其80.00%股权，故本公司将其纳入合并财务报表范围。

（8）本公司发行股份购买资产收购金锐显100%股权，金锐显已于2015年11月完成过户，注册资本1000万元，持有其100%

股权，将其纳入合并财务报表范围。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

16

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元） 313,836,226.92

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 22.48%

公司前 5 大客户资料

序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例

1 第一名 177,794,658.52 12.74%

2 第二名 40,738,686.64 2.92%

3 第三名 37,616,195.77 2.69%

4 第四名 34,410,256.93 2.46%

5 第五名 23,276,429.06 1.67%

合计 -- 313,836,226.92 22.48%

主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元） 268,502,174.76

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 27.43%

公司前 5 名供应商资料

序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例

1 第一名 85,591,254.24 8.74%

2 第二名 82,458,494.79 8.43%

3 第三名 41,410,392.56 4.23%

4 第四名 30,652,026.98 3.13%

5 第五名 28,390,006.19 2.90%

合计 -- 268,502,174.76 27.43%

主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、费用

单位：元

2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明

主要系本期新纳入合并子公司金锐

销售费用 49,840,074.77 38,291,937.29 30.16% 显及新东网业务增长对应销售费用

增加所致。

管理费用 190,922,090.77 118,812,405.86 60.69% 主要系本期公司业务规模扩大对应

17

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

管理费用增加及新纳入合并子公司

金锐显所致。

主要系本期公司经营规模扩张，新增

财务费用 36,674,423.08 7,150,671.81 412.88% 银行贷款增加对应资金利息增加所

致。

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用

2015年公司围绕制定的目标，努力提升科技研发实力，进一步明确总体发展思路，本报告期研发投入72,690,623.55元，

比上年同期增长40.33%。

公司研发投入情况

2015 年 2014 年 变动比例

研发人员数量（人） 633 563 12.43%

研发人员数量占比 19.68% 26.62% -6.94%

研发投入金额（元） 72,090,623.55 51,370,790.47 40.33%

研发投入占营业收入比例 5.36% 6.75% -1.39%

研发投入资本化的金额（元） 18,665,175.91 19,717,807.88 -5.34%

资本化研发投入占研发投入

25.89% 38.38% -12.49%

的比例

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□ 适用 √ 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位：元

项目 2015 年 2014 年 同比增减

经营活动现金流入小计 1,301,705,231.55 857,992,051.18 51.72%

经营活动现金流出小计 1,511,125,984.90 874,979,811.75 72.70%

经营活动产生的现金流量净

-209,420,753.35 -16,987,760.57

额

投资活动现金流入小计 234,237,276.91 2,091,977.05 11,096.93%

投资活动现金流出小计 495,631,895.90 310,619,372.47 59.56%

投资活动产生的现金流量净

-261,394,618.99 -308,527,395.42

额

筹资活动现金流入小计 2,122,219,550.94 576,830,168.11 267.91%

18

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

筹资活动现金流出小计 804,300,813.21 400,704,417.34 100.72%

筹资活动产生的现金流量净

1,317,918,737.73 176,125,750.77 648.28%

额

现金及现金等价物净增加额 847,799,806.00 -150,437,980.53

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

（1）经营活动产生的现金流量净额为负数的主要影响原因为新东网业务垫款增加、部分子公司业务集中在下半年，回款跨

期所致。

（2）投资活动产生的现金净流量增加的主要原因为报告期内收购金锐显公司，收购日金锐显公司有1.31亿资金纳入合并范

围所致。

（3）筹资活动产生的现金净流量增加的主要原因为银行贷款增加所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□ 适用 √ 不适用

三、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

单位：元

金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性

投资收益 56,285,104.90 32.56% 主要原因为出售亚宝药业股票所致。 否

公允价值变动损益 0.00 0.00% - -

资产减值 36,056,702.15 20.86% 主要原因为计提各项减值准备所致。 是

主要原因为增值税退税和政府补助

营业外收入 29,535,106.27 17.08% 否

所致。

主要原因为处置固定资产净损失、捐

营业外支出 1,121,086.50 0.65% 否

赠支出所致。

四、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2015 年末 2014 年末

占总资产比 比重增减 重大变动说明

金额 占总资产比例 金额

例

主要系本期发行股份募集资金增加

货币资金 1,161,200,335.87 23.08% 282,543,660.57 12.46% 10.62%

所致。

应收账款 686,500,779.87 13.65% 334,508,578.70 14.75% -1.10% 主要是本期新纳入合并子公司金锐

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中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

显及新东网业务增加所致。

主要是本期新纳入合并子公司金锐

存货 431,201,557.33 8.57% 151,140,017.84 6.66% 1.91%

显所致。

长期股权投

156,554,780.02 3.11% 42,142,550.05 1.86% 1.25% 主要系收购卡友支付 30%股权所致。

资

主要系新纳入子公司金锐显及部分

固定资产 517,555,130.56 10.29% 427,998,598.82 18.87% -8.58%

在建工程转固定资产所致。

主要系公司 2#厂房及西南运营和研

在建工程 2,690,944.24 0.05% 58,474,526.47 2.58% -2.53%

发中心验收转固定资产所致。

主要系本期公司经营规模扩张，新增

短期借款 1,166,069,050.26 23.18% 388,933,034.04 17.15% 6.03%

银行贷款所致。

长期借款 92,070,000.00 1.83% 1.83%

主要是本期新纳入合并子公司金锐

应收票据 116,130,242.73 2.31% 3,336,343.17 0.15% 2.16%

显所致。

主要是本期子公司中达小额贷放贷

应收利息 5,478,467.83 0.11% 1,115,630.33 0.05% 0.06%

增加所致。

主要是与广东南方新媒体合作根据

其他应收款 55,869,503.57 1.11% 18,767,904.14 0.83% 0.28%

协议支付的款项所致。

发放贷款及 主要系本期子公司中达小额贷发放

384,128,720.00 7.64% 283,443,600.00 12.50% -4.86%

垫款 贷款额增加。

可供出售金 主要系本期购买环球智达、广东南方

159,428,000.00 3.17% 106,968,000.00 4.72% -1.55%

融资产 新媒体股份所致。

主要系本期新纳入合并子公司金锐

无形资产 124,303,090.78 2.47% 91,204,831.26 4.02% -1.55%

显所致。

商誉 916,643,269.97 18.22% 374,668,166.12 16.52% 1.70% 主要系本期收购子公司金锐显所致。

长期待摊费 主要系子公司新东网手机终端业务

48,269,820.60 0.96% 12,319,708.18 0.54% 0.42%

用 本期增加所致。

递延所得税 主要系递延收益等可抵扣暂时性差

22,125,546.51 0.44% 8,735,737.93 0.39% 0.05%

资产 异项目增加所致。

其他非流动 主要系本期部分股权投资而对方工

133,653,506.63 2.66% 5,452,901.41 0.24% 2.42%

资产 商尚未变更所致。

主要系本期新纳入合并子公司金锐

应付票据 38,871,154.78 0.77% 860,948.40 0.04% 0.73%

显所致。

主要系本期新纳入合并子公司金锐

应付账款 498,798,937.12 9.92% 75,391,952.04 3.32% 6.60%

显所致。

主要系本期公司预收项目款增多及

预收款项 33,892,571.83 0.67% 18,464,860.06 0.81% -0.14%

新纳入合并子公司金锐显所致。

应付职工薪 29,732,909.10 0.59% 17,532,597.88 0.77% -0.18% 主要系本期新纳入合并子公司金锐

20

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

酬 显所致。

主要系本期新纳入合并子公司金锐

应交税费 49,755,818.11 0.99% 33,889,082.75 1.49% -0.50%

显所致。

主要系本期购买武汉金桥及江西优

其他应付款 160,179,343.22 3.18% 27,736,880.64 1.22% 1.96% 码尚未支付部分少数股权的购买价

款所致。

主要系发行股份购买金锐显资产及

股本 1,095,386,132.00 21.78% 354,282,145.00 15.62% 6.16%

本期募集资金增发新股所致。

主要系发行股份购买金锐显资产及

资本公积 1,103,915,750.76 21.94% 702,986,295.91 30.99% -9.05%

本期募集资金增发新股所致。

2、以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位：元

本期公允价值变 计入权益的累计 本期计提的

项目 期初数 本期购买金额 本期出售金额 期末数

动损益 公允价值变动 减值

金融资产

1.以公允价值计量

且其变动计入当期

损益的金融资产 61,100,000.00 53,620,621.57 24,250,500.00 96,390,621.57 46,860,000.00

（不含衍生金融资

产）

上述合计 61,100,000.00 53,620,621.57 24,250,500.00 96,390,621.57 46,860,000.00

金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□ 是 √ 否

21

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

五、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度

227,180,001.00 40,340,000.00 463.16%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

截至资产负债

被投资公司 投资方 投资期 预计 本期投

主要业务 投资金额 持股比例 资金来源 合作方 产品类型 表日的进展情 是否涉诉 披露日期（如有） 披露索引（如有）

名称 式 限 收益 资盈亏

况

银行卡收单 达华智能：关于公司收购

银行卡收 30%股权已完成

卡友支付 （详见支付业 收购 108,000,000.00 30.00% 自有资金 - - 0.00 0.00 否 2015 年 09 月 16 日 卡友支付股权获得中国

单 工商变更。

务许可证） 人民银行批复的公告

合计 -- -- 108,000,000.00 -- -- -- -- -- -- 0.00 0.00 -- -- --

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元

22

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

计入权益的累计公允 报告期内购入金

资产类别 初始投资成本 本期公允价值变动损益 报告期内售出金额 累计投资收益 期末金额 资金来源

价值变动 额

股票 61,100,000.00 53,620,621.57 24,250,500.00 0.00 96,390,621.57 53,620,621.57 46,860,000.00 自有资金

合计 61,100,000.00 53,620,621.57 24,250,500.00 0.00 96,390,621.57 53,620,621.57 46,860,000.00 --

5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

（1）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

报告期内 累计变更 累计变更 尚未使用

本期已使 已累计使 尚未使用

募集资金 变更用途 用途的募 用途的募 募集资金

募集年份 募集方式 用募集资 用募集资 募集资金 闲置两年以上募集资金金额

总额 的募集资 集资金总 集资金总 用途及去

金总额 金总额 总额

金总额 额 额比例 向

2015 年 发行股份 64,768.32 0 0 0 0 0.00% 64,768.32 无 0

合计 -- 64,768.32 0 0 0 0 0.00% 64,768.32 -- 0

募集资金总体使用情况说明

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2463 号《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向蔡小如、刘健等特定对象

非公开发行股份 94,895,397 股募集配套资金，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 7.17 元。公司本次募集配套资金总额为人民币 680,399,996.49 元，扣除未支付国泰君安

的承销费及财务顾问费 24,029,599.92 元后，公司实收募集配套资金款为人民币 656,370,396.57 元，已由国泰君安于 2015 年 12 月 23 日汇入公司募集资金专项账户。上述募集资金到位情

况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 23 日出具的瑞华验字[2015]48120014 号验资报告验证。

（二）募集资金的使用和结余情况

截止 2015 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集资金人民币 0 元，其中：以前年度累计使用募集资金人民币 0 元，本报告期使用募集资金人民币 0 万元。截止 2015 年 12 月 31 日，本公司募

23

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

集资金专户余额人民币 656,370,396.57 元，包括尚未转出应自募集资金中扣除的支付给除国泰君安外的其他中介的发行费用为 8,687,227.94 元，扣除后募集资金净额为 647,683,168.63 元。

（2）募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

是否已 截至期

本报告 截至期末投资

承诺投资项目和超 变更项 募集资金承 调整后投资 末累计 是否达到 项目可行性是否发生

期投入 进度(3)＝ 项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益

募资金投向 目(含部 诺投资总额 总额(1) 投入金 预计效益 重大变化

金额 (2)/(1)

分变更) 额(2)

承诺投资项目

智能电视终端产品

否 10,877.25 10,877.25 0 0 0.00% 2017 年 12 月 31 日 否 否

扩建项目

研发中心升级建设

否 4,724.98 4,724.98 0 0 0.00% 2017 年 12 月 03 日 否 否

项目

智能电视操作系统

否 4,437.15 4,437.15 0 0 0.00% 2017 年 12 月 03 日 否 否

分发平台建设项目

电信渠道合营项目 否 33,020.75 33,020.75 0 0 0.00% 2017 年 12 月 31 日 否 否

补充流动资金 否 14,979.87 14,979.87 0 0 0.00% 2016 年 01 月 31 日 否 否

承诺投资项目小计 -- 68,040 68,040 0 0 -- -- -- --

超募资金投向

不适用

合计 -- 68,040 68,040 0 0 -- -- 0 -- --

未达到计划进度或

预计收益的情况和 无

原因（分具体项目）

24

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

项目可行性发生重

无

大变化的情况说明

超募资金的金额、 不适用

用途及使用进展情

况

不适用

募集资金投资项目

实施地点变更情况

不适用

募集资金投资项目

实施方式调整情况

募集资金投资项目 不适用

先期投入及置换情

况

用闲置募集资金暂 不适用

时补充流动资金情

况

项目实施出现募集 不适用

资金结余的金额及

原因

尚未使用的募集资

存放于募集资金专户中。

金用途及去向

募集资金使用及披

露中存在的问题或 无

其他情况

25

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

（3）募集资金变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：元

公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润

计算机及网络信息安全系统、智能卡的开发、研制及技

术服务；视频安全监控系统研究开发、销售；互联网增

武汉世纪金桥 子公司 值服务产品开发；计算机图形设计、制作及网络工程设 21,000,000 74,193,926.86 65,641,815.44 40,032,589.99 15,890,249.98 18,209,345.15

计、安装；网络工程技术服务；自营和代理各类商品及

技术进出口业务。

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系

北京慧通 子公司 11,260,000 144,586,928.40 65,896,494.55 82,616,590.58 18,111,863.46 18,038,299.12

统服务；专业承包；经济信息咨询；销售机械设备、建

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中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

筑材料、计算机软硬件及辅助设备、电器设备、五金交

电。

软件开发；系统集成；技术咨询、服务；维修网络工程；

电子产品开发；计算机及其外设、通信产品、机电设备、

江西优码 子公司 10,200,000 133,333,345.87 107,038,695.50 65,991,718.05 24,840,426.63 27,877,535.85

办公设备、网络产品零售；安防工程，防盗报警与闭路

电视监控系统设计、安装；综合布线系统工程。

电信系统计算机应用软件的开发与技术服务；计算机软

硬件的开发及系统集成；电子产品、互联网技术的开发；

信息咨询服务（不含证券咨询服务）；通讯设备、电子产

新东网 子公司 84,733,300 536,487,135.92 278,964,902.65 453,876,420.60 45,568,665.08 52,494,294.00

品的批发、零售；对外贸易；设计、制作、代理、发布

国内各类广告；网上经营通讯产品、电子产品（不得从

事增值电信、金融业务）

"多媒体通信与数码影像产品的技术开发与销售；计算机

软、硬件的技术开发与销售；以及上述相关技术咨询与

技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经

金锐显 子公司 10,000,000 646,183,640.51 194,779,149.61 363,004,371.82 26,744,243.64 24,029,654.01

营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项

目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；电子产品、

数码产品的生产（生产场地执照另办）"

27

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响

深圳市金锐显数码科技有限公司 非同一控制合并取得 纳入合并净利润 24,029,654.01 元。

广东达华支付科技有限公司 设立 纳入合并净利润-1,392,763.53 元。

中山恒达智能科技有限公司 设立 纳入合并净利润-111,999.42 元。

北京达华智能科技有限公司 设立 --

主要控股参股公司情况说明

公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例（%） 取得方式

直接 间接

上海达如电子科技有限公司 上海市闵行区 上海市闵行区 机械设备及电 100.00 - 设立

子产品批发业

四川达宏物联射频科技有限公司 成都高新区 成都高新区 服务业 90.00 - 设立

武汉聚农通农业发展有限公司 武汉市江汉区 武汉市江汉区 服务业 54.00 - 设立

北京达华融域智能卡技术有限公司 北京市朝阳区 北京市朝阳区 服务业 56.67 - 设立

中山市中达小额贷款有限责任公司 中山市民众镇 中山市民众镇 金融业 30.00 - 设立

武汉世纪金桥安全技术有限公司 武汉市武昌区 武汉江汉经济开发 服务业 100.00 - 非同一控制合并取得

区

江西优码创达软件技术有限公司 南昌高新区 南昌高新区 服务业 100.00 - 非同一控制合并取得

北京慧通九方科技有限公司 北京市朝阳区 北京市丰台区 服务业 100.00 - 非同一控制合并取得

广州圣地信息技术有限公司 广州市越秀区 广州市越秀区 服务业 70.98 - 非同一控制合并取得

青岛融佳安全印务有限公司 青岛市城阳区 青岛市城阳区 印刷业 92.00 - 非同一控制合并取得

苏州工业园区迪隆科技发展有限公司 苏州工业园区 苏州工业园区 销售制造业 100.00 - 非同一控制合并取得

新东网科技有限公司 福州市鼓楼区 福州市鼓楼区 服务业 100.00 - 非同一控制合并取得

香港达华智能科技股份有限公司 香港 香港 服务业 100.00 - 设立

北京九方畅通汽车租赁有限公司 北京市朝阳区 北京市朝阳区 服务业 100.00 - 设立

成都谷雨智能科技有限公司 成都高新区 成都高新区 服务业 100.00 - 设立

广东达华支付科技有限公司 珠海市 珠海市 服务业 70.00 - 设立

中山恒达智能科技有限公司 中山市小榄镇 中山市小榄镇 服务业 75.00 - 设立

深圳市金锐显数码科技股份有限公司 广东省深圳市 广东省深圳市 制造业 100.00 非同一控制合并取得

北京达华智能科技有限公司 北京市海淀区 北京市海淀区 服务业 100.00 设立

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

（一）未来整体战略

28

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

经过多年的内生外延式发展，公司已经形成了物联网产业、OTT、创新型互联网金融为三大核心的业务体系，以互联网

金融为主线，以物联网、OTT为关键入口，整合全部公司资源，围绕智能生活为主要方向，最终统一归入金融平台，实现平

台、数据、服务、金融的全面融合。

公司正在搭建“平台+应用+渠道”的“场景金融”生态链，引领公司实现应用服务与用户的完美对接。在平台层，公司

通过建设开放式的智能生活平台，通过多元化场景聚集用户；在应用层，为用户提供支付服务、食品溯源服务、商业保理金

融服务、智慧教育等服务；在渠道层，通过扩展渠道，提升公司的品牌知名度和市场占有率，不断提升公司的可持续发展力。

2016年度，公司将继续围绕“平台+应用+渠道”的“场景金融”生态链进行重点布局。重点发展：

1、整体上提高公司在支付领域解决方案的技术服务能力，更全面地满足客户需求，进一步提高市场份额，提升公司品

牌影响力，保持差异化竞争地位，为公司在支付领域发展奠定基础，保证公司持续发展。

2、全力扩展商业保理、供应链金融等项目落实。深入了解企业供应链状况，评估企业经营状况、现金流和信用状况，

对企业提供应收账款管理、资信调查与评估、保理融资等综合服务，以改善企业财务状况并提高相关产业的运营效率，从而

获取融资及增值服务收益。

3、完善智能生活平台建设。通过各种应用的开发或接入，如智慧交通、在线教育等，覆盖智能家居、本地生活、娱乐、

教育、电商和金融等多个领域，为各种应用提供产品开发和基础技术支持，最终为用户提供应用服务。同时，用户在使用平

台所支撑的各种应用服务后，将会沉淀数据，产生流量，平台建设能够实现用户数据的互联互通和用户资源的共享。

4、整合公司现有运营渠道，并进行相应的新媒体广告投放及线下广告投放，对内地市场进行产业布局，进一步扩大运

营渠道网络的覆盖面，提升公司渠道效率，最大程度地提高公司对运营渠道与客户的管理与服务水平，协助融合支付项目的

推广，运营及推广公司现有及潜在的互联网、物联网应用及商业保理等金融服务推进公司以物联网为基础的智能生活生态系

统的建设。

(二) 公司2016年度重点工作

公司将在2016年落实对战略规划的顶层设计，实现董事会制定的各项工作目标。

1、完成非公开发行股票工作，加速建设募集资金投资项目；

2、落实海外股权收购事宜；

3、确保董事会下达的年度考核目标的全面完成，并顺利完成董事会、监事会的换届选举工作，保障换届的顺利过渡；

4、完善管理革新，提升内部管理，以管理提升公司业绩；

5、继续寻求行业内优质企业的并购机会；

6、提升科技创新的能力；

7、提升资本运营的能力；

8、整合公司内外部各种资源，优化资源配置。

（三）公司面临的风险

1、非公开发行股票的风险

2016年2月4日，公司披露2016年非公开发行A股预案，并于2016年4月18日经过公司2016年第一次临时股东大会审议通过，

本次非公开发行股票主要存在以下风险：募投项目存在国家政策变化影响项目实施的风险、公司各产品服务技术协同的风险、

人才流失与是否满足项目需要的风险；每股收益和净资产收益率短期内下降的风险；审批风险,本次非公开发行能否取得相

关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定的不确定性；股价风险,本次非公开发行股票申请需要有关部门审

批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而影响投资者的收益，提请投资者关注相关风险。

2、并购重组整合风险

上市以来，公司实行积极的外延式发展战略，截止本报告期，公司已拥有19家控股子公司。目前存在公司如何在保证对

各子公司控制力的情况下，保障各子公司原有竞争优势并充分发挥协同效应，具有不确定性，存在一定风险。

3、政策风险

29

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司已经形成了物联网产业、OTT、创新型互联网金融为三大核心的业务体系。国家制定了相关政策来扶持物联网产业

的发展，但是国家相关政策的调整和变化将给公司物联网业务开展带来直接的影响。同时，OTT、互联网金融业务开展都市

需要政府行政许可，存在着对该行业审核和监管的情形，虽然公司已取得了开展业务的牌照，并建立了严格的风险防控体系，

但仍存在政策的变化导致公司开展上述业务是否合规性的风险。

4、规模扩张带来的管理风险

公司规模和资产持续扩大，使得公司组织架构和管理体系日趋复杂，公司的经营决策、风险控制的难度增加，对公司经

营管理团队的管理水平带来相当程度的挑战。如果公司不能在业务过程中对关键点继续控制，将对公司的高效运转、资金安

全、业绩提升等方面带来风险。

十、接待调研、沟通、采访等活动

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引

2015 年 01 月 08 日 电话沟通 个人 公司年报披露时间的确定

2015 年 01 月 20 日 电话沟通 个人 公司关于获得国家物联网重大应用示范区域试点工作的事宜

2015 年 02 月 03 日 电话沟通 个人 公司关于投资江苏峰业科环的事宜

2015 年 02 月 11 日 电话沟通 个人 肉类蔬菜流通追溯体系项目用的技术类型

2015 年 03 月 17 日 电话沟通 个人 公司一季报披露时间

2015 年 03 月 26 日 电话沟通 个人 公司近期经营情况

2015 年 04 月 09 日 电话沟通 个人 公司权益分配的实施情况

2015 年 05 月 13 日 电话沟通 个人 公司重组工作进行情况

2015 年 06 月 01 日 电话沟通 个人 公司重组预案披露为何不复牌

2015 年 06 月 08 日 电话沟通 个人 公司复牌后市场反应

2015 年 06 月 10 日 电话沟通 个人 公司何时披露最终草案

2015 年 06 月 12 日 电话沟通 个人 公司未来发展战略

公司本次收购金锐显的目的；公司未来利润增长点在哪里；公司非接触

2015 年 06 月 23 日 实地调研 机构

IC 卡的市场前景如何，及销售渠道情况

公司未来发展战略；公司构建以物联网为载体的智能生活生态支撑体系

2015 年 06 月 30 日 实地调研 机构 的具体实施；公司收购卡友支付服务有限公司的目的及未来卡友支付的

发展方向；公司与南方新媒体及国广东方合作的意义

公司未来发展战略；公司构建以物联网为载体的智能生活生态支撑体系

2015 年 07 月 08 日 实地调研 机构

的具体实施；公司 7 月 3 日停牌原因

2015 年 07 月 09 日 实地调研 机构 公司未来发展战略；公司与南方新媒体及国广东方合作的意义

2015 年 07 月 10 日 实地调研 机构 公司如何看待 RFID 未来发展的前景；公司构建以物联网为载体的智能生

30

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

活生态支撑体系的具体实施

公司未来发展战略；公司收购卡友支付服务有限公司的目的及未来卡友

2015 年 07 月 13 日 实地调研 机构

支付的发展方向

公司构建以物联网为载体的智能生活生态支撑体系的具体实施；公司 7

2015 年 07 月 15 日 实地调研 机构

月 3 日停牌原因

2015 年 08 月 20 日 电话沟通 个人 公司在金融领域的发展思路

2015 年 09 月 14 日 电话沟通 个人 公司最近经营情况

2015 年 10 月 20 日 电话沟通 个人 公司三季度经营情况

2015 年 11 月 16 日 电话沟通 个人 公司收购金锐显后的整合

公司在 OTT（互联网电视）未来发展的计划；公司未来发展战略； 公司

2015 年 12 月 23 日 实地调研 机构

在金融领域的发展思路；公司收购金锐显后的整合

31

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》精神，结合公司实际情

况，并已于2014年3月审议通过了对《公司章程》第一百七十五条公司利润分配政策条款相关内容作出的修订，从基本原则、

差异化的现金分红政策、利润分配的形式、现金分红的具体条件、比例和期间间隔、发放股票股利的具体条件、利润分配方

案的决策程序和机制、利润分配政策的变更、利润分配政策的披露等方面进行了细化。报告期内，公司认真执行了已制定的

现金分红政策，积极通过实施包括现金分红在内的权益分配方案来回报投资者，保护中小投资者的合法权益。

现金分红政策的专项说明

是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是

分红标准和比例是否明确和清晰： 是

相关的决策程序和机制是否完备： 是

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是

是

否得到了充分保护：

现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透

是

明：

公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

2013年度公司决定不进行利润分配；

2014年度公司经第二届董事会第三十四次会议审议通过的利润分配方案为：以2014年12月31日的公司总股本

354,282,145股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

2015年半年度公司经第二届董事会第四十三次会议审议通过的利润分配方案为：以2015年6月30日的公司总股本

354,282,145股为基数，使用资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增531,423,217股，不送红股，不派发现金股利。

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度合并报表 占合并报表中归属

现金分红金额（含 中归属于上市公司 于上市公司普通股 以其他方式现金分 以其他方式现金分

分红年度

税） 普通股股东的净利 股东的净利润的比 红的金额 红的比例

润 率

2015 年 0.00 128,781,073.82 0.00% 0.00 0.00%

2014 年 35,428,214.50 101,793,980.51 34.80% 0.00 0.00%

2013 年 0.00 87,712,094.57 0.00% 0.00 0.00%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

√ 适用 □ 不适用

32

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提

公司未分配利润的用途和使用计划

出普通股现金红利分配预案的原因

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业发展战略、

社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公

司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等。

目投资资金需求、银行信贷等情况，平衡股东的短期利益和

长期利益。

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

33

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

三、承诺事项履行情况

1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

股改承诺

2016 年 1 月 11 日-2016

蔡小如 股份减持 自 2016 年 1 月 11 日增持完毕 6 个月内不减持股份。 2016 年 01 月 11 日 正在履行

年 7 月 11 日

张晓华、石规琴、陈廖珶、杨涛、 广州圣地 2014 年度、2015 年度和 2016 年度 1-6 月的净利润 2014 年 1 月 1 日-2016 年

净利润 2014 年 09 月 10 日 正在履行

陈霞 将分别不低于人民币 815.74 万元、969.54 万元和 544 万 元。 6 月 30 日

（1）北京慧通九方 2014 年度、2015 年度和 2016 年度的净利

润将分别不低于 1,483 万元、1,792 万元和 2,213 万元。（2）如 2014 年 1 月 1 日-2016 年

王英姿、贾霆、徐艳玲 净利润 2014 年 07 月 01 日 正在履行

当年北京慧通九方经审计的实际净利润未达到上述业绩承诺，王 12 月 31 日

英姿、贾霆、徐艳玲应对公司进行现金补偿

收购报告书或权益变

王英姿、贾霆、徐艳玲自 2014 年 7 月 18 日至 2015 年 7 月 18 日

动报告书中所作承诺

不得减持持有的公司股票，自 2015 年 7 月 18 日至 2016 年 7 月

2014 年 7 月 18 日至 2017

王英姿、贾霆、徐艳玲 股份锁定 18 日，减持不得超过其分别持有总数的 40%，自 2016 年 7 月 18 2014 年 07 月 22 日 正在履行

年 7 月 18 日

日至 2017 年 7 月 18 日，减持不得超过其分别持有总数的 30%，

2017 年 7 月 18 日后无限制。

董学军、李国权、王婷、万勤、 江西优码 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的净利润将分别不低 2015 年 1 月 1 日-2017 年

净利润 2015 年 10 月 16 日 正在履行

涂凌 于 2,805 万元、3,555 万元和 4,543 万元。 12 月 31 日

武汉世纪金桥 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的净利润将分别 2015 年 1 月 1 日-2017 年

黄道吉、蒋晖 净利润 2015 年 10 月 16 日 正在履行

不低于 1,453 万元、1,668 万元和 1,843 万元。 12 月 31 日

陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、 新东网于 2013 年、2014 年、2015 年实现的扣除非经常性损益后

2013 年 1 月 1 日-2015 年

资产重组时所作承诺 朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、净利润 的净利润分别不得低于人民币 3,600 万元、4,140 万元、4,760 2013 年 02 月 28 日 履行完毕

12 月 31 日

黄建锋、江志炎 万元。若新东网在盈利补偿期间内实现的扣除非经常性损益后的

34

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

净利润低于承诺净利润数，交易对方需向公司做出补偿。

自本人所持达华智能股票上市之日起 36 个月内不得转让或者委

托他人管理本人所持达华智能的股票，也不由达华智能回购该部

分股份（新东网未实现承诺业绩的情形除外）；自本人所持达华智

陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、

能股票上市之日起第 37 个月至第 60 个月内的每 12 个月转让达华 2013 年 12 月 30 日-2018

朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、股份锁定 2013 年 02 月 28 日 正在履行

智能的股份数量不得超过本人所持达华智能股份数量总额的 年 12 月 30 日

黄建锋、江志炎

25%；本人所持达华智能股票上市后，本人由于达华智能送红股、

转增股本等原因而新增取得的达华智能股份，亦应遵守上述锁定

要求。

金锐显在 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的合并报表扣除

非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币

方江涛、韩洋、梁智震、深圳金 2015 年 1 月 1 日-2017 年

净利润 6,600 万元、人民币 7,590 万元、人民币 8,728.5 万元，且金锐 2015 年 05 月 29 日 正在履行

锐扬 12 月 31 日

显 2015 年度、2016 年度、2017 年度当期期末累积实际净利润将

不低于当期期末累积承诺净利润。

自本次发行完成日起 12 个月内（含第 12 个月）不得以任何形式

转让其于本次交易中认购的达华智能股份；自本次发行完成日起

12 个月后，并在达华智能依法公布 2015 年年度审计报告和金锐

显 2015 年年度《专项审核报告》后，方江涛可转让不超过其于本

次交易中所认购达华智能股份总额的 25%；自本次发行完成日起

24 个月后（不含第 24 个月），并在达华智能依法公布 2016 年年

度审计报告和金锐显 2016 年年度《专项审核报告》后，方江涛可

方江涛 股份锁定 2015 年 12 月 04 日 2019 年 12 月 4 日 正在履行

累计转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的

50%；自本次发行完成日起 36 个月后（不含第 36 个月），并在达

华智能依法公布 2017 年年度审计报告和金锐显 2017 年年度《专

项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，方江涛可

累计转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的

90%；自本次发行完成日起 48 个月后（不含第 48 个月），方江涛

可全部转让其于本次交易中所认购的达华智能全部股份。

韩洋 股份锁定 自本次发行完成日起 12 个月内（含第 12 个月）不得以任何形式 2015 年 12 月 04 日 2015 年 12 月 4 日-2016 正在履行

35

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

转让其于本次交易中认购的达华智能股份。 年 12 月 4 日

自本次发行完成日起 36 个月内（含第 36 个月）不得以任何形式

转让其于本次交易中认购的达华智能股份；自本次发行完成日起

2015 年 12 月 4 日-2018

梁智震 股份锁定 36 个月后，并在达华智能依法公布 2017 年年度审计报告和金锐 2015 年 12 月 04 日 正在履行

年 12 月 4 日

显 2017 年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》

出具后，可转让其于本次交易中认购的达华智能全部股份。

自本次发行完成日起 36 个月内（含第 36 个月），深圳金锐扬不得

以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；自本次发

行完成日起第 37 个月至第 48 个月内，并在达华智能依法公布

2017 年年度审计报告和金锐显 2017 年年度《专项审核报告》以 2015 年 12 月 4 日-2019

深圳金锐扬 股份锁定 2015 年 12 月 04 日 正在履行

及标的资产《减值测试报告》出具后，深圳金锐扬可转让不超过 年 12 月 4 日

其于本次交易中认购达华智能股份总额的 50%；自本次发行完成

日起第 49 个月起，深圳金锐扬可转让其于本次交易中认购的达华

智能全部股份。

自本次发行完成日起 36 个月内（含第 36 个月）不得以任何形式 2015 年 12 月 4 日-2018

汇融金控 股份锁定 2015 年 12 月 04 日 正在履行

转让其于本次交易中认购的达华智能股份。 年 12 月 4 日

在任职期间每年转让的公司股份不超过其所持有本公司股份总数

的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的本 上市后的 36 个月内、之

全体持有公司股份的董事、监事

公司股份；离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交 2010 年 03 月 01 日 后的任职期间及离职 12 正在履行

和高级管理人员

易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分 个月内

之五十。

其本人或其控股或实际控制的公司没有、将来也不会以任何方式

首次公开发行或再融

在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与达华智能主

资时所作承诺 该承诺自签署之日起有

营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与达华

效，直至其本人不再持有

智能产品相同或相似的产品；如因其本人或本人控股或实际控制

蔡小如和蔡小文 2009 年 12 月 31 日 达华智能的股票或者达 正在履行

的公司违反本承诺而导致达华智能遭受损失、损害和开支，将由

华智能的股票终止在证

其本人予以全额赔偿；该承诺自签署之日起有效，直至其本人不

券交易所上市交易。

再持有达华智能的股票或者达华智能的股票终止在证券交易所上

市交易。

36

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

华创达华十二号计划、平安大华

恒赢 1 号计划、华创民生 18 号

认购的达华智能的股份自本次发行完成日起 36 个月内（含第 36 2016 年 1 月 11 日-2019

计划、深圳睿诚臻达、蔡小如、 股份锁定 2016 年 01 月 11 日 正在履行

个月）不得转让。 年 1 月 11 日

陈融圣、方江涛、上官步燕、刘

健

股权激励承诺

如果发生由于广东省有关文件和国家有关部门颁布的相关规定存

在的差异，导致国家有关税务主管部门认定公司 2007 年享受

上市后蔡小如作为控股

蔡小如 15%所得税率条件不成立，公司需按 33%的所得税率补交 2007 年 2010 年 03 月 01 日 正在履行

其他对公司中小股东 股东期间

度所得税差额 4,315,623.95 元的情况，本人愿承担需补缴的所

所作承诺

得税款及相关费用。

在 2015-2017 三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的

公司 2015 年 03 月 28 日 2015-2017 年度 正在履行

利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%

承诺是否按时履行 是

如承诺超期未履行完

毕的，应当详细说明

未完成履行的具体原 不适用。

因及下一步的工作计

划

37

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及

其原因做出说明

√ 适用 □ 不适用

未达预测的

盈利预测资产或项目名 当期预测业 当期实际业 原预测披露

预测起始时间 预测终止时间 原因（如适 原预测披露日期

称 绩（万元） 绩（万元） 索引

用）

武汉世纪金桥安全技术

2015 年 01 月 01 日 2017 年 12 月 31 日 1,453 1,532.39 -- 2015 年 10 月 17 日 2015-135

有限公司

江西优码创达软件技术

2015 年 01 月 01 日 2017 年 12 月 31 日 2,805 2,838 -- 2015 年 10 月 17 日 2015-135

有限公司

北京慧通九方科技有限

2014 年 01 月 01 日 2016 年 12 月 31 日 1,792 1,812.93 -- 2014 年 07 月 01 日 2014-038

公司

广州圣地信息技术有限

2014 年 01 月 01 日 2016 年 12 月 31 日 969.54 1,000.43 -- 2014 年 09 月 10 日 2014-058

公司

新东网科技有限公司 2013 年 01 月 01 日 2015 年 12 月 31 日 4,760 4,983.58 -- 2013 年 12 月 27 日 2013-089

深圳市金锐显数码科技

2015 年 01 月 01 日 2017 年 12 月 31 日 6,600 7,095.94 -- 2015 年 05 月 30 日 2015-054

有限公司

公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况

√ 适用 □ 不适用

（1）武汉世纪金桥、黄道吉、蒋晖向本公司保证，武汉世纪金桥2015年度净利润不低于人民币1,453.00万元，2016年

度净利润不低于人民币1,668.00万元，2017年度净利润不低于人民币1,843.00万元。如果武汉世纪金桥经审计的实际净利润

未达到上述业绩承诺，武汉世纪金桥原少数股东应对本公司进行现金补偿，具体补偿金额为承诺净利润与实际净利润之差额。

（2）江西优码、董学军、李国权、涂凌、万勤、王婷向本公司保证，江西优码2015年度净利润不低于人民币2,805.00

万元，2016年度净利润不低于人民币3,555.00万元，2017年度净利润不低于人民币4,543.00万元。如果江西优码经审计的实

际净利润未达到上述业绩承诺，江西优码原少数股东应对本公司进行现金补偿，具体补偿金额为承诺净利润与实际净利润之

差额。

（3）张晓华、石规琴、杨涛、陈霞、陈廖珶向本公司保证，广州圣地2014年度净利润不低于人民币815.74万元，2015

年度净利润不低于人民币969.54万元，2016年1-6月净利润不低于人民币544.00万元。广州圣地原少数股东应对达华智能进

行现金补偿，具体补偿金额为承诺净利润与实际净利润之差额。

（4）王英姿、贾霆、徐艳玲向本公司保证，北京慧通九方2014年度净利润不低于人民币1,483.00万元，2015年度净利

润不低于人民币1,792.00万元，2016年度净利润不低于人民币2,213.00万元。如果北京慧通九方经审计的实际净利润未达到

上述业绩承诺，北京慧通九方原少数股东应对达华智能进行现金，具体补偿金额为承诺净利润与实际净利润之差额补偿，具

体补偿金额为承诺净利润与实际净利润之差额。

（5）根据本公司与陈融圣等10名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿之补充协议》、《盈利预测

补偿之补充协议（二）》，陈融圣等10名交易对方与公司约定：新东网于2013年、2014年、2015年实现的扣除非经常性损益

后的净利润分别不得低于人民币3,600.00万元、4,140.00万元、4,760.00万元（以下称“承诺净利润数”）。若新东网在盈

利补偿期间内实现的扣除非经常性损益后的净利润低于承诺净利润数，新东网原股东需向公司做出补偿。

（6）根据本公司与金锐显原股东方江涛、韩洋、梁智震及深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）签署了《盈利预测补

偿协议》，协议约定：金锐显在 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股

东的净利润分别不低于6,600.00 万元、7,590.00万元、8,728.50万元，且金锐显 2015 年度、2016 年度、 2017 年度当期

期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。在承诺年度内，若金锐显实现的合并报表扣除非经常性损益后归属

38

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，金锐显业绩承诺股东应按照如下公式计算的金额

对达华智能进行现金补偿。

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说

明

□ 适用 √ 不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（1）本公司之全资子公司北京慧通九方于2015年2月合并收购广东隽成51%股权，将其纳入合并财务报表范围。

（2）本公司于2015年2月投资设立广东达华支付科技有限公司，注册资本1,000.00万元，本公司认缴700.00万元，持有

其70.00%股权，将其纳入合并财务报表范围。

（3）本公司于2015年4月投资设立中山恒达智能科技有限公司，注册资本2,920.00万元，本公司认缴2,190.00万元，持

有其75.00%股权，将其纳入合并财务报表范围。

（4）本公司于2015年12月投资设立北京达华智能科技有限公司，注册资本2,000.00万元，本公司认缴2,000.00万元，

持有其100.00%股权，将其纳入合并财务报表范围。

（5）本公司之控股孙公司隽成投资于2015年2月投资设立项目公司佛山市樵顺投资有限公司，注册资本3,000.00万元，

持有其100.00%股权，将其纳入合并财务报表范围。

（6）本公司之全资孙公司厦门市东东东电子商务有限公司（以下简称“厦门东东东”）于2015年5月15日投资设立林芝

手信电子商务有限公司，注册资本950.00万元，厦门东东东持有其100.00%股权，故本公司将其纳入合并财务报表范围。

（7）本公司之全资孙公司厦门东东东于2015年11月4日投资设立广州萌萌哒信息技术有限公司，注册资本100.00万元，

厦门东东东持有其80.00%股权，故本公司将其纳入合并财务报表范围。

（8）本公司发行股份购买资产收购金锐显100%股权，金锐显已于2015年11月完成过户，注册资本1000万元，持有其100%

股权，将其纳入合并财务报表范围。

39

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬（万元） 60

境内会计师事务所审计服务的连续年限 3

境内会计师事务所注册会计师姓名 管盛春、荣矾

境外会计师事务所名称（如有） 无

境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0

境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无

境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无

当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十三、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

40

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

√ 适用 □ 不适用

公司于2015年5月29日召开第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二十一次会议，会议审议通过《关于<中山达

华智能科技股份有限公司第 1 期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》，详见公司于2015年5

月30日在巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2015-054、2015-055）。

公司于2015年7月20日召开2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<中山达华智能科技股份有限公司第 1 期

员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》，详见公司于2015年7月21日在巨潮资讯网披露的相关公

告（公告编号：2015-088）。

公司第 1 期员工持股计划通过华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划认购上市公司非公开发行股票

35,475,314 股股份，认购价格为 7.17 元/股。累计购买不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额

所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。认购股份锁定期为 3 年，自上市公司公告标的股票登记至华创-达华员

工成长-民生十二号定向资产管理计划名下时起算（即 2016 年 1 月 11 日）。

截止2016年1月11日，公司第1期员工持股计划已完成，详见公司于2016年1月12日在在巨潮资讯网披露的相关公告（公告

编号：2016-007）。

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

√ 适用 □ 不适用

转让资产 转让资产的 交易损

关联 关联交易 关联交易内 关联交易定 转让价格 关联交易

关联方 的账面价 评估价值 益（万 披露日期 披露索引

关系 类型 容 价原则 （万元） 结算方式

值（万元） （万元） 元）

收购董学军

公司

等合计持有

董学军 副总 股权收购 收益法评估 3,081.07 16,943.04 16,943.04 现金支付 -- 2015 年 10 月 17 日 2015-135

的江西优码

裁

49.02%股权

收购蒋晖等

公司

合计持有的

蒋晖 副总 股权收购 收益法评估 291.24 1,043.8 1,043.8 现金支付 -- 2015 年 10 月 17 日 2015-135

武汉世纪金

裁

桥 49%股权

1、江西优码是高新技术企业，其固定资产投资相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了

固定资产、营运资金等有形资产之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、经营资质、业务平台、

转让价格与账面价值或评估价值差异较

人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资

大的原因（如有）

产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间

的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整个效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内

41

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果比资产基

础法高。2、武汉世纪金桥是高新技术企业，其固定资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业的

主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、经营资质、

业务平台、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确

指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各

单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环

境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结

果比资产基础法高。

两家公司 2015 年-2017 年有业绩承诺，江西优码纳入合并净利润 2,838.00 万元，武汉世纪金桥纳入

对公司经营成果与财务状况的影响情况

合并净利润 1,532.40 万元。

1、武汉世纪金桥、黄道吉、蒋晖向本公司保证，武汉世纪金桥 2015 年度净利润不低于人民币 1,453.00

万元，2016 年度净利润不低于人民币 1,668.00 万元，2017 年度净利润不低于人民币 1,843.00 万元。

如相关交易涉及业绩约定的，报告期内 报告期内实现净利润 1,532.40 万元，已完成业绩承诺。2、江西优码、董学军、李国权、涂凌、万勤、

的业绩实现情况 王婷向本公司保证，江西优码 2015 年度净利润不低于人民币 2,805.00 万元，2016 年度净利润不低于

人民币 3,555.00 万元，2017 年度净利润不低于人民币 4,543.00 万元。报告期内实现净利润 2,838.00

万元，已完成业绩承诺。

3、共同对外投资的关联交易

√ 适用 □ 不适用

被投资企业 被投资企业 被投资企业

被投资企业的 被投资企业的

共同投资方 关联关系 被投资企业的名称 的注册资本 的总资产 的净资产（万

主营业务 净利润（万元）

（万元） （万元） 元）

蔡小如、中山泓华 控股股东及控

深圳达华物联网并购基金管

股权投资管理中 股股东家属投 投资管理 50,100 -- -- --

理合伙企业（有限合伙）

心（有限合伙） 资

被投资企业的重大在建项目的进

不适用。

展情况（如有）

4、关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

应付关联方债务

期初余额 本期新增金 本期归还金 本期利息 期末余额（万

关联方 关联关系 形成原因 利率

（万元） 额（万元） 额（万元） （万元） 元）

蔡小如 控股股东 借款利息 0 5,000 5,000 4.35% 41.51 41.51

关联债务对公司经营成果

暂时补充流动资金。

及财务状况的影响

5、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用

42

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司报告期无其他重大关联交易。

十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

√ 适用 □ 不适用

（1）担保情况

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保额度相关公告 实际发生日期（协 实际担保金 是否履 是否为关

担保对象名称 担保额度 担保类型 担保期

披露日期 议签署日） 额 行完毕 联方担保

公司与子公司之间担保情况

担保额度相关公告 实际发生日期（协 实际担保金 是否履 是否为关

担保对象名称 担保额度 担保类型 担保期

披露日期 议签署日） 额 行完毕 联方担保

新东网科技有限公司 2015 年 07 月 10 日 5,000 2015 年 11 月 11 日 3,400 连带责任保证 1年 否 否

新东网科技有限公司 2015 年 07 月 10 日 4,000 2015 年 09 月 24 日 3,000 连带责任保证 1年 否 否

中山市中达小额贷款

2015 年 07 月 10 日 3,000 2015 年 07 月 13 日 3,000 连带责任保证 1年 否 否

有限责任公司

中山市中达小额贷款

2014 年 12 月 10 日 3,000 2015 年 03 月 31 日 3,000 连带责任保证 1年 否 否

有限责任公司

中山市中达小额贷款

2015 年 10 月 17 日 3,000 2015 年 11 月 25 日 3,000 连带责任保证 1年 否 否

有限责任公司

43

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

中山市中达小额贷款

2015 年 10 月 17 日 3,434.8 2015 年 10 月 28 日 3,100 连带责任保证 1年 否 否

有限责任公司

中山市中达小额贷款

2015 年 10 月 17 日 4,986 2015 年 08 月 28 日 4,500 连带责任保证 1年 否 否

有限责任公司

中山市中达小额贷款

2015 年 10 月 16 日 10,000 2015 年 12 月 15 日 3,000 连带责任保证 2年 否 否

有限责任公司

北京慧通九方科技有

2015 年 07 月 10 日 1,500 2015 年 07 月 22 日 270.02 连带责任保证 1年 否 否

限公司

报告期内审批对子公司担保额度合计 报告期内对子公司担保实际发

37,920.8 26,270.02

（B1） 生额合计（B2）

报告期末已审批的对子公司担保额度合 报告期末对子公司实际担保余

37,920.8 26,270.02

计（B3） 额合计（B4）

子公司对子公司的担保情况

担保额度

实际发生日期 实际担保金 是否履行 是否为关联方

担保对象名称 相关公告 担保额度 担保类型 担保期

（协议签署日） 额 完毕 担保

披露日期

公司担保总额（即前三大项的合计）

报告期内担保实际发生额

报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） 37,920.8 26,270.02

合计（A2+B2+C2）

报告期末已审批的担保额度合计 报告期末实际担保余额合

37,920.8 26,270.02

（A3+B3+C3） 计（A4+B4+C4）

实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 9.92%

其中：

采用复合方式担保的具体情况说明

（2）违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

44

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十八、其他重大事项的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十九、公司子公司重大事项

√ 适用 □ 不适用

1、北京慧通

北京慧通九方2015年1月与重庆聚远能源管理有限公司签订了《采购及技术服务合同》，合同金额为1,800万元，合同内

容为：完成相关设备采购及安装调试；2015年1月与盛云科技有限公司签订了《即墨省级经济开发区蓝色新区工程建设项目

公共服务中心弱电工程分包合同》，合同金额为2,040万元，合同内容为：针对即墨省级经济开发区蓝色新区提供智能化集

成解决方案及完成相应弱电施工；2015年4月与盛云科技有限公司签订了《西安交大青岛研究院项目弱电工程合同》，合同

金额为1,400万元，合同内容为：针对西安交大青岛研究院提供智能化集成解决方案及相应弱电施工。2015年9月与北京智通

创冠信息科技有限公司签订了《技术转让合同》，合同金额为989万元，合同内容为：系统软件的转让；2015年9月与广东顺

洋建设工程工程有限公司签订了《技术转让合同》，合同金额为1,200万元，合同内容为：系统软件的转让；2015年12月与

中科软科技有限公司签订了《软件开发、信息资源建设及集成（总包）合同书》，合同金额为1,156.70万元，合同内容为：

软件开发、信息资源建设、系统集成。

2、武汉聚农通

武汉聚农通2015年5月参与了武汉农业标准化建设项目，此为武汉市6大区进行农产品质量追溯、农药检测、视频监控的

建设项目，预计实现收入162万元，系统用户增加56家企业。2015年5月参与了武汉农村信息化建设项目，该项目与湖北智慧

农村网数据平台紧密对接，延续14年农村信息化建设，进行项目试点建设5-8家。

3、新东网

2015年3月与霞浦县教育局签订了《销售合同》，合同金额为：1,283.3245万元，合同内容为：提供硬件设备并完成安

装调试工作；2015年3月与荣益电子科技（福州）有限公司签订了《销售合同》，合同金额为：513万元，合同内容为：永安

市综合运营管理平台项目的设备及相关服务； 2015年5月与福建富士通信息软件有限公司签订了《销售合同》，合同金额为：

526.413万元，合同内容为：营销管理系统、基于智能表单的流程管理系统、公司文库管理平台、基于非关系数据库四套系

统。

新东网于2015年6月与中国电信股份有限公司龙岩分公司签订了《居民宽带光改项目战略合作框架协议》，中国电信龙

岩分公司充分利用新东网为其开发的客户经理平台、划小平台等优势挖掘大数据并精确分析基础数据，用户行为，促进宽带

业务的发展，达到双方共赢合作，促进新东网进入大数据分析的新方向；2015年1月与中国移动通信集团四川有限公司签订

了《2015年销售管家业务合作协议》，通过四川移动应用平台运营新东网销售管家产品，在移动公司业务拓展上取得突破，

电信行业的业务渠道覆盖中国电信、联通及中移动，在运营商领域拓展更多的合作渠道；2015年2月与中国电信股份有限公

司辽宁分公司签订了《全面业务合作框架协议》，促进异业合作，整合更多行业客户，收益共同分成。

2015年8月与中国电信股份有限公司福州分公司签订了《2015年物联网应用示范中心展示平台建设集成服务项目合同》，

合同金额为：692.07464万元，合同内容为：建设集成服务项目；

45

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

4、广州圣地

2015年10月与扬州永利宁科技有限公司签订了《系统设备采购合同》，合同金额为531.3913万元，合同内容为：车载视

频存储和触摸屏；2015年11月与北京德兴圣畅新技术有限公司签订了《系统设备采购合同》，合同金额为：953.5076万元，

合同内容为：网络设备；2015年11月与北京冠华元丰传媒技术有限公司签订了《系统设备采购合同》，合同金额为762.9742

万元，合同内容为：网络设备。

5、江西优码创达

2015年12月与江西奥通信息产业有限公司签订了《销售合同》，合同金额为：540.04万元，合同内容为：公共无线安全

接入系统。

6、武汉世纪金桥

2015年7月与广州劲联智能科技有限公司签订了《技术开发（委托）合同》，合同金额为：500万元，合同内容为：研究

开发电缆隧道安全在线监测系统项目。

二十、社会责任情况

√ 适用 □ 不适用

公司一贯注重企业社会价值的实现，在追求经济效益、保护股东利益的同时，诚信对待其他各方利益相关者，并推进环

境保护与资源节约和循环利用，参与社会公益及慈善事业，以自身发展影响和带动地方经济的振兴，促进企业与社会、社区、

自然的协调、和谐发展，为落实科学发展观，构建社会主义和谐社会做出贡献。

作为上市公众企业，公司按照《公司法》和《证券法》等有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立了包括股

东大会、董事会、监事会、高级管理层在内的公司治理结构，“三会一层”各司其责，分别行使决策权、执行权和监督权。

达华智能秉承“引领未来，我们一起创造价值”的经营理念，将客户作为企业存在的最大价值，把客户满意度作为衡量

企业各项工作的准绳，重视与客户的共赢关系，恪守诚信，致力于为客户提供一流产品和超值服务。

公司建立有质量管理体系（QMS）、环境管理体系（EMS），识别公司产品、服务和运营可能带来的质量风险、环境风

险（环境因素）确定各类风险的控制级别和优先次序，通过编制文件和制订方案等形式加以严格控制，定期组织合规性评价，

确保相关法律法规要求被遵守。

公司重视环境保护与可持续发展，近年来全面推行节能降耗活动，废料回收再利用、降低废品率、通过技术创新减少原

料使用量、实施包装废弃物循环再利用。同时规范作业流程，全面控制生产过程的废水、废气、噪声和废渣的达标排放。员

工是企业生存和发展最宝贵的资源，员工权益的有效保障是凝结职工的重要前提。公司设立了党群办和工会组织，并成立了

党支部，同时每年定期互助社区困难大学生。公司严格遵守劳动法规，不断改善员工的工作条件和生活环境，关注员工的健

康和安全，为员工提供广阔的发展平台和施展个人才华的机会。

企业发展源于社会，回报社会是企业应尽的责任，达华智能注重企业的社会价值体现，积极参加社会公益活动。公司每

年定期参加中山市小榄镇慈善总会举行的“慈善万人跑活动”，并给予适当的捐款；同时每年参加小榄镇绩东二社区和新市

社区的敬老会捐款。

达华智能将良好的公共关系视为企业发展的资源，致力于营造和谐的外部环境。主动接受并积极配合政府部门的监督检

查，加强与相关政府部门、投资机构的联系，积极做好政府部门布置的工作，热情接待相关政府部门、投资机构的考察、调

研等活动，努力建立彼此间良好的关系。

未来达华智能将继续与利益相关方进一步探讨企业多样化履行社会责任的方式，加强沟通与交流，不断完善企业社会责

任管理体系建设，实现企业与社会共发展。

上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业

□ 是 □ 否 √ 不适用

46

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

二十一、公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

√否

47

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后

数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例

一、有限售条件股

191,613,927 54.09% 114,785,373 275,885,725 -10,645,345 380,025,753 571,639,680 57.14%

份

3、其他内资持股 191,613,927 54.09% 114,785,373 275,885,725 -10,645,345 380,025,753 571,639,680 57.14%

其中：境内法人持

20,540,540 20,540,540 20,540,540 2.05%

股

境内自然人

191,613,927 54.09% 94,244,833 275,885,725 -10,645,345 359,485,213 551,099,140 55.08%

持股

二、无限售条件股

162,668,218 45.91% 255,537,492 10,645,345 266,182,837 428,851,055 42.86%

份

1、人民币普通股 162,668,218 45.91% 255,537,492 10,645,345 266,182,837 428,851,055 42.86%

三、股份总数 354,282,145 100.00% 114,785,373 531,423,217 0 646,208,590 1,000,490,735 100.00%

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

（1）公司部分董高监辞职6个月后满12个月，按《中小企业板上市公司规范运作指引——董事、监事和高级管理人员管

理——股份及其变动管理 》第3.8.14条，离任人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报离任六个月后的十二个月内

满足解除限售的条件满足，离任人员可委托公司向本所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余

额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所持该

公司无限售条件股份将全部解锁。

（2）公司于2014年6月30日收购王英姿、贾霆、徐艳玲持有的北京慧通九方科技有限公司合计48.90%的股权，同时王英

姿、贾霆、徐艳玲承诺，其应自共管账户收到慧通九方股权转让价款之日起三十（30）日内在二级市场依法购买公司股票，

2014年7月18日，王英姿、贾霆、徐艳玲已将公司支付的股权转让款在二级市场上购买公司股票，并按照协议约定履行股份

锁定承诺。本次限售股份可上市流通日期为 2015 年7月21日；解除限售股份数量为 855,845.00股。

（3）2015年半年度经公司第二届董事会第四十三次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过，公司2015年半年度权益

分派方案为：以公司现有总股本354,282,145股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。

（4）公司以发行股份购买资产的方式购买方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控持有的金锐显 100%股权，并

募集配套资金。发行股份购买资产的新增股份于 2015 年 12 月 4 日上市。本次以非公开发行股份募集配套资金方式新增的

94,895,397 股股份已于 2015 年 12 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次公司

非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 1 月 11 日。故本报告股份变动情况是截止 2015 年 12

月 31 日的，公司总股本为 1,000,490,735 股，2016 年 1 月 11 日配套资金发行股份上市后，公司总股本 1,095,386,132 股。

48

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

股份变动的批准情况

√ 适用 □ 不适用

（1）公司部分董事监事辞职已经公司董事会、监事会通过，部分高管辞职已经公司同意，根据《公司法》、深圳证券交

易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，他们送达的辞职报告已生效。

（2）2014年6月30日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司收购控股子公司北京慧通九方科技有限公

司少数股权的议案》，公司董事会同意公司以自有资金 92,420,000 元收购王英姿、贾霆、徐艳玲持有的北京慧通九方合计

48.90%的股权。 同时王英姿、贾霆、徐艳玲承诺，其应自共管账户收到慧通九方股权转让价款之日起三十（30）日内在二

级市场依法购买公司股票，2014年7月18日，王英姿、贾霆、徐艳玲已将公司支付的股权转让款在二级市场上购买公司股票，

并按照协议约定履行股份锁定承诺。经公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请，本次限售股份可上市流通日

期为 2015 年7月21日，解除限售股份数量为 855,845.00股。

（3）2015年半年度经公司第二届董事会第四十三次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过，公司2015年半年度权益

分派方案为：以公司现有总股本354,282,145股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。

（4）公司以发行股份购买资产的方式购买方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控持有的金锐显100%股权，并募

集配套资金。已经公司第二届董事会第三十七次、三十九次会议，监事会第十九次、二十一次会议、2015年第一次临时股东

大会审议通过，且此次发行股份购买资产并募集配套资金已经中国证监会批准，发行股份购买资产的新增股份于2015年12

月4日上市。

股份变动的过户情况

√ 适用 □ 不适用

发行股份购买资产并募集配套资金已经中国证监会批准， 2015年11月12日，深圳市市场监督管理局核准了金锐显股东变

更事项并颁发了《营业执照》（统一社会信用代码：914403007798896235），金锐显的相关股权已变更登记至本公司名下。

至此，标的资产的过户手续已办理完成，本公司已持有金锐显 100%的股权，金锐显已成为公司的全资子公司。此次发行股

份购买资产的新增股份于2015年12月4日上市。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

√ 适用 □ 不适用

2015年半年度经公司第二届董事会第四十三次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过，公司2015年半年度权益分派

方案为：以公司现有总股本354,282,145股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。按照《公开发行证券的公司

信息披露编报规则第9号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010年修订）要求，已按调整后的股数重新计算

比较期间的每股收益。

在本会计年度结束后年报披露前，公司因增发导致股本发生变动，按最新股本计算的每股收益为：0.1176（元/股）。

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

期初限 本期解除限 本期增加限售 解除限售

股东名称 期末限售股数 限售原因

售股数 售股数 股数 日期

方江涛 0 0 92,311,605 92,311,605 公司发行股份购买资产发行股份上市 不适用

韩洋 0 0 1,329,094 1,329,094 公司发行股份购买资产发行股份上市 不适用

49

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

梁智震 0 0 604,134 604,134 公司发行股份购买资产发行股份上市 不适用

深圳金锐扬投资

管理企业（有限 0 0 14,499,205 14,499,205 公司发行股份购买资产发行股份上市 不适用

合伙）

北京汇融金控投

资管理中心（有 0 0 6,041,335 6,041,335 公司发行股份购买资产发行股份上市 不适用

限合伙）

合计 0 0 114,785,373 114,785,373 -- --

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

√ 适用 □ 不适用

股票及其衍生 发行价格

发行日期 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期

证券名称 （或利率）

股票类

002512 2015 年 11 月 09 日 6.29 114,785,373 2015 年 12 月 04 日 114,785,373 2015 年 11 月 12 日

可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类

无

其他衍生证券类

无

报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年11月9日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

[2015]2463 号），本次以发行股份购买资产的方式新增的 114,785,373 股股份已于2015年11月19日在中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次公司非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 12

月 4 日。

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

√ 适用 □ 不适用

本次公司以发行股份购买资产的方式新增 114,785,373 股股份，总股本由885,705,362增加为1,000,490,735股。新增

资产负债情况请参见第十节财务报告八、合并范围的变更1、（3）。

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

50

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

报告期末表决

年度报告披露 年度报告披露日前上一

权恢复的优先

报告期末普通股股东 日前上一月末 月末表决权恢复的优先

17,557 16,521 股股东总数 0 0

总数 普通股股东总 股股东总数（如有）（参

（如有）（参见

数 见注 8）

注 8）

持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况

持有无限售 质押或冻结情况

报告期内增 持有有限售条

股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持股数量 条件的股份 股份

减变动情况 件的股份数量 数量

数量 状态

蔡小如 境内自然人 44.11% 441,275,951 264,865,571 330,956,963 110,318,988 质押 199,100,000

方江涛 境内自然人 9.23% 92,311,605 92,311,605 92,311,605 0 质押 10,000,000

陈融圣 境内自然人 7.07% 70,756,230 42,453,738 70,756,230 0 质押 70,750,000

蔡小文 境内自然人 4.23% 42,282,000 25,369,200 42,282,000 10,570,500

深圳金锐扬投资管理 境内非国有法

1.45% 14,499,205 14,499,205 14,499,205

企业（有限合伙） 人

百年人寿保险股份有

限公司－分红保险产 其他 1.23% 12,351,841 12,351,841 12,351,841

品

交通银行股份有限公

司－工银瑞信互联网

其他 1.02% 10,247,678 10,247,678 10,247,678

加股票型证券投资基

金

百年人寿保险股份有

限公司－传统保险产 其他 0.81% 8,088,621 8,088,621 8,088,621

品

中国人寿保险股份有

限公司－分红－个人 其他 0.66% 6,599,989 6,599,989 6,599,989

分红-005L-FH002 深

中国财产再保险有限

责任公司－传统－普 其他 0.63% 6,330,423 6,330,423 6,330,423

通保险产品

战略投资者或一般法人因配售新股成为

不适用

前 10 名股东的情况（如有）（参见注 3）

蔡小如先生与蔡小文女士为姐弟关系，两人不存在一致行动人的关系;蔡小如先生通过通过华润深

上述股东关联关系或一致行动的说明

国投信托有限公司设立的华润信托*润金 71 号集合资金信托计划间接持有公司 2,979,180 股股

51

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

份）；方江涛先生持有深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）21.21%的股权；其他前十名股东之间，

未知是否存在关联关系；也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一

致行动人。

前 10 名无限售条件股东持股情况

股份种类

股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量

股份种类 数量

蔡小如 110,318,988 人民币普通股 110,318,988

百年人寿保险股份有限公司－分红保险产

12,351,841 人民币普通股 12,351,841

品

蔡小文 10,570,500 人民币普通股 10,570,500

交通银行股份有限公司－工银瑞信互联网

10,247,678 人民币普通股 10,247,678

加股票型证券投资基金

百年人寿保险股份有限公司－传统保险产

8,088,621 人民币普通股 8,088,621

品

中国人寿保险股份有限公司－分红－个人

6,599,989 人民币普通股 6,599,989

分红-005L-FH002 深

中国财产再保险有限责任公司－传统－普

6,330,423 人民币普通股 6,330,423

通保险产品

嘉实基金－建设银行－中国人寿－中国人

5,405,509 人民币普通股 5,405,509

寿委托嘉实基金公司混合型组合

魏敏秀 5,090,318 人民币普通股 5,090,318

百年人寿保险股份有限公司－百年人寿－

5,041,120 人民币普通股 5,041,120

分红自营

前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 蔡小如先生与蔡小文女士为姐弟关系，两人不存在一致行动人的关系;其他前十名股东之间，

名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关 未知是否存在关联关系;也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的

联关系或一致行动的说明 一致行动人。

前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况

无

说明（如有）（参见注 4）

截止 2015 年 12 月 31 日，蔡小如先生持有公司 444,255,131 股股份（其中蔡小如先生直接持有公司 441,275,951 股

股份，通过华润深国投信托有限公司设立的华润信托*润金 71 号集合资金信托计划间接持有公司 2,979,180 股股份），占

公司股本总额的 44.40%，其中：无限售流通条件股份 111,063,783 股，占其本人持股总数的 25%，占公司股本总额的

11.10%；高管锁定股份 333,191,348 股，占其本人持股总数的 75%，占公司股本总额的 33.30%。

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

52

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2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股

控股股东类型：自然人

控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权

蔡小如 中国 否

蔡小如先生：中国籍，无境外居留权，1979 年出生，工商管理硕士。蔡小如先

生具有较强的电子标签及非接触 IC 卡应用技术研究和市场拓展能力，曾获得

香港中华专利技术博览会组织委员会颁发的“中华专利技术发展成就奖”；

2007 年获得“中国品牌建设十大杰出企业家”称号；2011 年获得“中山市第

主要职业及职务

六期拔尖人才”、“中山青年五四奖章”；2013 年获得“国家技术发明二等

奖”。2009 年起历任公司第一届董事会董事长、总经理、总裁,2012 年起任公

司第二届董事会董事长，2015 年起任广东文化传播发展研究会副会长。现为公

司第三届董事会董事长。

报告期内控股和参股的其他境内外上市公

无

司的股权情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人情况

实际控制人性质：境内自然人

实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权

蔡小如 中国 否

蔡小如先生：中国籍，无境外居留权，1979 年出生，工商管理硕士。蔡小如先

生具有较强的电子标签及非接触 IC 卡应用技术研究和市场拓展能力，曾获得

香港中华专利技术博览会组织委员会颁发的“中华专利技术发展成就奖”；

2007 年获得“中国品牌建设十大杰出企业家”称号；2011 年获得“中山市第

主要职业及职务

六期拔尖人才”、“中山青年五四奖章”；2013 年获得“国家技术发明二等

奖”。2009 年起历任公司第一届董事会董事长、总经理、总裁,2012 年起任公

司第二届董事会董事长，2015 年起任广东文化传播发展研究会副会长。现为公

司第三届董事会董事长。

过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

53

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在 10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

54

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

55

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

本期

减持

任职 期初持股数 本期增持股 其他增减变 期末持股数

姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 股份

状态 （股） 份数量（股） 动（股） （股）

数量

（股）

蔡小如 董事长 现任 男 37 2012 年 04 月 19 日 2016 年 04 月 18 日 176,410,380 1,291,672 0 266,553,079 444,255,131

董事、总

陈融圣 现任 男 46 2014 年 04 月 10 日 2016 年 04 月 18 日 28,302,492 0 0 42,453,738 70,756,230

裁

蔡小文 董事 现任 女 41 2012 年 04 月 19 日 2016 年 03 月 24 日 16,912,800 0 0 25,369,200 42,282,000

董焰 董事 现任 男 69 2012 年 04 月 19 日 2016 年 04 月 18 日 0 0 0 0 0

独立董

袁培初 现任 男 58 2012 年 04 月 19 日 2016 年 04 月 18 日 0 0 0 0 0

事

独立董

吴志美 现任 男 74 2014 年 04 月 19 日 2016 年 04 月 18 日 0 0 0 0 0

事

独立董

王丹舟 现任 女 52 2012 年 04 月 19 日 2016 年 04 月 18 日 0 100 0 150 250

事

监事会

何彩霞 现任 女 37 2012 年 04 月 19 日 2016 年 04 月 18 日 106,312 0 0 159,468 265,780

主席

郭亮 监事 现任 女 38 2014 年 04 月 30 日 2016 年 04 月 18 日 1,931,910 0 0 2,897,865 4,829,775

方明 监事 现任 女 42 2014 年 04 月 30 日 2016 年 04 月 18 日 0 0 0 0 0

财务总

陈开元 监、副总 现任 男 44 2015 年 11 月 04 日 2016 年 04 月 18 日 0 0 0 0 0

裁

娄亚华 副总裁 现任 男 49 2012 年 04 月 19 日 2016 年 04 月 18 日 619,950 0 0 929,925 1,549,875

董秘、副

阙海辉 现任 男 42 2015 年 11 月 04 日 2016 年 04 月 18 日 0 0 0 0 0

总裁

蒋晖 副总裁 现任 男 39 2013 年 09 月 27 日 2016 年 04 月 18 日 0 0 0 0 0

王英姿 副总裁 现任 女 42 2014 年 10 月 29 日 2016 年 04 月 18 日 983,026 0 0 1,474,538 2,457,564

梁跃进 副总裁 现任 男 48 2015 年 07 月 09 日 2016 年 04 月 18 日 0 0 0 0 0

董学军 副总裁 现任 男 47 2015 年 07 月 09 日 2016 年 04 月 18 日 0 0 0 0 0

上官步燕 副总裁 现任 男 53 2015 年 11 月 04 日 2016 年 04 月 18 日 0 0 0 0 0

合计 -- -- -- -- -- -- 225,266,870 1,291,772 0 339,837,963 566,396,605

56

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名 担任的职务 类型 日期 原因

陈开元 董秘 任免 2015 年 11 月 04 日 工作调整

阙海辉 财务总监 任免 2015 年 11 月 04 日 工作调整

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、董事

蔡小如先生简历见“第六节之三、股东及实际控制人情况”部分内容。

陈融圣先生：中国国籍，无境外居留权，1970年出生，硕士。陈融圣先生近几年参与福建省多项科技项目，荣获福建省

科技进步三等奖、福建省优秀青年企业家称号、福建青年创业奖（杰出成就奖）等。陈融圣先生自2001年起任公司全资子公

司新东网科技有限公司法人代表、董事长，2014年起任公司第二届董事会董事、总裁。现任公司第三届董事会董事、总裁。

韩洋女士：中国国籍，无境外居留权，1983年出生，硕士，毕业于美国金山大学。2003年11月至2005年7月，就职于上

海宝钢国际贸易有限公司设备工程采购部；2005年8月至2006年12月上海宝钢国际香港分公司海外采购部；2007年1月至2014

年1月国泰君安证券股份有限公司深圳分公司；2014年2月至今任职公司全资子公司深圳市金锐显数码科技有限公司副总裁。

现任公司第三届董事会董事、代理董事会秘书。

蔡婉婷女士：中国国籍，拥有澳门永久性居住权，1973年出生，硕士。曾就职于中山市达华智能科技有限公司、太和智

能科技（香港）有限公司、中山市乐华机动车检测有限公司、中山市宝丰广场物业发展有限公司等。现任中山市嘉信化工仓

储物流有限公司监事。现任公司第三届董事会董事。

曾广胜先生：中国国籍，无境外居留权，1966年出生，经济学博士，高级经济师。历任安信财务顾问有限公司、安信

投资公司副总经理、总经理，中国宝安集团股份有限公司投资总监，马应龙药业集团股份有限公司副董事长，深圳贝特瑞新

能源材料股份有限公司董事长。现任中国宝安集团资产管理公司董事长，香港国际精密股份有限公司执行董事。现任公司第

三届董事会独立董事。

刘杰先生：中国国籍，无境外居留权，1963年出生，博士，法国ENPC高级访问学者。现任：复旦大学管理学院教授、博

士生导师；同济大学工业自动化学士和硕士、管理科学与工程博士，同济大学教授、博士生导师；国际信息系统协会中国分

会理事、上海系统工程学会理事；新丰泰集团控股有限公司、上海缔安科技股份有限公司、上海密尔克卫国际化工供应链服

务股份有限公司独立董事等。曾任同济大学经济与管理学院MBA项目主任、管理科学与工程系主任等。在上市公司中曾任：

上海同济科技实业股份有限公司董事、副总经理；上海物资贸易股份有限公司独立董事、神州奥美独立非执行董事（香港上

市）等工作。现任公司第三届董事会独立董事。

岑赫先生：中国国籍，无境外居留权，1968年出生，会计与审计专业硕士，注册会计师，高级经济师。曾任：北京三元

集团所属公司会计、财务经理，通海建设有限公司财务总监，北京三元食品股份有限公司（600429）财务总监。现任北京振

兴联合会计师事务所所长。社会兼职：北京注册会计师协会高新技术企业审计专家委员会委员，南京农业大学金融学院兼职

教授，上海海洋大学经管学院兼职教授。现任公司第三届董事会独立董事。

蔡小文女士：中国籍，无境外居留权，1975年出生，本科学历，自中山市达华智能科技有限公司成立至今，先后担任

财务总监、监事，2009年4月-2016年3月任公司第一届、第二届董事会董事。

董焰先生：中国籍，无境外居留权，1947年出生，博士生导师，研究员，享受国务院特殊贡献专家政府津贴，历任国

家发改委综合运输研究所研究室主任、研究所所长、党委书记；中南大学、武汉理工大学兼职教授。作为专家，曾参与国家

重大工程，如港珠澳大桥、京沪高速铁路、广州新机场、磁悬浮上海试验线、首都机场3#航站楼、北京西客站、广州地铁、

深圳地铁、沿海各大港口和重要高速公路干线规划和论证工作，多次获得国家、部省级优秀科研奖，代表专著有《综合运输

的发展与改革》等。2009年4月-2016年4月任公司第一届、第二届董事会董事。

袁培初先生：中国籍，无境外居留权，1958年出生，硕士研究生，曾就职于海南省证券公司武汉业务部、武汉市国际

57

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

信托公司、香港上海世纪控股公司（香港上市公司）等，历任总经理助理、财务总监、总经理等，现为国泰君安证券有限公

司武汉分公司业务董事。2009年4月-2016年4月任公司第一届、第二届董事会独立董事。

吴志美先生：中国籍，无境外居留权，1942年出生，博士生导师，研究员，中科院软件研究所多媒体通信系统工程部

主任，软件研究所学术委员会委员，中国电子学会通信专业委员会委员，中国计算机学会网络和数据专业委员会委员，中国

通信学会通信信号与信息处理委员会委员，主要研究领域为计算机网络和数据通信。曾作为访问学者在美国国家标准局和美

国wise公司工作，获得美国国家标准局计算机科学技术研究院杰出专业技术贡献奖。所完成的项目曾获得中国科学院科技进

步二等奖，广东省科技进步一等奖，个人拥有国家发明专利一项。2009年10月-2016年4月任公司第一届、第二届董事会独立

董事。

王丹舟女士：中国籍，无境外居留权，1964年出生，博士，高级会计师，暨南大学管理学院会计系教授，主要研究方

向为资本市场财税与会计研究。长期从事税收与会计的教学科研工作，每年为政府部门和省内各大集团公司进行大量税收与

财务业务咨询与培训，曾作为访问学者在英国曼彻斯特城市大学工作。近年来主持并参与国家自然科学基金、教育部课题及

多项省级横向课题等各级科研项目10余项，并获省级科研项目三等奖。出版专著及教材多部，其中《现代税务会计原理与实

务》获2008年国家十一五规划教材；作为主要成员者参与国家级和省级精品课程建设；在国家级核心刊物发表学术论文多篇。

2009年4月-2016年4月任公司第一届、第二届董事会独立董事。

2、监事

何彩霞女士：中国籍，无境外居留权，1979年出生，本科，具有会计从业证、中级经济师证，自2001年至今在公司任职，

历任行政部文员、主任等，参与的项目曾获中山市科技进步奖，2009年起担任公司员工代表监事，2014年4月起担任公司第

二届监事会主席，现为公司第三届监事会主席。

方明女士：中国籍，无境外居留权，1974年出生，本科学历，中国国籍，无境外居留权。方明女士1997年-2008年就职

于中央电视台，担任央视二套财经频道各栏目节目制作工作，期间，2000 年-2003 年，参加央视证券栏目的组织制作，2003

年9月-2006年6月就读于南京政治学院新闻学专业。2008年至今，方明女士就职于中青传媒，担任信息部部门经理。2014年4

月起任公司第二届监事会监事，现任公司第三届监事会监事。

郭亮女士：中国籍，无境外居留权，1978年出生，本科学历，中国国籍，无境外居留权。郭亮女士2001年9月至2001

年12月就职于福州日报社、2002年1月至2010年5月就职于福建至理律师事务所、2010年6月至今就职于新东网科技有限公司，

历任记者、律师助理、副总经理等。郭亮女士获得上海证券交易所董事会秘书资格证、高级人力资源管理师资格等。郭亮女

士现任新东网科技有限公司副总裁，香港新东网科技有限公司董事。2014年4月-2016年4月任第二届监事会监事。

任泳霞女士：中国籍，无境外居留权，1983年出生，专科，自2003年至今在公司任职，历任行政部文员、主管等，现

为公司第三届监事会职工代表监事。

3、高级管理人员

陈融圣先生：总裁，个人简历详见本节“董事”部分介绍。

韩洋女士：代理董事会秘书，个人简历详见本节“董事”部分介绍。

上官步燕先生：中国国籍，无境外居留权，1963年出生，国防科技大学计算机系硕士学位毕业。曾就职于国防科工委指

挥技术学院、总参作战部气象局、香港鹰达网络公司、福建实达系统集成公司、香港实达科技控股公司（上市代码0706）、

香港交大铭泰控股公司（上市代码8148）、北京慧点科技有限公司、清华紫光软件系统有限公司、香港亚博科技控股公司（上

市代码8279），历任技术员、工程师、运营总监、执行董事、总经理等职务，后就职于卡友支付服务有限任总经理，2015

年11月至今担任公司副总裁。现任公司副总裁。

娄亚华先生：中国国籍，无境外居留权，1967年出生，本科学历。1998年起至今在公司任职，历任技术员、工程师、

技术总监、副总经理、副总裁。现任公司副总裁。

梁跃进先生：中国国籍，无境外居留权，1968年出生，本科学历。曾就职于广州博虹文化传播有限公司、广东南方银视

网络传媒有限公司、阳江银视数字电视有限公司、广州银视旅游文化传媒有限公司、广东熊猫国际旅游有限公司、广东南方

传媒国际旅行社有限公司，历任副总经理、总经理、董事、执行董事、副董事长、董事长等职务，2015年7月起至今担任公

司副总裁。现任公司副总裁。

董学军先生：中国国籍，无境外居留权，1969年出生，南京航空航天大学毕业。曾就职于江西科环信息技术有限公司，

58

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

任职副总经理，后就职于江西优码创达软件技术有限公司，任职总经理，为2012年度、2013年度、2014年度优秀企业家，2015

年7月起至今担任公司副总裁。现任公司副总裁。

陈开元先生：中国国籍，无境外居留权，1972年出生，硕士学位。曾在东北林业大学任教；曾任美的集团（股票代码：

000333）IT项目经理，盈峰集团IT部长、行政副总监，上风高科（现名为盈峰环境，股票代码：000967）董事会秘书、行政

总监。2011年起至今在公司任职，历任副总裁、董事会秘书、财务总监，现任公司副总裁、财务总监。

王英姿女士：中国国籍，无境外居留权，1974 年出生，硕士学历。王英姿女士2001年至2001就职于北京天诚信通网络

科技有限公司，任职总裁助理；2001 年至2003年就职于北京中房爱都房地产开发有限公司，任职副总经理；2003年至 2006

年就职于亿阳集团有限公司城市智能交通事业部，任职市场总监；2006年就职于北京慧通九方科技有限公司，担任法定代表

人、董事长；2014年起至今担任公司副总裁。现任公司副总裁。

阙海辉先生：中国国籍，无境外居留权，1974年出生，管理学硕士，工商管理经济师。曾就职于广东科龙电器股份有

限公司（现更名为海信科龙股份有限公司，股票代码：000921）和广东伊立浦电器股份有限公司（现更名为德奥通用航空股

份有限公司，股票代码：002260），历任经营管理科科长、管理会计处经理、经营计划处经理、计划财务部部长、财务总监

等职务，曾亲自参与德奥通航（股票代码：002260）、达华智能（股票代码：002512）的IPO，熟悉资本市场运作，2010年

起至今在公司任职，历任公司财务总监、副总裁、董事会秘书。现任公司副总裁。

蒋晖先生：中国国籍，无境外居留权，1977年出生，党员，硕士学历，高级经济师，任中国通信工业协会物联网专家

委员会委员，获得全国优秀民营科技企业家、湖北省科技创业领军人才、湖北省现代服务业领军人才、武汉市十佳创业雄鹰

等荣誉称号，入选武汉市“黄鹤英才（现代服务业）“计划，并担任多所高校的兼职教授和硕士生导师。蒋晖先生历任武汉

金桥投资管理集团有限公司董事、总裁，北京金桥荣盛教育咨询有限公司董事等职务。2013年9月起担任公司副总裁，现任

公司副总裁。

在股东单位任职情况

□ 适用 √ 不适用

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

在其他单位

在其他单位

任职人员姓名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报

担任的职务

酬津贴

蔡小如 新东网科技有限公司 董事 2014 年 07 月 10 日 否

蔡小如 青岛融佳安全印务有限公司 董事长 2014 年 12 月 13 日 否

陈融圣 新东网科技有限公司 董事、总经理 2001 年 10 月 30 日 是

蔡小文 武汉聚农通农业发展有限公司 董事 2011 年 10 月 25 日 2016 年 03 月 23 日 否

蔡小文 广州圣地信息技术有限公司 董事 2011 年 11 月 04 日 2016 年 03 月 23 日 否

蔡小文 香港达华智能科技股份有限公司 董事长 2014 年 11 月 19 日 2016 年 03 月 23 日 否

蔡小文 中山泓华股权投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 2011 年 05 月 16 日 2016 年 03 月 23 日 否

董 焰 国家发展和改革委员会综合运输研究所 研究员 1982 年 08 月 01 日 是

董 焰 北京交通大学交通运输学院 博士生导师 2005 年 09 月 01 日 否

王丹舟 暨南大学管理学院会计系 副教授 1986 年 07 月 01 日 是

王丹舟 蓝盾信息安全股份有限公司 独立董事 2012 年 07 月 26 日 2015 年 07 月 25 日 是

袁培初 国泰君安证券有限公司武汉分公司 业务董事 2009 年 01 月 01 日 是

娄亚华 青岛融佳安全印务有限公司 董事 2011 年 12 月 13 日 否

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中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

娄亚华 北京达华融域智能卡技术有限公司 董事长 2012 年 03 月 28 日 2015 年 03 月 27 日 否

娄亚华 成都谷雨智能科技有限公司 董事长 2014 年 12 月 26 日 否

王英姿 北京慧通九方科技有限公司 董事长 2015 年 03 月 12 日 是

阙海辉 中山市中达小额贷款有限责任公司 总经理 2013 年 07 月 16 日 是

阙海辉 苏州工业园区迪隆科技发展有限公司 董事 2012 年 09 月 17 日 否

陈开元 青岛融佳安全印务有限公司 董事 2011 年 12 月 13 日 2015 年 03 月 27 日 否

陈开元 北京达华融域智能卡技术有限公司 董事 2012 年 03 月 28 日 2015 年 03 月 27 日 否

陈开元 北京慧通九方科技有限公司 董事长 2011 年 10 月 18 日 否

陈开元 苏州工业园区迪隆科技发展有限公司 董事 2012 年 09 月 17 日 2015 年 09 月 16 日 否

陈开元 新东网科技有限公司 董事 2014 年 07 月 10 日 否

陈开元 成都谷雨智能科技有限公司 董事 2014 年 12 月 26 日 否

蒋晖 武汉世纪金桥安全技术有限公司 总经理 2011 年 05 月 20 日 是

蒋晖 新东网科技有限公司 董事 2014 年 07 月 10 日 否

董事兼总经

董学军 江西优码创达软件技术有限公司 2013 年 04 月 12 日 是

理

梁跃进 广州银视旅游文化传媒有限公司 董事 否

梁跃进 广东熊猫国际旅游有限公司 董事 否

执行董事、总

梁跃进 广州博虹文化传媒有限公司 是

经理

梁跃进 环球智达科技（北京）有限公司 副董事长 2015 年 06 月 17 日 否

董事兼总经

上官步燕 卡友支付服务有限公司 2003 年 01 月 30 日 是

理

郭亮 新东网科技有限公司 董事 2010 年 06 月 30 日 是

郭亮 武汉聚农通农业发展有限公司 董事长 2014 年 09 月 15 日 否

在其他单位任

无。

职情况的说明

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1、本年度在公司领薪董事、监事、高级管理人员报酬决策程序和确定依据：上述人员的报酬严格依照法律、法规的

规定及《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》执行，依据风险、责任、利益相一致的薪资制度，公司高级管理人

员报酬与公司业绩挂钩。

2、2015年度公司董事、监事、高级管理人员的报酬均按规定发放。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

60

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

单位：万元

是否在公司关联

姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税前报酬总额

方获取报酬

蔡小如 董事长 男 37 现任 60 否

蔡小文 董事 女 41 现任 45 否

董焰 董事 男 69 现任 6 否

袁培初 独立董事 男 58 现任 5 否

吴志美 独立董事 男 74 现任 5 否

王丹舟 独立董事 女 52 现任 5 否

何彩霞 监事 女 37 现任 19.38 否

陈开元 副总裁、财务总监 男 44 现任 45.62 否

娄亚华 副总裁 男 49 现任 45 否

阙海辉 副总裁、董秘 男 42 现任 67.6 否

蒋晖 副总裁 男 39 现任 58.42 否

陈融圣 总裁、董事 男 45 现任 147.52 否

王英姿 副总裁 女 41 现任 59.82 否

方明 监事 女 41 现任 0 否

郭亮 监事 女 37 现任 16.88 否

梁跃进 副总裁 男 47 现任 20 否

董学军 副总裁 男 48 现任 49.9 否

上官步燕 副总裁 男 53 现任 2.67 是

合计 -- -- -- -- 658.81 --

公司第三届董事会董事成员于 2016 年 4 月 18 日经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，蔡婉婷女士、韩洋女士、刘

杰先生、曾广胜先生、岑赫先生 2015 年度未在公司领取薪酬。

上官步燕先生于 2015 年 11 月聘任为公司副总裁，梁跃进先生于 2015 年 7 月聘任为公司副总裁，故二人薪酬是自聘任之日

计算的。

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人） 658

主要子公司在职员工的数量（人） 1,842

在职员工的数量合计（人） 3,217

当期领取薪酬员工总人数（人） 3,217

61

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0

专业构成

专业构成类别 专业构成人数（人）

生产人员 1,495

销售人员 242

技术人员 1,029

财务人员 83

行政人员 368

合计 3,217

教育程度

教育程度类别 数量（人）

博士 8

研究生 65

本科 775

大专 764

大专以下 1,605

合计 3,217

2、薪酬政策

建立科学、合理、公正的薪酬分配体系，加强薪酬管理的有效性和针对性，发挥薪酬对员工的激励作用，有效调动员工

的劳动积极性，以更好地实现公司经营发展目标。根据公司所属行业、人员规模、岗位内涵（职责、责任、能力和胜任资格

等），以岗位价值评估来确定不同岗位在公司内部的价值差异，确保不同层次、不同类别的岗位，在薪酬分配中的价值公平。

3、培训计划

为满足公司的发展战略，提高公司员工的知识技能、挖掘潜能，改善绩效，公司根据不同级别、专业和潜能，合理分配

资源，采取外派及内训的方式，并设定公司、部门及小组等不同培训层面，从而建立完善的培训体系。为促进多样化培训，

确保培训的效率和质量，针对性地外派员工参加研修班、公开课、参观学习，以及聘请外部的专家学者、管理知名人士到公

司授课、研讨。建立并完善内部培训师队伍的管理制度，为公司知识技能的传承打下坚实的基础。公司坚持育人、用人原则，

为每位员工设定广阔的成长和发展空间，通过轮岗等方式，培养多样化人才，使员工不断提升自身的能力、技能及团队意识，

使企业与员工的职业生涯规划紧密结合，从而建设系统化的企业培训文化。

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

62

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规、规范性文件的规定

和要求，继续完善公司治理结构，建立健全内控制度，加强信息披露管理工作，积极开展投资者关系管理工作，不断提高公

司治理水平。

1、治理结构

公司依照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、

《公司章程》等的规定，召集、召开董事会会议、监事会会议和股东大会，通过明确“三会”决策、执行、监督的职责权限，

确保“三会”的运作合法、有效，保障“三会”决议的落实和执行到位。

公司股东大会是公司最高权力机构，对公司发展规划以及重大事项进行表决。

公司董事会严格执行股东大会决议，能够把控公司发展的方向，监督经营层履行职责，董事会下设提名委员会、审计委

员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会四个专门委员会，各专门委员会委员能够利用自身的专业知识为公司发展献计献

策，辅导和监督公司的运营管理。

公司监事会由股东代表监事和职工代表监事组成，能够独立发表建议和意见，保障公司股东和员工以及其他利益相关者

的权益。

报告期内，公司董事、监事任职资格和人员构成均符合公司治理的要求，公司各个职能部门和下属子公司都能够按照公

司制订的管理制度规范运作，保障了公司治理工作的良好开展。

2、人力资源

公司根据企业发展战略需求，通过招聘、培训、使用、考核、激励等措施有计划地对人力资源进行合理配置。具体表现

有：明确岗位需求、任职条件，通过公开招聘选聘优秀人才；为员工能更快适应工作环境和切实投入岗位工作，公司设立的

培训小组专门做定期培训，营造良好的职业发展氛围，不断提升员工的工作效率；公司建立了较完善的考核制度，各部门员

工必须严格遵守相关制度执行，切实做到规划化管理；公司为保障所有劳动员工的合法利益，按照国家规定给员工缴纳各项

社会保险。公司正在逐步完善人力资源管理制度，有效地提高员工的工作效率和实现自身价值。

3、社会责任

公司秉持着“追求卓越，科技创新，品质为先，服务为本”的企业作风，重视创新研发，保证生产品质，公司通过了

ISO14001环境管理体系、ISO9001:2008质量管理体系认证，能够严格按照上述管理体系的要求规范运作，并不定期对产品质

量进行分析和评估，以确保公司产品的质量符合要求。公司在追求经济效益的同时，积极承担和履行社会责任，诚信对待客

户消费者和供应商，切实保护投资者特别是中小投资者的利益，并且热心投入公益事业，最终实现和谐发展的目标。

4、企业文化

通过多年的企业文化积淀，公司构建了一套较完整的企业文化体系，包括企业精神、企业作风、企业价值、方针政策、

经营理念和拓展方针等内容。公司开展各种文化活动，积极宣传企业文化，营造了一个良好的文化氛围。

5、财务和资金运作

公司制定规范的财务管理制度，并严格按照《企业会计准则》、《会计法》等会计规章制度及税法的相关规定，进行会

计核算及财务管理。公司建立了较为完善的内部控制体系，在货币资金、资产采购、费用报销、重大投资等方面均执行严格

的审批程序，最大化保障公司及全体股东的利益。

6、销售业务

公司根据自身发展需求建立了相应的销售架构，对相关岗位也制订了相应的工作职责，明确了销售与收款业务的岗位责

任。各个岗位必须分工明确，并且按照销售的流程完成，例如：销售的前期谈判、合同的设立、审批与签订、销售发票的开

具与管理、销售货款的确认等。

7、合同管理

63

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

为规范公司的合同管理工作，确保公司签订的合同合法、有效，确保公司经济活动交易安全，预防和减少合同纠纷，维

护公司的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》、《中山达华智能科技股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定，

结合公司实际情况，特制订公司《合同管理制度》。公司建立了规范统一的合同管理制度，对公司各级人员在对外签订和执

行合同的行为过程中起到了约束与规范作用。

8、信息管理系统

（1）加强内部信息化建设

为提升公司规范化管理的水平，提高公司管理效率，公司在内部实施了信息化建设：

结合现有信息系统，从管理层面及业务层面进行规划设计；

实现规范化的信息传递、流程管理、数据集成等。

通过在公司内部建立起完善的企业信息门户（0A、ERP），提高了公司的办公效率、提高信息综合利用、提高企业管理

水平、加强了与子公司之间的联系。

（2）财务信息系统的完善

截止到本报告期末，公司拥有11家全资子公司、8家控股子公司，布局全国各地，为了便于对子公司财务的管理，公司

确立了对子公司的财务信息管理模式：利用公司现有的财务软件系统，建立财务供应一体化，向各子公司提供财务软件的使

用，服务器在母公司，子公司通过网络远程接入的办法来使用，加强对子公司的财务数据的管理。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东相互独立，拥有完整的采购、生产和销售系统，具有独立、完

整的资产和业务，具备完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。

（一）业务独立情况：公司拥有完整的供应、研发、生产和销售体系，具有独立面向市场自主经营的能力，独立开展业

务，独立核算和决策，独立承担责任与风险，控股股东承诺不从事任何与公司经营范围相同或相近的业务。

（二）人员独立情况：公司在人事及工资管理方面已形成独立完整的体系，完全独立于各股东。拥有独立的员工队伍、

高级管理人员以及财务人员，公司董事、监事及其他高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定

合法产生；公司高级管理人员（不含独立董事）均专职在公司工作并领取薪酬，不存在在股东、关联单位、业务相同或相近

的其他单位担任除董事、监事以外职务的情况。

（三）资产完整情况：公司与控股股东产权关系明晰，具有完整独立的法人财产，公司对所有的资产有完全的控制支配

权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。

（四）机构独立情况：公司依法设立股东大会、董事会、监事会，各项规章制度健全，法人治理结构制衡有效。公司建

立了独立于控股股东的适应自身业务发展需要的管理机构，各部门职责明确，公司各项经营管理工作正常有序开展。

（五）财务独立情况：公司设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系和规范的财

务管理制度，独立进行财务决策。公司在银行独立开立账户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东共

用银行账户或混合纳税现象。

64

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引

2014 年度股东大会 年度股东大会 0.71% 2015 年 03 月 27 日 2015 年 03 月 28 日 2015-038

2015 年第一次临时股东大会 临时股东大会 0.41% 2015 年 07 月 20 日 2015 年 07 月 21 日 2015-088

2015 年第二次临时股东大会 临时股东大会 1.71% 2015 年 08 月 19 日 2015 年 08 月 20 日 2015-108

2015 年第三次临时股东大会 临时股东大会 0.34% 2015 年 09 月 10 日 2015 年 09 月 11 日 2015-121

2015 年第四次临时股东大会 临时股东大会 0.08% 2015 年 11 月 04 日 2015 年 11 月 05 日 2015-148

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会情况

本报告期应参加 以通讯方式参加 是否连续两次未

独立董事姓名 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数

董事会次数 次数 亲自参加会议

袁培初 22 3 19 0 0否

吴志美 22 3 19 0 0否

王丹舟 22 3 19 0 0否

独立董事列席股东大会次数 2

连续两次未亲自出席董事会的说明

不适用。

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

65

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，关注公司运作

的规范性，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见，对报告期内公司分红制

度的设立、子公司的收购、聘请年度报告审计机构、关联交易事项、募集资金存放与使用情况等需要独立董事发表意见的事

项出具了独立、公正的独立董事意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

1、董事会下设的审计委员会本年度的履职情况

报告期内，公司董事会审计委员会每季度审议内部审计部门提交的审计工作报告和工作计划；对公司内部控制情况进行审核，

出具2015年度内部控制自我评价报告；在年度审计过程中,审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计

报表，在年审注册会计师进场后，审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并不断

加强与年审注册会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。在审阅审计报告后,向董事会提交审计工作的总结报告

以及续聘会计师事务所的建议书。

2、董事会下设的薪酬与考核委员会本年度的履职情况

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会认真了解公司薪酬现状及社会整体薪酬水平，听取公司关于薪酬改革汇报。对公司

董事、高级管理人员薪酬进行了审阅，认为其薪酬标准和发放符合公司的薪酬管理制度，年度报告中所披露的董事、高级管

理人员薪酬是合理和真实的。

3、董事会下设的战略委员会本年度的履职情况

报告期内，公司董事会战略委员会认真履行职责，对公司未来发展规划、项目投资等进行了充分讨论和论证。

4、董事会下设的提名委员会本年度的履职情况

报告期内，公司董事会提名委员会组织对公司董事和高级管理人员在上一年度的工作表现及本年度工作计划进行了评价，并

在 本年度聘任管理人员及考核方法的改善方面提了一些可行的建议。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

为使公司中、高层管理人员更好的履行职责，维护公司及全体股东的利益，公司不断完善了对高级管理人员的绩效考评

及激励机制，使其适应公司不断发展的需要。公司努力建立起公正、透明的董事、监事及高级管理人员以及公司各管理层和

员工的绩效评价、激励约束机制。公司于2012年12月12日第二届董事会第八次会议审议通过了《董事、监事、高级管理人员

薪酬管理制度的议案》，并于2012年12月28日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过。 2015年公司重点围绕公司发展

的目标，高管及各部门负责人提升自身能力，加强认知、定位于服务功能，加强了招聘配置、培训开发、轮岗晋升、离退流

动、绩效考评、薪酬福利的调整等一系列工作，提高全体员工整体职业素质，实现员工职业生涯目标，加快公司人才培养步

伐，为促进公司可持续发展提供人才支持和技术保障。

66

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期 2016 年 04 月 20 日

详见公司于 2016 年 4 月 20 日刊登在巨潮资讯网的《达华智能：关于公司内部控制评价报

内部控制评价报告全文披露索引

告》。

纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表

100.00%

资产总额的比例

纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表

100.00%

营业收入的比例

缺陷认定标准

类别 财务报告 非财务报告

（1）财务报告重大缺陷的迹象包括：A、公司董事、监事和高级管

理人员的舞弊行为；B、公司更正已公布的财务报告；C、注册会计

非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程

师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；

度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降

D、审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部

低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期

控制监督无效。（2）财务报告重要缺陷的迹象包括：A、未依照公

目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工

定性标准 认会计准则选择和应用会计政策；B、未建立反舞弊程序和控制措

作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离

施；C、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机

预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低

制或没有实施且没有相应的补偿性控制；D、对于期末财务报告过

工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏

程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达

离预期目标为重大缺陷。

到真实、完整的目标。 （3）财务报告一般缺陷是指除上述重大缺

陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

A、定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺

A、定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷

陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标

可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如

衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错

果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于

报金额小于营业收入的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营

营业收入的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 0.5%

业收入的 0.5%但小于 1%认定为重要缺陷；如果超过税前利润

但小于 1%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的 1%，则认定为重

定量标准 营业收入的 1%，则认定为重大缺陷。B、内部控制缺陷可能导

大缺陷。B、内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关

致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如

的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导

果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小

致的财务报告错报金额小于资产总额的 0.5%，则认定为一般缺陷；

于资产总额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额 0.5%

如果超过资产总额的 0.5%但小于 1%认定为重要缺陷；如果超过资

但小于 1%则认定为重要缺陷；如果超过资产总额 1%，则认定

产总额 1%，则认定为重大缺陷。

为重大缺陷。

财务报告 0

67

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

重大缺陷

数量（个）

非财务报

告重大缺

0

陷数量

（个）

财务报告

重要缺陷 0

数量（个）

非财务报

告重要缺

0

陷数量

（个）

十、内部控制审计报告或鉴证报告

内部控制鉴证报告

内部控制鉴证报告中的审议意见段

我们认为，达华智能公司于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的有

关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。

内控鉴证报告披露情况 披露

内部控制鉴证报告全文披露日期 2016 年 04 月 20 日

详见公司于 2016 年 4 月 20 日刊登在巨潮资讯网的《达华智能：瑞华会计师事务所关于

内部控制鉴证报告全文披露索引

公司内部控制鉴证报告》。

内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见

非财务报告是否存在重大缺陷 否

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告

□ 是 √ 否

会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√ 是 □ 否

68

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第十节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型 标准无保留审计意见

审计报告签署日期 2016 年 04 月 19 日

审计机构名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

审计报告文号 瑞华审字[2016] 48120014 号

注册会计师姓名 管盛春、荣矾

审计报告正文

瑞华审字[2016]48120014号

中山达华智能科技股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能公司”）的财务报表，包括2015年12月31日合

并及公司的资产负债表，2015年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务

报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是达华智能公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，

并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计

工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在

重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，

包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列

报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会

计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中山达华智能科技股份有限公司

2015年12月31日合并及公司的财务状况以及2015年度合并及公司的经营成果和现金流量。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

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中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

1、合并资产负债表

编制单位：中山达华智能科技股份有限公司

2015 年 12 月 31 日

单位：元

项目 期末余额 期初余额

流动资产：

货币资金 1,161,200,335.87 282,543,660.57

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 116,130,242.73 3,336,343.17

应收账款 686,500,779.87 334,508,578.70

预付款项 40,019,515.46 44,955,490.09

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息 5,478,467.83 1,115,630.33

应收股利 720,000.00 900,000.00

其他应收款 55,869,503.57 18,767,904.14

买入返售金融资产

存货 431,201,557.33 151,140,017.84

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 7,439,441.24 4,997,056.14

流动资产合计 2,504,559,843.90 842,264,680.98

非流动资产：

发放贷款及垫款 384,128,720.00 283,443,600.00

可供出售金融资产 159,428,000.00 106,968,000.00

持有至到期投资

长期应收款 44,605,528.16

长期股权投资 156,554,780.02 42,142,550.05

投资性房地产

70

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

固定资产 517,555,130.56 427,998,598.82

在建工程 2,690,944.24 58,474,526.47

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 124,303,090.78 91,204,831.26

开发支出 15,920,410.29 14,762,723.77

商誉 916,643,269.97 374,668,166.12

长期待摊费用 48,269,820.60 12,319,708.18

递延所得税资产 22,125,546.51 8,735,737.93

其他非流动资产 133,653,506.63 5,452,901.41

非流动资产合计 2,525,878,747.76 1,426,171,344.01

资产总计 5,030,438,591.66 2,268,436,024.99

流动负债：

短期借款 1,166,069,050.26 388,933,034.04

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 38,871,154.78 860,948.40

应付账款 498,798,937.12 75,391,952.04

预收款项 33,892,571.83 18,464,860.06

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 29,732,909.10 17,532,597.88

应交税费 49,755,818.11 33,889,082.75

应付利息 2,875,719.84 2,860,780.64

应付股利

其他应付款 160,179,343.22 27,736,880.64

应付分保账款

保险合同准备金

71

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 48,290,000.00

其他流动负债

流动负债合计 2,028,465,504.26 565,670,136.45

非流动负债：

长期借款 92,070,000.00

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益 32,160,000.00 30,390,000.00

递延所得税负债 28,550,213.09 26,118,761.48

其他非流动负债

非流动负债合计 152,780,213.09 56,508,761.48

负债合计 2,181,245,717.35 622,178,897.93

所有者权益：

股本 1,095,386,132.00 354,282,145.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 1,103,915,750.76 702,986,295.91

减：库存股

其他综合收益 24,250,500.00 22,270,000.00

专项储备

盈余公积 28,580,591.59 25,374,262.04

一般风险准备

未分配利润 394,757,456.68 304,610,926.91

归属于母公司所有者权益合计 2,646,890,431.03 1,409,523,629.86

少数股东权益 202,302,443.28 236,733,497.20

72

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

所有者权益合计 2,849,192,874.31 1,646,257,127.06

负债和所有者权益总计 5,030,438,591.66 2,268,436,024.99

法定代表人：蔡小如 主管会计工作负责人：陈开元 会计机构负责人：蔺双

2、母公司资产负债表

单位：元

项目 期末余额 期初余额

流动资产：

货币资金 806,875,742.90 55,212,130.64

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 2,782,964.20 3,236,343.17

应收账款 40,526,573.32 41,502,490.82

预付款项 24,246,930.83 16,931,408.28

应收利息

应收股利 720,000.00 900,000.00

其他应收款 292,289,940.94 59,393,121.59

存货 116,446,938.05 78,115,910.31

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 331,916.67 633,697.12

流动资产合计 1,284,221,006.91 255,925,101.93

非流动资产：

可供出售金融资产 159,428,000.00 106,868,000.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 2,254,697,915.02 1,063,639,285.05

投资性房地产

固定资产 280,064,000.16 239,596,372.81

在建工程 51,893,456.61

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

73

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油气资产

无形资产 36,684,178.21 27,765,273.71

开发支出

商誉

长期待摊费用 2,501,460.01 2,101,400.03

递延所得税资产 5,823,422.57 851,145.34

其他非流动资产 121,109,755.00

非流动资产合计 2,860,308,730.97 1,492,714,933.55

资产总计 4,144,529,737.88 1,748,640,035.48

流动负债：

短期借款 884,954,771.79 234,940,877.04

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 357,784.00

应付账款 46,824,181.63 25,890,380.61

预收款项 17,209,300.28 10,129,495.87

应付职工薪酬 5,949,610.53 5,796,682.53

应交税费 5,421,765.91 5,582,922.92

应付利息 2,129,491.57 1,092,275.87

应付股利

其他应付款 236,594,988.99 32,427,807.05

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 48,290,000.00

其他流动负债

流动负债合计 1,247,731,894.70 315,860,441.89

非流动负债：

长期借款 92,070,000.00

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

74

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预计负债

递延收益

递延所得税负债 30,860,000.00 27,560,000.00

其他非流动负债 4,279,500.00 3,930,000.00

非流动负债合计 127,209,500.00 31,490,000.00

负债合计 1,374,941,394.70 347,350,441.89

所有者权益：

股本 1,095,386,132.00 354,282,145.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 1,453,851,249.74 825,272,068.11

减：库存股

其他综合收益 24,250,500.00 22,270,000.00

专项储备

盈余公积 28,580,591.59 25,374,262.04

未分配利润 167,519,869.85 174,091,118.44

所有者权益合计 2,769,588,343.18 1,401,289,593.59

负债和所有者权益总计 4,144,529,737.88 1,748,640,035.48

3、合并利润表

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

一、营业总收入 1,395,777,043.10 789,880,678.26

其中：营业收入 1,344,300,828.20 760,680,059.64

利息收入 51,476,214.90 29,200,618.62

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 1,307,588,791.77 651,453,168.18

其中：营业成本 978,774,835.41 464,132,841.86

利息支出

手续费及佣金支出 5,051,487.79 931,416.77

退保金

赔付支出净额

75

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提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 10,269,177.80 7,533,073.98

销售费用 49,840,074.77 38,291,937.29

管理费用 190,922,090.77 118,812,405.86

财务费用 36,674,423.08 7,150,671.81

资产减值损失 36,056,702.15 14,600,820.61

加：公允价值变动收益（损失以

“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填

56,285,104.90 3,365,942.81

列）

其中：对联营企业和合营企业

844,363.33 1,802,550.05

的投资收益

汇兑收益（损失以“-”号填

列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 144,473,356.23 141,793,452.89

加：营业外收入 29,535,106.27 12,879,156.52

其中：非流动资产处置利得 58,893.85 84,874.19

减：营业外支出 1,121,086.50 2,742,202.76

其中：非流动资产处置损失 257,959.97 1,289,294.85

四、利润总额（亏损总额以“－”号填

172,887,376.00 151,930,406.65

列）

减：所得税费用 22,962,024.58 22,651,912.44

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 149,925,351.42 129,278,494.21

归属于母公司所有者的净利润 128,781,073.82 101,793,980.51

少数股东损益 21,144,277.60 27,484,513.70

六、其他综合收益的税后净额 1,980,500.00 21,165,000.00

归属母公司所有者的其他综合收益

1,980,500.00 21,165,000.00

的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其

他综合收益

1.重新计量设定受益计划

净负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位

不能重分类进损益的其他综合收益中

76

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享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他

1,980,500.00 21,165,000.00

综合收益

1.权益法下在被投资单位

以后将重分类进损益的其他综合收益

中享有的份额

2.可供出售金融资产公允

1,980,500.00 21,165,000.00

价值变动损益

3.持有至到期投资重分类

为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有

效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的

税后净额

七、综合收益总额 151,905,851.42 150,443,494.21

归属于母公司所有者的综合收益

130,761,573.82 122,958,980.51

总额

归属于少数股东的综合收益总额 21,144,277.60 27,484,513.70

八、每股收益：

（一）基本每股收益 0.1454 0.1149

（二）稀释每股收益 0.1454 0.1149

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：蔡小如 主管会计工作负责人：陈开元 会计机构负责人：蔺双

4、母公司利润表

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

一、营业收入 219,526,271.20 241,159,271.46

减：营业成本 148,707,938.62 164,725,511.91

营业税金及附加 1,189,368.72 2,137,882.12

销售费用 10,669,747.78 10,046,103.02

管理费用 70,894,472.24 33,883,181.81

财务费用 25,037,145.33 3,799,345.48

资产减值损失 2,466,387.68 2,499,137.07

77

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加：公允价值变动收益（损失以

“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号

70,031,204.90 3,965,942.81

填列）

其中：对联营企业和合营企

844,363.33 1,802,550.05

业的投资收益

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 30,592,415.73 28,034,052.86

加：营业外收入 4,220,474.47 3,915,279.93

其中：非流动资产处置利得 4,369.74 65,836.08

减：营业外支出 324,496.64 1,491,912.89

其中：非流动资产处置损失 70,646.76 67,613.63

三、利润总额（亏损总额以“－”号

34,488,393.56 30,457,419.90

填列）

减：所得税费用 2,425,098.10 3,340,659.26

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 32,063,295.46 27,116,760.64

五、其他综合收益的税后净额 1,980,500.00 21,165,000.00

（一）以后不能重分类进损益的

其他综合收益

1.重新计量设定受益计划

净负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位

不能重分类进损益的其他综合收益中

享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其

1,980,500.00 21,165,000.00

他综合收益

1.权益法下在被投资单位

以后将重分类进损益的其他综合收益

中享有的份额

2.可供出售金融资产公允

1,980,500.00 21,165,000.00

价值变动损益

3.持有至到期投资重分类

为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有

效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 34,043,795.46 48,281,760.64

78

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七、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 1,190,818,511.08 750,171,063.43

客户存款和同业存放款项净增加

额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加

额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金 57,189,592.40 31,500,920.82

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还 19,914,656.94 12,224,074.75

收到其他与经营活动有关的现金 33,782,471.13 64,095,992.18

经营活动现金流入小计 1,301,705,231.55 857,992,051.18

购买商品、接受劳务支付的现金 973,000,901.06 484,731,971.62

客户贷款及垫款净增加额 104,771,000.00 112,580,000.00

存放中央银行和同业款项净增加

额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金 16,815,230.25 81,240.74

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现

179,397,369.49 133,385,586.95

金

支付的各项税费 82,561,341.41 67,533,246.71

79

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支付其他与经营活动有关的现金 154,580,142.69 76,667,765.73

经营活动现金流出小计 1,511,125,984.90 874,979,811.75

经营活动产生的现金流量净额 -209,420,753.35 -16,987,760.57

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 46,562,134.36

取得投资收益收到的现金 55,620,741.57 1,163,392.76

处置固定资产、无形资产和其他

177,452.79 928,584.29

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 131,876,948.19

投资活动现金流入小计 234,237,276.91 2,091,977.05

购建固定资产、无形资产和其他

117,681,611.74 81,959,590.37

长期资产支付的现金

投资支付的现金 315,944,756.00 340,000.00

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付

228,319,782.10

的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 62,005,528.16

投资活动现金流出小计 495,631,895.90 310,619,372.47

投资活动产生的现金流量净额 -261,394,618.99 -308,527,395.42

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 690,699,996.49 17,042,400.00

其中：子公司吸收少数股东投资

10,300,000.00 17,042,400.00

收到的现金

取得借款收到的现金 1,431,519,554.45 556,558,439.11

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 3,229,329.00

筹资活动现金流入小计 2,122,219,550.94 576,830,168.11

偿还债务支付的现金 514,023,538.23 385,819,205.07

分配股利、利润或偿付利息支付

86,701,916.11 10,592,862.27

的现金

其中：子公司支付给少数股东的

13,133,780.00 1,400,000.00

股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 203,575,358.87 4,292,350.00

筹资活动现金流出小计 804,300,813.21 400,704,417.34

80

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筹资活动产生的现金流量净额 1,317,918,737.73 176,125,750.77

四、汇率变动对现金及现金等价物的

696,440.61 -1,048,575.31

影响

五、现金及现金等价物净增加额 847,799,806.00 -150,437,980.53

加：期初现金及现金等价物余额 280,491,434.96 430,929,415.49

六、期末现金及现金等价物余额 1,128,291,240.96 280,491,434.96

6、母公司现金流量表

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 248,692,750.70 265,889,050.63

收到的税费返还 5,725,599.07 4,699,708.04

收到其他与经营活动有关的现金 8,733,119.87 51,364,322.43

经营活动现金流入小计 263,151,469.64 321,953,081.10

购买商品、接受劳务支付的现金 173,261,773.22 162,864,477.47

支付给职工以及为职工支付的现

42,443,023.96 41,955,483.32

金

支付的各项税费 9,721,203.93 14,696,169.82

支付其他与经营活动有关的现金 65,706,221.46 26,748,163.03

经营活动现金流出小计 291,132,222.57 246,264,293.64

经营活动产生的现金流量净额 -27,980,752.93 75,688,787.46

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 46,462,134.36

取得投资收益收到的现金 69,366,841.57 1,763,392.76

处置固定资产、无形资产和其他

113,610.28 809,417.26

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 163,240.00 20,182,077.26

投资活动现金流入小计 116,105,826.21 22,754,887.28

购建固定资产、无形资产和其他

19,181,698.22 41,973,184.68

长期资产支付的现金

投资支付的现金 548,701,956.00 340,000.00

取得子公司及其他营业单位支付 287,237,184.00

81

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的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 203,400,000.00 20,880,880.65

投资活动现金流出小计 771,283,654.22 350,431,249.33

投资活动产生的现金流量净额 -655,177,828.01 -327,676,362.05

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 680,399,996.49

取得借款收到的现金 1,116,607,977.86 372,566,282.11

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 66,900,000.00 24,520,634.01

筹资活动现金流入小计 1,863,907,974.35 397,086,916.12

偿还债务支付的现金 326,234,083.11 327,819,205.07

分配股利、利润或偿付利息支付

68,986,441.43 6,654,238.80

的现金

支付其他与筹资活动有关的现金 34,908,758.87 5,250,897.22

筹资活动现金流出小计 430,129,283.41 339,724,341.09

筹资活动产生的现金流量净额 1,433,778,690.94 57,362,575.03

四、汇率变动对现金及现金等价物的

936,167.06 -960,077.31

影响

五、现金及现金等价物净增加额 751,556,277.06 -195,585,076.87

加：期初现金及现金等价物余额 55,174,630.64 250,759,707.51

六、期末现金及现金等价物余额 806,730,907.70 55,174,630.64

82

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7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

本期

归属于母公司所有者权益

项目 其他权益工具

减：库存 专项 一般风险 少数股东权益 所有者权益合计

股本 永续 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润

优先股 其他 股 储备 准备

债

一、上年期末余额 354,282,145.00 702,986,295.91 22,270,000.00 25,374,262.04 304,610,926.91 236,733,497.20 1,646,257,127.06

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企

业合并

其他

二、本年期初余额 354,282,145.00 702,986,295.91 22,270,000.00 25,374,262.04 304,610,926.91 236,733,497.20 1,646,257,127.06

三、本期增减变动金额

741,103,987.00 400,929,454.85 1,980,500.00 3,206,329.55 90,146,529.77 -34,431,053.92 1,202,935,747.25

（减少以“－”号填列）

（一）综合收益总额 1,980,500.00 128,781,073.82 21,144,277.60 151,905,851.42

（二）所有者投入和减少

209,680,770.00 1,160,002,398.63 24,975,121.70 1,394,658,290.33

资本

1．股东投入的普通股 209,680,770.00 1,160,002,398.63 24,642,400.00 1,394,325,568.63

2．其他权益工具持有者

投入资本

3．股份支付计入所有者 436,923.84 436,923.84

83

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

权益的金额

4．其他 -104,202.14 -104,202.14

（三）利润分配 3,206,329.55 -38,634,544.05 -13,133,780.00 -48,561,994.50

1．提取盈余公积 3,206,329.55 -3,206,329.55

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）

-35,428,214.50 -13,133,780.00 -48,561,994.50

的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结

531,423,217.00 -531,423,217.00

转

1．资本公积转增资本（或

531,423,217.00 -531,423,217.00

股本）

2．盈余公积转增资本（或

股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他 -227,649,726.78 -67,416,673.22 -295,066,400.00

四、本期期末余额 1,095,386,132.00 1,103,915,750.76 24,250,500.00 28,580,591.59 394,757,456.68 202,302,443.28 2,849,192,874.31

84

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

上期金额

单位：元

上期

归属于母公司所有者权益

项目 其他权益工具

减：库存 专项储 一般风险 少数股东权益 所有者权益合计

股本 优先 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润

永续债 其他 股 备 准备

股

一、上年期末余额 354,282,145.00 825,272,068.11 1,105,000.00 22,662,585.98 205,528,622.46 311,808,514.40 1,720,658,935.95

加：会计政策变

更

前期差错更

正

同一控制下

企业合并

其他

二、本年期初余额 354,282,145.00 825,272,068.11 1,105,000.00 22,662,585.98 205,528,622.46 311,808,514.40 1,720,658,935.95

三、本期增减变动金

额（减少以“－”号 -122,285,772.20 21,165,000.00 2,711,676.06 99,082,304.45 -75,075,017.20 -74,401,808.89

填列）

（一）综合收益总额 21,165,000.00 101,793,980.51 27,484,513.70 150,443,494.21

（二）所有者投入和

3,358,580.80 3,358,580.80

减少资本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有

者投入资本

85

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

3．股份支付计入所有

者权益的金额

4．其他 3,358,580.80 3,358,580.80

（三）利润分配 2,711,676.06 -2,711,676.06 -1,400,000.00 -1,400,000.00

1．提取盈余公积 2,711,676.06 -2,711,676.06

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）

-1,400,000.00 -1,400,000.00

的分配

4．其他

（四）所有者权益内

部结转

1．资本公积转增资本

（或股本）

2．盈余公积转增资本

（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他 -122,285,772.20 -104,518,111.70 -226,803,883.90

四、本期期末余额 354,282,145.00 702,986,295.91 22,270,000.00 25,374,262.04 304,610,926.91 236,733,497.20 1,646,257,127.06

86

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

本期

项目 其他权益工具 减：库存

股本 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

优先股 永续债 其他 股

一、上年期末余额 354,282,145.00 825,272,068.11 22,270,000.00 25,374,262.04 174,091,118.44 1,401,289,593.59

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 354,282,145.00 825,272,068.11 22,270,000.00 25,374,262.04 174,091,118.44 1,401,289,593.59

三、本期增减变动金额（减少

741,103,987.00 628,579,181.63 1,980,500.00 3,206,329.55 -6,571,248.59 1,368,298,749.59

以“－”号填列）

（一）综合收益总额 1,980,500.00 32,063,295.46 34,043,795.46

（二）所有者投入和减少资本 209,680,770.00 1,160,002,398.63 1,369,683,168.63

1．股东投入的普通股 209,680,770.00 1,160,002,398.63 1,369,683,168.63

2．其他权益工具持有者投入资

本

3．股份支付计入所有者权益的

金额

4．其他

（三）利润分配 3,206,329.55 -38,634,544.05 -35,428,214.50

1．提取盈余公积 3,206,329.55 -3,206,329.55

2．对所有者（或股东）的分配

87

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

3．其他 -35,428,214.50 -35,428,214.50

（四）所有者权益内部结转 531,423,217.00 -531,423,217.00

1．资本公积转增资本（或股本） 531,423,217.00 -531,423,217.00

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 1,095,386,132.00 1,453,851,249.74 24,250,500.00 28,580,591.59 167,519,869.85 2,769,588,343.18

88

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

上期金额

单位：元

上期

项目 其他权益工具 减：库存

股本 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

优先股 永续债 其他 股

一、上年期末余额 354,282,145.00 825,272,068.11 1,105,000.00 22,662,585.98 149,686,033.86 1,353,007,832.95

加：会计政策

变更

前期差错

更正

其他

二、本年期初余额 354,282,145.00 825,272,068.11 1,105,000.00 22,662,585.98 149,686,033.86 1,353,007,832.95

三、本期增减变动

金额（减少以 21,165,000.00 2,711,676.06 24,405,084.58 48,281,760.64

“－”号填列）

（一）综合收益总

21,165,000.00 27,116,760.64 48,281,760.64

额

（二）所有者投入

和减少资本

1．股东投入的普通

股

2．其他权益工具持

有者投入资本

3．股份支付计入所

有者权益的金额

4．其他

89

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

（三）利润分配 2,711,676.06 -2,711,676.06

1．提取盈余公积 2,711,676.06 -2,711,676.06

2．对所有者（或股

东）的分配

3．其他

（四）所有者权益

内部结转

1．资本公积转增资

本（或股本）

2．盈余公积转增资

本（或股本）

3．盈余公积弥补亏

损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 354,282,145.00 825,272,068.11 22,270,000.00 25,374,262.04 174,091,118.44 1,401,289,593.59

90

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

三、公司基本情况

1、公司概况

公司名称：中山达华智能科技股份有限公司

注册地址：广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号

注册资本：1,095,386,132.00元

统一社会信用代码：91442000618086205K

法定代表人：蔡小如

组织形式：股份有限公司（上市）

2、公司所处行业、主要经营活动及主要产品

行业性质：RFID（无线射频）物联网行业

主要经营活动：专注于非接触式智能卡、智能电子标签和RFID读卡设备的研发、生产和销售，在巩固传统制造业务的同

时，加大在信息集成和金融领域的拓展力度，从物联网硬件设备提供商转型为物联网运营商，构筑一个以物联网为载体的智

能生活生态系统，形成以RFID技术为纽带的上游在线教育、智能交通、信息安全、溯源（食品、药品、贵重物品）、政府服

务、企业管理、公共事业等和现有制造业相互补的产业发展。

主要产品：非接触式智能卡、智能电子标签、电视主板、机顶盒、系统集成、技术开发、小额贷款等。

3、公司历史沿革

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系由中山市达华电子有限公司（以下简称“达华电

子公司”）业经审计的2009年3月31日净资产人民币89,261,177.88元为基数（按1.116：1的比例折为80,000,000股）依法整

体改制变更为股份有限公司，本公司于2009年5月31日到中山市工商行政管理局办理工商变更登记手续并换领企业法人营业

执照，设立时的股本为人民币80,000,000.00元。

经本公司2009年9月15日第三次临时股东大会决议同意，由上海联创永津股权投资企业（有限合伙）及杭州联创永津创

业投资合伙企业（有限合伙）以货币资金形式向本公司增加注册资本4,210,000.00元。本次增资的工商变更登记已于2009

年12月1日办理完毕，本次增资完成后，本公司注册资本变更为84,210,000.00元，股东持股比例分别为：蔡小如81.6719%、

蔡小文7.4385%、广州九金企业管理有限公司4.7500%、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）2.5000%、杭州联创永津创

业投资合伙企业（有限合伙）2.5000%、刘健等15名股东1.1396%。

经本公司2009年12月3日第四次临时股东大会决议同意，由黄翰强、刘健、娄亚华、龚浩添等47名股东以货币资金形式

向本公司增加注册资本3,784,000.00元；同时本公司注册地址变更为广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号。本次增

资及注册地址的工商变更登记已于2009年12月31日办理完毕，本次增资完成后，本公司注册资本变更为87,994,000.00元，

股东持股比例分别为：蔡小如78.1599%、蔡小文7.1187%、广州九金企业管理有限公司4.5458%、上海联创永津股权投资企业

（有限合伙）2.3922%、杭州联创永津创业投资合伙企业（有限合伙）2.3922%、黄翰强、刘健、娄亚华、龚浩添等61名股东

5.3912%。

经2010年1月27日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]1538号

文核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）30,000,000股，并于2010年12月3日在深圳证券交易所挂牌交易，本公

司于2011年2月28日完成工商变更登记手续，发行上市后股本增加至人民币117,994,000.00元。

经2011年5月19日召开的2010年度股东大会审议通过，本公司以2010年12月31日总股本117,994,000股为基数，以资本公

积（IPO发行形成的股本溢价部分）向全体股东每10股转增8股，增加股本94,395,200.00元，此次增资业经深圳市鹏城会计

师事务所有限公司于2011年11月28日出具的深鹏所验字[2011]0256号验资报告验证。本公司于2011年12月9日完成工商变更

登记手续，股本增至212,389,200.00元。

经2012年4月19日召开的2011年度股东大会审议通过，本公司以2011年12月31日总股本212,389,200股为基数，以资本公

积（IPO发行形成的股本溢价部分）向全体股东每10股转增5股。此次增资业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2012年6

月29日 出具 的 深鹏所 验字 [2012]0146 号验 资报告 验证 。 本公司 于 2012 年8月 8日 完成 工商变 更登 记 手续， 股本 增 至

91

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

318,583,800.00元。

经2013年第一次临时股东大会决议、第二届董事会第二十次会议决议通过，并经中国证监会《关于核准中山达华智能科

技股份有限公司向陈融圣等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1480号），本公司向自然人陈融圣等10人非公开发

行股份35,698,345股，股本增至354,282,145.00元。此次增资业经2013年12月4日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具

的瑞华验字 [2013]第825A0001号验资报告验证。此次非公开发行的35,698,345.00股股份于2013年12月30日在深圳证券交易

所中小企业板上市。

经2015年9月10日召开的2015年第三次临时股东大会决议审议通过，本公司以2014年12月31日总股本354,282,145.00股

为基数，以资本公积向全体股东每10股转增15股，本公司增加股本531,423,217.00元，股本增至885,705,362.00元。此次增

资业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月25日出具的瑞华验字[2015]48120009号验资报告验证。此次股份于

2015年9月22日在深圳证券交易所中小企业板上市。

经2015年第一次临时股东大会决议、第二届董事会第三十七、三十九次会议决议通过，并经中国证监会《关于核准中山

达华智能科技股份有限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2463号），本公司分别

向方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）及北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）非公开发行股

份114,785,373股，股本增至1,000,490,735.00元。此次增资业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月13日出

具的瑞华验字[2015]48120010号验资报告验证。此次非公开发行的114,785,373股股份于2015年12月4日在深圳证券交易所中

小企业板上市。

经2015年第一次临时股东大会决议、第二届董事会第三十七、三十九次会议决议通过，并经中国证监会《关于核准中山

达华智能科技股份有限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2463号），本公司分别

向蔡小如、方江涛、陈融圣等特定对象非公开发行94,895,397股，股本增至1,095,386,132.00元。此次增资业经瑞华会计师

事务所（特殊普通合伙）于2015年12月23日出具的瑞华验字[2015]48120014号验资报告验证。此次非公开发行的94,895,397

股股份于2016年1月11日在深圳证券交易所中小企业板上市。

4、公司基本组织结构

本公司按照公司法的要求及本公司实际情况设立组织机构：本公司最高权力机构为股东大会，由全体股东组成，下设董

事会和监事会，董事会设立战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，审计委员会下设审计部。

截至2015年12月31日，本公司纳入合并范围的子公司共19户，孙公司共14户，孙孙公司共3户，详见本报告“在其他主

体中的权益”。本公司本年合并范围变更情况见本报告“合并范围的变更”。

5、公司控股股东及实际控制人

自然人蔡小如持有本公司44.40%的股权，对本公司具有绝对控制权。因此本公司控股股东和实际控制人均为蔡小如。

本财务报表业经本公司董事会于2016年4月19日决议批准报出。

新设或投资引起合并范围的变更

（1）本公司之全资子公司北京慧通九方于2015年2月合并收购广东隽成51%股权，将其纳入合并财务报表范围。

（2）本公司于2015年2月投资设立广东达华支付科技有限公司，注册资本1,000.00万元，本公司认缴700.00万元，持有

其70.00%股权，将其纳入合并财务报表范围。

（3）本公司于2015年4月投资设立中山恒达智能科技有限公司，注册资本2,920.00万元，本公司认缴2,190.00万元，持

有其75.00%股权，将其纳入合并财务报表范围。

（4）本公司于2015年12月投资设立北京达华智能科技有限公司，注册资本2,000.00万元，本公司认缴2,000.00万元，

持有其100.00%股权，将其纳入合并财务报表范围。

（5）本公司之控股孙公司隽成投资于2015年2月投资设立项目公司佛山市樵顺投资有限公司，注册资本3,000.00万元，

持有其100.00%股权，将其纳入合并财务报表范围。

（6）本公司之全资孙公司厦门市东东东电子商务有限公司（以下简称“厦门东东东”）于2015年5月15日投资设立林芝

92

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

手信电子商务有限公司，注册资本950.00万元，厦门东东东持有其100.00%股权，故本公司将其纳入合并财务报表范围。

（7）本公司之全资孙公司厦门东东东于2015年11月4日投资设立广州萌萌哒信息技术有限公司，注册资本100.00万元，

厦门东东东持有其80.00%股权，故本公司将其纳入合并财务报表范围。

（8）本公司发行股份购买资产收购金锐显100%股权，金锐显已于2015年11月完成过户，注册资本1000万元，持有其100%

股权，将其纳入合并财务报表范围。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》

（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则

应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证

券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成

本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

公司无影响持续经营能力的事项，预计未来十二个月内具备持续经营的能力，公司财务报表在持续经营基础上编制。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本公司财务报表按照财政部发布的《企业会计准则》及其他相关规定编制。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2015年12月31日的财务状况及2015年年度的

经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公

开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

2、会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，

即每年自1月1日起至12月31日止。

93

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

3、营业周期

正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周

期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司

之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民

币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并

和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同

一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，

是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面

价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合

并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实

际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负

债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时

计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认

金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一

步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允

价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合

并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以

及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期

损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12

个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济

利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况

以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕

19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准，判断该多次交易是否属于

“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本报告描述的“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，

区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

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在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初

始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与

被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划

净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值

与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益

应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设

定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。

6、合并财务报表的编制方法

（1）合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活

动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指

被本公司控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。

（2）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起

停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；

当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金

流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增

加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合

并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子

公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务

报表进行调整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表

中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数

股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数

股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值

进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续

计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控

制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划

净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——

长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本报告“长期股权投资”

或本报告“金融工具”。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各

项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常

表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交

易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，

但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下

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部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用

的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公

司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额

的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，

将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营

企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本报告“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的

资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所

产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等

资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业

会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确

认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。

8、现金及现金等价物的确定标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个

月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

（1）外币交易的折算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）

折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金

额。

（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资

本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②用于境外经营净投资有效套期的套

期工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益）；以及③可供出售的外币货币性项

目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差

额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外

币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价

值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

（3）外币财务报表的折算方法

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差

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额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇

率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采

用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润

按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算

差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的

外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现

金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

年初余额和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债

表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。

在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分

相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，

与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

10、金融工具

在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计

量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金

融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金

融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、

行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，

本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参

照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

（2）金融资产的分类、确认和计量

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集

中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工

具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不

能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可

以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险

管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进

行管理、评价并向关键管理人员报告。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与

该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

② 持有至到期投资

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是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入

当期损益。

实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或

支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产

或金融负债当前账面价值所使用的利率。

在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用

损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折

价或溢价等。

③ 贷款和应收款项

是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应

收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。

贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入

当期损益。

④ 可供出售金融资产

包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、

贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。

可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利

率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售

权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与

摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在

活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍

生金融资产，按照成本进行后续计量。

可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。

（3）金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行

检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。

本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有

类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资

产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类

似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值

以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损

益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原

确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊

余成本。

② 可供出售金融资产减值

当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生

减值。

可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出

的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认

的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入

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当期损益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算

的衍生金融资产的减值损失，不予转回。

（4）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；② 该金融资产已转移，

且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资

产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续

涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价

值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的

公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公

允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分

摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风

险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金

融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风

险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

（5）金融负债的分类和计量

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，

以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金

融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易

性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及

与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

② 其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照

成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期

损益。

（6）金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签

订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存

金融负债，并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负

债）之间的差额，计入当期损益。

（7）衍生工具

衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。除指定为套期工具且套期高度有效

的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外，其余衍

生工具的公允价值变动计入当期损益。

对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生

工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，

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嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具

进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

（8）金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或

同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融

资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（9）权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售

或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。

本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。

11、应收款项

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

本公司将金额为人民币 50 万元以上的应收款项确认为单项金

单项金额重大的判断依据或金额标准

额重大的应收款项。

本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独

测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失

的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项

组合中进行减值测试。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称 坏账准备计提方法

账龄组合 账龄分析法

预计其未来现金流量现值与其账面价值的差额较小，一般不

合并范围内关联方组合

计提坏账准备。

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例

1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00%

1－2 年 10.00% 10.00%

2－3 年 20.00% 20.00%

3－4 年 30.00% 30.00%

4－5 年 100.00% 100.00%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

100

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□ 适用 √ 不适用

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，

单项计提坏账准备的理由 单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据

其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失。

坏账准备的计提方法 单独进行减值测试。

12、存货

（1）存货的分类

本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程中或提供劳务

过程中耗用的材料和物料等，包括库存商品、发出商品、库存材料、低值易耗品、包装物、在产品等。

（2）存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。

（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的

金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准

备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准

备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并

计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已

计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

（4）存货的盘存制度为永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。

13、 发放贷款和贷款减值测试方法

（1）发放贷款的分类

本公司的发放贷款按贷款的发放期限分为短期及中长期贷款。凡合同期限在1年以内（含1年）的贷款作为短期贷款，合

同期限在1-5年的贷款作为中期贷款，合同期限在5年以上的贷款作为长期贷款。

本公司按当前市场条件发放的贷款，按发放贷款的本金和相关交易费用之和作为初始确认金额。贷款持有期间所确认的

利息收入，根据实际利率计算。实际利率在发放贷款时确定，在贷款持有期间或适用更短期间内保持不变。

（2）自营贷款与委托贷款划分依据

自营贷款系指本公司自主发放并承担风险，并由本公司收取本金和利息的贷款；委托贷款系指由委托人提供资金，由本

公司根据委托人确定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等而代理发放、监督使用并协助收回的贷款，其风险由委托人承

担，本公司发放委托贷款时，只收取手续费，不代垫资金。

（3）计提贷款损失准备的核算方法及贷款损失的确认标准

①贷款损失准备的核算方法

贷款损失准备计提范围为本公司承担风险和损失的贷款（含抵押、质押、保证、信用贷款）。

贷款损失准备采用备抵法核算。贷款损失准备计提方法：本公司每季度末根据信贷资产按风险分类（五级分类）的结果

101

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为基础，结合实际情况充分评估可能存在的损失，分析确定各类信贷资产应计提贷款损失准备总额。各类信贷资产的贷款损

失准备计提标准：

贷款类别 资产质量特征 逾期天数 计提比例（%）

正常类贷款 借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿 0 1.5

还

关注类贷款 尽管借款人目前存在一些可能对偿还产生不利影响的因素，但是依 0-90 3

靠正常经营收入，必要时通过执行担保，能在规定期限内足额收回

贷款本息

次级类贷款 借款人的还款能力出现明显的问题，完全依靠其正常经营收入无法 91-180 30

足额偿还贷款本息，即使执行担保，也可能造成一定损失

可疑类贷款 借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定要造成较大 181-360 60

损失

损失类贷款 在采取所有可能的措施或必要的法律程序之后，本息仍然无法收 >360 100

回，或只能收回极少部分

提取的贷款损失准备计入当期损益。发生贷款损失，冲减已计提的贷款损失准备。已核销的贷款损失以后又收回的，其

核销的贷款损失准备则予以转回。

②贷款损失的确认标准

本公司经采取所有可能的措施和实施必要的程序之后，凡符合下列条件之一，造成本公司确实无法收回的债权列为贷款

损失：

A．借款人和担保人依法宣告破产、关闭、解散或撤销，并终止法人资格，本公司对借款人和担保人进行追偿后，未能

收回的债权；

B．借款人死亡，或者依照《中华人民共和国民法通则》的规定宣告失踪或者死亡，

本公司依法对其财产或者遗产进行清偿，并对担保人进行追偿后，未能收回的债权；

C．借款人遭受重大自然灾害或者意外事故，损失巨大且不能获得保险补偿，或者已保险赔偿后，确实无力偿还的部分

或全部债务，本公司对其财产进行清偿和对担保人进行追偿后，未能收回的债权；

D．借款人和担保人虽未依法宣告破产、关闭、解散，但已完全停止经营活动，被县级及县级以上工商行政管理部门依

法注销、吊销营业执照，终止法人资格，本公司对借款人和担保人进行追偿后，未能收回的债权；

E．借款人和担保人虽未依法宣告破产、关闭、解散，但已完全停止经营活动或者下落不明、未进行工商登记或连续两

年以上未参加工商年检，本公司对借款人和担保人进行追偿后，未能收回的债权；

F．借款人触犯刑律，依法受到制裁，其财产不足归还所借债务，又无其他债务承担者，本公司经追偿后确实无法收回

的债权；

G．由于借款人和担保人不能偿还到期债务，本公司诉诸法律，经法院对借款人和担保人强制执行，借款人和担保人均

无财产可执行，法院裁定终结执行或终止执行后，本公司仍无法收回的债权；

H．对借款人和担保人诉诸法律后，因借款人和担保人主体资格不符或消亡等原因，被法院驳回起诉或裁定免除（或部

分免除）债务人责任；或借款合同、担保合同等权利凭证遗失或丧失诉讼时效，法院不予受理或不予支持，本公司经追偿后

无法收回的债权；

I．由于上述原因借款人不能偿还到期债务，本公司依法取得抵债资产，抵债金额小于贷款本期的差额，经追偿后仍无

法收回的债权；

以上确实不能收回的贷款，按审批权限报经董事会或股东大会批准后作为贷款损失核销。

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14、划分为持有待售资产

若某项非流动资产在其当前状况下仅根据出售此类资产的惯常条款即可立即出售，本公司已就处置该项非流动资产作出

决议，已经与受让方签订了不可撤销的转让协议，且该项转让将在一年内完成，则该非流动资产作为持有待售非流动资产核

算，自划分为持有待售之日起不计提折旧或进行摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低计量。持有待售

的非流动资产包括单项资产和处置组。如果处置组是一个《企业会计准则第8号——资产减值》所定义的资产组，并且按照

该准则的规定将企业合并中取得的商誉分摊至该资产组，或者该处置组是资产组中的一项经营，则该处置组包括企业合并中

所形成的商誉。

被划分为持有待售的单项非流动资产和处置组中的资产，在资产负债表的流动资产部分单独列报；被划分为持有待售的

处置组中的与转让资产相关的负债，在资产负债表的流动负债部分单独列报。

某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的非流动资产的确认条件，本公司停止将其划归为持有

待售，并按照下列两项金额中较低者进行计量：（1）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没

有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；（2）决定不再出售之日的可收回金额。

15、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资

单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的

金融资产核算，其会计政策详见本报告“金融工具”。

共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一

致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他

方一起共同控制这些政策的制定。

（1）投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账

面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担

债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合

并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行

股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲

减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属

于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽

子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的

初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的

账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算

或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成

本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的

股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交

易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增

投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益

暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益

的累计公允价值变动转入当期损益。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损

益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分

103

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别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产

交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相

关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成

控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上

新增投资成本之和。

（2）后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报

表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

① 成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际

支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金

股利或利润确认。

② 权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整

长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期

损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他

综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长

期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投

资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公

允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本

公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企

业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的

部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，

不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投

出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。

本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联

营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易

相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权

益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投

资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

③ 收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并

日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④ 处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资

相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本

报告“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益

部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收

益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益

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法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行

会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以

外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单

位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的

剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在

丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核

算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产

或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外

的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合

收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他

所有者权益全部结转。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量

准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核

算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，

因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部

转入当期投资收益。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一

项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股

权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

（3）长期股权投资的减值测试方法及减值准备计提方法

长期股权投资的减值测试方法和减值准备计提方法详见本报告“长期资产减值”。

16、投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后

转让的土地使用权、已出租的建筑物等。

投资性房地产计量模式投资性房地产按成本进行初始计量。

与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地

产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资

性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

17、固定资产

（1）确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅

在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因

素的影响进行初始计量。

（2）折旧方法

固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平

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均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率

房屋及建筑物 年限平均法 20-30 5.00% 3.17-4.75

机器设备 年限平均法 5-10 5.00% 9.50-19.00

运输设备 年限平均法 4-5 5.00% 19.00-23.75

电子设备及其他 年限平均法 3-5 5.00% 19.00-31.67

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资

租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有

权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命

两者中较短的期间内计提折旧。

18、在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费

用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见本报告“长期资产减值”。

19、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则及期间

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化

条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态

所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售

状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收

益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化

率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资

性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资

本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

（2）借款费用资本化金额的确定方法

对于为构建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的

借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平

均数（按期初期末简单平均，或按每月月末平均）乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金

额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

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在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资本化条件的资产成本。

20、生物资产

不适用。

21、油气资产

不适用。

22、无形资产

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，

则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分

别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理

分配的，全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内

采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对

使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估

计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

（2）内部研究开发支出会计政策

本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形

资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

23、长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企

业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收

回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每

年均进行减值测试。

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减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的

公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协

议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市

场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以

及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所

产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，

如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现

金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产

组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损

失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他

各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

24、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期

间按直线法摊销。

25、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会

经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，

并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

（2）离职后福利的会计处理方法

离职后福利主要包括设定提存计划及设定受益计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等，

相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

（3）辞退福利的会计处理方法

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单

方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰

早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，

按照其他长期职工薪酬处理。

职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内

退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

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（4）其他长期职工福利的会计处理方法

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收

益计划进行会计处理。

26、预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义

务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最

佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且

确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

27、股份支付

（1）股份支付的会计处理方法

股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分

为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

① 以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在

完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直

线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权

的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公

允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得

日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。

② 以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可

行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待

期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入

成本或费用，相应增加负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

（2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认

取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支

付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司

取消了部分或全部已授予的权益工具。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确

认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司

将其作为授予权益工具的取消处理。

（3）涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理

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中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本公司内，另一在本公司外

的，在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理：

① 结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，作为现金结算的

股份支付处理。

结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业

的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。

② 接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付

处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付

处理。

本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企业和结算企业各自

的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。

28、优先股、永续债等其他金融工具

（1）永续债和优先股等的区分

本公司发行的永续债和优先股等金融工具，同时符合以下条件的，作为权益工具：

①该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同

义务；

②如将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，则不包括交付可变数量的自身

权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，则本公司只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金

融资产结算该金融工具。

除按上述条件可归类为权益工具的金融工具以外，本公司发行的其他金融工具应归类为金融负债。

本公司发行的金融工具为复合金融工具的，按照负债成分的公允价值确认为一项负债，按实际收到的金额扣除负债成分

的公允价值后的金额，确认为“其他权益工具”。发行复合金融工具发生的交易费用，在负债成分和权益成分之间按照各自

占总发行价款的比例进行分摊。

（2）永续债和优先股等的会计处理方法

归类为金融负债的永续债和优先股等金融工具，其相关利息、股利（或股息）、利得或损失，以及赎回或再融资产生的

利得或损失等，除符合资本化条件的借款费用（参见本报告“借款费用”）以外，均计入当期损益。

归类为权益工具的永续债和优先股等金融工具，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，本公司作为权益的变动处

理，相关交易费用亦从权益中扣减。本公司对权益工具持有方的分配作为利润分配处理。

本公司不确认权益工具的公允价值变动。

29、收入

（1）销售商品

销售商品收入，同时满足下列条件时予以确认：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与

所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；相关的经济利益很可能流入本公司；相关的收入和成本

能够可靠的计量。本公司收入区分一般商品和软件产品确认。

一般商品销售模式分直销与经销二种，具体的收入确认原则如下：

①直销模式下收入确认的具体原则

对于国内直销，基于本公司产品生产周期短、流转速度快的特点，在获取客户订单并预收一定比例的订金后，再安排生

产部门按客户的具体订单组织生产。完工产品经检验合格后，交付客户、经客户验收无误并在收讫单据上签章确认，此时产

品所有权上的风险和报酬转移给客户，本公司据以确认收入。

对于海外直销，本公司在按海外客户的订单组织生产并检验合格后发出产品，开具出口统一发票报关，海关确认货物出

口后，此时出口产品所有权上的风险和报酬转移给客户，本公司确认外销收入。

110

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

②经销模式下收入确认的具体原则

本公司向经销商发出商品并经经销商确认后，相关商品所有权上的风险和报酬转移给经销商，本公司确认收入。

软件产品销售分自主开发的软件产品收入和硬件产品收入，具体的收入确认原则：

①自主开发软件销售收入

自主开发的软件产品是指拥有自主知识产权，无差异化、可批量复制的软件产品，无需根据用户需求进行定制。本公司

销售的自主开发软件产品实质上就是销售不转让所有权的商品，公司在将软件产品移交给购买方时，在会计上按照销售商品

收入确认标准确认本业务的收入：本公司在已将自行开发的软件产品的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常

与之相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本

能可靠计量时，确认收入实现。

②硬件产品收入

硬件产品收入是指公司为客户实施定制软件项目时，应客户要求代其外购硬件产品并安装集成所获得的收入。硬件产品

收入确认具体做法：在完成硬件安装调试且已经收到或取得收款权利时确认收入。

（2）提供劳务

本公司提供劳务收入分定制软件产品服务收入（委托开发软件收入）和一般劳务收入。

① 定制软件产品服务收入（委托开发软件收入）

定制软件是指根据与客户签订的技术开发、技术转让合同，对用户的业务进行充分实地调查，并根据用户的实际需求进

行专门的软件设计与开发，由此开发出来的软件不具有通用性。其业务实质属提供劳务，本公司按照劳务收入确认原则进行

确认：

A、软件项目在同一会计年度内开始并完成的，在软件成果的使用权已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确

认收入；

B、软件项目的开始和完成分属不同的会计年度的，在合同的总收入、项目的完成程度能够可靠地确定，与项目有关的

价款能够流入，已经发生的成本和完成该项软件将要发生的成本能够可靠地计量时，在资产负债表日按完工百分比法（工程

完工进度）确认软件收入；

C、对在资产负债表日软件开发劳务成果不能可靠估计的定制软件项目，如果已经发生的成本预计能够得到补偿，应按

能够得到补偿的收入金额确认收入，并按相同的金额结转成本；如果已经发生的成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到

补偿的收入金额确认收入，并按已发生的成本结转成本，确认的收入金额小于已经发生的成本的差额，确认为损失；如果已

发生的成本全部不能得到补偿，则不应确认收入，并将已发生的成本确认为费用。

②一般劳务收入

对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，则在提

供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入。

（3）让渡资产使用权

让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等；利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计

算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（4）利息收入和支出

利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。利息收入和支出根据权责发生制原则按实际利率法

在利润表中确认。实际利率法是指按照金融资产或金融负债的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或利息支出的方法。

实际利率是在金融工具预计到期日或某一恰当较短期间内，将其未来现金流量贴现为账面净额所使用的利率。在确定实际利

率时，应当在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量，但不考虑未来信用损失。支付或收取的属

于实际利率组成部分的各项税费、交易费用、溢价或折价等，在确定实际利率时予以考虑。

若金融资产发生减值，确认其利息收入的实际利率按照计量损失的未来现金流贴现利率确定。

（5）手续费及佣金收入

按权责发生制原则在提供相关服务已经完成，收到款项或取得收款证据时确认收入。

111

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30、政府补助

（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形

资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：企业取得的，用于购

建或以其他方式形成长期资产的政府补助；

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；

（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准

为：除与资产相关的政府补助之外的政府补助；

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间

计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

31、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）

的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年税前会计利润作相应调整后计算

得出。

（2）递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税

基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税

负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中

产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及

合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很

可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所

得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认

有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂

时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税

所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得

额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为

限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的

适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延

所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

112

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（3）所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权

益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

（4）所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所

得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征

管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债

转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税

资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

32、租赁

（1）经营租赁的会计处理方法

①本公司作为承租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有

租金于实际发生时计入当期损益。

②本公司作为出租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本

化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期

损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

（2）融资租赁的会计处理方法

①本公司作为承租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将

最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，

可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年

内到期的长期负债列示。

未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。

②本公司作为出租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保

余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣

除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。

未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。

33、其他重要的会计政策和会计估计

不适用。

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34、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

□ 适用 √ 不适用

（2）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

35、 重大会计判断和估计

本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行

判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。

这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不

确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变

更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：

（1）收入确认——软件定制合同

在软件定制合同结果可以可靠估计时，本公司采用完工百分比法在资产负债表日确认合同收入。

在确定完工百分比、已发生的合同成本、预计合同总收入和总成本，以及合同可回收性时，需要作出重大判断。项目管

理层主要依靠过去的经验和工作作出判断。预计合同总收入和总成本，以及合同执行结果的估计变更都可能对变更当期或以

后期间的营业收入、营业成本，以及期间损益产生影响，且可能构成重大影响。

（2）坏账准备计提

本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收

账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账

款坏账准备的计提或转回。

（3）存货跌价准备

本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌

价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且

考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计

被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

（4）可供出售金融资产减值

本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确定是否需要在利润表中确认其减

值损失。在进行判断和作出假设的过程中，本公司需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象

的财务状况和短期业务展望，包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。

（5）非金融非流动资产减值准备

本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资

产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表

明其账面金额不可收回时，进行减值测试。

当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高

者，表明发生了减值。

公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于

该资产处置的增量成本确定。

114

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等

作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、

售价和相关经营成本的预测。

本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预

计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现

率确定未来现金流量的现值。

（6）折旧和摊销

本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复

核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的

技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

（7）递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本

公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产

的金额。

（8）所得税

本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支

需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的

当期所得税和递延所得税产生影响。

36、其他

不适用。

六、税项

1、主要税种及税率

税种 计税依据 税率

增值税 商品销售收入、服务收入 17%、6%、3%、0%

营业税 应税营业收入、工程收入 5%、3%

城市维护建设税 应交流转税额 5%、7%

企业所得税 应纳税所得额 25%、15%、12.5%

教育费附加 应交流转税额 3%

地方教育费附加 应交流转税额 2%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称 所得税税率

本公司、江西优码、北京慧通九方、广州圣地、苏州迪隆、

15%

新东网、金锐显

武汉世纪金桥 12.5%

上海达如、四川达宏、北京达华融域、青岛融佳、中达小额 25%

115

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

贷公司、武汉聚农通、达华支付、中山恒达、成都谷雨、九

方畅通

2、税收优惠

（1）增值税

根椐《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）及财政部、国家

税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），本公司之子公司江西优码、武汉世纪金桥、新东网及金

锐显销售其自行开发生产的计算机软件产品的收入，自2011年1月1日起，可按法定17%的税率征收增值税后，对其增值税实

际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

（2）所得税

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得

税”的规定，本公司和子公司江西优码、广州圣地、苏州迪隆、北京慧通九方、新东网、金锐显取得高新技术企业证书，并

自证书取得年度起连续3年减按15%的税率征收企业所得税。

根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]第27

号）文件规定“新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征

收企业所得税”，本公司之子公司武汉金桥经江汉国家税务局税务事项通知书（江）国税通[2013]23号备案核准，2012年至

2013年免征企业所得税，2014年至2016年减半征收企业所得税。

3、其他

不适用。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

库存现金 423,835.64 403,137.07

银行存款 1,126,723,734.43 280,088,297.89

其他货币资金 34,052,765.80 2,052,225.61

合计 1,161,200,335.87 282,543,660.57

其中：存放在境外的款项总额 6,553,040.03 3,567,206.99

其他说明

其他货币资金扣除证券账户资金1,143,670.89元，其他为银行承兑汇票保证金、保函保证金及信用证保证金存款；使用

权受限的货币资金情况详见本报告。

2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

不适用。

116

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

3、衍生金融资产

□ 适用 √ 不适用

4、应收票据

（1）应收票据分类列示

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

银行承兑票据 116,130,242.73 3,336,343.17

合计 116,130,242.73 3,336,343.17

（2）期末公司已质押的应收票据

单位： 元

项目 期末已质押金额

银行承兑票据 0.00

商业承兑票据 0.00

合计 0.00

（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位： 元

项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额

银行承兑票据 86,126,149.35 --

合计 86,126,149.35 --

（4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

不适用。

5、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位： 元

期末余额 期初余额

类别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

账面价值 账面价值

金额 比例 金额 计提 金额 比例 金额 计提

117

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

比例 比例

按信

用风

险特

征组

合计 100.0 6.38 100.0 6.27

733,259,673.09 46,758,893.22 686,500,779.87 356,881,970.16 22,373,391.46 334,508,578.70

提坏 0% % 0% %

账准

备的

应收

账款

100.0 6.38 100.0 6.27

合计 733,259,673.09 46,758,893.22 686,500,779.87 356,881,970.16 22,373,391.46 334,508,578.70

0% % 0% %

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

期末余额

账龄

应收账款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

1 年以内小计 629,814,560.29 31,500,307.92 5.00%

1至2年 82,857,020.67 8,285,702.07 10.00%

2至3年 15,252,202.52 3,050,440.50 20.00%

3至4年 2,019,209.83 605,762.95 30.00%

4至5年 3,316,679.78 3,316,679.78 100.00%

合计 733,259,673.09 46,758,893.22 6.38%

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 13,552,291.04 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元

单位名称 收回或转回金额 收回方式

本期非同一控制下取得全资子公司金锐显并购日的坏账准备金额为10,952,505.72元。

118

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

（3）本期实际核销的应收账款情况

不适用。

应收账款核销说明：

报告期内无实际核销的大额应收账款。

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

本公司按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为171,027,478.81元，占应收账款年末余额合计数的比例

23.32%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额9,398,012.49元。

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款

报告期内，应收账款不存在根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》终止确认情况。

（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

不适用。

6、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位： 元

期末余额 期初余额

账龄

金额 比例 金额 比例

1 年以内 22,168,696.41 55.39% 28,087,435.42 62.48%

1至2年 3,668,734.99 9.17% 9,366,522.67 20.83%

2至3年 6,730,552.06 16.82% 7,501,532.00 16.69%

3 年以上 7,451,532.00 18.62%

合计 40,019,515.46 -- 44,955,490.09 --

账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

本公司支付电子科技大学、中山市中智药业集团有限公司等1,211.00万元合作研发智能药品生产与仓储管理的物联网关

键技术开发及集成示范应用、新型高显色性荧光粉、荧光粉薄膜涂覆及塑封成型设备国产化产业等项目的款项。

119

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为22,292,001.82元，占预付账款年末余额合计数的比例为

55.70%。

7、应收利息

（1）应收利息分类

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

飞鸿馆 PPP 项目建设期利息 169,016.44

发放贷款 5,309,451.39 1,115,630.33

合计 5,478,467.83 1,115,630.33

（2）重要逾期利息

不适用。

8、应收股利

（1）应收股利

单位： 元

项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额

江苏峰业科技环保集团股份有限公司 720,000.00 900,000.00

合计 720,000.00 900,000.00

（2）重要的账龄超过 1 年的应收股利

不适用。

9、其他应收款

（1）其他应收款分类披露

单位： 元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别

计提 账面价值 计提 账面价值

金额 比例 金额 金额 比例 金额

比例 比例

120

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

按信用风

险特征组

合计提坏 10.35

60,382,787.70 100.00% 4,513,284.13 7.47% 55,869,503.57 20,933,594.39 100.00% 2,165,690.25 18,767,904.14

账准备的 %

其他应收

款

10.35

合计 60,382,787.70 100.00% 4,513,284.13 7.47% 55,869,503.57 20,933,594.39 100.00% 2,165,690.25 18,767,904.14

%

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

期末余额

账龄

其他应收款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

1 年以内小计 53,657,984.02 2,681,528.53 5.00%

1至2年 3,732,977.01 373,297.70 10.00%

2至3年 1,188,255.98 237,651.20 20.00%

3至4年 832,519.99 249,756.00 30.00%

4至5年 971,050.70 971,050.70 100.00%

合计 60,382,787.70 4,513,284.13 7.47%

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 2,027,661.77 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

本期非同一控制下取得全资子公司金锐显并购日的坏账准备金额为319,932.11元。

（3）本期实际核销的其他应收款情况

不适用。

121

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

（4）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

非合并范围内关联方 18,042,155.56

外部单位往来款 22,309,710.33

保证金及押金 13,361,191.87 13,921,594.56

员工借款、备用金 3,642,564.55 2,221,801.28

出口退税款 1,052,653.13 1,274,338.05

其他 1,974,512.26 3,515,860.50

合计 60,382,787.70 20,933,594.39

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

占其他应收款期末

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额

余额合计数的比例

卡友支付服务有限

单位往来款 17,632,805.56 1 年以内 29.20% 881,640.28

公司

广东南方新媒体发

单位往来款 17,500,000.00 1 年以内 28.98% 875,000.00

展有限公司

北京国纬投资管理

单位往来款 3,300,000.00 1 年以内 5.47% 165,000.00

有限公司

国家税务局 出口退税款 1,052,653.13 1 年以内 1.74% 52,632.66

上饶市公安局 保证金 966,000.00 1 年以内 1.60% 48,300.00

合计 -- 40,451,458.69 -- 66.99% 2,022,572.94

（6）涉及政府补助的应收款项

不适用。

（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

报告期内，其他应收款不存在根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》终止确认情况。

（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

不适用。

122

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

10、存货

（1）存货分类

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值

原材料 239,538,177.54 4,084,666.52 235,453,511.02 100,648,169.78 2,656,394.69 97,991,775.09

在产品 18,439,517.68 2,806,654.75 15,632,862.93 11,641,412.40 11,641,412.40

库存商品 122,988,806.84 357,542.95 122,631,263.89 34,917,042.46 196,662.29 34,720,380.17

发出商品 57,483,919.49 57,483,919.49 6,786,450.18 6,786,450.18

合计 438,450,421.55 7,248,864.22 431,201,557.33 153,993,074.82 2,853,056.98 151,140,017.84

（2）存货跌价准备

单位： 元

本期增加金额 本期减少金额

项目 期初余额 期末余额

计提 其他 转回或转销 其他

原材料 2,656,394.69 1,606,144.61 177,872.78 4,084,666.52

在产品 2,806,654.75 2,806,654.75

库存商品 196,662.29 160,880.66 357,542.95

合计 2,853,056.98 4,573,680.02 177,872.78 7,248,864.22

项 目 计提存货跌价准备的具体依据 本期转回存货跌价准备的原因 本期转销存货跌价准备的原因

原材料 可变现净值低于账面价值 - 已计提跌价准备的原材料实现销售

在产品 可变现净值低于账面价值 - -

库存商品 可变现净值低于账面价值 - -

（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

不适用

（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

不适用。

11、 发放贷款及垫款

单位：元

（1）按贷款性质分类情况列示如下

123

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

项 目 年末余额 年初余额

保证贷款 274,451,000.00 277,760,000.00

信用贷款 105,080,000.00 9,000,000.00

抵押保证贷款 13,000,000.00 1,000,000.00

小计 392,531,000.00 287,760,000.00

减：贷款损失准备 8,402,280.00 4,316,400.00

合 计 384,128,720.00 283,443,600.00

（2）按贷款信用风险分类情况列示如下

项 目 年末余额 年初余额

账面余额 贷款损失准备 账面价值 账面余额 贷款损失准备 账面价值

正常类 224,910,000.00 3,373,650.00 221,536,350.00 287,760,000.00 4,316,400.00 283,443,600.00

关注类 167,621,000.00 5,028,630.00 162,592,370.00 - - -

合 计 392,531,000.00 8,402,280.00 384,128,720.00 287,760,000.00 4,316,400.00 283,443,600.00

（3）按贷款对象分类情况列示如下

项 目 年末余额 年初余额

账面余额 贷款损失准备 账面价值 账面余额 贷款损失准备 账面价值

企业贷款 67,621,000.00 1,301,130.00 66,319,870.00 54,700,000.00 820,500.00 53,879,500.00

个人贷款 324,910,000.00 7,101,150.00 317,808,850.00 233,060,000.00 3,495,900.00 229,564,100.00

合 计 392,531,000.00 8,402,280.00 384,128,720.00 287,760,000.00 4,316,400.00 283,443,600.00

注：年末发放贷款及垫款系本公司之子公司中山市中达小额贷款有限责任公司对外发放的贷款。

12、划分为持有待售的资产

不适用。

13、一年内到期的非流动资产

不适用。

14、其他流动资产

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

待抵扣税金 4,962,684.75 1,471,935.05

待摊费用 2,476,756.49 3,525,121.09

合计 7,439,441.24 4,997,056.14

124

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

15、可供出售金融资产

（1）可供出售金融资产情况

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

可供出售权益工具： 159,428,000.00 159,428,000.00 106,968,000.00 106,968,000.00

按公允价值计量

46,860,000.00 46,860,000.00 87,300,000.00 87,300,000.00

的

按成本计量的 112,568,000.00 112,568,000.00 19,668,000.00 19,668,000.00

合计 159,428,000.00 159,428,000.00 106,968,000.00 106,968,000.00

（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产

单位： 元

可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计

权益工具的成本/债务

18,330,000.00 18,330,000.00

工具的摊余成本

公允价值 46,860,000.00 46,860,000.00

累计计入其他综合收益

28,530,000.00 28,530,000.00

的公允价值变动金额

（3）期末按成本计量的可供出售金融资产

单位： 元

账面余额 减值准备 在被投

资单位 本期现

被投资单位 本期增 本期

期初 本期增加 本期减少 期末 期初 期末 持股比 金红利

加 减少

例

江苏峰业科技环保集

19,568,000.00 19,568,000.00 1.57%

团股份有限公司

福州软件园产业服务

100,000.00 100,000.00

有限公司

环球智达科技（北京）

48,000,000.00 48,000,000.00 30.00%

有限公司

广东南方新媒体发展

45,000,000.00 45,000,000.00 7.50%

有限公司

合计 19,668,000.00 93,000,000.00 100,000.00 112,568,000.00 --

125

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

不适用。

（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明

不适用。

其他说明：

①截止至2015年12月31日，本公司剩余持有亚宝药业股票300万股，股票收盘价为15.62元/股，股票成本价为6.11元/

股，公司累计确认亚宝药业公允价值变动收益额2,853.00万元。

②本公司以成本法核算环球智达科技（北京）有限公司（以下简称“环球智达”）投资的依据：公司虽然持有环球智达

30.00%股份，但环球智达另两位股东华闻爱视网络科技（北京）有限公司（以下简称“华闻爱视”）、国广东方网络（北京）

有限公司（以下简称“国广东方”）持有环球智达70.00%股份，且5名董事里占4名，且均为一致行动人。根据环球智达公司

章程约定，本公司对其不具有控制、共同控制或重大影响，故将该投资确认为可供出售金融资产，以成本法核算。

16、持有至到期投资

（1）持有至到期投资情况

不适用。

（2）期末重要的持有至到期投资

不适用。

（3）本期重分类的持有至到期投资

不适用。

17、长期应收款

（1）长期应收款情况

单位： 元

期末余额 期初余额

项目 折现率区间

账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值

飞鸿馆 PPP 项目 44,605,528.16 44,605,528.16

合计 44,605,528.16 44,605,528.16 --

126

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款

不适用。

（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

不适用。

其他说明

①本公司之孙公司广东隽成投资有限公司（以下简称“隽成投资”）与汕头市建安（集团）公司组成联合体为佛山市南

海区西樵镇樵有资产管理有限公司（以下简称“樵有公司”）发布的飞鸿馆工程PPP项目中标人，其中广东隽成投资有限公

司为该项目的合作相对方，汕头市建安（集团）公司为该项目的施工方。隽成投资出资设立具有独立法人资格的合作公司即

佛山市樵顺投资有限公司（以下简称“樵顺投资”），由樵顺投资与樵有公司共同出资建设本项目。该项目中标总价为

250,740,375.46元，樵有公司承担25.00%，即62,685,093.86元，樵顺投资承担75.00%，即188,055,281.60元，樵有公司与

樵顺投资按中标总价及前述比例分别向施工方支付工程进度款。

自项目工程竣工验收合格或施工方向樵有公司交付已完工工程之日，隽成投资退出合作，待该项目结算审核完毕后，樵

有公司向隽成投资收购樵顺投资全部股权。樵有公司与隽成投资约定股权回购事项，具体约定如下：樵有公司以受让樵顺投

资股权方式收购该项目隽成投资出资建设的工程份额，并按协议约定分五年向隽成投资支付收购款，另向隽成投资支付固定

回报（固定回报指隽成投资退出合作后，樵有公司向隽成投资收购樵顺投资全部股权时，隽成投资可获得的约定回报，该回

报以隽成投资出资建设的工程份额为基数计算，年利率2.50%）；收购款在五年内按季度分20期返还，于每季度首月20日前

与每季度应支付的固定回报一起支付。该项投资在进入合同约定的回购期后，按照摊余成本计量，采用实际利率法计算确认

利息收入。

②隽成投资及樵顺投资属本期新增合并公司详见本报告。

127

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18、长期股权投资

单位： 元

本期增减变动

被投资单 减值准备期

期初余额 权益法下确认的投资 其他综合收益 其他权益变 宣告发放现金 计提减值 期末余额

位 追加投资 减少投资 其他 末余额

损益 调整 动 股利或利润 准备

一、合营企业

二、联营企业

中山市诚

达小额贷

41,925,759.05 3,707,301.11 3,692,134.36 41,940,925.80

款股份有

限公司

中山衡思

健康科技 216,791.00 -38,259.90 178,531.10

有限公司

中山声屏

汇智能信

4,940,000.00 -1,894,041.69 3,045,958.31

息有限公

司

深圳市创

云方网络

1,500,000.00 1,500,000.00

科技有限

公司

深圳市科

盛通讯技

4,000,001.00 -930,636.19 3,069,364.81

术有限公

司

128

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卡友支付

108,000,000.0

服务有限 108,000,000.00

0

公司

北京健坤

龙智科技 320,000.00 320,000.00

有限公司

156,554,780.0

小计 42,142,550.05 118,760,001.00 1,500,000.00 844,363.33 3,692,134.36

2

156,554,780.0

合计 42,142,550.05 118,760,001.00 1,500,000.00 844,363.33 3,692,134.36

2

其他说明

注：根据本公司与江阴紫光软件有限公司签订关于卡友支付服务有限公司30.00%股权的产权交易合同，并通过中国人民银行的审核，公司取得卡友支付服务有限公司30.00%

股权，具有重大影响。

129

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19、投资性房地产

（1）采用成本计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位： 元

项目 账面价值 未办妥产权证书原因

其他说明

20、固定资产

（1）固定资产情况

单位： 元

项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他 合计

一、账面原值：

1.期初余额 347,373,089.78 185,029,455.87 31,837,541.88 38,832,015.71 603,072,103.24

2.本期增加金额 56,983,202.57 65,036,820.80 17,408,005.89 12,323,214.42 151,751,243.68

（1）购置 10,730,350.96 9,228,227.16 12,166,105.89 2,518,065.42 34,642,749.43

（2）在建工程

44,179,451.61 15,286,092.08 59,465,543.69

转入

（3）企业合并

2,073,400.00 40,522,501.56 5,241,900.00 9,805,149.00 57,642,950.56

增加

3.本期减少金额 1,818,687.46 1,071,754.00 3,403,788.48 6,294,229.94

（1）处置或报

1,818,687.46 1,071,754.00 3,403,788.48 6,294,229.94

废

4.期末余额 404,356,292.35 248,247,589.21 48,173,793.77 47,751,441.65 748,529,116.98

二、累计折旧

1.期初余额 29,854,456.52 101,600,777.28 18,948,274.90 24,051,301.38 174,454,810.08

2.本期增加金额 12,088,026.34 31,118,867.86 8,424,932.45 8,930,484.23 60,562,310.88

130

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（1）计提 11,995,542.83 17,270,250.97 6,536,131.04 8,248,186.56 44,050,111.40

（2）企业合并增加 92,483.51 13,848,616.89 1,888,801.41 682,297.67 16,512,199.48

3.本期减少金额 1,631,309.81 968,619.04 3,216,934.27 5,816,863.12

（1）处置或报

1,631,309.81 968,619.04 3,216,934.27 5,816,863.12

废

4.期末余额 41,942,482.86 131,088,335.33 26,404,588.11 29,764,851.54 229,200,257.84

三、减值准备

1.期初余额 552,698.25 469.18 65,526.91 618,694.34

2.本期增加金额 1,155,034.24 1,155,034.24

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置或报

废

4.期末余额 1,707,732.49 469.18 65,526.91 1,773,728.58

四、账面价值

1.期末账面价值 362,413,809.49 115,451,521.39 21,768,736.28 17,921,063.40 517,555,130.56

2.期初账面价值 317,518,633.26 82,875,980.34 12,888,797.80 14,715,187.42 427,998,598.82

（2）暂时闲置的固定资产情况

不适用。

（3）通过融资租赁租入的固定资产情况

不适用。

（4）通过经营租赁租出的固定资产

单位： 元

项目 期末账面价值

青岛融佳将其座落于青岛市山东路 31 号甲第五层整体、第八层整体出租给青岛华鼎金融押运有限责任公司。 1,243,730.58

苏州迪隆将其座落于苏州市唯亭迪隆科技园内厂房大楼东座一楼出租给苏州工业园区昱盛空调设备制造有限公

司；将其座落于苏州市唯亭迪隆科技园内厂房-1 一楼西侧、二层东出租给苏州工业园区众恒电池有限公司；将 5,571,806.98

131

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其座落于苏州市唯亭迪隆科技园内厂房-1 二楼西/东侧出租给苏州麦德利食品有限公司；将其座落于苏州市唯亭

迪隆科技园内厂房出租给无单独计算苏州富进佳科技有限公司。

新东网将其座落于福州市鼓楼区五凤街道软件大道 89 号福州软件园一期（海峡园）26#楼 3 层出租给福建广电网

2,400,054.15

络集团股份有限公司福州分公司。

（5）未办妥产权证书的固定资产情况

单位： 元

项目 账面价值 未办妥产权证书的原因

北京弘善家园小区 405 号楼 145,743,379.44 尚在办理中

西南运营和研发中心 19,247,266.71 尚在办理中

2#厂房建造项目 24,932,184.90 尚在办理中

其他说明

注：所有权受到限制的固定资产情况详见本报告。

21、在建工程

（1）在建工程情况

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

西南运营和研发

19,247,266.71 19,247,266.71

中心

2#厂房建造项目 24,646,189.90 24,646,189.90

RFID 电子标签自

5,986,263.04 1,155,034.24 4,831,228.80

动倒封装贴片机

新型高显设备国

8,000,000.00 8,000,000.00

产化项目

江西省厅网安舆

188,296.00 188,296.00 174,296.00 174,296.00

控项目

ARM 设备安装项

1,844,332.60 1,844,332.60 1,575,545.06 1,575,545.06

目

武汉光谷办公场

321,600.00 321,600.00

所装修

其他零星项目 336,715.64 336,715.64

合计 2,690,944.24 2,690,944.24 59,629,560.71 1,155,034.24 58,474,526.47

132

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（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位： 元

利息

本期 期 工程累 其中：本

资本 本期利

本期增加金 本期转入固定 其他 末 计投入 工程进 期利息

项目名称 预算数 期初余额 化累 息资本 资金来源

额 资产金额 减少 余 占预算 度 资本化

计金 化率

金额 额 比例 金额

额

西南运营和

20,000,000.00 19,247,266.71 19,247,266.71 96.24% 100.00 募股资金

研发中心

2#厂房建造 募股资金、

25,000,000.00 24,646,189.90 285,995.00 24,932,184.90 99.73% 100.00

项目 自有资金

新型高显设

备国产化项 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 100.00% 100.00 募股资金

目

合计 53,000,000.00 51,893,456.61 285,995.00 52,179,451.61 -- -- --

（3）本期计提在建工程减值准备情况

不适用。

22、工程物资

不适用。

23、固定资产清理

不适用。

24、生产性生物资产

（1）采用成本计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

25、油气资产

□ 适用 √ 不适用

133

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26、无形资产

（1）无形资产情况

单位： 元

项目 土地使用权 专利权 非专利技术 专有技术 软件使用权 商标权 合计

一、账面原值

1.期初余额 52,404,663.92 200,000.00 37,029,064.20 16,356,930.60 1,280,000.00 107,270,658.72

2.本期增加金

17,207,800.00 25,021,082.28 9,063,688.02 320,000.00 51,612,570.30

额

（1）购置 8,248,460.72 4,636,603.62 320,000.00 13,205,064.34

（2）内部研

16,772,621.56 16,772,621.56

发

（3）企业合

17,207,800.00 4,427,084.40 21,634,884.40

并增加

3.本期减少金额 120,000.00 120,000.00

（1）处置 120,000.00 120,000.00

4.期末余额 52,404,663.92 17,407,800.00 62,050,146.48 25,300,618.62 1,600,000.00 158,763,229.02

二、累计摊销

1.期初余额 5,515,594.82 32,089.70 3,423,378.75 7,062,764.18 32,000.01 16,065,827.46

2.本期增加金

1,160,528.31 1,769,141.41 9,816,598.47 3,108,709.14 159,999.96 16,014,977.29

额

（1）计提 1,160,528.31 305,872.36 9,816,598.47 2,432,992.67 159,999.96 13,875,991.77

（2）企业合并增加 1,463,269.05 675,716.47 2,138,985.52

3.本期减少金

54,000.00 54,000.00

额

（1）处置 54,000.00 54,000.00

4.期末余额 6,676,123.13 1,801,231.11 13,239,977.22 10,117,473.32 191,999.97 32,026,804.75

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金

2,433,333.49 2,433,333.49

额

（1）计提

134

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

3.本期减少金

额

（1）处置

4.期末余额 2,433,333.49 2,433,333.49

四、账面价值

1.期末账面价

45,728,540.79 15,606,568.89 48,810,169.26 12,749,811.81 1,408,000.03 124,303,090.78

值

2.期初账面价

46,889,069.10 167,910.30 33,605,685.45 9,294,166.42 1,247,999.99 91,204,831.26

值

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 13.49%。

（2）未办妥产权证书的土地使用权情况

不适用。

其他说明：

注：年末所有权受到限制的无形资产情况详见本报告。

27、开发支出

单位： 元

本期增加金额 本期减少金额

项目 期初余额 转入当期损 期末余额

内部开发支出 其他 委托开发 确认为无形资产 其他

益

软件开发 14,762,723.77 14,987,988.07 3,677,187.84 16,772,621.56 451,848.96 283,018.87 15,920,410.29

合计 14,762,723.77 14,987,988.07 3,677,187.84 16,772,621.56 451,848.96 283,018.87 15,920,410.29

其他说明

注：本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例为25.89%。

28、商誉

（1）商誉账面原值

单位： 元

被投资单位名称 本期增加 本期减少

或形成商誉的事 期初余额 期末余额

企业合并形成的 处置 年末减值准备

项

武汉世纪金桥安 1,427,190.32 1,427,190.32

135

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

全技术有限公司

江西优码创达软

6,285,717.45 6,285,717.45

件技术有限公司

北京慧通九方科

3,585,261.20 3,585,261.20

技有限公司

广州圣地信息技

4,297,124.51 4,297,124.51

术有限公司

青岛融佳安全印

12,165,460.37 12,165,460.37

务有限公司

苏州工业园区迪

隆科技发展有限 9,383,855.83 9,383,855.83

公司

新东网科技有限

336,235,851.05 336,235,851.05

公司

深圳市思创莱电

1,287,705.39 1,287,705.39

子技术有限公司

广东隽成投资有

108,455.28 108,455.28

限公司

深圳市金锐显数

551,250,504.40 551,250,504.40

码科技有限公司

合计 374,668,166.12 551,358,959.68 926,027,125.80

（2）商誉减值准备

单位： 元

被投资单位名称

或形成商誉的事 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

项

苏州迪隆 0.00 9,383,855.83 9,383,855.83

合计 0.00 9,383,855.83 9,383,855.83

说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：

本公司以被收购公司整体作为资产组组合进行资产减值测试，相关资产组的可收回金额采用预计未来现金流量的现值。

本公司对截止2015年12月31的商誉进行减值测试，测试发现全资子公司苏州迪隆包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可

收回金额为3,198.72万元，相较账面投资金额低1,011.48万元，故本期对苏州迪隆商誉全额确认减值损失；测试未发现其他

资产组存在减值迹象。

29、长期待摊费用

单位： 元

136

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额

装修费 5,825,101.68 4,720,970.84 2,457,830.37 8,088,242.15

手机终端项目 6,494,606.50 48,861,578.19 15,174,606.24 40,181,578.45

合计 12,319,708.18 53,582,549.03 17,632,436.61 48,269,820.60

其他说明

注：手机终端项目系本公司之子公司新东网发生预存话费送手机业务，手机成本费用按预存话费业务约定有效期摊入对

应期间。

30、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产

应收账款账面价值低于

46,758,893.22 7,641,223.14 22,373,391.46 3,777,372.27

计税基础

其他应收款账面价值低

4,513,284.13 743,974.58 2,165,690.25 386,104.58

于计税基础

存货账面价值低于计税

7,248,864.22 1,544,697.64 2,853,056.98 427,958.55

基础

固定资产账面价值低于

1,773,728.58 381,562.71 618,694.34 92,804.15

计税基础

可抵扣亏损 10,668,489.53 2,666,189.20 10,656,946.31 2,658,591.07

内部交易未实现利润 9,472,090.07 2,223,329.24 166,991.66 25,048.75

在建工程账面价值低于

1,155,034.24 288,758.56

计税基础

发放贷款及垫款账面价

8,402,280.00 2,100,570.00 4,316,400.00 1,079,100.00

值低于计税基础

递延收益 32,160,000.00 4,824,000.00

合计 120,997,629.75 22,125,546.51 44,306,205.24 8,735,737.93

（2）未经抵销的递延所得税负债

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债

137

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

非同一控制企业合并资

114,174,918.69 24,270,713.09 98,823,366.16 22,188,761.48

产评估增值

可供出售金融资产账面

28,530,000.00 4,279,500.00 26,200,000.00 3,930,000.00

价值高于计税基础

合计 142,704,918.69 28,550,213.09 125,023,366.16 26,118,761.48

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位： 元

递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产

项目

期末互抵金额 或负债期末余额 期初互抵金额 或负债期初余额

递延所得税资产 22,125,546.51 8,735,737.93

递延所得税负债 28,550,213.09 26,118,761.48

（4）未确认递延所得税资产明细

不适用。

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

不适用。

31、其他非流动资产

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

购固定资产款 11,543,751.63 5,452,901.41

深圳达华物联网并购基金管理合伙企业 17,240,000.00 0.00

投资款 104,869,755.00 0.00

合计 133,653,506.63 5,452,901.41

其他说明：

①根据第二届董事会第四十一次会议，会议审议通过《关于公司发起设立物联网产业并购基金暨关联交易的议案》，同

意公司与实际控制人蔡小如先生、中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）、深圳润众智慧城市基金管理有限公司，以及瑞

元资本管理有限公司共同发起设立深圳达华物联网并购基金管理合伙企业（有限合伙），瑞元资本管理有限公司具有一票否

决权。本公司作为有限合伙人认缴注册资本5,000.00万元，实缴1,724.00万元，采用成本法对该合伙企业进行核算。

②投资款系本公司2015年新增项目投资，根据投资协议约定相关手续未办理完成尚未取得股东权益。情况说明见本报告。

138

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

32、短期借款

（1）短期借款分类

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

质押借款 24,351,000.00 55,940,877.04

抵押借款 18,000,000.00 18,000,000.00

保证借款 442,700,220.30 75,992,157.00

信用借款 681,017,829.96 179,000,000.00

质押保证借款 60,000,000.00

合计 1,166,069,050.26 388,933,034.04

短期借款分类的说明：

①2015年6月，本公司之子公司青岛融佳以公司房屋建筑物及土地（房屋原值5,732.33万元，净值4,930.60万元；土

地原值1,274.67万元，净值1,114.28万元）作抵押向青岛银行股份有限公司南京路支行借款1,800.00万元，借款期限均为一

年，用于公司经营周转。最高额抵押合同：802752015高抵字第00025号，最高额担保余额1,800.00万元。

②本公司与中国建设银行股份有限公司中山市分行签订出口发票融资业务总协议，适用公司办理所有出口发票融资业

务，每笔业务需经公司以书面形式逐笔申请。截至 2015 年12 月 31日，公司在该项业务下质押应收账款总额为469.19万美

元（折合人民币3,046.77万元）， 该笔质押对应的短期借款年末余额为375.00万美元（折合人民币2,435.10万元）。

③本公司作为担保方，为子公司新东网、中达小额贷、北京慧通九方分别提供借款担保。截止2015年12月31日，担保

借款金额为262,700,220.30元。

④关联方为本公司提供担保情况详见本报告。

（2）已逾期未偿还的短期借款情况

不适用。

33、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

不适用。

34、衍生金融负债

□ 适用 √ 不适用

35、应付票据

单位： 元

种类 期末余额 期初余额

商业承兑汇票 38,871,154.78

银行承兑汇票 860,948.40

139

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

合计 38,871,154.78 860,948.40

本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。

36、应付账款

（1）应付账款列示

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

货款 487,039,700.49 71,780,876.27

设备款 6,971,827.53 317,663.98

工程款 873,459.74 2,277,172.16

项目委外款 3,913,949.36 1,016,239.63

合计 498,798,937.12 75,391,952.04

（2）账龄超过 1 年的重要应付账款

不适用。

37、预收款项

（1）预收款项列示

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

货款 33,892,571.83 16,910,067.09

预收发放贷款利息 1,554,792.97

合计 33,892,571.83 18,464,860.06

（2）账龄超过 1 年的重要预收款项

不适用。

（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

不适用。

140

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

38、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、短期薪酬 17,501,506.67 193,005,228.96 180,803,561.81 29,703,173.82

二、离职后福利-设定提

31,091.21 10,674,388.27 10,675,744.20 29,735.28

存计划

三、辞退福利 53,450.00 53,450.00

合计 17,532,597.88 203,733,067.23 191,532,756.01 29,732,909.10

（2）短期薪酬列示

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、工资、奖金、津贴和

17,177,948.92 176,336,000.35 164,178,143.17 29,335,806.10

补贴

2、职工福利费 62,373.12 5,682,991.68 5,699,518.98 45,845.82

3、社会保险费 25,473.61 4,673,198.54 4,674,747.29 23,924.86

其中：医疗保险费 22,655.21 3,865,385.60 3,866,548.95 21,491.86

工伤保险费 1,078.64 465,758.86 465,783.14 1,054.36

生育保险费 1,739.76 342,054.08 342,415.20 1,378.64

4、住房公积金 3,946.00 4,123,212.81 4,117,187.67 9,971.14

5、工会经费和职工教育

231,765.02 2,189,825.58 2,133,964.70 287,625.90

经费

合计 17,501,506.67 193,005,228.96 180,803,561.81 29,703,173.82

（3）设定提存计划列示

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、基本养老保险 28,836.42 9,949,070.05 9,950,318.21 27,588.26

2、失业保险费 2,254.79 725,318.22 725,425.99 2,147.02

合计 31,091.21 10,674,388.27 10,675,744.20 29,735.28

39、应交税费

单位： 元

141

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

项目 期末余额 期初余额

增值税 15,738,411.96 11,688,922.96

营业税 1,187,515.92 527,627.07

企业所得税 29,028,876.98 18,489,600.85

个人所得税 493,242.75 259,828.83

城市维护建设税 1,199,738.47 1,026,955.23

教育费附加 527,032.69 471,534.98

土地使用税 156,966.08 174,525.02

房产税 651,801.47 568,012.29

地方教育费附加 333,802.59 296,871.19

堤围费 283,955.29 232,428.31

其他 154,473.91 152,776.02

合计 49,755,818.11 33,889,082.75

40、应付利息

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

短期借款应付利息 2,245,719.84 1,163,755.74

其他 630,000.00 1,697,024.90

合计 2,875,719.84 2,860,780.64

41、应付股利

不适用。

42、其他应付款

（1）按款项性质列示其他应付款

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

非合并范围内关联方往来款 415,062.50

股权款 137,314,200.00

外部往来款 1,544,650.78 14,342,400.00

押金及保证金 1,057,200.70 941,394.00

购楼等应付其他税费 5,874,830.60 5,212,350.00

142

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

外部机构服务费 9,140,083.12 2,864,413.13

工伤赔偿款 450,000.00

其他 4,383,315.52 4,376,323.51

合计 160,179,343.22 27,736,880.64

（2）账龄超过 1 年的重要其他应付款

不适用。

其他说明

报告期内，本公司购买子公司武汉世纪金桥、江西优码少数股权持有股权，年末存在尚未支付款项为137,314,200.00

元，情况说明见本报告。

43、划分为持有待售的负债

不适用。

44、一年内到期的非流动负债

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

一年内到期的长期借款 0.00

质押借款 48,290,000.00

合计 48,290,000.00

其他说明：

本公司以子公司青岛融佳46.92%股权作质押物向招商银行股份有限公司中山分行借款4,829.00万元，借款期限2015年1

月9日至2016年12月24日，借款资金用于本公司收购青岛融佳少数股权。最高额质押合同：2014年中字第ZY0114500002号，

最高限额4,929.00万元。

45、其他流动负债

不适用。

46、长期借款

（1）长期借款分类

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

质押借款 33,750,000.00

保证借款 58,320,000.00

143

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

合计 92,070,000.00

长期借款分类的说明：

①本公司以子公司北京慧通九方49.00%股权作质押物向中国工商银行股份有限公司中山分行借款3,375.00万元，借款期

限2015年1月4日至2017年12月29日，借款资金用于本公司收购北京慧通九方少数股权。最高额质押合同：2014年20110280B

字第88237501号，最高限额4,500.00万元。

②本公司与中国工商银行股份有限公司中山分行签订并购借款合同借款5,832.00万元，借款期限2015年6月15日至2020

年6月9日，借款资金用于本公司收购卡友支付服务有限公司30.00%股权。本公司之全资子公司新东网、慧通九方为保证人，

保证合同分别为：2015年20110280G第88237501号、第88237502号。

47、应付债券

（1）应付债券

不适用。

（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

不适用。

（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

不适用。

（4）划分为金融负债的其他金融工具说明

不适用。

48、长期应付款

（1）按款项性质列示长期应付款

不适用。

49、长期应付职工薪酬

（1）长期应付职工薪酬表

不适用。

（2）设定受益计划变动情况

不适用。

144

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

50、专项应付款

不适用。

51、预计负债

不适用。

52、递延收益

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因

政府部门拨付的科

政府补助 30,390,000.00 3,300,000.00 1,530,000.00 32,160,000.00

研性质的经费

合计 30,390,000.00 3,300,000.00 1,530,000.00 32,160,000.00 --

涉及政府补助的项目：

单位： 元

本期新增补助金 本期计入营业外 与资产相关/与

负债项目 期初余额 其他变动 期末余额

额 收入金额 收益相关

新型高显色性荧

光粉、荧光粉薄

膜涂覆及塑封成 10,000,000.00 10,000,000.00 与收益相关

型设备国产化产

业项目

RFID 电子标签产

能扩建技术改造 1,000,000.00 1,000,000.00 与收益相关

项目

智能药品生产与

仓储管理的物联

网关键技术开发 10,000,000.00 10,000,000.00 与收益相关

及集成示范应用

项目

高性价比 RFID 智

能卡生产线技改 4,000,000.00 4,000,000.00 与收益相关

及产能扩建项目

能耗采集与节能

500,000.00 500,000.00 与收益相关

管控系统项目

高清数字法庭庭

审系统研发及产 200,000.00 200,000.00 与收益相关

业化项目

高性能高成长 1,500,000.00 1,500,000.00 与收益相关

145

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

RFID 电子标签关

键技术产业化项

目

基于云存储的智

慧城市大数据处

1,330,000.00 1,330,000.00 与收益相关

理与服务平台建

设项目

武汉市人社局博

士后创新实践基 200,000.00 200,000.00 与收益相关

地建设项目

融合经营协同效

应的泛在网电子

300,000.00 300,000.00 与收益相关

智能商务平台项

目

高安全性 RFID 电

子标签卡的研发 560,000.00 560,000.00 与收益相关

项目

基于 POTDR 和云

感知技术的光纤

800,000.00 800,000.00 与收益相关

周界安防系统项

目

中山市肉类蔬菜

流通追溯体系建 1,000,000.00 1,000,000.00 与收益相关

设项目

超高频 RFID 标签

芯片研发与产业 1,800,000.00 1,800,000.00 与收益相关

化项目

RIFD 与物联网标

签技术国家地方

500,000.00 500,000.00 与收益相关

联合研究中心建

设项目

合计 30,390,000.00 3,300,000.00 1,530,000.00 0.00 32,160,000.00 --

其他说明：

以上政府补助均与收益项目，各项目情况说明如下

（1）根据粤科规划字[2011]170号，本公司收到新型高显色性荧光粉、荧光粉薄膜涂覆及塑封成型设备国产化产业项目

（由本公司、电子科技大学、电子科技大学中山学院、中山市鸿宝电业有限公司、中山市半导体照明行业协会及广东科学中

心共同研发）的配套经费10,000,000.00元。该项目须经相关拨付部门验收，预计完成时间为2016年。由于部分合作单位测

试工作未完成，导致项目进度比预期延后。

（2）根据粤经信技改[2012]685号，本公司收到RFID电子标签产能扩建技术改造项目（由本公司与电子科技大学共同研

发）的配套经费1,000,000.00元。该项目须经相关拨付部门验收，预计完成时间为2016年。

（3）根据粤经信创新[2011]912号，本公司收到智能药品生产与仓储管理的物联网关键技术开发及集成示范应用项目（由

146

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

本公司、电子科技大学、中山市中智药业集团有限公司联合研发）的配套经费10,000,000.00元。该项目须经相关拨付部门

验收，预计完成时间为2016年。验收资料已提交至相关主管部门，等待排期验收。

（4）根据粤发改投资[2012]696号，本公司收到高性价比RFID智能卡生产线技改及产能扩建项目（由本公司与电子科技

大学联合研发）的配套经费4,000,000.00元。该项目须经相关拨付部门验收，预计完成时间为2016年。

（5）根据中发改函[2013]352号，本公司收到能耗采集与节能管控系统项目的配套经费500,000.00元。该项目须经相关

拨付部门验收，预计完成时间为2016年。

（6）根据粤科字[2013]7号，本公司之子公司广州圣地收到高清数字法庭庭审系统研发及产业化项目的配套经费

200,000.00元。该项目须经相关拨付部门验收，目前已处于测试阶段，预计完成时间为2016年。

（7）根据粤经信软信[2013]279号，本公司收到高性能高成长RFID电子标签关键技术产业化项目（由本公司与电子科技

大学中山学院共同研发）的配套经费1,500,000.00元。该项目须经相关拨付部门验收，预计完成时间为2016年。调试期比预

计长，导致验收时间延后。

（8）根据鄂发改投资[2014]417号、武发改投资[2014]352号，本公司之子公司武汉世纪金桥取得基于云存储的智慧城

市大数据处理与服务平台建设项目专项补助，已收到补助款1,330,000.00元，余款170,000.00元将于项目验收后取得。该项

目已在2015年完成验收确认当期损益。

（9）根据榕科[2014]103号，本公司收到融合经营协同效应的泛在网电子智能商务平台项目的配套经费300,000.00元。

该项目须经相关拨付部门验收，预计完成时间为2016年。

（10）根据中科发[2014]159号，本公司获得高安全性RFID电子标签卡的研发项目专项补助，本年收到补助款560,000.00

元，余款240,000.00元将于项目验收后取得。该项目预计完成时间为2016年。

（11）根据武人才[2014]3号，本公司之子公司武汉世纪金桥获得“黄鹤英才计划”创业扶持资助资金用于“基于POTDR

和云感知技术的光纤周界安防系统”的研发配套经费2,000,000.00元，已收补助款800,000.00元，剩余1,200,000.00元需待

第二次复核通过拨付。该项目须经相关拨付部门验收，预计完成时间为2016年。

（12）根据粤财工[2014]597号，本公司获得中山市肉类蔬菜流通追溯体系建设的研发项目专项补助，本年收到补助款

1,000,000.00元。该项目须经相关拨付部门验收，预计完成时间为2016年。

（13）根据粤科规财字[2015]87号，本公司获得超高频RFID标签芯片研发与产业化项目专项经费3,000,000.00元，已收

补助款1,800,000.00元，剩余1,200,000.00元根据项目进度支付。该项目须经相关拨付部门验收，预计完成时间为2018年。

（14）根据发改高技[2015]581号，本公司获得RIFD与物联网标签技术国家地方联合研究中心建设项目专项补助，本年

收到补助款500,000.00元。该项目须经相关拨付部门验收，预计完成时间为2016年。

53、其他非流动负债

不适用。

54、股本

单位：元

本次变动增减（+、—）

期初余额 期末余额

发行新股 送股 公积金转股 其他 小计

股份总数 354,282,145.00 209,680,770.00 531,423,217.00 741,103,987.00 1,095,386,132.00

147

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

55、其他权益工具

（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

不适用。

（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

不适用。

56、资本公积

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

资本溢价（股本溢价） 702,986,295.91 1,160,002,398.63 759,072,943.78 1,103,915,750.76

合计 702,986,295.91 1,160,002,398.63 759,072,943.78 1,103,915,750.76

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

经2015年第三次临时股东大会决议审议通过，本公司以2014年12月31日总股本354,282,145.00股为基数，以资本公积向

全体股东每10股转增15股，本公司增加股本531,423,217.00元，相应减少资本公积531,423,217.00元，。此次增资业经瑞华

会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月25日出具的瑞华验字[2015]48120009号验资报告验证。

经2015年第一次临时股东大会决议、第二届董事会第三十七、三十九次会议决议通过，并经中国证监会《关于核准中山

达华智能科技股份有限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2463号），本公司以6.29

元/股分别向方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）及北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）非

公开发行股份114,785,373股，并以7.17元/股非公开发行94,895,397股募集配套资金。此次非公开发行股份购买资产并募集

配套资金增加股本209,680,770.00元，扣除发行费32,716,827.86元后增加资本公积1,160,002,394.80元。此次增资业经瑞

华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月13日出具的瑞华验字[2015]48120010号、2015年12月23日出具的瑞华验字

[2015]48120014号验资报告验证。

经第二届董事会第四十五次会议审议通过《关于收购控股子公司江西优码创达软件技术有限公司49.02%股权暨关联交易

的议案》，本公司以自有资金21,176.64万元收购江西优码原少数股东董学军、李国权、涂凌、万勤、王婷持有的49.02%股

权。此次收购少数股权，减少资本公积168,754,169.74元。

经第二届董事会第四十五次会议审议通过《关于收购控股子公司武汉世金桥49.00%股权暨关联交易的议案》，本公司以

自有资金8,330.00万元收购武汉世纪金桥原少数股东黄道吉、蒋晖持有的49.00%股权。此次收购少数股权，减少资本公积

58,895,557.04元。

57、库存股

不适用。

148

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58、其他综合收益

单位： 元

本期发生额

减：前期计入其 税后归

项目 期初余额 本期所得税前发 税后归属于母 期末余额

他综合收益当 减：所得税费用 属于少

生额 公司

期转入损益 数股东

二、以后将重分类进损益

22,270,000.00 20,670,000.00 15,589,000.00 3,100,500.00 1,980,500.00 24,250,500.00

的其他综合收益

可供出售金融资

22,270,000.00 20,670,000.00 15,589,000.00 3,100,500.00 1,980,500.00 24,250,500.00

产公允价值变动损益

其他综合收益合计 22,270,000.00 20,670,000.00 15,589,000.00 3,100,500.00 1,980,500.00 24,250,500.00

59、专项储备

不适用。

60、盈余公积

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

法定盈余公积 25,374,262.04 3,206,329.55 28,580,591.59

合计 25,374,262.04 3,206,329.55 28,580,591.59

61、未分配利润

单位： 元

项目 本期 上期

调整前上期末未分配利润 304,610,926.91 205,528,622.46

调整后期初未分配利润 304,610,926.91 205,528,622.46

加：本期归属于母公司所有者的净利润 128,781,073.82 101,793,980.51

减：提取法定盈余公积 3,206,329.55 2,711,676.06

应付普通股股利 35,428,214.50

期末未分配利润 394,757,456.68 304,610,926.91

调整期初未分配利润明细：

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。

2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。

149

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。

4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。

5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。

62、营业收入和营业成本

单位： 元

本期发生额 上期发生额

项目

收入 成本 收入 成本

主营业务 1,339,313,239.43 976,630,690.02 755,618,111.00 462,557,363.21

其他业务 4,987,588.77 2,144,145.39 5,061,948.64 1,575,478.65

合计 1,344,300,828.20 978,774,835.41 760,680,059.64 464,132,841.86

63、 利息收入、手续费及佣金支出

单位：元

项 目 本年发生额 上年发生额

利息收入 51,476,214.90 29,200,618.62

合 计 51,476,214.90 29,200,618.62

手续费及佣金支出 5,051,487.79 931,416.77

合 计 5,051,487.79 931,416.77

64、营业税金及附加

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

营业税 3,748,800.90 1,672,607.42

城市维护建设税 3,454,851.07 2,977,027.67

教育费附加 1,655,533.89 1,339,282.04

地方教育费附加 1,105,477.86 1,117,739.00

其他 304,514.08 426,417.85

合计 10,269,177.80 7,533,073.98

65、销售费用

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

职工薪酬 24,959,292.08 18,929,633.25

运杂费 7,787,586.82 6,144,678.03

150

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差旅费 4,775,787.27 3,198,001.34

业务招待费 3,166,416.79 2,643,101.28

折旧及摊销费 749,397.87 493,788.67

宣传费 780,911.78 665,792.54

办公费 1,853,146.54 935,385.63

租赁费 584,967.22 948,426.48

会务费 1,004,152.30 704,826.73

其他费用 4,178,416.10 3,628,303.34

合计 49,840,074.77 38,291,937.29

66、管理费用

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

职工薪酬 51,429,599.71 38,215,112.73

研发费用支出 53,425,447.64 31,652,942.59

折旧及摊销费 22,034,463.89 17,517,064.71

差旅费 6,142,170.62 4,194,461.91

业务招待费 4,315,716.30 2,654,628.78

物料消耗 980,201.39 2,234,561.72

税金 3,333,800.13 1,887,027.63

水电费 2,734,658.61 2,140,212.32

咨询服务费 17,597,242.97 2,450,000.29

租赁费 4,822,783.79 3,716,943.44

维修费 1,441,586.26 1,050,419.76

办公费 5,211,783.24 3,017,301.81

交通费 2,403,231.37 1,987,389.70

存货报废损失 5,215,372.56

其他费用 9,834,032.29 6,094,338.47

合计 190,922,090.77 118,812,405.86

67、财务费用

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

利息支出 39,636,948.21 10,118,726.97

151

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

减：利息收入 3,481,360.72 5,434,818.19

汇兑损益 -26,950.36 1,048,575.31

手续费及其他 545,785.95 1,418,187.72

合计 36,674,423.08 7,150,671.81

68、资产减值损失

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

一、坏账损失 15,579,952.81 8,672,600.38

二、存货跌价损失 4,573,680.02 2,853,056.98

九、在建工程减值损失 510,563.25

十二、无形资产减值损失 2,433,333.49

十三、商誉减值损失 9,383,855.83

十四、其他 4,085,880.00 2,564,600.00

合计 36,056,702.15 14,600,820.61

69、公允价值变动收益

不适用。

70、投资收益

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益 844,363.33 1,802,550.05

可供出售金融资产在持有期间的投资收益 1,800,000.00 1,563,392.76

处置可供出售金融资产取得的投资收益 53,640,741.57

合计 56,285,104.90 3,365,942.81

71、营业外收入

单位： 元

计入当期非经常性损益的金

项目 本期发生额 上期发生额

额

非流动资产处置利得合计 58,893.85 84,874.19 58,893.85

其中：固定资产处置利得 58,893.85 84,874.19 58,893.85

政府补助 28,340,380.88 12,763,387.45 14,151,031.74

152

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债务处置利得 1,089,348.14 1,089,348.15

其他 46,483.40 30,894.88 46,483.40

合计 29,535,106.27 12,879,156.52 15,345,757.13

计入当期损益的政府补助：

单位： 元

补贴是否

是否特殊补 与资产相关/

补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 影响当年 本期发生金额 上期发生金额

贴 与收益相关

盈亏

面向下一代

互联网的云

安全审计系 1,000,000.00 与收益相关

统产业化项

目

博士后创新

实践基地项 200,000.00 与收益相关

目

物联网及信

息消费发展 1,000,000.00 与收益相关

专项资金

武汉市农产

品安全生产

及溯源技术 300,000.00 与收益相关

公共服务平

台项目

中小企业发

1,597,000.00 与收益相关

展专项资金

创新型企业

创新成果补 100,000.00 与收益相关

助

信息产业发

100,000.00 与收益相关

展专项资金

基于云存储

的智慧城市

大数据处理 1,500,000.00 与收益相关

与服务平台

建设

软件产业发

1,250,000.00 与收益相关

展专项资金

面向食品溯

2,000,000.00 与收益相关

源的 RFID 电

153

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

子标签研制

及产业化项

目

涉农贷款补

455,000.00 与收益相关

助

进口设备贴

353,683.00 与收益相关

息补助

服务外包产

业发展资金 328,500.00 与收益相关

项目

公共服务平

326,950.00 与收益相关

台项目补贴

中山市装备

制造业项目 650,000.00 与收益相关

专项资金

技术改造专

400,000.00 与收益相关

项资金

广东省企业

研究开发省

150,800.00 与收益相关

省财政补助

资金

奖励款 1,929,426.98 199,000.00 与收益相关

即征即退增

14,267,182.65 7,521,733.71 与收益相关

值税

苏州市工业

产业转型升

300,000.00 与收益相关

级专项资金

扶持

企业兼并重

3,290,000.00 与收益相关

组项目资助

物联网信息

采集新型标

签及制造技 350,000.00 与收益相关

术的研发项

目验收

武汉市创新

岗位特聘专 200,000.00 与收益相关

家津贴

中山市小额

152,250.00 与收益相关

贷款公司风

154

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

险补偿专项

资金补助

深圳市小型

微型培育项 173,100.00 与收益相关

目资助

零星政府补

431,838.25 577,303.74 与收益相关

助

合计 -- -- -- -- -- 28,340,380.88 12,763,387.45 --

72、营业外支出

单位： 元

计入当期非经常性损益的金

项目 本期发生额 上期发生额

额

非流动资产处置损失合计 257,959.97 1,289,294.85 257,959.97

其中：固定资产处置损失 257,959.97 259,615.64 257,959.97

无形资产处置损失 1,029,679.21

对外捐赠 256,849.88 1,420,300.00 256,849.88

工伤损失 450,000.00 450,000.00

其他 156,276.65 32,607.91 156,276.65

合计 1,121,086.50 2,742,202.76 1,121,086.50

73、所得税费用

（1）所得税费用表

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

当期所得税费用 35,668,259.97 27,764,167.14

递延所得税费用 -12,706,235.39 -5,112,254.70

合计 22,962,024.58 22,651,912.44

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位： 元

项目 本期发生额

利润总额 172,887,376.00

按法定/适用税率计算的所得税费用 25,933,106.39

155

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

子公司适用不同税率的影响 -3,837,495.68

调整以前期间所得税的影响 1,137,287.85

非应税收入的影响 -3,750,382.32

不可抵扣的成本、费用和损失的影响 3,698,879.30

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -131,448.74

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏

6,195,014.19

损的影响

税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化

额外可扣除费用的影响 -6,282,936.41

其他

所得税费用 22,962,024.58

74、其他综合收益

详见附注 57、其他综合收益。

75、现金流量表项目

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

存款利息收入 2,612,808.69 2,984,512.80

政府补助 15,956,792.84 7,831,991.30

收到的往来款 14,122,481.09 53,255,707.36

收到的其他 1,090,388.51 23,780.72

合计 33,782,471.13 64,095,992.18

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

付现费用 101,207,325.56 58,246,483.49

支付的往来款 30,982,256.23 15,557,311.04

支付的其他 1,409,649.77 2,424,185.99

保函及汇票保证金 20,980,911.13 439,785.21

合计 154,580,142.69 76,667,765.73

156

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

（3）收到的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

取得子公司收到的现金净额 131,876,948.19

合计 131,876,948.19

（4）支付的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

飞鸿馆 PPP 项目 44,605,528.16

联营企业借款 17,400,000.00

合计 62,005,528.16

（5）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

募集资金存款收到的利息 2,729,329.00

定期存单质押收回 500,000.00

合计 3,229,329.00

（6）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

融资手续费 3,763,600.00

融资租赁费用 528,750.00

取得少数股东权益 174,177,200.00

发行新股费用 29,398,158.87

合计 203,575,358.87 4,292,350.00

76、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位： 元

157

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补充资料 本期金额 上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --

净利润 149,925,351.42 129,278,494.21

加：资产减值准备 36,056,702.15 14,600,820.61

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生

43,347,859.40 34,178,370.42

物资产折旧

无形资产摊销 13,758,546.43 6,471,694.15

长期待摊费用摊销 17,632,436.61 2,017,424.39

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

199,066.12 1,204,420.66

的损失（收益以“－”号填列）

财务费用（收益以“－”号填列） 39,609,997.85 9,497,394.08

投资损失（收益以“－”号填列） -56,285,104.90 -3,365,942.81

递延所得税资产减少（增加以“－”号填

-11,698,942.91 -4,012,585.88

列）

递延所得税负债增加（减少以“－”号填

-926,495.11 -1,099,668.82

列）

存货的减少（增加以“－”号填列） -103,552,908.84 -24,762,108.39

经营性应收项目的减少（增加以“－”号

-413,759,024.67 -202,721,013.44

填列）

经营性应付项目的增加（减少以“－”号

75,382,990.30 21,724,940.25

填列）

其他 888,772.80

经营活动产生的现金流量净额 -209,420,753.35 -16,987,760.57

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活

-- --

动：

3．现金及现金等价物净变动情况： -- --

现金的期末余额 1,128,291,240.96 280,491,434.96

减：现金的期初余额 280,491,434.96 430,929,415.49

现金及现金等价物净增加额 847,799,806.00 -150,437,980.53

（2）本期支付的取得子公司的现金净额

单位： 元

金额

其中： --

其中： --

其中： --

158

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

（3）本期收到的处置子公司的现金净额

不适用。

（4）现金和现金等价物的构成

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

一、现金 1,128,291,240.96 280,491,434.96

其中：库存现金 423,835.64 403,137.07

可随时用于支付的银行存款 1,126,723,734.43 280,088,297.89

可随时用于支付的其他货币资金 1,143,670.89

三、期末现金及现金等价物余额 1,128,291,240.96 280,491,434.96

其他说明：

77、所有者权益变动表项目注释

不适用。

78、所有权或使用权受到限制的资产

单位： 元

项目 期末账面价值 受限原因

不能用于随时支取的汇票保证金、信用

货币资金 32,909,094.91

证保证金及保函保证金。

青房地权市字第 200924359 号作为抵押

固定资产 49,306,014.27 物向青岛银行股份有限公司南京路支行

贷款 18,000,000.00 元。

青房地权市字第 200924359 号作为抵押

无形资产 11,142,873.14 物向青岛银行股份有限公司南京路支行

贷款 18,000,000.00 元。

出口发票融资业务，质押应收账款取得

应收账款 30,467,707.95

美元贷款 375.00 万元。

合计 123,825,690.27 --

79、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

单位： 元

159

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项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额

货币资金 -- -- 26,516,526.17

其中：美元 4,083,486.29 6.49 26,516,526.17

应收账款 -- -- 2,591,263.46

其中：美元 399,048.83 6.49 2,591,263.46

预付账款

其中：美元 45,446.53 6.49 295,111.62

短期借款 24,740,827.83

其中：美元 3,813,764.04 6.49 24,740,827.83

应付账款 16,754,346.71

其中：美元 2,580,132.24 6.49 16,754,346.71

预收账款 4,994,174.99

其中：美元 769,091.88 6.49 4,994,174.99

（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择

依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

□ 适用 √ 不适用

80、套期

不适用。

81、其他

不适用。

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

（1）本期发生的非同一控制下企业合并

单位： 元

购买日至期 购买日至期

被购买方名 股权取得时 股权取得成 股权取得比 股权取得方 购买日的确

购买日 末被购买方 末被购买方

称 点 本 例 式 定依据

的收入 的净利润

广东隽成投 2015 年 02 月 2015 年 02 月 实际取得控

0.00 51.00% 现金支付 0.00 -185,769.02

资有限公司 28 日 28 日 制权日

深圳市金锐 2015 年 11 月 722,000,000 100.00% 股份支付 2015 年 11 月 实际取得控 363,004,371 24,029,654.

160

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

显数码科技 01 日 .00 01 日 制权日 .82 01

有限公司

其他说明：

本公司之子公司慧通九方为参加飞鸿馆工程PPP项目的建设，于2015年2月1日与隽成投资原股东何雪仪签订股权转让协

议，约定慧通九方以名义金额取得何雪仪持有的隽成投资51.00%股权。本次股权转让完成后，本公司管理层认为，本公司间

接控制隽成投资，将其纳入合并财务报表范围。

（2）合并成本及商誉

单位： 元

合并成本 广东隽成投资有限公司 深圳市金锐显数码科技有限公司

--发行的权益性证券的公允价值 722,000,000.00

合并成本合计 722,000,000.00

减：取得的可辨认净资产公允价值份额 -108,455.28 170,749,495.60

商誉/合并成本小于取得的可辨认净资

108,455.28 551,250,504.40

产公允价值份额的金额

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：

①本公司之子公司慧通九方取得隽成投资股权系为与隽成投资另一股东何雪仪共同出资建设飞鸿馆PPP项目，慧通九方

与何雪仪签订合作协议书约定工程中标总价的75.00%即188,055,281.60元中慧通九方出资150,000,000.00元，何雪仪个人出

资38,055,281.60元。当慧通九方出资到150,000,000.00元，不再做任何的资金追加投入，投资额不足支付建安费用的部分，

由何雪仪个人就该补充投资部分向隽成投资继续出资，相关飞鸿馆PPP项目的描述详可见本报告。

②金锐显合并成本的公允价值的确认

本公司以发行权益性证券作为该项企业合并的对价，共非公开发行股份114,785,373股，每股面值为人民币1元，发行价按交

易定价基准日前120个交易日公司股票均价的95%确定。由于本公司于2015年9月22日实施完成了2015 年半年度权益分派方案

（即以公司总股本354,282,145股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增 15 股，分红后总股本增至885,705,362 股），

因此发行价格相应调整为 6.29元/股。

大额商誉形成的主要原因：

收购金锐显形成商誉551,250,504.40元，详见上表。

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位： 元

深圳市金锐显数码科技有限公司

购买日公允价值 购买日账面价值

货币资金 141,752,906.36 141,752,906.36

应收款项 158,803,999.24 158,803,999.24

存货 180,904,437.89 180,904,437.89

固定资产 41,130,751.08 36,763,616.10

161

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

无形资产 19,495,898.88 3,751,367.93

应收票据 57,541,003.92 57,541,003.92

预付账款 369,431.69 369,431.69

其他应收款 1,006,080.05 1,006,080.05

其他流动资产 224,118.14 224,118.14

在建工程 178,111.87 178,111.87

其他非流动资产 3,144,242.76 3,144,242.76

应付款项 340,848,942.61 340,848,942.61

应付票据 49,379,789.67 49,379,789.67

预收账款 19,544,020.10 19,544,020.10

应付职工薪酬 7,838,448.09 7,838,448.09

应交税费 9,007,977.30 9,007,977.30

其他应付款 4,173,861.79 4,173,861.79

递延所得税负债 3,008,446.72

净资产 170,749,495.60 153,646,276.39

取得的净资产 170,749,495.60 153,646,276.39

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

可辨认净资产公允价值以经北京中企华资产评估有限责任公司以 2014年 12 月 31 日为评估基准日的按资产基础法确

定的估值结果分配到相应资产负债并持续计算的结果确定。

企业合并中承担的被购买方的或有负债：

不适用。

（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□ 是 √ 否

（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

不适用。

（6）其他说明

不适用。

162

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、同一控制下企业合并

（1）本期发生的同一控制下企业合并

不适用。

（2）合并成本

不适用。

（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值

不适用。

3、反向购买

不适用。

4、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

（1）本公司于2015年2月投资设立广东达华支付科技有限公司，注册资本1,000.00万元，本公司认缴700.00万元，持有

其70.00%股权，将其纳入合并财务报表范围。

（2）本公司于2015年4月投资设立中山恒达智能科技有限公司，注册资本2,920.00万元，本公司认缴2,190.00万元，持

有其75.00%股权，将其纳入合并财务报表范围。

（3）本公司于2015年12月投资设立北京达华智能科技有限公司，注册资本2,000.00万元，本公司认缴2,000.00万元，

持有其100.00%股权，将其纳入合并财务报表范围。

（4）本公司之控股孙公司隽成投资于2015年2月投资设立项目公司佛山市樵顺投资有限公司，注册资本3,000.00万元，

持有其100.00%股权，将其纳入合并财务报表范围。

（5）本公司之全资孙公司厦门市东东东电子商务有限公司（以下简称“厦门东东东”）于2015年5月15日投资设立林芝

手信电子商务有限公司，注册资本950.00万元，厦门东东东持有其100.00%股权，故本公司将其纳入合并财务报表范围。

（6）本公司之全资孙公司厦门东东东于2015年11月4日投资设立广州萌萌哒信息技术有限公司，注册资本100.00万元，

厦门东东东持有其80.00%股权，故本公司将其纳入合并财务报表范围。

6、其他

不适用。

163

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

持股比例

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式

直接 间接

机械设备及电子产品

上海达如电子科技有限公司 上海市闵行区 上海市闵行区 100.00% 设立

批发业

四川达宏物联射频科技有限公司 成都高新区 成都高新区 服务业 90.00% 设立

武汉聚农通农业发展有限公司 武汉市江汉区 武汉市江汉区 服务业 54.00% 设立

北京达华融域智能卡技术有限公司 北京市朝阳区 北京市朝阳区 服务业 56.67% 设立

中山市中达小额贷款有限责任公司 中山市民众镇 中山市民众镇 金融业 30.00% 设立

非同一控制

武汉世纪金桥安全技术有限公司 武汉市武昌区 武汉江汉经济开发区 服务业 100.00%

合并取得

非同一控制

江西优码创达软件技术有限公司 南昌高新区 南昌高新区 服务业 100.00%

合并取得

非同一控制

北京慧通九方科技有限公司 北京市朝阳区 北京市丰台区 服务业 100.00%

合并取得

非同一控制

广州圣地信息技术有限公司 广州市越秀区 广州市越秀区 服务业 70.98%

合并取得

非同一控制

青岛融佳安全印务有限公司 青岛市城阳区 青岛市城阳区 印刷业 92.00%

合并取得

非同一控制

苏州工业园区迪隆科技发展有限公司 苏州工业园区 苏州工业园区 销售制造业 100.00%

合并取得

非同一控制

新东网科技有限公司 福州市鼓楼区 福州市鼓楼区 服务业 100.00%

合并取得

香港达华智能科技股份有限公司 香港 香港 服务业 100.00% 设立

北京九方畅通汽车租赁有限公司 北京市朝阳区 北京市朝阳区 服务业 100.00% 设立

成都谷雨智能科技有限公司 成都高新区 成都高新区 服务业 100.00% 设立

广东达华支付科技有限公司 珠海市 珠海市 服务业 70.00% 设立

中山恒达智能科技有限公司 中山市小榄镇 中山市小榄镇 服务业 75.00% 设立

北京东升大邦科技有限公司 北京市西城区 北京市西城区 服务业 100.00% 子公司设立

四川新东网信息技术有限公司 成都市高新区 成都市高新区 服务业 100.00% 子公司设立

新东网国际私人有限公司 新加坡 新加坡 服务业 100.00% 子公司设立

香港新东网科技有限公司 香港 香港 服务业 100.00% 子公司设立

164

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

子公司非同

深圳市思创莱电子技术有限公司 深圳市南山区 深圳市南山区 销售制造业 51.00% 一控制合并

取得

北京广锐泽科技有限公司 北京市西城区 北京市西城区 服务业 100.00% 子公司设立

北京融佳伟业科技有限公司 北京市西城区 北京市西城区 服务业 100.00% 子公司设立

赣州腾龙软件技术有限公司 江西省赣州市 江西省赣州市 服务业 100.00% 子公司设立

深圳创广元科技有限公司 深圳市福田区 深圳市福田区 服务业 100.00% 子公司设立

福建青少年网络科技有限公司 福建省福州市 福建省福州市 服务业 55.00% 子公司设立

厦门市东东东电子商务有限公司 福建省厦门市 福建省厦门市 服务业 100.00% 子公司设立

福建新东支付信息科技有限公司 福建省平潭县 福建省平潭县 服务业 100.00% 子公司设立

子公司非同

广东隽成投资有限公司 广东省佛山市 广东省佛山市 服务业 51.00% 一控制合并

取得

佛山市樵顺投资有限公司 广东省佛山市 广东省佛山市 服务业 100.00% 孙公司设立

林芝手信电子商务有限公司 西藏郎县 西藏郎县 服务业 100.00% 孙公司设立

广州萌萌哒信息技术有限公司 广东省广州市 广东省广州市 服务业 80.00% 孙公司设立

非同一控制

深圳市金锐显数码科技股份有限公司 广东省深圳市 广东省深圳市 制造业 100.00%

合并取得

东莞市锐航数码科技有限公司 广东省东莞市 广东省东莞市 制造业 100.00% 子公司设立

北京达华智能科技有限公司 北京市海淀区 北京市海淀区 服务业 100.00% 设立

（2）重要的非全资子公司

单位： 元

本期归属于少数股东的 本期向少数股东宣告分

子公司名称 少数股东持股比例 期末少数股东权益余额

损益 派的股利

中山市中达小额贷款有

70.00% 19,341,955.14 9,100,000.00 162,658,457.34

限责任公司

165

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位： 元

期末余额 期初余额

子公司名称 非流动 非流动

流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 负债合计 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 负债合计

负债 负债

中山市中达

小额贷款有 50,801,957.84 386,645,634.21 437,447,592.05 205,078,367.28 0.00 205,078,367.28 30,341,145.17 285,112,001.54 315,453,146.71 97,715,286.42 0.00 97,715,286.42

限责任公司

单位： 元

本期发生额 上期发生额

子公司名称

营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量

中山市中达小额贷

51,717,704.63 27,631,364.48 27,631,364.48 -76,587,052.15 29,200,618.62 16,507,028.75 16,507,028.75 -88,314,025.99

款有限责任公司

（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

不适用。

（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

不适用。

166

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

2014年12月，本公司召开第二届董事会第三十一次会议，会议审议通过《关于公司同意全资子公司青岛融佳安全印务有

限公司增资并放弃优先认缴权的议案》，同意将青岛融佳注册资本由5,000.00万元增资到 5,434.7826万元，单荣明、单荣

华以现金 1,434.24万元出资认购青岛融佳的新增注册资本434.7826万元，成为青岛融佳的新股东，本公司放弃优先认缴权。

本次增资于2015年1月完成，本次增资完成后，本公司持有青岛融佳92.00%的股权，合并报表范围未发生变化。

2015年10月，本公司召开第二届董事会第四十五次会议，会议审议通过《关于收购控股子公司江西优码创达软件技术有

限公司49.02%股权暨关联交易的议案》，同意以自有资金21,176.64万元收购江西优码原少数股东董学军、李国权、涂凌、

万勤、王婷持有的49.02%股权。收购完成后，本公司持有江西优码100.00%股权，合并报表范围未发生变化。

2015年10月，本公司召开第二届董事会第四十五次会议，会议审议通过《关于收购控股子公司武汉世金桥49.00%股权暨关联

交易的议案》，同意以自有资金8,330.00万元收购武汉世纪金桥原少数股东黄道吉、蒋晖持有的49.00%股权。收购完成后，

本公司持有武汉世纪金桥100.00%股权，合并报表范围未发生变化。。

（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位： 元

武汉世纪金桥 江西优码

购买成本/处置对价 83,300,000.00 211,766,400.00

--现金 83,300,000.00 211,766,400.00

减：按取得/处置的股权比例计算的子公

24,404,442.96 43,012,230.26

司净资产份额

差额 58,895,557.04 168,754,169.74

其中：调整资本公积 58,895,557.04 168,754,169.74

3、在合营安排或联营企业中的权益

（1）重要的合营企业或联营企业

持股比例 对合营企业或联

合营企业或联营

主要经营地 注册地 业务性质 营企业投资的会

企业名称 直接 间接

计处理方法

中山市诚达小额

贷款股份有限公 中山市 中山市 小额贷款业务 20.00% 权益法核算

司

卡友支付服务有

上海市 上海市 金融卡业务 30.00% 权益法核算

限公司

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

167

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持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

（2）重要合营企业的主要财务信息

不适用。

（3）重要联营企业的主要财务信息

单位： 元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

诚达小额贷 卡友支付 诚达小额贷 卡友支付

流动资产 211,689,633.45 34,316,762.90 211,328,193.88 41,857,050.50

非流动资产 390,320.13 10,158,210.12 600,008.37 15,529,833.30

资产合计 212,079,953.58 44,474,973.02 211,928,202.25 57,386,883.80

流动负债 1,978,927.58 49,240,028.52 1,749,565.99 18,533,955.82

非流动负债 396,397.00 -- 549,841.00 --

负债合计 2,375,324.58 49,240,028.52 2,299,406.99 18,533,955.82

所有者权益合计 209,704,629.00 -4,765,055.50 209,628,795.26 38,852,927.98

按持股比例计算的净资

41,940,925.80 -1,429,516.65 41,925,759.05 --

产份额

对联营企业权益投资的

41,940,925.80 108,000,000.00 41,925,759.05 --

账面价值

营业收入 27,390,137.65 9,215,496.98 17,037,673.40 41,109,530.26

净利润 18,536,505.55 -43,617,983.48 9,628,795.26 -23,854,459.46

本年度收到的来自联营

3,692,134.36 -- -- --

企业的股利

（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

不适用。

（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

不适用。

（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损

不适用。

168

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（7）与合营企业投资相关的未确认承诺

不适用。

（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

不适用。

4、重要的共同经营

不适用。

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

不适用。

6、其他

不适用。

十、与金融工具相关的风险

本公司的主要金融工具包括货币资金、股权投资、债权投资、借款、应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况

说明见本附注六相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公

司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水

平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面

临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之

内。

1、市场风险

（1）外汇风险

外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算，但本公司已确认的

外币资产和负债及未来的外币交易依然存在外汇风险。

本公司面临的外汇风险主要来源于以美元计价的金融资产和金融负债，外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金

额列示如下：

项 目 年末余额 年初余额

美元 其他 合计 美元 其他 合计

货币资金 26,516,526.17 - 26,516,526.17 28,243,224.52 532,057.18 28,775,281.70

应收账款 2,591,263.46 - 2,591,263.46 3,082,032.91 591,652.50 3,673,685.41

应付账款 16,754,346.71 - 16,754,346.71 1,243,633.82 - 1,243,633.82

短期借款 24,740,827.83 - 24,740,827.83 26,471,888.00 - 26,471,888.00

（2）利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的利率风险主要来

源于银行借款。公司通过建立良好的银企关系，对授信额度、授信品种以及授信期限进行合理的设计，保障银行授信额度充

169

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

足，满足公司各类长短期融资需求。公司目前主要通过与银行或第三方约定固定利率的方式以避免产生与利率变动带来相关

的现金流量风险。

2、信用风险

2015年12月31日，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金融

资产产生的损失。

为降低信用风险，本公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用

风险在可控的范围内。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充

分的坏账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。

本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。

3、流动风险

管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现

金流量波动的影响。

为控制该项风险，本公司不断强化现金流管理，合理把握投资节奏，持续拓宽融资渠道、丰富融资手段。本公司注重各

项经营活动与融资方式的风险匹配，根据内外环境的变化不断优化融资结构，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司

已从多家金融机构取得授信额度以满足营运资金需求和资本开支。

于2015年12月31日，本公司持有的金融负债按未折现的合同义务的到期期限分析如下：

项 目 1年以内 1-5年 5年以上 合计

短期借款 1,166,069,050.26 - - 1,166,069,050.26

应付票据 38,871,154.78 - - 38,871,154.78

应付账款 484,090,781.73 14,708,155.39 - 498,798,937.12

其他应付款 151,036,404.19 9,142,939.03 - 160,179,343.22

应付利息 2,875,719.84 - - 2,875,719.84

一年内到期的非流动负债 48,290,000.00 48,290,000.00

长期借款 - 92,070,000.00 - 92,070,000.00

合计 1,891,233,110.80 115,921,094.42 - 2,007,154,205.22

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位： 元

期末公允价值

项目 第一层次公允价值计

第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计

量

一、持续的公允价值计量 -- -- -- --

（二）可供出售金融资产 46,860,000.00 46,860,000.00

（2）权益工具投资 46,860,000.00 46,860,000.00

持续以公允价值计量的

46,860,000.00 46,860,000.00

资产总额

170

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

二、非持续的公允价值计

-- -- -- --

量

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

不适用。

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

不适用。

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

不适用。

5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

不适用。

6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

不适用。

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

不适用。

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

不适用。

9、其他

年末资产公允价值的确定情况详见本报告。

十二、关联方及关联交易

1、本公司的控股股东情况

控股股东名称 关联关系 身份属性 控股股东对本公 控股股东对本公司的 本公司最终控制方

司的持股比例(%) 表决权比例(%)

蔡小如 控股股东 境内自然人 44.40 44.40 蔡小如

171

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注九、1、在子公司中的权益。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注九、3、在联营企业中的权益。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称 与本企业关系

中山市诚达小额贷款股份有限公司 本公司持股 20.00%

中山衡思健康科技有限公司 本公司持股 34.00%

中山声屏汇智能信息有限公司 本公司持股 49.00%

卡友支付服务有限公司 本公司持股 30.00%

深圳市科盛通讯技术有限公司 本公司持股 36.00%

4、其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系

蔡小文 实际控制人关系密切的家庭成员，持有本公司 4.23%股份

方江涛 本公司主要股东，持有本公司 9.23%股份

陈融圣 本公司主要股东，持有本公司 7.07%股份

中山市宝丰广场物业发展有限公司 本公司主要股东关系密切的家庭成员控股公司

中山市嘉信化工仓储物流有限公司 与实际控制人关系密切的家庭成员参股的公司

广州博虹文化传播有限公司 与实际控制人关系密切的家庭成员参股的公司

中山泓华股权投资管理中心（有限合伙） 与实际控制人关系密切的家庭成员参股的公司

广东金莱特电器股份有限公司 与实际控制人关系密切的家庭成员参股的公司

中山太力家庭用品制造有限公司 与实际控制人关系密切的家庭成员参股的公司

上海迈锡尼艺术品有限公司 与实际控制人关系密切的家庭成员参股的公司

潮州市开发区佐登妮丝美容院 与实际控制人关系密切的家庭成员参股的公司

广州市青苗演艺策划有限公司 与实际控制人关系密切的家庭成员参股的公司

广州接力文化传播有限公司 与实际控制人关系密切的家庭成员参股的公司

上海奥米股权投资管理有限公司 与实际控制人关系密切的家庭成员参股的公司

福州鼓楼正谊培训学校（民办非企业单位） 本公司主要股东参股公司

福州正谊教育信息咨询有限公司 本公司主要股东参股公司

广东熊猫国际旅游有限公司 本公司实际控制人控股公司

东莞市锐显电子有限公司 本公司股东参股公司

浙江华辉电子有限公司 本公司主要股东近亲属控制的公司

172

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

东莞市宙辉电子科技有限公司 本公司主要股东近亲属控制的公司

5、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

不适用。

（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

不适用。

（3）关联租赁情况

不适用。

（4）关联担保情况

本公司作为担保方

不适用。

本公司作为被担保方

单位： 元

担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

蔡小如 180,000,000.00 2015 年 08 月 01 日 2020 年 08 月 01 日 否

陈融圣 50,000,000.00 2015 年 11 月 11 日 2016 年 11 月 11 日 否

陈融圣 40,000,000.00 2015 年 09 月 24 日 2016 年 09 月 23 日 否

关联担保情况说明

本公司实际控制人蔡小如与兴业银行中山分行签订编号为兴银粤授保字（中山）第201512180001号《最高额保证合同》，

为本公司提供最高额为18,000.00万元的担保，该担保合同下的借款用于补充流动资金。截至 2015 年 12月 31日，本公司

在该担保额度下借款18,000.00万元。

本公司主要股东陈融圣为新东网与中国民生银行福州长乐支行分行分别签订编号为公高保字第DB1500000133387号、个

高保字第DB150000013389号《最高额保证合同》，为新东网提供最高额为5,000.00万元的联合担保，新东网向中国民生银行

福州长乐支行分行借款补充流动资金。截至2015年12月31日，新东网在该担保额度下借款3,400.00万元。

本公司主要股东陈融圣为新东网与招商银行福州东街口支行签订编号为2015年最高额保字第50-0031号《最高额保证合

同》，为新东网提供最高额为4,000.00万元的联合担保，新东网向招商银行福州东街口支行借款补充流动资金。截至 2015 年

12月 31 日，新东网在该担保额度下借款3,000.00万元。

（5）关联方资金拆借

单位： 元

173

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明

拆入

蔡小如 13,000,000.00 2015 年 10 月 13 日 2015 年 12 月 17 日 经营周转

蔡小如 37,000,000.00 2015 年 10 月 13 日 2015 年 12 月 22 日 经营周转

拆出

卡友支付服务有限公司 3,000,000.00 2015 年 04 月 03 日 经营周转

卡友支付服务有限公司 2,000,000.00 2015 年 04 月 17 日 经营周转

卡友支付服务有限公司 2,000,000.00 2015 年 06 月 09 日 经营周转

卡友支付服务有限公司 3,000,000.00 2015 年 06 月 26 日 经营周转

卡友支付服务有限公司 2,000,000.00 2015 年 09 月 09 日 经营周转

卡友支付服务有限公司 5,000,000.00 2015 年 12 月 24 日 经营周转

中山衡思健康科技有限公司 300,000.00 2015 年 08 月 04 日 经营周转

中山衡思健康科技有限公司 100,000.00 2015 年 10 月 23 日 经营周转

（6）关联方资产转让、债务重组情况

不适用。

（7）关键管理人员报酬

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

蔡小如 60.00 60.00

蔡小文 45.00 45.00

董焰 6.00 6.00

袁培初 5.00 5.00

吴志美 5.00 5.00

王丹舟 5.00 5.00

何彩霞 19.38 14.05

陈开元 45.62 45.36

娄亚华 45.00 45.05

阙海辉 67.60 45.00

蒋晖 58.42 29.60

陈融圣 147.52 93.62

王英姿 59.82 20.81

方明 0.00 0.00

174

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

郭亮 16.88 17.63

梁跃进 20.00 0.00

董学军 49.90 0.00

上官步燕 2.67 0.00

李焕芬 0.00 17.44

黄翰强 0.00 45.36

合计 658.81 499.92

（8）其他关联交易

不适用。

6、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位： 元

期末余额 期初余额

项目名称 关联方

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

应收往来和利息 卡友支付服务有限公司 17,632,805.56 881,640.28

应收往来和利息 中山衡思健康科技有限公司 409,350.00 20,467.50

合计 18,042,155.56 902,107.78

（2）应付项目

单位： 元

项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额

应付利息 蔡小如 415,062.50

7、关联方承诺

不适用。

8、其他

不适用。

175

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十三、股份支付

1、股份支付总体情况

□ 适用 √ 不适用

2、以权益结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

3、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

4、股份支付的修改、终止情况

不适用。

5、其他

不适用。

十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

截至2015年12月31日，本公司无需要披露的重大承诺事项。

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

截至2015年12月31日，本公司无需要披露的重大或有事项。

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

176

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3、其他

十五、资产负债表日后事项

1、 重要的非调整事项

（1）本公司于 2016 年 2 月 4 日召开第二届董事会第五十五次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件

的议案》，本次发行股份募集资金总额不超过 435,000.00 万元，本次募集资金主要用于融合支付项目、商业保理项目、智能

生活平台建设项目、运营渠道建设项目、补充流动资金等项目。本次非公开发行股票相关事已经 2016 年 4 月 18 日召开的第

一次临时股东大会决议通过，目前尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

（2）本公司于 2016 年 3 月 9 日召开第二届董事会第五十七次会议，审议通过同意公司与卡友金融服务（上海）有限公

司共同对外投资，设立五家新公司，分别为厦门达华商业保理有限公司、厦门达华财务管理有限公司、厦门达华资产管理有

限公司、厦门达华金融信息服务有限公司、厦门达华股权投资基金管理有限公司，新公司名称最终以工商部门注册为准。新

公司投资比例确定为公司投资占全部投资的 90.00%；卡友金融投资占全部投资的 10.00%。目前公司尚未进行投资。

（3）根据第二届董事会第三十八次、第四十六次、第四十七次会议，会议审议通过同意公司支付 10,381.10 万元收购

广州银联网络支付有限公司、周锐、王红雨及紫光合创信息技术（北京）有限公司所持有的卡友支付服务有限公司 35.36%

的股权。目前，公司已根据协议约定支付股权收购价款 6,266.30 万元，股权转让事宜尚处于人民银行审核阶段，股权转让

手续尚未办理。如公司取得此次 35.56%股权，公司将成为卡友支付的控股股东，卡友支付将纳入公司合并报表。

（4）根据 2015 年 11 月 18 日第二届董事会第五十次会议，会议审议通过《关于公司参与竞标中山市德晟融资租赁有限

公司股权的决议》，同意公司以 1,998.18 万元的底价参与竞标中山市小榄镇工业资产经营有限公司持有的中山市德晟融资租

赁有限公司（以下简称“德晟租赁”）75.00%股权的事项。公司于 2016 年 4 月 12 日取得德晟租赁 75.00%股权，成为德晟

租赁的控股股东，德晟租赁纳入公司合并报表。

2、 利润分配情况

于 2016 年 4 月 19 日，本公司第三届董事会召开第二次会议决议，公司本年利润分配方案为：不以现金分红或送股，也

不转增股本。上述利润分配预案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。

3、 销售退回

不适用。

4、其他资产负债表日后事项说明

其他重要的资产负债表日后非调整事项

1、公司于2015年12月30日召开第二届董事会第五十三次会议，审议通过为了进一步推进公司投资产业，有效降低投资

整合可能存在的风险，公司拟与控股股东蔡小如先生、中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）、深圳市安鑫资产管理有限

公司、中山中盈产业投资有限公司、中山泓达股权投资管理中心（有限合伙）、中山市小榄镇工业资产经营有限公司以及米

林县集益投资有限公司共同发起设立中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核

准登记为准），借助于投资资金的资金优势及专业机构的资源优势加快推进公司战略转型。本投资基金合作注册资本为人民

币40,000.00万元。主要以股权投资的方式投资科技型企业，特别是具高科技技术含量的企业，主要投资在中山市。公司拟

以货币出资6,000.00万元，总认缴出资6,000.00万元，占总出资份额的15.00%。

2、公司于2016年3月9日召开第二届董事会第五十七次会议，审议通过公司与公司副总裁上官步燕签署《股权转让协议》，

受让上官步燕持有的卡友支付服务有限公司9.045%股权暨关联交易的事项，受让价格为人民币3,256.20万元，并授权董事长

177

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

蔡小如先生签署相关文件及办理后续事宜，资金来源为公司自有资金，上官步燕将尽快配合公司将其持有的卡友支付股权上

报人民银行审核并转让给公司。

3、公司于2016年3月10日发布公告，公司积极响应国家“走出去”战略，为提升公司国际市场竞争力和盈利能力，搭建

国家化系统平台，结合公司发展战略，公司拟与境外某机构各自组建财团共同以现金方式最终收购境外某金融行业公司股权。

目前公司与标的股东就本次收购架构搭建等事项进行协商，与部分股东已经达成一致意向，因标的所在国相关法律的制约，

尚未签订正式收购协议，且因为保密需要，暂不能公告该部分股东的名称，标的其他股东也在积极沟通。公司将尽快与各方

确定相关事项，并履行董事会或股东大会的审议程序。

十六、其他重要事项

1、前期会计差错更正

（1）追溯重述法

不适用。

（2）未来适用法

不适用。

2、债务重组

不适用。

3、资产置换

（1）非货币性资产交换

不适用。

（2）其他资产置换

不适用。

4、年金计划

不适用。

5、终止经营

不适用。

178

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

6、分部信息

（1）报告分部的确定依据与会计政策

不适用。

（2）报告分部的财务信息

单位： 元

项目 营业收入 营业成本

电子元器件制造业 615,271,954.10 488,693,285.36

软件业 558,466,168.54 389,094,121.08

智能交通业 82,616,590.58 43,156,181.72

信息技术业 22,579,579.15 13,153,986.06

印刷业 59,188,077.07 40,896,994.12

汽车租赁业 1,190,869.99 1,636,121.68

其他 4,987,588.77 2,144,145.39

合计 1,344,300,828.20 978,774,835.41

（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

不适用。

（4）其他说明

不适用。

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

不适用。

8、其他

不适用。

十七、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1）应收账款分类披露

179

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

单位： 元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别

计提 账面价值 计提 账面价值

金额 比例 金额 金额 比例 金额

比例 比例

按信用风险特

征组合计提坏 5.42 100.0 4.49

42,851,013.93 100.00% 2,324,440.61 40,526,573.32 43,453,970.15 1,951,479.33 41,502,490.82

账准备的应收 % 0% %

账款

5.42 100.0 4.49

合计 42,851,013.93 100.00% 2,324,440.61 40,526,573.32 43,453,970.15 1,951,479.33 41,502,490.82

% 0% %

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

期末余额

账龄

应收账款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

1 年以内小计 30,035,165.76 1,510,749.33 5.00%

1至2年 4,256,413.39 425,641.34 10.00%

2至3年 442,044.43 88,408.89 20.00%

3至4年 423,344.24 127,003.27 30.00%

4至5年 172,637.78 172,637.78 100.00%

合计 35,329,605.60 2,324,440.61 6.58%

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

组合名称 年末余额

应收账款 坏账准备 计提比例

合并范围内关联方组合 7,521,408.33 - -

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 372,961.28 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

180

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

（3）本期实际核销的应收账款情况

报告期内无实际核销的大额应收账款。

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

本公司按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额23,141,469.16元，占应收账款年末余额合计数的比例54.00%，

相应计提的坏账准备年末余额汇总金额1,325,523.46元。

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款

报告期内，应收账款不存在根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》终止确认情况。

（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

报告期内未发生以应收账款为标的的证券化业务。

2、其他应收款

（1）其他应收款分类披露

单位： 元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别

计提 账面价值 计提 账面价值

金额 比例 金额 金额 比例 金额

比例 比例

按信用风险特

征组合计提坏 100. 100.

294,634,438.96 2,344,498.02 0.80% 292,289,940.94 59,644,193.21 251,071.62 0.42% 59,393,121.59

账准备的其他 00% 00%

应收款

100. 100.

合计 294,634,438.96 2,344,498.02 0.80% 292,289,940.94 59,644,193.21 251,071.62 0.42% 59,393,121.59

00% 00%

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

期末余额

账龄

其他应收款 坏账准备 计提比例

181

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1 年以内分项

1 年以内小计 41,222,770.48 2,061,138.53 5.00%

1至2年 460,481.41 46,048.14 10.00%

2至3年 312,032.74 62,406.55 20.00%

3至4年 518,575.99 155,572.80 30.00%

4至5年 19,332.00 19,332.00 100.00%

合计 42,533,192.62 2,344,498.02 5.51%

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

组合名称 年末余额

其他应收款 坏账准备 计提比例

合并范围内关联方组合 252,101,246.34 - -

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 2,093,426.40 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

（3）本期实际核销的其他应收款情况

报告期内无实际核销的大额其他应收款。

（4）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

保证金及押金 720,837.05 653,205.00

员工借款、备用金 1,074,351.31 433,804.91

出口退税款 1,052,653.13 1,274,338.05

合并范围内关联方往来款 252,101,246.34 55,494,551.29

非合并范围关联方往来款 18,042,155.56

外部单位往来款 21,469,403.23

其他 173,792.34 1,788,293.96

合计 294,634,438.96 59,644,193.21

182

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（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

占其他应收款期末

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额

余额合计数的比例

新东网科技有限公司 往来款 135,317,809.03 1 年以内 45.93%

北京慧通九方科技有

往来款 64,046,836.53 1 年以内 21.74%

限公司

苏州工业园区迪隆科

往来款 41,548,487.34 1 年以内 14.10%

技发展有限公司

卡友支付服务有限公

往来款 17,632,805.56 1 年以内 5.98% 881,640.28

司

广东南方新媒体发展

往来款 17,500,000.00 1 年以内 5.94% 875,000.00

有限公司

合计 -- 276,045,938.46 -- 93.69% 1,756,640.28

（6）涉及政府补助的应收款项

不适用。

（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

报告期内，其他应收款不存在根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》终止确认情况。

（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

报告期内未发生以其他应收款为标的的证券化业务。

3、长期股权投资

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

对子公司投资 2,098,463,135.00 2,098,463,135.00 1,021,496,735.00 1,021,496,735.00

对联营、合营企业

156,234,780.02 156,234,780.02 42,142,550.05 42,142,550.05

投资

合计 2,254,697,915.02 2,254,697,915.02 1,063,639,285.05 1,063,639,285.05

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中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

（1）对子公司投资

单位： 元

被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准备 减值准备期末余额

上海达如电子科技有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00

四川达宏物联射频科技有限公司 36,000,000.00 36,000,000.00

武汉聚农通农业发展有限公司 2,600,000.00 2,600,000.00

武汉世纪金桥安全技术有限公司 10,710,000.00 83,300,000.00 94,010,000.00

北京慧通九方科技有限公司 102,420,000.00 102,420,000.00

江西优码创达软件技术有限公司 25,000,000.00 211,766,400.00 236,766,400.00

广州圣地信息技术有限公司 30,900,000.00 30,900,000.00

青岛融佳安全印务有限公司 197,461,435.00 197,461,435.00

苏州工业园区迪隆科技有限公司 42,102,000.00 42,102,000.00

北京达华融域智能卡技术有限公

3,570,000.00 3,570,000.00

司

中山市中达小额贷款有限责任公

60,000,000.00 60,000,000.00

司

新东网科技有限公司 490,733,300.00 490,733,300.00

成都谷雨智能科技有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00

北京九方畅通汽车租赁有限公司 11,000,000.00 11,000,000.00

广东达华支付科技有限公司 7,000,000.00 7,000,000.00

中山恒达智能科技有限公司 21,900,000.00 21,900,000.00

深圳市金锐显数码科技有限公司 722,000,000.00 722,000,000.00

合计 1,021,496,735.00 1,076,966,400.00 2,098,463,135.00

184

中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

（2）对联营、合营企业投资

单位： 元

本期增减变动

减值准备期

投资单位 期初余额 减少投 权益法下确认 其他综合 宣告发放现金股利 期末余额

追加投资 其他权益变动 计提减值准备 其他 末余额

资 的投资损益 收益调整 或利润

一、合营企业

二、联营企业

中山市诚达小额贷款

41,925,759.05 3,707,301.11 -3,692,134.36 41,940,925.80

股份有限公司

中山衡思健康科技有

216,791.00 -38,259.90 178,531.10

限公司

中山声屏汇智能信息

4,940,000.00 -1,894,041.69 3,045,958.31

有限公司

深圳市科盛通讯技术

4,000,001.00 -930,636.19 3,069,364.81

有限公司

卡友支付服务有限公

108,000,000.00 108,000,000.00

司

小计 42,142,550.05 116,940,001.00 844,363.33 -3,692,134.36 156,234,780.02

合计 42,142,550.05 116,940,001.00 844,363.33 -3,692,134.36 156,234,780.02

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中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

（3）其他说明

4、营业收入和营业成本

单位： 元

本期发生额 上期发生额

项目

收入 成本 收入 成本

主营业务 218,804,317.20 148,284,761.01 239,784,854.53 163,779,409.13

其他业务 721,954.00 423,177.61 1,374,416.93 946,102.78

合计 219,526,271.20 148,707,938.62 241,159,271.46 164,725,511.91

其他说明：

5、投资收益

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

成本法核算的长期股权投资收益 13,766,220.00 600,000.00

权益法核算的长期股权投资收益 844,363.33 1,802,550.05

可供出售金融资产在持有期间的投资收益 1,800,000.00 1,563,392.76

处置可供出售金融资产取得的投资收益 53,620,621.57

合计 70,031,204.90 3,965,942.81

6、其他

十八、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

项目 金额 说明

非流动资产处置损益 -199,066.12

计入当期损益的政府补助（与企业业务密

切相关，按照国家统一标准定额或定量享 14,073,198.23

受的政府补助除外）

债务重组损益 1,089,348.14

除同公司正常经营业务相关的有效套期保

值业务外，持有交易性金融资产、交易性 53,640,741.57

金融负债产生的公允价值变动损益，以及

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中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

处置交易性金融资产、交易性金融负债和

可供出售金融资产取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -816,643.13

其他符合非经常性损益定义的损益项目 -436,923.84

减：所得税影响额 10,291,524.06

少数股东权益影响额 2,415,673.36

合计 54,643,457.43 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

说明原因。

√ 适用 □ 不适用

项目 涉及金额（元） 原因

计入当期损益的政府补助，但与公司正

常经营业务密切相关，符合国家政策规

政府补助—退税收入 14,267,182.65

定、按照一定标准定额或定量持续享受

的政府补助。

2、净资产收益率及每股收益

每股收益

报告期利润 加权平均净资产收益率

基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）

归属于公司普通股股东的净利润 8.97% 0.1454 0.1454

扣除非经常性损益后归属于公司

5.17% 0.0837 0.0837

普通股股东的净利润

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注

明该境外机构的名称

不适用。

4、其他

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中山达华智能科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第十一节 备查文件目录

一、载有本公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管签名并盖章的财务报表。

二、载有瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有本公司文件的正本及公告的原稿。

四、载有法定代表人蔡小如先生签名的公司2015年度报告文件原件。

五、以上备查文件的备置地点：公司证券法务部。

中山达华智能科技股份有限公司

法定代表人：蔡小如

二O一六年四月十九日

188

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