江西赣粤高速公路股份有限公司
2015 年年度股东大会
会
议
资
料
二○一六年四月二十八日于南昌
赣粤高速 2015 年年度股东大会材料
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目 录
一、2015 年年度股东大会议事日程 ................... 2
二、2015 年年度股东大会议题 ....................... 4
三、2015 年度董事会工作报告 ....................... 5
四、2015 年度监事会工作报告 ...................... 14
五、2015 年度独立董事述职报告 .................... 18
六、2015 年度财务决算报告 ........................ 25
七、2015 年年度报告及其摘要的说明 ................ 28
八、2015 年度利润分配预案 ........................ 29
九、关于聘请公司 2016 年度审计机构的议案.......... 30
十、关于公司 2016 年度债务融资方案的议案 ......... 31
十一、关于提名独立董事候选人的议案 .............. 35
十二、关于投资建设东乡至昌傅高速公路的议案....... 37
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2015 年年度股东大会议事日程
会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合
会议时间：
网络投票：通过交易系统投票平台的投票时间为2016年4
月28日（星期四）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为2015年4月28日（星期四）
9:15-15:00。
现场会议：2015年4月28日（星期四）下午14:00
会议地点：南昌市朝阳洲中路367号赣粤大厦一楼会议厅
会议召集人：赣粤高速董事会
主要议程：
一、会议主持人宣布股东大会开始，报告会议现场出席情
况，并通告会议的监票人和见证律师。
二、议案审议：
（一）会议主持人安排相关人员向大会报告议案，提请股
东审议：
1、《2015年度董事会工作报告》；
2、《2015年度监事会工作报告》；
3、《2015年度独立董事述职报告》；
4、《2015年度财务决算报告》；
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5、《2015年年度报告》及其摘要；
6、《2015年度利润分配预案》；
7、《关于聘请公司2016年度审计机构的议案》；
8、《关于公司2016年度债务融资方案的议案》；
9、《关于提名独立董事候选人的议案》；
10、《关于投资建设东乡至昌傅高速公路的议案》。
（二）与会股东发言、提问及答疑。
三、投票表决：
（一）股东表决；
（二）计票人、监票人统计表决票；
（三）宣布现场表决情况；
（四）合并统计现场投票和网络投票；
（五）宣布现场投票和网络投票合并统计的表决结果。
四、会议主持人宣读《股东大会决议》。
五、见证律师宣读《法律意见书》。
六、会议主持人宣布股东大会结束，出席会议董事签署法
律文件。
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2015 年年度股东大会议题
一、《2015年度董事会工作报告》；
二、《2015年度监事会工作报告》；
三、《2015年度独立董事述职报告》；
四、《2015年度财务决算报告》；
五、《2015年年度报告》及其摘要；
六、《2015年度利润分配预案》；
七、《关于聘请公司2016年度审计机构的议案》；
八、《关于公司2016年度债务融资方案的议案》；
九、《关于提名独立董事候选人的议案》；
十、《关于投资建设东乡至昌傅高速公路的议案》。
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[赣粤高速2015年年度股东大会议案之一]
2015 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
本人谨代表公司董事会作 2015 年度董事会工作报告。
第一部分 2015 年工作回顾
依法治企 务实笃行
2015 年,中国经济下行压力加大，降准降息不断，货币政
策趋于宽松；资本市场风起云涌，异常波动发人深省。这一年，
在新常态下，公司董事会根据年初制定的工作计划，依法治企，
务实笃行，切实履行《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，
继续致力于现代企业制度和规范化建设，重点做好投融资、年
报巡检、国盛证券股权转让和董事会换届等工作，不断提高运
作效率和公司治理水平，规范内部管控，再次荣获优秀董事会
“金圆桌奖”。现将 2015 年董事会主要工作情况汇报如下：
一、着眼大局、服务股东，日常工作彰显责任与担当
（一）恪尽职守，做好审议决策“判断题”
2015 年，各位董事认真履行董事职责，按时出席董事会
并行使表决权，对提交董事会审议的各项议案作出客观、审慎
的判断；独立董事密切关注和保护中小股东的合法权益，充分
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发挥专业能力和决策水平，对公司重大事项及时发表独立意见。
全年董事会共召开 8 次会议；董事会专门委员会共召开专题会
议 9 次，召开年度股东大会 1 次。
（二）有的放矢，做好信息披露“选择题”
2015 年，公司董事会继续完善信息披露的流程化管理，
密切关注监管要求的新变化和其他上市公司的新案例，结合公
司实际情况和行业特点，对信息的内容进行有效甄别和判断，
确保信息披露真实、准确、完整、及时。
公司全年累计披露临时公告 61 次，按时完成披露定期报
告 4 次，继续保持信息披露“零差错”。
（三）良性互动，做好投资者关系管理“问答题”
中国 A 股市场在 2015 年经历了前所未见的异常波动，出
现千股跌停、千股涨停、千股停牌的奇观，公司投资者关系管
理工作面临巨大压力。资本市场异常波动期间，公司通过电话、
上证 e 互动网上平台做好沟通解释工作；同时，根据投资者提
出的建议和意见，及时研究，制定出台合理的稳定市场措施，
最大程度地保护投资者的合法权益。
全年公司接听投资者电话近 200 人次，回复上证 e 互动问
题 97 个，接待机构投资者调研近 20 人次。
二、抢抓机遇、奋发作为，亮点工作突出实干与效率
（一）融资有道，多措并举巧打组合拳
为充分发挥上市公司融资平台功能，确保公司资金需求，
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降低融资成本，2015 年，公司董事会在股东大会授权的年度
债务融资计划内主动作为。
一是成功发行 7 亿元 7 年期公司债券。通过密切关注市场
和及时协调沟通，不断提高工作效率，从启动申请到成功发行
公司债券仅 39 个工作日。票面利率为 3.85%，再创市场新低。
二是成功申请注册 40 亿元超短期融资券。通过设立发行
奖惩条款等规则，充分调动承销商积极性，15 个工作日完成
申报文件准备工作，29 个工作日完成注册。首期 10 亿元 180
日的超短期融资券发行利率为 2.89%。
三是成功获得 11.5 亿元国开发展基金支持。公司紧密跟
踪国家相关政策，积极为昌九高速改扩建项目筹措资金，于
2015 年 12 月获得了国开发展基金 1.5 亿元，期限为 14 年，
年利率为 1.2%；于 2016 年 2 月再次到账国开发展基金 10 亿
元。
（二）履新有方，真抓实干交出好答卷
2015 年 4 月，董事会顺利完成换届选举工作。
董事会顺利换届后，公司新一届董事会及时组织新任董事、
高管分批参加监管部门的培训。新一届董事会各项日常事务顺
利运转，按时完成国盛证券股权与工程公司、嘉和公司股权臵
换事宜，稳步推进以国盛证券股权参与华声股份重大资产重组
工作，督促落实重新核定昌樟高速公路收费期限事项，为缓解
公司今后几年财务压力和风险打下了坚定基础。
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赣粤高速 2015 年年度股东大会材料
三、统筹兼顾、循序渐进，重点工作着力沟通与协调
（一）找短板，做好江西证监局年报巡检协调工作
2015 年 5 月，江西证监局对公司 2014 年年报进行现场检
查。公司董事会要求相关部门、子公司、中介机构积极配合巡
检，迅速开展相关工作。针对巡检工作中发现的不足，公司董
事会及时协调控股股东，同时与江西证监局充分沟通，就解决
方案的可行性进行多次讨论、审议，落实责任人，整理形成回
复报告，督促整改工作落实到位。
（二）谋发展，做好国盛证券股权转让协调工作
公司董事会积极研究论证，与监管机构、控股股东、交易
方、中介机构等多方协调，稳步推进国盛证券股权收购臵换相
关事宜，配合控股股东履行完毕收购施工类企业股权的承诺事
项。目前，股权转让及臵换工作已全部完成。公司现持有国盛
证券 20.0114%股权，不再持有工程公司及嘉和公司股权。
第二部分 2016 年工作展望
深挖内潜 行稳致远
2016 年是我国“十三五”规划和全面建成小康社会决胜
阶段的开局之年，也是推进供给侧结构性改革的攻坚之年。随
着去产能、去库存和去杠杆的推进,经济增速换挡、结构调整
阵痛、新旧动能转换相互交织，面临的困难更多更大，挑战也
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赣粤高速 2015 年年度股东大会材料
更为严峻。
面对宏观经济下行压力，公司将积极审慎应对以下三个方
面的机遇和挑战：
一是中国资本市场改革压力加大。中国股市刚刚经历了
2015 年过山车似的异常波动，又在 2016 年开年遭遇四度熔断，
监管机构将不断加强制度建设，树立以信息披露为核心的监管
思路，提高监管效能，严厉打击违法违规行为，提升稽查执法
综合效能，大力提高违规成本，上市公司监管环境也将更为严
格。同时，中国将“推进股票、债券市场改革和法治化建设，
促进多层次资本市场健康发展，提高直接融资比重”，这又给
公司的发展带来新的机遇。
二是高速公路行业变革压力加大。一方面，《收费公路管
理条例》征求意见阶段已经结束，目前正在加快修订。新制度
新规定将进一步完善高速公路的收费期限、运营模式等政策，
为高速公路行业带来新的机遇和挑战；另一方面，寻求新的、
可替代的利润增长点仍是高速公路上市公司持续经营、持续发
展的关键。
三是融资需求和财务压力加大。2016 年，不断增长的财
务费用和折旧成本，以及路网加密完善带来的分流影响都将对
公司盈利能力产生负面影响；而公司做大做强主业、创新创优
辅业的发展战略，则又对公司的融资能力和现金流提出了更高
要求。
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赣粤高速 2015 年年度股东大会材料
2016 年，公司董事会将重点做好以下工作：
一、因企制宜，公司治理再升级
（一）攻难点、增亮点，继续强化信息披露工作
一是完善公司信息披露体系建设。在合法合规的基础上，
严格按照监管要求，以投资者的需求为导向，增强公司信息披
露的实用性，进一步优化流程，提高信息披露质量和效率。
二是做好重大事项尤其是关联交易的信息披露。安排专人
跟踪关联交易事项，严格执行披露标准，确保信息披露的及时
性、准确性和完整性。
三是密切关注公司及子公司 2016 年重点项目和重点工作
的推进情况，如核电项目、高速公路沿线开发及昌九高速公路
改扩建等项目，对达到披露要求的事项及时披露。
（二）出实招、求实效，继续提升投资者关系管理工作
一是沟通形式的多样化。2016 年，公司将通过多种途径
倾听投资者意见和建议，形式不限于业绩说明会、拜访投资者、
邀请投资者到公司参观等。同时，根据市场相关方的不同特点
和需求，制定有针对性的沟通策略，不断改进优化，形成投资
者关系管理工作的良性循环。
二是股权结构的优化。建立健全投资者数据库，及时掌控
投资者的持股情况和分布变动。积极培育机构投资者，引导机
构投资者参与公司治理；结合激励计划承诺等事项，进一步明
确公司在利润分配、业务创新等方面的近期规划和长期战略，
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赣粤高速 2015 年年度股东大会材料
提升公司的投资价值，吸引市场中的长期战略投资者和更多的
中小投资者，实现多赢格局。
（三）修内功，扩外围，继续完善公司治理培训工作
公司董事会将继续积极响应和学习国务院和中国证监会、
上海证券交易所及江西证监局的相关文件精神，引导公司健康
持续稳定发展，加强公司治理、资本市场等方面的培训。通过
与外部优质培训机构合作等方式，打造公司治理平台和培训体
系，扩大培训范围、提升培训质量，提高培训工作的实效性与
参与度，强化全司公司治理意识和知识储备。
二、精耕细作，资本运作再发力
（一）实现新跨越，全面完成激励计划承诺事项
作为 2016 年的重点工作，公司董事会将密切关注、推进
完成业绩激励基金和激励计划的承诺事项，确保在 2016 年 12
月 31 日前完成。
积极学习研究现行的法律法规和相关案例，汲取宝贵经验。
同时，对激励方式、激励比例、激励对象和考核指标等细节问
题反复协调沟通，并就相关内部程序和外部审批等事项制定明
确的时间表，确保激励方案的按时出台。
（二）抢抓新机遇，多层次推进各项融资工作
公司将继续研究市场政策导向，加大对资本市场融资工具
的研究力度，适时调整融资策略和阶段计划，积极探索低成本、
低风险的债权和股权融资方式，寻觅发行申报的时机。此外，
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赣粤高速 2015 年年度股东大会材料
密切跟踪宏观经济政策和资本市场走势，关注利率水平变动，
在可操作范围内用低成本融资品种替换高成本融资品种，降低
公司的资金压力和财务成本。
三、攻守兼备，挖潜增效再提升
（一）优化资产配置，做大做强主业
一方面，在现有高速公路资产的基础上，继续寻找和投资
省内其他优质高速公路资产，适度做大主业规模，提高主营业
务收入，同时对已改扩建的高速公路资产，积极争取延长收费
年限等相关政策支持；另一方面，始终致力于提升通行服务环
境，对培育期内的路段加大路线引导和市场营销宣传，提升现
有高速公路资产的收费营运表现，进一步做强做优公司主业，
增强公司盈利能力。
（二）盘活存量资源，创新创优辅业
公司董事会将重点在新能源、金融、旅游地产等领域作出
积极探索和有益尝试，继续寻求新的利润增长点；整合公司现
有存量资产和资源，进一步挖掘子公司的经营潜力，提高运营
管理效率和盈利水平；主动出击，充分发挥协同效应，通过专
业化运营，建立更为合理的商业运作模式和服务平台，实现资
源最优化、价值最大化，扩大市场影响力，逐步实现内生式增
长与外延式扩张并举的战略布局。
第三部分 愿景
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赣粤高速 2015 年年度股东大会材料
逆境扬帆 破浪前行
新的一年，面对新的机遇和挑战，只有站得高、看得远、
想得深、行得稳，我们才能逆境扬帆、破浪前行。梦想尚未实
现，远方尚未抵达。只有干在实处，才能走在前列。让我们以
赣粤高速人的理想和坚守，在供给侧改革浪潮中，借力资本市
场，加速发展，提升竞争力，击鼓奋进，奏响公司发展的最强
音，为推动公司永续发展、提升公司股东回报、促进江西交通
事业快速发展，实现江西“提前翻番、同步小康”铺就高速、
平坦大道。
报告完毕，请予审议。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2016年4月28日
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[赣粤高速2015年年度股东大会议案之二]
2015年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2015年度，公司监事会遵照《公司法》、《公司章程》及《监
事会议事规则》的规定，遵守诚信原则，积极、谨慎地开展工
作，认真履行监督职责，充分行使对公司重大的经营活动及董
事、高级管理人员的监督职能，为公司的规范运作和发展起到
了积极作用，切实维护了公司和股东利益。
一、监事会的工作情况
经 2015 年 4 月 20 日召开的 2014 年度股东大会审议通过，
公司监事会进行了换届选举，选举张冬生、李旷、陈志庭为公
司第六届监事会监事，与职工大会选举的职工监事朱首校、蒋
昊共同组成公司第六届监事会。
公司监事会 2015 年度共召集了 6 次会议（其中第六届监
事会召开 4 次会议），相关情况如下：
1、第五届监事会第十二次会议于2015年3月13日在江西省
南昌市西湖区朝阳洲中路367号赣粤大厦八楼会议室召开，会
议审议通过了《2014年度监事会工作报告》、《2014年年度报告》
及其摘要、《2014年度内部控制评价报告》、《关于公司2015年
度预计日常关联交易的议案》。
2、第五届监事会第十三次会议于2015年3月30日以通讯表
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赣粤高速 2015 年年度股东大会材料
决方式召开，会议以书面表决方式审议通过了《关于公司第五
届监事会提前换届的议案》、《关于提名公司第六届监事会候选
人的议案》。
3、第六届监事会第一次会议于2015年4月21日在江西省南
昌市西湖区朝阳洲中路367号赣粤大厦八楼会议室召开，会议
审议通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》，选举
张冬生为第六届监事会主席。
4、第六届监事会第二次会议于2015年4月29日以通讯表决
方式召开，会议以书面表决方式审议通过了《2015年第一季度
报告》及其摘要。
5、第六届监事会第三次会议于2015年8月14日以通讯表决
方式召开，会议以书面表决方式审议通过了《2015年半年度报
告》及其摘要。
6、第六届监事会第四次会议于2015年10月29日以通讯表
决方式召开，会议以书面表决方式审议通过了《2015年第三季
度报告》及其摘要。
2015年度，公司监事认真、勤勉地履行监事职责，出席公
司股东大会、列席董事会现场会议，对公司决策的程序性和合
法性、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级
管理人员的履职情况进行了监督，及时提醒公司董事会和经营
层关注可能存在的风险。报告期内，公司未发生监事代表向公
司董事交涉或对董事起诉的事项。
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赣粤高速 2015 年年度股东大会材料
二、监事会独立意见
1、公司依法运作情况
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、
董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行
情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进
行了监督，认为公司董事会和经营管理层2015年度的工作能严
格按照《公司法》、 公司章程》及其他有关法规制度进行运作，
工作认真负责、经营决策符合程序要求，并进一步完善了内部
管理，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的
行为。
2、公司财务情况
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细
致的检查，认为大信会计师事务所出具的《审计报告》真实地
反映了公司的财务状况和经营成果。
3、募集资金实际投入情况
公司募集资金实际投入项目与承诺投资项目一致。
4、公司收购、出售资产情况
公司收购、出售资产交易，没有发现内幕交易和损害股东
权益或造成公司资产流失的行为。
5、公司关联交易情况
公司审议关联交易的程序符合有关法律、法规及公司章程
的规定。公司2015年度发生的关联交易主要是通过公开招投标
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赣粤高速 2015 年年度股东大会材料
方式产生，未损害公司利益。
6、内部控制自我评价报告
2015年，公司继续全面推进内部控制体系完善的各项工作。
我们全程关注了公司推进内部控制体系完善建设工作的实施
情况，及时就相关内容提出了意见和建议。
监事会认为：报告期内，公司建立健全了相关内部控制制
度，有效防范可预见的重大风险，公司内部控制制度基本健全
并执行有效，同意《公司2015年度内部控制的自我评价报告》。
7、内幕信息知情人管理制度建立及实施情况
在实际工作中公司严格按照中国证监会及江西证监局的
相关规定和要求，对内幕信息人知情人进行严格及时的登记管
理，加强了对内幕信息的保密管理工作，未发生违规事项。
8、履行承诺情况
报告期内，公司积极推动相关承诺的履行，完成了以所持
工程公司、嘉和公司股权臵换高速集团所持国盛证券股权事宜，
有效维护了中小股东的利益和证券市场的诚信建设。
报告完毕，请予审议。
江西赣粤高速公路股份有限公司监事会
2016年4月28日
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赣粤高速 2015 年年度股东大会材料
[赣粤高速2015年年度股东大会议案之三]
2015 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
我谨代表公司全体独立董事向大会作 2015 年度独立董事
述职报告。
2015 年 4 月 20 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过
《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》，公司进行了
独立董事换届选举。在换届之前，原第五届董事会独立董事恪
尽职守，坚持履行勤勉尽责义务。以下为新任第六届董事会独
立董事荣莉、任晓剑、李红玲 2015 年度述职报告。
作为江西赣粤高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，我们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，
在 2015 年的工作中，承接第五届董事会独立董事工作，认真、
勤勉、忠实地履行了独立董事职责，积极出席公司 2015 年相
关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表了独立
意见，切实维护了公司和全体投资者的利益，现将 2015 年度
履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事换届变动情况
经 2015 年 4 月 20 日召开的公司 2014 年年度股东大会审
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赣粤高速 2015 年年度股东大会材料
议通过，公司完成了董事会换届工作，原第五届董事会独立董
事吴明辉、杨洪基、王霄鹏、彭中天、唐波不再担任公司独立
董事，选举荣莉（原第五届独立董事）、任晓剑、李红玲为第
六届董事会独立董事。
（二）个人工作履历、专业背景及兼职情况
荣 莉：女，1971 年出生，教授，产业经济学博士，财
务管理方向博士后，现任公司独立董事、江西财经大学研究生
院副院长，中国注册会计师协会非执业会员，江西省注册会计
师协会专家技术委员会委员，南昌市会计学会副会长。历任江
西财经大学会计学院副院长。2012 年 9 月起任公司独立董事。
任晓剑：男，1957 年出生，工商管理硕士，科瑞集团创
始人，现任科瑞集团执行总裁。曾参与民生银行筹备、华夏银
行股份制改造、湖南湘财证券股份有限公司发起设立。
历任河南平高电气股份有限公司、烟台北方安德利果汁股
份有限公司、东方人寿保险公司、江西博雅生物制药股份有限
公司、江西城开投资有限公司、领锐资产管理股份有限公司、
澳洲 ZZL 矿业公司、澳洲银河资源公司、上海莱士血液制品股
份有限公司 、 MC Creat Fund Management Limited 、
J.Rothschild Creat Partners 等董事。
李红玲：女，1966 年出生，法学硕士，现为华东政法大
学法律学院副教授。中国法学会会员、民建上海市法制研究委
员会委员、上海金桥律师事务所兼职律师。2014 年 10 月起担
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赣粤高速 2015 年年度股东大会材料
任上海沪工焊接集团股份有限公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
2015 年度，公司共召开董事会 8 次，股东大会 1 次，其
中第六届董事会成立后共召开 6 次董事会。我们每次参会都准
时出席，未发生缺席情况，认真审阅了提交董事会审议的各项
议案，在充分讨论和沟通的基础上，对相关议案均投赞成票，
并按照有关规定，对需要发表独立意见的相关事项发表了相应
的独立意见。在会议上认真审议每个议案，审慎发表独立意见，
以维护公司的整体利益和中小股东的利益。
独立董事参加会议具体情况表
董事会 股东大会
姓 名 应参加 亲自出席 通讯表 应出席 出席次
现场出席
次数 次数 决 次数 数
荣 莉 8 8 2 6 1 1
任晓剑 6 6 1 5 / /
李红玲 6 6 1 5 / /
注：没有缺席或连续两次未亲自出席的情况
我们通过出席董事会会议、实地调研、电子邮件及电话联
系等方式与公司董事、监事、管理层等进行沟通，及时了解公
司经营情况，出席会议时听取了公司管理层就公司报告期经营
及重大事项进展情况的汇报，并在公司高管和有关部门负责人
的陪同下，到公司经营管理的高速公路、服务区等进行了实地
考察。
凡须经董事会决策的事项，公司都按规定发出会议通知和
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赣粤高速 2015 年年度股东大会材料
资料，公司经营层定期通报公司的具体经营情况，让我们能较
全面地了解公司的情况，积极配合和支持我们的履职。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们对提交董事会和各专门委员审议的事项均进行了认
真审议，通过对重大事项的讨论、审查和论证，依据专业判断，
出具了相关独立意见，较好的履行了独立董事的职责，重点关
注了以下事项：
（一）关联交易情况
公司 2015 年度发生的关联交易，均在 2014 年年度股东大
会审议通过的《关于公司 2015 年度预计日常关联交易的议案》
范围内，这些关联交易有利于扩大子公司的业务规模，提升其
盈利能力，交易价格是通过公开招投标确定的，不存在损害本
公司、非关联股东和中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金使用情况。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
公司第六届董事会第一次会议审议《关于聘任公司总经理
的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司
其他高级管理人员的议案》，公司第六届董事会第四次会议审
议《关于聘任公司副总经理的议案》，我们均认真听取了综合
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赣粤高速 2015 年年度股东大会材料
考察情况汇报，审阅了其个人简历，发表独立意见：认为各拟
任职人员拥有相关专业知识和工作经验，符合相关规定，具备
任职资格，同意对其聘任。
报告期内公司高级管理人员薪酬的发放均符合薪酬与考
核委员会和董事会审定的公司薪酬管理制度。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预报及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，经 2014 年年度股东大会审议通过，公司聘任
大信会计师事务所担任公司 2015 年度财务审计和内部控制审
计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司 2014 年年度股东大会审议通过《分红
回报规划（2015 年-2017 年）》，该分红规划能够保证给予投资
者合理回报，切实保护中小股东的合法权益；审议通过的 2014
年度利润分配方案，公司以 2014 年底的总股本为基数, 向全
体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）, 派发现金红利
总额为 233,540,701.4 元，符合规划提出的优先采用现金分红
的政策。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司积极推动相关承诺的履行，完成了以所持
工程公司、嘉和公司股权臵换高速集团所持国盛证券股权事宜，
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赣粤高速 2015 年年度股东大会材料
有效维护了中小股东的利益和证券市场的诚信建设。
（九）信息披露的执行情况
我们对公司的信息披露工作进行持续监督，积极维护广大
投资者权益。报告期内，公司共披露临时公告 61 项，按时完
成了定期报告的编制、披露及有关重大信息的披露工作。
（十）内部控制的执行情况
2015年，公司继续全面推进内部控制体系完善的各项工作。
我们全程关注了公司推进内部控制体系完善建设工作的实施
情况，及时就相关内容提出了意见和建议。公司聘任的会计师
事务所对公司内部控制进行审计并出具了审计报告，认为公司
内部控制符合相关规定并得到有效执行。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略决策与执行、审计、提名、薪酬与考
核等四个委员会，我们分别担任了审计、提名、薪酬与考核委
员会的主任委员，各委员会均按照各自的职责和《议事规则》
的相关规定对公司重要事项进行认真审查，并提出相关意见，
协助董事会较好地完成了日常工作。
报告期内，审计委员会召开了 6 次会议，对定期报告认真
进行了审核并出具书面意见，对年度报告的编制、审计等工作
与公司和会计师事务所进行了沟通确认；对公司内控规范化体
系实施相关工作听取汇报和进行检查。
报告期内，提名委员会召开了 3 次会议，提名公司董事、
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赣粤高速 2015 年年度股东大会材料
独立董事、总经理及其他高级管理人员等人选。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们忠实地履行自己的职责，努力
维护中小股东的合法权益和公司的整体利益，我们积极出席股
东大会、董事会和董事会各专门委员会会议，积极参与公司重
大事项的决策，充分发挥专业优势，为公司的健康发展建言献
策。我们一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，参
加培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，促进公司进
一步规范运作。我们将继续勤勉尽职，充分利用自己的专业知
识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科
学决策提供参考意见，切实维护公司及全体股东的利益。也衷
心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈
利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
五、其他事项
1、2015 年未有提议召开董事会会议情况发生；
2、2015 年未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况
发生。
报告完毕，请予审议。
独立董事：荣莉 任晓剑 李红玲
2016 年 4 月 28 日
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赣粤高速 2015 年年度股东大会材料
[赣粤高速2015年年度股东大会议案之四]
2015 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司二○一五年财务报告业经大信会计师事务所审计并
出具了标准无保留意见。现将公司主要盈利情况、财务状况及
现金流情况报告如下：
一、盈利状况
报告期公司实现营业总收入 55.02 亿元，较上年同期增加
14.21 亿元；营业总成本 48.98 亿元，较上年同期增加 15.65
亿元；实现归属于母公司净利润 7.12 亿元，同比上升 2.39%。
（一）通行服务业务盈利情况
1、通行服务收入
报告期实现通行服务收入 28.57 亿元，同比上升 8.05%,
增幅较全省通行服务收入增幅高 4 个百分点。除温厚受技改影
响收入有所下降外，其他路段均呈不同程度上升，主要为开展
收费营销、引车上路等活动，以及江西省旅游强省战略的实施，
旅游车辆大幅增加，致使昌泰、昌九和昌铜通行服务收入快速
增长。昌樟改扩建全面竣工通车后，通行费收入也呈增长态势。
2、通行服务成本
报告期内，公司通行服务成本 14.37 亿元，同比增长
32.15%。其中：
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赣粤高速 2015 年年度股东大会材料
（1）养护工程成本 1.79 亿元，同比增长 63.80%，主要
为迎接 2015 年全国公路大检查导致养护成本增加所致。
（2）收费业务成本 12.58 亿元，同比增长 28.62%，主要
为昌樟改扩建等在建项目的相继通车及车流量增加致各路段
折旧增加所致。
3、营业外支出
本报告期营业外支出 2.22 亿元，主要为昌樟改扩建、昌
九改扩建通远试验段、昌泰技改和温厚技改四个项目资产拆除
报废净损失 2.07 亿元。
（二）竞争性子公司盈利情况
1、工程业务
本报告期工程类子公司实现营业收入 17.45 亿元，同比
增加 63.39%，营业成本 15.78 亿元，同比增加 63.91%，主要
为 2015 年度公司大力开拓省外市场所致；本期实现工程业务
毛利润 1.67 亿元。
2、成品油销售业务
本报告期成品油销售业务子公司实现营业收入 7.80 亿元，
同比增长 229.38%，营业成本 7.24 亿元，同比增长 221.2%，
主要系高速实业自 2014 年 10 月起纳入公司合并报表范围。本
期实现成品油销售毛利润 0.56 亿元。
二、财务状况
报告期末公司资产总额 310.58 亿元，较期初增长 0.77%，
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赣粤高速 2015 年年度股东大会材料
主要为：1）本期昌樟改扩建、昌泰技改及温厚技改等在建项
目本期投入 26.55 亿元；2）受让取得国盛证券 8.0757%股权。
负债总额 166.43 亿元，与去年同期基本持平；归属于母公司
所有者权益 128.35 亿元，较期初增长 3.95%，主要为本期实
现盈利所致。
本报告期公司资产负债率为 53.58%，较期初下降 0.33 个
百分点，主要为偿还 15 亿元定向工具及 4.216 亿元银团贷款
所致。流动负债占负债总额比例为 28.51%，较期初下降 3.49
个百分点，主要有流动资金贷款减少所致。
三、现金流量情况
报告期内公司净现金流出 7.44 亿元。其中经营活动现金
净流入 18.99 亿元，同比上升 22.05%，主要通行费收入增加
及工程类子公司回款速度加快所致；投资活动现金净流出
11.96 亿元，同比降低 44.30%，主要为在建项目的投资减少及
投资理财产品减少所致；筹资活动现金净流出 14.47 亿元，同
比下降 276.28%，主要为本期筹资较上年减少所致。
报告完毕，请予审议。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2016 年 4 月 28 日
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赣粤高速 2015 年年度股东大会材料
[赣粤高速2015年年度股东大会议案之五]
2015 年年度报告及其摘要的说明
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2015 年修订）及
上海证券交易所《关于做好上市公司 2015 年年度报告披露工
作的通知》等法律法规和规范性文件的要求，公司编制了《2015
年年度报告》及其摘要。详见《2015 年年度报告》。
2015 年，经大信会计师事务所审计，公司实现营业收入
55.02 亿元，较上年同期增长 34.83%，其中通行服务收入 28.57
亿元，较上年同期增长 8.05%；归属于上市公司所有者的净利
润 7.12 亿元，较上年同期增长 2.39%；每股收益 0.30 元，与
上年持平。
公司 2015 年年度报告及其摘要已经第六届董事会第九次
会议审议通过，已于 2016 年 3 月 29 日登载在上海证券交易所
网站和《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
报告完毕，请予审议。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2016 年 4 月 28 日
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赣粤高速 2015 年年度股东大会材料
[赣粤高速2015年年度股东大会议案之六]
2015 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
截止 2015 年 12 月 31 日，公司经大信会计师事务所审计
的 利 润 总 额 为 1,005,154,585.15 元 ， 所 得 税 费 用
231,279,747.13 元，净利润为 773,874,838.02 元。按规定提
取 10%法定盈余公积金 77,387,483.80 元，加上年初未分配利
润 6,080,638,960.30 元，扣除年内已实施 2014 年度派送红利
233,540,701.40 元 , 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
6,543,585,613.12 元（以上均为母公司报表数据）。
公司拟以 2015 年 12 月 31 日的总股本 2,335,407,014 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）。
派发现金红利总额为 350,311,052.10 元。当年现金分红数额
占合并报表中归属于上市公司股东净利润的 49.19%。剩余可
分配利润留待以后年度分配。
公司拟不实施资本公积金转增股本。
报告完毕，请予审议。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2016 年 4 月 28 日
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赣粤高速 2015 年年度股东大会材料
[赣粤高速 2015 年年度股东大会议案之七]
关于聘请公司 2016 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答
第 6 号——支付会计师事务所报酬及其披露》的规定，上市公
司董事会应当就会计师事务所聘请和报酬问题形成决议，并以
临时报告进行披露董事会有关决议内容、公司审计委员会或类
似机构、独立董事对这一决策程序的相应书面意见。
为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，并鉴于大信
会计师事务所良好的职业操守，审计委员会建议聘请大信会计
师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016 年度财务审计和内
部控制审计机构，负责本公司及所属子公司 2016 年度的财务
审计和内部控制审计工作，费用总额不超过 140 万元（其中：
财务审计费用 90 万元，内部控制审计费用 50 万元）。
报告完毕，请予审议。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2016 年 4 月 28 日
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赣粤高速 2015 年年度股东大会材料
[赣粤高速 2015 年年度股东大会议案之八]
关于公司 2016 年度债务融资方案的议案
各位股东及股东代表：
在 2015 年内外部环境复杂多变，经济下行的背景下，公
司抓住降息的有利时机，以“保资金、降成本、争政策”为工
作重点，通过发行公司债、超短期融资券等债券类融资工具，
积极争取国开发展基金低息政策贷款，着力推进债务臵换，确
保资金安全。现将 2015 年有关融资执行情况和 2016 年债务融
资方案汇报如下：
一、2015 年融资计划执行情况
经公司董事会第五届第十六次会议和 2014 年年度股东大
会审议通过的《关于公司 2015 年度债务融资方案的议案》，确
定 2015 年度公司计划融资总额不超过 70 亿元人民币。截止
2015 年年末，公司通过发行公司债、超短期融资券、银团贷
款、国开发展基金等方式实际融资 43.86 亿元，发生额占计划
融资总额的 62.65%，主要受工程项目实际资金需求的影响，
公司主动调整各项目实际融资额度所致。
二、2016 年债务融资方案
2016 年，中国经济仍然面临着较大的下行压力，总需求
不足与产能过剩的矛盾依然存在，央行将继续保持市场流动性
的相对宽松，债券融资成本有望维持在低位甚至进一步降低。
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赣粤高速 2015 年年度股东大会材料
公司将主动适应经济发展的新常态，抓住低成本时机，优化融
资结构，降低融资成本。参照公司 2015 年融资情况，结合 2016
年度公司昌九高速改扩建、东乡至昌傅高速公路等项目投资建
设资金需求和日常经营需要，现拟定 2016 年债务融资方案如
下：
（一）融资总额
2016 年度公司通过债权方式融资总额不超过 100 亿元人
民币。
（二）融资计划
1、债券类融资工具：以一批或分批形式发行包括但不限
于公司债、定向工具、超短期融资券、短期融资券、中期票据、
长期限含权中期票据、可续期公司债、项目收益票据、资产支
持票据、混合型融资工具等在内的人民币或外币债券类融资工
具。
2、信用贷款：银行 短期贷款、中长期贷款、委托贷款、
信托贷款等境内外信用贷款。
3、银团（项目）贷款： 2016 年根据项目资金需求，推
进昌九高速改扩建项目授信额度 42.3 亿元银团贷款合同签署、
放款等事宜；开展东乡至昌傅高速公路银团贷款组团、签约和
放款等事宜。
4、其他：票据贴现、资产证券化产品、保险资金债务投
资计划、委托债权投资计划、理财直接融资工具、资产管理计
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赣粤高速 2015 年年度股东大会材料
划、融资租赁、结构性融资工具等其他融资方式。
（三）授权安排
为提高公司债务融资效率和灵活性，拟提请股东大会授权
公司董事长在董事会闭会期间，按照相关法律、法规的规定，
根据金融市场情况全权决定债务融资有关事宜，包括但不限于：
1、融资方式: 在法律、法规及监管部门有关规定的范围
内，根据公司和市场具体情况，择优选择包括但不限于项目贷
款、银团贷款、银行间市场债务融资工具、公司债、可续期公
司债、信用贷款等融资方式。
2、融资用途：用于公司股东大会、董事会审议批准的高
速公路在建及改扩建项目开支，偿还有息债务，改善公司债务
结构，补充公司及收费类控股子公司营运资金等。
3、融资具体事项：包括但不限于决定融资品种、资金用
途、融资时机、利率、期限、融资用途、还款方式、担保事项、
是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、还
本付息的期限和方式，金融机构和中介机构的选聘、信息披露，
以及相关文件的签署等事项。
4、决议有效期：自决议通过之日至下一年度股东大会审
议之日为止。
本议案在获得股东大会的审议批准后，公司将根据相关法
律、法规的规定和市场环境择机选择一种或多种债券类融资工
具的组合，制定具体的申报材料报送相关单位核准备案。
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赣粤高速 2015 年年度股东大会材料
报告完毕，请予审议。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2016 年 4 月 28 日
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赣粤高速 2015 年年度股东大会材料
[赣粤高速2015年年度股东大会议案之九]
关于提名独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
公司已于 2016 年 1 月 11 日收到独立董事荣莉女士提交的
书面辞职报告，根据教育部的相关规定，其申请辞去独立董事
及董事会专门委员会职务。荣莉女士的辞职导致公司董事会中
独立董事所占比例低于三分之一，公司拟更换一名具有会计专
业背景的独立董事。
经公司董事会提名委员会考察、酝酿，认为黎毅女士符合
独立董事任职资格，公司董事会提名黎毅女士为公司第六届董
事会独立董事候选人，任期与第六届董事会董事任期一致。
独立董事候选人黎毅女士已同意出任公司独立董事，且与
公司及公司控股股东不存在关联关系。经公司第六届董事会第
九次会议审议，公司已按有关规定将独立董事候选人的相关材
料报送监管部门审核通过，现提请股东大会审议表决。
报告完毕，请予审议。
附件：黎毅女士个人简历
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2016 年 4 月 28 日
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赣粤高速 2015 年年度股东大会材料
附件：
黎毅女士个人简历
黎毅：女，1965 年出生，会计学博士。华东交通大学经
济管理学院教授，硕士生导师，江西省统计学会理事，南昌市
科技局科技项目评审专家。曾被评为江西省优秀研究生指导教
师，江西省中青年学科（会计学）带头人。
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赣粤高速 2015 年年度股东大会材料
[赣粤高速2015年年度股东大会议案之十]
关于投资建设东乡至昌傅高速公路的议案
各位股东及股东代表：
为了完善公司战略布局，做大做强公司主业，公司拟投资
东乡至昌傅高速公路（以下简称“东昌高速”）项目。该项目
已于 2014 年 8 月经省发改委核准立项，2015 年 3 月开始施工，
目前投资主体为江西省高速公路投资集团有限责任公司（以下
简称“省高速集团”）。根据《江西省高速集团关于同意变更东
昌高速公路项目建设单位的通知》（赣高速项管字【2016】1
号），为支持上市公司发展、做大做强公司主业，省高速集团
同意将东昌高速项目建设单位变更为本公司。由本公司作为项
目法人，承担该项目的投资、建设和经营管理工作。
一、东昌高速项目简介
东昌高速是《江西省高速公路网规划(2013-2030 年)》的
地方高速公路项目，是沪昆高速公路在我省境内路段的并行线
路。根据省发改委《关于批复东乡至昌傅高速公路新建工程可
行性研究报告的函》（赣发改交通【2014】874 号），东昌高速
规划全长 153.952 公里，投资总额 107.42 亿元。后经优化设
计，省发改委《关于批复东乡至昌傅高速公路新建工程初步设
计的函》（赣发改设审【2014】1194 号）核定的项目里程为
151.81 公里，核定的工程总概算为 99.7286 亿元。项目具体
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赣粤高速 2015 年年度股东大会材料
情况如下：
1、建设规模
东昌高速起自沪昆高速东乡枢纽互通，经抚州市、丰城市，
终于樟树市昌傅镇，终于沪昆高速樟树枢纽互通，路线全长
151.81 公里。全线共设臵特大桥 5901 米/4 座，大、中桥 9704
米/57 座，互通立交 13 处（其中枢纽互通 4 处），服务区 2 处、
停车区 3 处，匝道收费站、管理所 9 处；另建连接线 9.3 公里。
2、主要技术标准
东昌高速主线采用双向四车道高速公路标准建设：设计速
度为 100 公里/小时；路基宽度为 26 米，行车道宽 2*2*3.75
米；汽车荷载等级：公路—I 级；设计洪水频率：特大桥为 1/300,
其他桥涵及路基为 1/100；其它技术指标采用现行有关标准、
规范的规定。连接线采用二级公路标准建设。
二、投资金额
项目初步设计核定工程总概算为 99.7286 亿元，平均每公
里造价 6569.30 万元。
三、投资方式及资金筹措
由公司投资建设并运营管理，项目资金筹措采用银行贷款
65%，公司自筹 35%的办法解决。
四、关于变更投资主体（项目业主）事项的特别说明
根据上海证券交易所《股票上市规则》，变更投资主体（项
目业主）和省高速集团已投入资金的移交、结算，涉及上市公
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赣粤高速 2015 年年度股东大会材料
司与关联人之间受让项目和资金往来，属于关联交易。股东大
会审议该议案时，关联股东省高速集团、省公路开发、省运输
开发须回避表决。
该方案提请股东大会审议通过后，尚须向政府主管部门报
批项目建设单位变更手续。省高速集团将协助本公司向政府主
管部门办理项目建设单位变更和特许经营手续。
报告完毕，请予审议。
附件：1、江西省发展改革委《关于批复东乡至昌傅高速
公路新建工程可行性研究报告的函》（赣发改交
通【2014】874 号）
2、《江西省高速集团关于同意变更东昌高速公路
项目建设单位的通知》（赣高速项管字【2016】
1 号）
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2016 年 4 月 28 日
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赣粤高速 2015 年年度股东大会材料
附件 1：
40
赣粤高速 2015 年年度股东大会材料
41
赣粤高速 2015 年年度股东大会材料
42
赣粤高速 2015 年年度股东大会材料
附件 2：
43
赣粤高速 2015 年年度股东大会材料
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