证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临 2016-029
新疆友好（集团）股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定。
（二）公司于 2016 年 4 月 8 日以书面形式和电子邮件形式向全
体董事（共 9 名，其中独立董事 4 名）、监事及高级管理人员发出了
本次会议的通知。
（三）公司于 2016 年 4 月 18 日在公司六楼会议室以现场表决方
式召开本次会议。
（四）公司全体董事出席了会议。
（五）本次会议由公司董事长聂如旋先生主持，公司监事周芳女
士、曲鹏先生、王常辉先生、王鹏先生、李宗平先生、赵晖女士、袁
琦茗女士及相关高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
经审议并一致通过了以下议案：
（一）《公司 2015 年度董事会工作报告》。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票
0 票。
（二）《公司 2015 年度独立董事述职报告》。
本议案内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票
0 票。
（三）《公司 2015 年度总经理工作报告》。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票
0 票。
（四）《公司 2015 年度财务决算报告》。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票
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0 票。
（五）《公司 2015 年度利润分配预案》。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，本公
司 2015 年度（母公司报表）实现净利润为 2,428.28 万元，加上年初
未分配利润 68,576.05 万元，减去 2015 年度内派发的 2014 年度现金
股利 2,803.42 万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，
提取 10%的法定盈余公积 242.83 万元，2015 年度可供股东分配的利
润为 67,958.08 万元。
基于对公司现阶段经营发展状况、所处行业特点及盈利水平等因
素的考虑：目前公司正处于经营发展转型成长关键时期且有重大项目
资金支出，经公司董事会审慎研究决定， 2015 年度拟不进行利润分
配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。
公司独立董事已发表同意本议案的独立意见，具体内容详见同日
披露于上海证券交易所网站 http:// www.sse.com.cn 的《友好集团
独立董事意见函》。
本议案内容详见同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》和上
海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 编号为临 2016-031 号“公
司关于 2015 年度利润分配预案的说明”。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票
0 票。
（六）《公司 2015 年年度报告及摘要》。
本议案内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票
0 票。
（七）《公司关于支付 2015 年度瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）审计报酬的议案》。
根据《公司章程》和公司与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
签定的相关委托协议的有关规定，决定支付 2015 年度瑞华会计师事
务所财务审计报酬 75 万元；内部控制审计报酬 38 万元。该会计师事
务所工作人员的差旅费用由公司承担。
公司独立董事已发表同意本议案的独立意见，具体内容详见同日
披露于上海证券交易所网站 http:// www.sse.com.cn 的《友好集团
独立董事意见函》。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票
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0 票。
（八）《公司董事会审计委员会 2015 年度履职情况报告》。
公司独立董事已发表同意本议案的独立意见，具体内容详见同日
披露于上海证券交易所网站 http:// www.sse.com.cn 的《友好集团
独立董事意见函》。
本议案内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票
0 票。
（九）《公司 2015 年度内部控制评价报告》。
本议案内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票
0 票。
（十）《公司 2015 年度内部控制审计报告》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了编号为瑞华专
审字【2016】48110001 号的《内部控制审计报告》。
本议案内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票
0 票。
（十一）《公司关于计提资产减值准备的议案》。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》、证监会会计字［2004］
1 号文及公司会计政策“应收款项坏账准备及存货跌价准备计提方法”
的规定，2015 年度公司计提资产减值准备 3,618,385.65 元，其中：
①坏账准备：根据公司会计政策按账龄分析法计提坏账准备
3,621,415.99 元。其中：应收账款计提坏账准备 44,612.37 元；其
他应收款计提坏账准备 3,576,803.62 元。②存货跌价准备：根据公
司会计政策存货中关于计提存货减值方法的规定,公司 2015 年度存
货跌价准备计提 57,316.16 元，转销 60,346.50 元。
公司独立董事已发表同意本议案的独立意见，具体内容详见同日
披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《友好集团
独立董事意见函》。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票
0 票。
（十二）《关于公司 2016 年度贷款额度的议案》。
根据公司 2015 年的资金使用规模及 2016 年的经营发展需要，公
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司拟定 2016 年贷款余额不超过 25 亿元（不包括发行非公开定向债务
融资工具、公司债和控股子公司的贷款）。贷款担保方式：除信用贷
款外，以公司及所属控股子公司的固定资产提供抵押担保。在上述贷
款额度范围内，授权公司董事会全权办理贷款及资产抵押等相关事宜，
单笔贷款及资产抵押合同以不超过 5 亿元人民币为限。有效期至公司
2016 年度股东大会召开之日。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票
0 票。
（十三）《公司关于确认公司控股子公司汇友房地产公司 2015 年
度日常关联交易执行情况及预计该公司 2016 年度日常关联交易事项
的议案》。
公司独立董事已发表同意本议案的独立意见，具体内容详见同日
披露于上海证券交易所网站 http:// www.sse.com.cn 的《友好集团
独立董事意见函》。
本议案内容详见同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》和上
海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 编号为临 2016-032 号
“公司关于确认公司控股子公司汇友房地产公司 2015 年度日常关联
交易执行情况及预计该公司 2016 年度日常关联交易事项的公告”。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票
0 票。
（十四）《关于制订公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规
划的议案》。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积
极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》证
监会公告[2013]43 号）的有关规定、结合《公司章程》，公司制订了
未来三年股东回报规划。
公司独立董事已发表同意本议案的独立意见，具体内容详见同日
披露于上海证券交易所网站 http:// www.sse.com.cn 的《友好集团
独立董事意见函》。
《友好集团未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》详见上海
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票
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0 票。
（十五）《关于聘任公司副总经理、总会计师及公司财务负责人
的议案》。
经公司总经理黄卫东先生提名，聘任勇军先生为公司常务副总经
理；聘任姜胜先生、孙建国先生、赵庆梅女士和张兵先生为公司副总
经理；聘任兰建新先生为公司总会计师；聘任王秀新女士为公司财务
管理部部长。上述人员聘期均为 1 年。
公司独立董事已发表同意本议案的独立意见，具体内容详见同日
披露于上海证券交易所网站 http:// www.sse.com.cn 的《友好集团
独立董事意见函》。
①聘任勇军先生为公司常务副总经理，任期 1 年。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票
0 票。
②聘任姜胜先生为公司副总经理，任期 1 年。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票
0 票。
③聘任孙建国先生为公司副总经理，任期 1 年。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票
0 票。
④聘任赵庆梅女士为公司副总经理，任期 1 年。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票
0 票。
⑤聘任张兵先生为公司副总经理，任期 1 年。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票
0 票。
⑥聘任兰建新先生为公司总会计师，任期 1 年。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票
0 票。
⑦聘任王秀新女士为公司财务管理部部长，任期 1 年。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票
0 票。
（十六）《关于修订<公司高级管理人员薪酬与考核方案>的议案》。
因公司第五届董事会第四次会议审议通过的《公司高级管理人员
薪酬与考核方案》（以下简称《薪酬与考核方案》）自 2006 年至今已
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沿用多年，其规定的薪酬与考核标准已明显失去应有的时效性，为确
保公司《薪酬与考核方案》的有效性，进一步完善公司激励与约束机
制，按照《公司法》、《公司章程》和《公司董事会薪酬与考核委员会
实施细则》的有关规定，在综合考量公司所处区域、发展现状和发展
规模、行业地位以及未来发展空间的基础上，公司按照董事会薪酬与
考核委员会的提议，对原《薪酬与考核方案》中的高级管理人员薪酬
标准与考核方式进行了适度调整。公司高级管理人员薪酬由基本年薪
和考核薪酬组成。考核薪酬根据完成董事会下达的经营目标和其他综
合绩效情况，由董事会薪酬与考核委员会组织考核实施。公司高级管
理人员年薪将在定期报告中按规定予以披露。
公司独立董事已发表同意本议案的独立意见，具体内容详见同日
披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《友好集团
独立董事意见函》。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票
0 票。
（十七）《关于召开公司 2015 年年度股东大会的通知的议案》。
本议案内容详见同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》和上
海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 编号为公司临 2016-033
号“公司关于召开 2015 年年度股东大会的通知”。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票
0 票。
上述各议案除第二项、第三项、第八项、第九项、第十项、第十
五项、第十六项、第十七项内容外，其他议案均需提交公司 2015 年
年度股东大会审议。
三、上网公告附件：
（一）友好集团独立董事意见函。
（二）友好集团未来三年（2016-2018 年）股东回报规划。
四、备查文件：友好集团第八届董事会第七次会议决议。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2016 年 4 月 20 日
附个人简历：
勇军 男 49 岁 中国国籍，无永久境外居留权，大专学历 曾先后任
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友好商场鞋帽部组长、主任、副经理、副书记、经理；公司采购部鞋
帽大类副经理、经理、天山百货大楼副店长、店长。现任公司常务副
总经理兼任公司董事。
姜胜 男 49 岁 中国国籍，无永久境外居留权，本科学历 助理经济
师 曾先后任新疆乌鲁木齐市友谊公司友谊商店工艺部柜组长、工艺
部主任；乌鲁木齐市友好平价广场百货部综合业务、支部书记；乌鲁
木齐市友好平价广场百货部经理、支部书记；乌鲁木齐市友好商场食
品、百货、化妆片区副主管；友好商场超市副主管、超市主管、友好
商场副店长、公司库尔勒天百购物中心总经理、友好商场店长兼任公
司监事。现任公司副总经理兼任友好时尚购物城总经理。
孙建国 男 49 岁 中国国籍，无永久境外居留权，本科学历 物流师
任职资格 曾先后任新疆轻工物流有限责任公司经理；新疆友好利通
物流有限责任公司副总经理、总经理。现任公司副总经理兼任新疆友
好利通物流有限责任公司总经理。
赵庆梅 女 44 岁 中国国籍，无永久境外居留权，大专学历 曾先后
任友好商场友好超市主任、副主管、主管；公司招商部超市大类经理；
公司超市分公司总经理。现任公司副总经理兼任超市分公司总经理。
张兵 男 48 岁 中国国籍，无永久境外居留权，本科学历 曾先后任
公司服装公司男装部主任；友好商场楼层副经理、经理、副店长；库
尔勒天百购物中心副总经理、总经理；阿克苏天百购物中心总经理。
现任公司副总经理兼任友好商场总经理。
兰建新 男 55 岁 中国国籍，无永久境外居留权，本科学历 会计师 曾
先后任乌鲁木齐市百货公司百货批发部财务股主办会计、副股长、股
长；新疆自治区宗教事务管理局、新疆自治区民族事务委员会主办会
计、副主任科员、会计师；天山百货主办会计、财务科副科长、科长、
副总经理；公司采购部副部长、公司财务部部长、公司总会计师兼任
公司财务部部长。现任公司总会计师。
王秀新 女 52 岁 中国国籍，无永久境外居留权，大专学历 高级会
计师 曾先后任友好商场主办会计，公司财务部部长，新疆友好百盛
商业发展有限公司副总经理，公司信息管理部部长，现任公司财务管
理部部长助理。
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