广州普邦园林股份有限公司
实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告
广会专字[2016]G15042430061 号
目 录
报告正文 ………………………………………………1-2
附件一：
广州普邦园林股份有限公司关于四川深蓝环保
科技有限公司 2015 年度实际盈利数
与承诺盈利数差异情况的说明 ………………………3-5
实际盈利数与承诺盈利数
差异鉴证报告
广会专字[2016]G15042430061号
广州普邦园林股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的广州普邦园林股份有限公司（以下简称"
普邦园林"）管理层编制的《关于四川深蓝环保科技有限公司实际盈利数与承
诺盈利数差异情况的说明》。
一、管理层的责任
普邦园林管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券
监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》编制《关于四川深蓝环保科
技有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》并保证其内容真实、准
确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对普邦园林管理层编制的上述说
明独立地发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施
鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程
中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并
根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了
合理的保证。
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四、鉴证结论
我们认为，普邦园林管理层编制的《关于四川深蓝环保科技有限公司实际盈
利数与承诺盈利数差异情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定，如实反映了四川深蓝环保科技有限公司实际盈利数与承诺盈利数的差
异情况。
附件：广州普邦园林股份有限公司关于四川深蓝环保科技有限公司 2015 年
度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吉争雄
中国注册会计师：徐如杰
中国 广州 二○一六年四月十九日
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广州普邦园林股份有限公司
关于四川深蓝环保科技有限公司
2015 年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明
广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 8 月通过发行
股份并支付现金的方式收购谢非、赛伯乐投资集团有限公司及简振华等股东
持有的四川深蓝环保科技有限公司（以下简称 “深蓝环保”）100%的股权。根
据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》
理办法”）的有关规定，现将四川深蓝环保科技有限公司 2015 年度实际盈利
数与承诺盈利数的差异情况说明如下。
一、基本情况
四川深蓝环保科技有限公司于 2002 年 10 月 23 日在成都市工商行政管理局注册设立，
已取得统一社会信用代码为 91510100743614986T 的营业执照，经多次工商变更登记后公
司注册资本为人民币 15,000.00 万元。
2015 年 4 月 17 日，根据公司第二届董事会第二十四次会议审议通过的《关于公司发
行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及公司于 2015 年 5 月 13 日与本公司签署附
生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟通过发行股份方式向谢 非、赛
伯乐投资集团有限公司、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨
浦、靳志军购买其合计持有的本公司 100%股份。
2015 年 8 月 3 日，中国证监会出具《关于核准广州普邦园林股份有限公司向谢非等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1857 号），核准本次交易。
2015 年 8 月 27 日，谢 非、赛伯乐投资集团有限公司、简振华、常灵、周巍、侯映
学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军完成股权变更工商登记手续，公司持有深
蓝环保 100%股权。
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二、业绩承诺情况
公司于 2015 年 8 月 3 日经中国证券监督管理委员会《关于核准广州普邦园林股份有限
公司向谢非等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1857 号）核准，
公司采取发行股份及支付现金方式分别向谢非、赛伯乐投资集团有限公司、简振华、常灵、
周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军（交易对方）发行 6,793.0322
万股股份及支付现金 11,050.00 万元购买深蓝环保合计 100%股权。交易对方就本次重组实
施完毕后四个会计年度（预计为 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年）扣除非经常性损益
后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，确定承诺的净利润数额如下：深蓝环保 2015
年至 2018 年每年度实际实现的净利润分别为 3,200 万元、4,640 万元、6,728 万元和 9,082
万元。若深蓝环保未能达到原管理层股东向普邦园林承诺的净利润数额的 95%，则原管理
层股东应向普邦园林进行补偿。原管理层股东补偿时，75%以股份方式补偿，25%以现金
方式补偿。深蓝环保原股东各年度应向普邦园林进行盈利补偿的总额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（当年承诺利润数-当年实际实现利润数）÷2015-2018 年承诺利润数
总和（23,650 万元）×交易总价（44,200 万元）
原管理层股东各方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时各自持有深蓝环
保的股权比例占原管理层股东合计持有深蓝环保股权比例总额的比例（计算公式为：原管
理层股东各方持有深蓝环保的股份比例÷71.37%）分担盈利补偿义务，并对原管理层股东
其他各方的补偿责任互相承担连带责任。
原管理层股东各方在各年度各自应承担的盈利补偿金额为：当年度应补偿总额×原管
理层股东各方所承担补偿比例
原管理层股东当年度应承担的股份补偿数量=原管理层股东在各年度各自应承担的盈
利补偿金额×75%÷发行价格
按上述方式计算的股份数不是整数的，股份数向下取整，因此产生的金额差额部分由
原管理层股东以现金补足。
原管理层股东承担的现金补偿金额为：原管理层股东在各年度各自应承担的盈利补偿
金额×25%。
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各方同意，若深蓝环保于 2018 年实现的净利润未超过承诺期内的承诺年平均净利润
（即 5,912.5 万元），则按前述约定计算盈利补偿。但若深蓝环保于 2018 年实现的净利润超
过 5,912.5 万元但未达到承诺的 9,082 万元的，则原管理层股东承担的盈利补偿金额以原管
理层股东因本次发行而取得的普邦园林股份的 15%为限。
三、实际盈利情况
2015 年度深蓝环保扣除非经常性损益后的净利润为 3,254.37 万元。
2015 年度实际盈利数大于承诺盈利数 54.37 万元，盈利承诺完成率为
101.70%。
广州普邦园林股份有限公司
二○一六年四月十九日
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