广宇集团股份有限公司 对外投资公告
证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2016)020
广宇集团股份有限公司对外投资公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
2016年4月18日，广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事
会第四十五次会议经江利雄回避表决，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通
过了《关于增加浙江万鼎房地产开发有限公司注册资本金的议案》。同意增加公
司控股公司浙江万鼎房地产开发有限公司（以下简称“万鼎房产”）注册资本金
22,000万元，其中公司控股子公司浙江鼎源房地产开发有限公司（以下简称“鼎
源房产”）增资160万元，嘉兴万科房地产开发有限公司（以下简称“嘉兴
万科”）增资20,580万元，杭州广睿投资管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“杭州广睿”）增资1,260万元。增资完成后，万鼎房产的注册资本
金为42,000万元，股权结构为鼎源房产持股48%，嘉兴万科持股49%，杭州广睿持
股3%。
公司对万鼎房产的增资在公司2014年年度股东大会审议通过授权董事会批
准对房地产项目公司的投资额度内。杭州广睿对万鼎房产的增资系公司员工跟投
计划，在公司2016年第一次临时股东大会的授权范围内。本次对外投资经公司第
四届董事会第四十五次会议审议通过，可立即实施。
二、交易各方的基本情况
1、浙江鼎源房地产开发有限公司
注册地址：杭州市拱墅区沈半路439号1幢205室
注册资本：40,000万元
法定代表人：王轶磊
经营范围：房地产开发经营，房屋销售、租赁中介服务、室内外装饰装潢，
工程技术咨询，建筑材料的销售。
鼎源房产系公司控股子公司，公司持有其51%的股权，公司全资子公司黄山
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汇宇投资管理有限公司持有其49%的股权。
2、嘉兴万科房地产开发有限公司
注册地址：嘉兴市中山西路1811号丽晶广场1803室
注册资本：10,000万元
法定代表人：沈群明
经营范围：房地产开发、经营；物业管理；非等级甲类建筑装潢施工；建材
的销售。（以上经营范围涉及资质证书的凭有效资质证书经营）；房屋租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
嘉兴万科系万科企业股份有限公司（以下简称“万科”）控股子公司，万科
间接持有其100%股权，嘉兴万科与公司及公司持股5％以上的股东在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成公司对其
利益倾斜的其它关系。
3、杭州广睿投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：杭州市上城区白云路24号223室-1
执行事务合伙人：浙江宇舟资产管理有限公司
经营范围：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）。
杭州广睿系公司为万鼎房产员工跟投计划专门设立的有限合伙企业。其普通
合伙人为浙江宇舟资产管理有限公司，出资金额2,101万元。有限合伙人为江利
雄出资金额120万元；李*出资金额360万元；章**出资金额300万元，胡*出资金
额119万元。上述有限合伙人中，江利雄为公司关联人，现任公司董事、总裁，
其他有限合伙人均为与万鼎房产相关的核心员工，与公司持股5％以上的股东不
存在关联关系。
二、投资标的的基本情况
公司名称：浙江万鼎房地产开发有限公司
成立时间：2015年9月28日
注册资本：20,000万元
经营范围：房地产开发经营、房屋中介服务、室内外装饰装潢、工程技术咨
询、建筑材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
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万鼎房产由公司控股子公司鼎源房产投资设立，主要负责开发杭州公园里项
目（杭政储出[2015]19号地块）开发。本次增资前，万鼎房产注册资本20,000
万元，鼎源房产持有其100％的股权。本次增资22,000万元，分别由鼎源房产追
加认缴出资160万 元 ， 嘉 兴 万 科 认 缴 出 资 20,580万 元 ， 杭 州 广 睿 认 缴 出 资
1,260万元。鼎源房产、杭州广睿、嘉兴万科均将以自有资金完成对万鼎房产
的出资。本次增资完成后， 万鼎房产的股权结构为：鼎源房产持股48%，杭州
广睿持股3%，嘉兴万科持股49%。
截止 2015 年 12 月 31 日，万鼎房产资产总额 197.16 万元，负债总额 200.01
万元，所有者权益-2.85 万元，2015 年年度营业收入为 0 万元，净利润-2.85 万
元（以上数据未经审计）。
四、对外投资的目的和对公司的影响
万鼎房产主要负责杭州公园里项目开发。根据房地产项目开发公司注册资本
金比例不低于项目总投资 30%的原则，结合万鼎房产生产经营的实际情况，拟增
加注册资本金 22,000 万元。此次增资引入新的股东方，系公司综合考虑项目管
控和员工激励的结果。嘉兴万科系万科控股子公司，在房地产开发领域具有较高
的管控能力，引入嘉兴万科这一股东方，有利于提升公园里项目的开发品质和品
牌价值。杭州广睿系公司系员工跟投参与的有限合伙企业，将员工收益与项目效
益绑定，投资风险由公司和员工共担，能够有效激励项目团队人员，加快项目开
发节奏，提升产品市场竞争力，实现更好的投资回报率。
因杭州广睿的有限合伙人中包括公司关联董事江利雄，根据相关法律法规，
本次交易属于关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
五、独立董事关于对外投资涉及关联交易的独立意见
广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 4 月 18 日召开了
第四届董事会第四十五次会议，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关
于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》和《广宇集团独立董事工作制度》的有关
规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的原则，经审慎、认真的研究，
就对外投资涉及关联交易的事项发表如下独立意见：
我们对公司增加控股公司浙江万鼎房地产开发有限公司（以下简称“万鼎房
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产”）注册资本金涉及关联交易事项进行了认真审查，认为本次对外投资涉及关
联交易符合公司经营发展的需要，定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。
本次对外投资涉及关联交易经关联董事回避表决，并经出席董事会有表决
权的董事三分之二以上审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意，
审议程序符合相关法律法规的规定。
公司对万鼎房产的增资在公司 2014 年年度股东大会审议通过授权董事会批
准对房地产项目公司的投资额度内。杭州广睿对万鼎房产的增资系公司员工跟投
计划，在公司 2016 年第一次临时股东大会的授权范围内。本次对外投资涉及关
联交易经公司第四届董事会第四十五次会议审议通过，可立即实施，无需再行提
交股东大会审议。
综上，我们认为，公司此次交易有利于公司整体利益的实现，我们同意此次
对外投资所涉关联交易。
六、备查文件
1、广宇集团股份有限公司第四届董事会第四十五次会议决议。
2、独立董事关于对外投资涉及关联交易事项的独立意见。
特此公告。
广宇集团股份有限公司董事会
2016 年 4 月 20 日
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