海宁中国皮革城股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
2015 年度，本人作为海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）第
三届董事会的独立董事，在任期内能够按照《公司法》、《关于在上市公司建立独
立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公
司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《公司章程》等
法律、法规、规章和公司制度的要求，诚信、勤勉、忠实地履行独立董事职责，
积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，
深入公司现场调查，切实维护了公司利益和股东的合法权益，较好地发挥了独立
董事的作用。现将本人 2015 年度履职情况报告如下：
一、参加会议情况
1、2015 年，公司共召开了 14 次董事会，其中参加现场会议 2 次、通讯表
决会议 12 次，本人对所有议案均认真审议。对董事会 2015 年度的所有议案均投
了赞成票。
2、2015 年度，公司召开提名委员会会议一次，对所议议案进行了认真审议。
二、发表独立意见情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证劵交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本人作为公司独立董事，对公司
2015 年度重大事项、关联交易、募集资金使用、内部控制、对外担保等事项发
表了独立意见，具体情况如下：
（一）2015 年 3 月 25 日，在公司召开的第三届董事会第七次会议上，本人
通过认真了解和核查，基于独立、客观的判断，发表独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监发[2005]20 号）的要求，作为公司的独立董事，
我们本着认真负责、实事求是的态度，依据客观、公平、公正的原则，对公司
2014 年度控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况进行了认真的核查和
监督，认为：
（1）报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情形，亦
不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的
情况。
（2）截止 2014 年 12 月 31 日，公司为海宁中国皮革城进出口有限公司提供
担保实际发生额 380 万元，担保余额 20 万元，实际担保余额占公司最近一期经
审计净资产的 0.004%。公司提供对外担保的对象为合并报表范围内的控股子公
司，符合公司正常生产经营的需要，且严格按照相关法律法规、公司章程等规定
履行审议程序。目前控股子公司生产经营及财务状况良好，承担保证责任的可能
性非常小。
此外，报告期内不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企
业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
2、关于公司募集资金 2014 年度存放和使用情况的独立意见
经核查，公司《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关
法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2014 年度募集资金的存放与使用情
况，2014 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的
情况。
3、关于 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号—年度内部控制评价
报告的一般规定（2014 年制订）》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独
立董事，对公司 2014 年度内部控制的自我评价报告发表如下独立意见：
经核查，公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法
规和部门规章的要求，内部控制具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完
整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严
格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行
了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效
的。我们认为，公司编制的 2014 年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反
映了公司内部控制制度建设和运作情况。
4、关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，
作为公司的独立董事，经认真审阅公司 2014 年度利润分配预案，我们认为：
该利润分配预案遵循《公司章程》规定的利润分配政策，符合《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》等的规定和要求，充分考虑到对投资者的回
报，符合公司实际情况，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况，有利于公
司的持续稳定和健康发展。同意公司关于 2014 年度利润分配的方案。
5、关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的独立意见
经审查，天健会计师事务所具备证券从业资格，具备多年为上市公司提供审
计服务的经验与能力，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服
务，对于规范公司的财务运作起到了积极的建设性作用，公司聘任天健会计师事
务所有利于保证公司审计业务的连续性。全体独立董事事前认可，同意公司续聘
天健会计师事务所为公司 2015 年度审计机构。
（二）2015 年 5 月 5 日，在公司召开的第三届董事会第九次会议上，本人
通过认真了解和核查，基于独立、客观的判断，发表独立意见如下：
1、关于公司非公开发行 A 股股票的独立意见
（1）公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。
（2）公司制定的非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规和
规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
（3）公司董事会编制的《2015 年度非公开发行 A 股股票预案》、《2015 年
度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》符合相关法律、法规和规范性
文件的规定，符合公司所处行业现状及发展趋势。本次非公开发行股票可进一步
完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和
创造性，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合；同时优化公司资本结构，增
强公司资本实力和盈利能力，实现公司可持续发展。
（4）公司股东大会授权董事会办理非公开发行 A 股股票相关事项属于股东
大会职权范围，同时授权董事会办理非公开发行股票相关事项有利于推动该事项
的实施，符合公司和股东利益。
综上所述，我们同意本次非公开发行 A 股股票事项，同意公司本次非公开
发行股票预案等相关议案，并将监督公司合法有序地推进本次非公开发行 A 股
股票工作，以切实保障全体股东的利益。同意将上述非公开发行股票相关议案提
交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。
2、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
本次非公开发行股票的发行对象之一为财通基金管理有限公司拟设立的资
产管理计划，该资产管理计划由本公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干员
工共同出资设立，故该资产管理计划与公司存在关联关系，本次非公开发行构成
关联交易。
本次关联交易根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》的规定，履行关联交易决策程序。公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联
交易事项定价公允，且履行了关联决策程序，没有损害非关联股东的利益，符合
公司及全体股东利益。作为公司的独立董事我们认可该项关联交易，并同意该项
关联交易提交公司股东大会审议。
3、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见
我们认为，公司制定的《前次募集资金使用情况报告》如实的反映了募集资
金使用的实际情况，募集资金使用符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管
指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小
企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等法律法规、规范
性文件和规章制度的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集用途等情形，
募集资金使用不会损害公司及中小股东的合法权益。
4、关于公司未来三年分红规划的独立意见
公司制定的《未来三年（2015 年-2017 年）分红规划》符合《中华人民共和
国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，该分红规划有利于保障股东特别是
中小股东的利益，实现投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，有助于
全体股东共享公司发展的红利。我们同意该未来三年（2015 年-2017 年）分红规
划。
（三）2015 年 5 月 26 日，对公司第三届董事会第十次会议的《关于为控股
子公司提供担保的议案》，本人通过认真了解和核查，基于独立、客观的判断，
发表独立意见如下：
被担保方新乡市海宁皮革发展有限公司为本公司控股子公司，风险可控。本
次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司对控股
子公司的担保，履行了相应程序，符合公司利益，不存在损害公司和股东、特别
是中小股东利益的行为。因此，同意公司为控股子公司新乡市海宁皮革发展有限
公司向银行申请综合授信业务提供担保，公司按照 51%的实际出资比例提供的
担保额度 5,100 万元，期限八年，同意授权公司董事长在此额度内决定和签署相
关文件。
（四）2015 年 7 月 28 日，对公司第三届董事会第十三次会议的《关于聘任
钱娟萍女士为公司总经理的议案》，本人通过认真了解和核查，基于独立、客观
的判断，发表独立意见如下：
1、经认真审阅本次会议聘任的钱娟萍女士个人履历及相关资料, 我们认为
钱娟萍女士的教育背景、专业知识和技能及工作经历均能够胜任所聘岗位的职责
要求，亦符合公司在转型升级和创新发展等方面的实际需要；未发现其有《公司
法》及《公司章程》规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，亦不存在被中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒之情形。
2、经核查，公司董事长任有法先生不再兼任公司总经理，任有法先生辞去
公司总经理职务后，仍将继续担任公司董事长职务、公司董事会专门委员会等相
关职务，任有法先生仍将继续为公司发展做出贡献，不会对公司的正常经营造成
不良影响，公司对任有法先生辞任原因的披露与实际情况一致。
我们认为本次公司总经理的聘任，符合《公司法》等法律、法规、规范性文
件、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有
关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。同意聘任钱娟萍女士为公司总
经理。
（五）2015 年 8 月 18 日，对 2015 年上半年公司控股股东及其他关联方占
用公司资金、公司对外担保以及募集资金存放与使用情况进行了认真的核查和落
实，发表独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，
也不存在以前年度发生并累计至 2015 年 6 月 30 日的违规关联方占用资金情
况。公司已建立较为完善的、规范的内控制度和操作流程并得到了较好的执行，
有效地防范了控股股东及其他关联方违规占用公司资金或通过关联交易、对外担
保等方式损害公司和社会公众股股东权益的行为。
2、报告期内，公司能够严格控制对外担保风险，除为本公司的控股子公司
海宁中国皮革城进出口有限公司提供担保外，不存在为本公司的股东、股东的控
股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担
保。报告期末，公司为海宁中国皮革城进出口有限公司提供担保余额 1,297.34
万元。
3、报告期内，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》
的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况。
（六）2015 年 9 月 28 日，在公司召开的第三届董事会第十六次会议上，本
人通过认真了解和核查，基于独立、客观的判断，发表独立意见如下：
1、关于终止公司原非公开发行股票方案涉及关联交易事项的独立意见
公司原非公开发行 A 股股票方案的发行对象之一为财通基金管理有限公司
拟设立的资产管理计划，该资产管理计划由本公司部分董事、监事、高级管理人
员及骨干员工共同出资设立，故该资产管理计划与公司存在关联关系。由于自公
司原非公开发行股票方案公告以来，我国证券市场发生了较大变化，同时综合考
虑融资环境和公司业务发展规划等因素，公司拟终止原非公开发行方案，并与财
通基金管理有限公司等特定对象签订《<附条件生效的股份认购协议>的终止协
议》,该事项构成关联交易。
本次关联交易根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》的规定，履行了关联交易决策程序，符合公司及全体股东利益，不存在损害
公司及公司其他股东特别是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事我们认可
该项关联交易，并同意该项关联交易提交公司股东大会审议。
2、关于公司本次非公开发行 A 股股票的独立意见
（1）公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。
（2）公司制定的非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规和
规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
（3）公司董事会编制的《非公开发行 A 股股票预案》、《非公开发行股票募
集资金使用可行性分析报告》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公
司所处行业现状及发展趋势。本次非公开发行股票可进一步优化公司资本结构，
增强公司资本实力和盈利能力，实现公司可持续发展。
（4）公司股东大会授权董事会办理非公开发行 A 股股票相关事项属于股东
大会职权范围，同时授权董事会办理非公开发行股票相关事项有利于推动该事项
的实施，符合公司和股东利益。
综上所述，我们同意本次非公开发行 A 股股票事项，同意公司本次非公开
发行股票预案等相关议案，并将监督公司合法有序地推进本次非公开发行 A 股
股票工作，以切实保障全体股东的利益。同意将上述非公开发行股票相关议案提
交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。
3、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见
我们认为，公司制定的《前次募集资金使用情况报告》如实的反映了募集资
金使用的实际情况，募集资金使用符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管
指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小
企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等法律法规、规范
性文件和规章制度的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集用途等情形，
募集资金使用不会损害公司及中小股东的合法权益。
三、专业委员会履职情况
2015 年，按照董事会专门委员会议事规则，本人作为第三届审计委员会的
主任委员，积极领导审计委员会开展工作，就如何加强财务内控体系建设提出合
理化建议，责成公司内审部门对公司财务报表、关联交易、募集资金运用等进行
审计和监督，在 2015 年年报审计工作中，与公司内审人员、财务人员、审计会
计师进行了充分的沟通，了解和掌握公司年报审计工作安排和进展情况，并积极
督促会计师事务所认真履行职责，按时提交审计报告。作为第三届提名委员会的
委员，积极参加提名委员会会议，审议了《关于聘任钱娟萍女士为公司总经理的
议案》，严格审核高级管理人员的任职资格，确保公司管理层的稳定和经营管理
能力的提高。
四、对公司进行现场调查的情况
2015 年任期内，利用召开董事会、股东大会及其他时间的机会对公司进行
了实地考察，深入了解公司经营情况，并与董事、监事、管理层及相关人员进行
沟通，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，
及时掌握公司的经营状况，从专业角度出发，并提出合理化建议，有效地履行了
独立董事的职责。
五、在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、对公司信息披露工作的监督：
2015 年，本人持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的报道，将
有关信息及时反馈给公司，对公司定期公告和临时公告文本，在信息披露前及时
通过电子邮件进行审阅，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规的有关规定，真实、准确、及时和完整地履行信息披露义务。
2、对年报编制、审计过程的监督：
在公司2015年年报及相关资料的编制过程中，仔细阅读了相关材料，参加了
独立董事现场工作会议，听取了公司管理层对全年经营情况和重大事项进展情况
的的汇报。参加见面沟通后，与公司审计部门负责人、年审注册会计师见面交流，
了解掌握2015年年报审计工作安排及审计工作进展情况，沟通了审计过程中发现
的问题，履行了独立董事见面的职责，积极督促会计师按时完成年度审计工作，
勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。
3、对公司治理及经营管理的监督：
作为公司独立董事，严格按照有关法律法规、《公司章程》和《公司独立董
事工作细则》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议，认真审议各项
议案，客观发表意见与观点，并利用专业知识做出独立、公正的判断，切实维护
公司和股东的利益。
4、重视自身学习，提高保护社会公众股东权益的思想意识：
本人十分重视自身学习，经常查看中国证监会、浙江证监局及深圳证券交易
所有关法律法规规章的最新信息，不断加强学习。通过持续培训和学习，本人对
规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益有了更深入的认识和理解，有
助于进一步加强对公司和投资者合法权益的保护。
六、其他事项
2015 年度，本人没有提议召开董事会的情况；没有提议聘用或解聘会计师
事务所的情况；没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；公司能充分尊重
本人的意见，采纳本人对公司的有关建议。
2016 年，本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，根据《公司章程》、《独立
董事工作制度》等相关法律法规的要求，继续履行独立董事职责，主动深入了解
公司的经营情况，经常与其他董事、监事及管理层保持沟通，提高董事会决策科
学性，保护广大的投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司持续高速增长，
以更加优异的业绩回报广大投资者。
七、联系方式
Email：zufeyys@163.com
独立董事：
于永生
2016 年 4 月 18 日
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